ARKHOS
Acte du 11 avril 2007
Début de l'acte
Dópôt au 'Greffe.le :
1 1 AVR,2007 TRIBUNAL de COMMERCE ARKHOS de MAC0N AGS2 Societé & responsabilité limitée au capital de 7622.45 £
Siege social : Place de 1'église 71250 FLAGY
06B337
1 1 AVR,2007 TRIBUNAL de COMMERCE ARKHOS de MAC0N AGS2 Societé & responsabilité limitée au capital de 7622.45 £
Siege social : Place de 1'église 71250 FLAGY
06B337
Statuts
LES SOUSSIGNES :
Madame MAUREL Joélle, née le 2 novembre 1952 & CONAKRY (ancienne guinée francaise)
demeurant 4 rue Garibaldi, 69006 LYON, <épouse de monsieur LAISNE Alain, avec lequel
elle est marié sous le régime de la communauté de séparation de biens (contrat dépose chez
maitre DENILAUER, 180 rue de Créqui 69003 Lyon), préalable à leur union célébrée le 11
janvier 1974.
Monsieur GOUTAGNY Christian né le 31 octobre 1955 a Lorette (Loire), demeurant 42 rue
de la boucle 71000 MACON, époux séparé de biens de madame Bernadette MARTIN.
Monsieur HENRY Alain, né le 23 janvier 1951 a Thionville demeurant 16 rue du docteur
Schweitzer a Macon, époux de Madame CRESCENTE Laure avec laquelle il est marié sous
le régime de la communauté légale réduite aux acquéts à défaut de contrat de mariage
préalable a leur union célébrée le 19 octobre 1978
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Madame MAUREL Joélle, née le 2 novembre 1952 & CONAKRY (ancienne guinée francaise)
demeurant 4 rue Garibaldi, 69006 LYON, <épouse de monsieur LAISNE Alain, avec lequel
elle est marié sous le régime de la communauté de séparation de biens (contrat dépose chez
maitre DENILAUER, 180 rue de Créqui 69003 Lyon), préalable à leur union célébrée le 11
janvier 1974.
Monsieur GOUTAGNY Christian né le 31 octobre 1955 a Lorette (Loire), demeurant 42 rue
de la boucle 71000 MACON, époux séparé de biens de madame Bernadette MARTIN.
Monsieur HENRY Alain, né le 23 janvier 1951 a Thionville demeurant 16 rue du docteur
Schweitzer a Macon, époux de Madame CRESCENTE Laure avec laquelle il est marié sous
le régime de la communauté légale réduite aux acquéts à défaut de contrat de mariage
préalable a leur union célébrée le 19 octobre 1978
TITRE PREMIER
FORME - OBJET - DENOMINATION SOCIALE - SIEGE - DUREE
ARTICLE 1 - FORME
I1 est formé entre les propriétaires de parte ci-aprés créées et de celles qui pourraient 1'étre ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales, toutes autres dispositions légales ou rglementaires en vigueur et par les présents statuts.
ARTICLE 2 -OBJET
La société a pour objet :
La formation a toute technique par la diffusion de cours, ouvrages techniques, conférences cours par correspondance et tout autre moyen.
Toutes opérations commerciales industrielles et immobilieres se rapportant à l'objet social ainsi défini ou susceptible d en faciliter la réalisation.
La formation a toute technique par la diffusion de cours, ouvrages techniques, conférences cours par correspondance et tout autre moyen.
Toutes opérations commerciales industrielles et immobilieres se rapportant à l'objet social ainsi défini ou susceptible d en faciliter la réalisation.
ARTICLE 3 DENOMINATION
La société prend la denomination :
ARKHOS
Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publicité, et autres documents de toute nature émanant de la société, la dénomination sociale devra etre précédée ou suivie des mots : société a responsabilité limitée ou des initiales SARL et de l'énonciation du capital social
ARKHOS
Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publicité, et autres documents de toute nature émanant de la société, la dénomination sociale devra etre précédée ou suivie des mots : société a responsabilité limitée ou des initiales SARL et de l'énonciation du capital social
ARTICLE 4 -SIEGE SOCIAL
Le siege.social est fixé a:
Place de l'église, 7l250 FLAGY
Il pourra etre transféré en tout autre endroit de la méme ville par simple décision de la gérance, et en tout autre lieu en vertu d'une décision extraordinaire des associés.
La Société pourra en outre, sur simple décision de la gérance avoir des succursales, bureaux et agences partout ou besoin sera, en France et a l'étranger.
Place de l'église, 7l250 FLAGY
Il pourra etre transféré en tout autre endroit de la méme ville par simple décision de la gérance, et en tout autre lieu en vertu d'une décision extraordinaire des associés.
La Société pourra en outre, sur simple décision de la gérance avoir des succursales, bureaux et agences partout ou besoin sera, en France et a l'étranger.
ARTICLE 5 -DUREE
La durée de la Société est fixée a cinquante années a compter de la date de son immatriculation au registre du commerce, sauf dissolution anticipée ou prorogation prévue ci-apres un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance sera tenue de provoguer une décision collective des associés pour décider, dans les conditions requises pour les décisions extraordinaires, si la société sera prorogée ou non, la décision des associés sera, dans tous les cas, rendue publique.
Faute par la gérance d'avoir provogué cette décision, tout associé, quelque soit la quotité du capital représentée par lui, pourra huit jours aprés une mise en demeure a la gérance, par lettre recommandée avec accusé de réception, demeurée infructueuse, demander au Président du Tribunal de Commerce statuant sur requete, la désignation d'un mandataire de Justice chargé de consulter les associés en vue de provoquer une décision de leur part sur cette question.
TITRE DEUXIEME
APPORTS -CAPITAL SOCIAL -PARTS SOCIALES
Faute par la gérance d'avoir provogué cette décision, tout associé, quelque soit la quotité du capital représentée par lui, pourra huit jours aprés une mise en demeure a la gérance, par lettre recommandée avec accusé de réception, demeurée infructueuse, demander au Président du Tribunal de Commerce statuant sur requete, la désignation d'un mandataire de Justice chargé de consulter les associés en vue de provoquer une décision de leur part sur cette question.
TITRE DEUXIEME
APPORTS -CAPITAL SOCIAL -PARTS SOCIALES
ARTICLE 6 -APPORTS
es associés soussignés et susnommés font apport a la société
des sommes en numéraire ci-apres :
Monsieur GOUTAGNY Christian une somme
8000.00 F de huit mille francs,
Madame LAISNE Joélle une somme
4000.00 F de -quatre mille francs,
Monsieur HENRY Alain une somme
. 8000.00 F de huit mille francs
soit ensemble la somme de 20000.00 F
Laquelle somme de 20000 F est actuellement déposée à un compte ouvert auprés du crédit lyonnais
pour le compte de la société en formation ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par
1'établissement dépositaire en date du 14/12/1983
Conformément a la loi le retrait de cette somme ne pourra étre effectue par la gérance qu'apres
l'immatriculation de la société au registre du commerce et sur présentation du certificat du greffier
attestant l'accomplissement de la formalité.
Il a été apporte le 13 décembre 1986 une somme totale en numéraire de 30000 F portant le capital
de 20000 a 50000 F soit a 7622.45 €
des sommes en numéraire ci-apres :
Monsieur GOUTAGNY Christian une somme
8000.00 F de huit mille francs,
Madame LAISNE Joélle une somme
4000.00 F de -quatre mille francs,
Monsieur HENRY Alain une somme
. 8000.00 F de huit mille francs
soit ensemble la somme de 20000.00 F
Laquelle somme de 20000 F est actuellement déposée à un compte ouvert auprés du crédit lyonnais
pour le compte de la société en formation ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par
1'établissement dépositaire en date du 14/12/1983
Conformément a la loi le retrait de cette somme ne pourra étre effectue par la gérance qu'apres
l'immatriculation de la société au registre du commerce et sur présentation du certificat du greffier
attestant l'accomplissement de la formalité.
Il a été apporte le 13 décembre 1986 une somme totale en numéraire de 30000 F portant le capital
de 20000 a 50000 F soit a 7622.45 €
Article 7: CAPITAL SOCIAL
Le capital est fixe a la somme de 7622.45 £ et divise en 500 parts numérote de 1 à 500 inclus qui
compte tenu des apports effectués tant lors de la constitution de la société que de 1 augmentation de
capital du 13 'décembre 1986 et des cessions de parts ultérieures se trouve actuellement reparties
comme suit:
40 parts -Madame LAISNE Jolle: ... 0 parts Mademoiselle HENRY Christine:
.350 parts Monsieur LEMAITRE Daniel:
Total égal un nombre de parts composant le capital social: 500 parts
compte tenu des apports effectués tant lors de la constitution de la société que de 1 augmentation de
capital du 13 'décembre 1986 et des cessions de parts ultérieures se trouve actuellement reparties
comme suit:
40 parts -Madame LAISNE Jolle: ... 0 parts Mademoiselle HENRY Christine:
.350 parts Monsieur LEMAITRE Daniel:
Total égal un nombre de parts composant le capital social: 500 parts
Article 8 DEPOTS DES FONDS EN COMPTE COURANT PAR ASSOCIES
Chaque associe pourra verser dans la caisse sociale en compte courant libre au-dela de sa mise
sociale, toutes les sommes qui seront jugées utiles par la gérance pour les besoins de la société
Les conditions d'interet,r de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes seront déterminées, soit par décision collective ordinaire des associés, soit par convention directement intervenue entre la gérance et le déposant et soumis ultérieurement a 1'approbation de l'assemblée générale des associés,.conformément aux dispositions de 1'article : 20 ci-apres.
Les intérets figurent aux frais généraux de la société
Ces comptes-courants libres ne pourront jamais etre débiteurs
sociale, toutes les sommes qui seront jugées utiles par la gérance pour les besoins de la société
Les conditions d'interet,r de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes seront déterminées, soit par décision collective ordinaire des associés, soit par convention directement intervenue entre la gérance et le déposant et soumis ultérieurement a 1'approbation de l'assemblée générale des associés,.conformément aux dispositions de 1'article : 20 ci-apres.
Les intérets figurent aux frais généraux de la société
Ces comptes-courants libres ne pourront jamais etre débiteurs
ARTICLE 9 -AUGMENTATION & REDUCTION DU CAPITAL
I - Le capital social pourra, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, prise sur proposition de la gérance, &tre augmenté en une ou plusieurs fois, par la création de parts sociales nouvelles, ordinaires ou privilégiées, attribuées en représentation d'apports en nature, sous forme de création de parts sociales nouvelles, la conversion en parts du passif ou l'élévation corrélative du montant nominal des parts existantes.
La décision collective portant augmentation du capital pourra décider que celle-ci aura lieu par création de parts assorties d'une prime, dont elle fixera le montant.et son affectation. :
En cas d'augmentation de capital en numéraire et sauf décision contraire des associés, un droit..de préférence a la souscription des nouvelles parts sera réservé aux anciens associés proportionnellement a leurs droits dans le capital. Ce droit sera exercé dans les formes et conditions qui seront déterminées par la gérance...
En cas d'augmentation de capital par apports en nature, ceux-ci seront.évalués au vu d'un rapport établi par un commissaire aux apports désigné par décision de justice a la demande du gerant.
II - Le capital social pourra également etre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, pour telle cause et de telle maniere que ce soit, notamment par voie de remboursement ou de rachatpartiel des parts, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, sans toutefois gue cette valeur soit ramenée a une somme inférieure au minimum légal et sans qu'il puisse etre porté atteinte a l égalité des associés.
Si la société est pourvue de commissaires aux comptes, le projet de réduction du capital leur est communigué : QUARANTE CINQ JOURS au moins avant la date de réunion de l'assemblée des associés appelés a statuer sur ce projet. Ils font connaitre a l'assemblée leur appré- ciation sur les causes et conditions de la réduction.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal doit @tre suivie, dans le délai : d'UN AN, d'une augmentation ayant pour effet de le porter au moins a ce montant minimum, a moins gue, pendant le meme délai, la Société n'ait été transformée en société d'une autre forme, n'exigeant pas un capital minimum. A'défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société, apres avoir mis la gérance en demeure de régulariser cette situation, par acte extrajudiciaire
Le capital social pourra également, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, etre amorti en totalité ou partiellement au moyen des bénéfices ou réserves autres gue la réserve iégale.
La décision collective portant augmentation du capital pourra décider que celle-ci aura lieu par création de parts assorties d'une prime, dont elle fixera le montant.et son affectation. :
En cas d'augmentation de capital en numéraire et sauf décision contraire des associés, un droit..de préférence a la souscription des nouvelles parts sera réservé aux anciens associés proportionnellement a leurs droits dans le capital. Ce droit sera exercé dans les formes et conditions qui seront déterminées par la gérance...
En cas d'augmentation de capital par apports en nature, ceux-ci seront.évalués au vu d'un rapport établi par un commissaire aux apports désigné par décision de justice a la demande du gerant.
II - Le capital social pourra également etre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, pour telle cause et de telle maniere que ce soit, notamment par voie de remboursement ou de rachatpartiel des parts, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, sans toutefois gue cette valeur soit ramenée a une somme inférieure au minimum légal et sans qu'il puisse etre porté atteinte a l égalité des associés.
Si la société est pourvue de commissaires aux comptes, le projet de réduction du capital leur est communigué : QUARANTE CINQ JOURS au moins avant la date de réunion de l'assemblée des associés appelés a statuer sur ce projet. Ils font connaitre a l'assemblée leur appré- ciation sur les causes et conditions de la réduction.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal doit @tre suivie, dans le délai : d'UN AN, d'une augmentation ayant pour effet de le porter au moins a ce montant minimum, a moins gue, pendant le meme délai, la Société n'ait été transformée en société d'une autre forme, n'exigeant pas un capital minimum. A'défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société, apres avoir mis la gérance en demeure de régulariser cette situation, par acte extrajudiciaire
Le capital social pourra également, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, etre amorti en totalité ou partiellement au moyen des bénéfices ou réserves autres gue la réserve iégale.
ARTICLE IO - NOMBRE DES ASSOCIES
Conformément a la loi, le nombre des associés ne peut etre supérieur a : CINQUANTE.
Si la société vient a comprendre plus de : cincuante associés elle devra, dans le délai de : DEUX ANs, etre transformée en société anonyme.
A défaut, elle sera dissoute, a moins que, pendant ledit délai le nombre des associés ne soit devenu inférieur ou égal a cinguante .. ....
Si la société vient a comprendre plus de : cincuante associés elle devra, dans le délai de : DEUX ANs, etre transformée en société anonyme.
A défaut, elle sera dissoute, a moins que, pendant ledit délai le nombre des associés ne soit devenu inférieur ou égal a cinguante .. ....
ARTICLE 11 - REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales ne peuvent @tre représentées par des titres négociables, nominatifs, au porteur ou a ordré. Leur propriété résulte des .actes et délibérations constatant leur création, leur attribution ou leur transmission réguliere. Les parts sociales doivent etre intégralement libérées lors de leur création. Mention de leur libération et de leur répartition doit etre faite dans les statuts.
ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES
I - Chaque part donne droit, dans l'actif social et les bénéfices, a une fraction égale et proportionnelle au nombre de parts créées, et ce, quels que soient l'époque de cette création et le régime fiscal éventueliement propre a certaines d'entre elles.
Les associés né sont tenus, m&me a l'égard des tiers que jusqu'a corcurrence du montant des parts qu'ils possedent, sous réserve de l'application des dispositions de l'article 54 de la loi du 24 juillet 1966.
Les droits et obligations attaches aux parts sociales suivent ces dernieres dans quelques mains qu'elles passent.
La possession d'une part emporte de plein droit adhésion aux -: L. Statuts de la sxiété et -auxdécisions prises régulierement par-les associés
...
- Las parts sociales sont indivisibles a l'égard de la TT
société qui ne recornait qu'un seul propriétaire pour chaque part. Les copropriétaires indivis de parts sont tenus de se faire représenter par un .seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi eux ou parmi les autres associés et ne sont comptés que comme seul associé Le ou les nus-propriétaires sont a l'égard de la société valablement représentés par l'usufruitier quelles gue soient les décisions a prendre.
Les parts sociales doivent etre intéqralement libérées lors de leur création. Mention de leur libération et de leur répartition doit etre faite dans les statuts.
Les associés né sont tenus, m&me a l'égard des tiers que jusqu'a corcurrence du montant des parts qu'ils possedent, sous réserve de l'application des dispositions de l'article 54 de la loi du 24 juillet 1966.
Les droits et obligations attaches aux parts sociales suivent ces dernieres dans quelques mains qu'elles passent.
La possession d'une part emporte de plein droit adhésion aux -: L. Statuts de la sxiété et -auxdécisions prises régulierement par-les associés
...
- Las parts sociales sont indivisibles a l'égard de la TT
société qui ne recornait qu'un seul propriétaire pour chaque part. Les copropriétaires indivis de parts sont tenus de se faire représenter par un .seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi eux ou parmi les autres associés et ne sont comptés que comme seul associé Le ou les nus-propriétaires sont a l'égard de la société valablement représentés par l'usufruitier quelles gue soient les décisions a prendre.
Les parts sociales doivent etre intéqralement libérées lors de leur création. Mention de leur libération et de leur répartition doit etre faite dans les statuts.
ARTICLE 13 - CESSIONS DE PARES
Les cessions de parts doivent etre constatées par u acte notarie ou sous seing privé. Elles ne seront opposables. a la soiété qu'autant qu'elles lui auront été signifiées ou acceptées par eile, dans un acte authentique, conformément a 1'article 1690 du.Code Civil.
Elles ne seront opposables aux tiers qu'apres l'accomplissement de cette formalité et publicité all Registre du Commerce.
Les cessions ou transmissions (a titre onéreux ou gratuit). entre vifs, de parts sociales s'effectuent librement entre associés.
Toutes autres cessions ou transmissions (a titre onéreux ou gratuit) de parts sociales ne pôurront avoir lieu que dans les conditions suivantes :
Le projet de cession est notifié par le cédant ou l'auteur de la trarsmission, au siege de la société et a chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire, avec indication des nom, prénoms, qualité et domicile du ou des cessionnaires ou bénéficiaires de la transmission proposée et, s'il y a lieu, des prix et conditions de l'opération.
Dans un délai de huit jours a compter de la notification faite a la siété en application de l'alinéa précédent, la gérance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, denande a chacun des associés de lui faire connaitre, au moyen d'un vote par écrit, dans le délai de vingt jours a compter de la date d'envoi de cette demande. s'il donne ou non son consentement a la réalisation de la cession projetée.
L'acceptation du ou des cessionnaires ou bénéficiaires de la transmission ne peut avoir lieu gue si elle réunit le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois guarts du capital, le cédant ou auteur de la transmission étant compté pour cette double majorité.
Le cédant ou auteur de la transmission est avisé, des la décision définitive-et-par-lettre-recomnandée.-.avec..demande-d-avis-de réception de l'acceptation ou du refus du cessionnaire proposé, le refus n'ayant pas 'a etre motivé. s.L
.G
si le cessionnaire est agréé, la cession peut @tre immé- diatement réalisée.a son nom. Il en est de meme a l'expiration d'un délai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues au présent paragraphe.
Si le cessiornaire est refusé et si le cédant ou auteur de la transmission remplit les conditions prévues par l'avant dernier alinéa de l'article 45 de la loi du 24 juillet l966, la gérance prend im- médiatement les dispositions nécessaires :
- pour faire acquérir, par des personnes associées ou non, les parts a un prix fixé dans les conditions prévues par 1'article i868, alinéa 5, du Code Civil,
- ou pour faire décider, avec le consentement de i'associé cédant, le rachat des parts par la société a.un prix déterminé dans les conditions .prévues par l article 1868 précité et la réduction du capital social a concurrence du montarit nominal desdites parts
Si dans les trois mois du refus d'agrément (sauf prolon- gation de ce délai dans les conditions prévues a l'article 45 de la loi du 24 juillet l966) l'accord n'a pu &tre réalisé pour l'acquisition des parts, la cession ou transmission initialement prévue peut etre réalisée.
Si la société ne comprend gue deux associés, le co-associé du cédant a un délai de trois mois a compter de la notification pour faire connaitre au cédant par lettre recommandée avec avis de réception, gu'il refuse d'agreer le cessionnaire : en ce cas de refus, il doit se porter ou procurer acquéreur des parts, dans les conditions et délais fixés ci-dessus.
Elles ne seront opposables aux tiers qu'apres l'accomplissement de cette formalité et publicité all Registre du Commerce.
Les cessions ou transmissions (a titre onéreux ou gratuit). entre vifs, de parts sociales s'effectuent librement entre associés.
Toutes autres cessions ou transmissions (a titre onéreux ou gratuit) de parts sociales ne pôurront avoir lieu que dans les conditions suivantes :
Le projet de cession est notifié par le cédant ou l'auteur de la trarsmission, au siege de la société et a chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire, avec indication des nom, prénoms, qualité et domicile du ou des cessionnaires ou bénéficiaires de la transmission proposée et, s'il y a lieu, des prix et conditions de l'opération.
Dans un délai de huit jours a compter de la notification faite a la siété en application de l'alinéa précédent, la gérance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, denande a chacun des associés de lui faire connaitre, au moyen d'un vote par écrit, dans le délai de vingt jours a compter de la date d'envoi de cette demande. s'il donne ou non son consentement a la réalisation de la cession projetée.
L'acceptation du ou des cessionnaires ou bénéficiaires de la transmission ne peut avoir lieu gue si elle réunit le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois guarts du capital, le cédant ou auteur de la transmission étant compté pour cette double majorité.
Le cédant ou auteur de la transmission est avisé, des la décision définitive-et-par-lettre-recomnandée.-.avec..demande-d-avis-de réception de l'acceptation ou du refus du cessionnaire proposé, le refus n'ayant pas 'a etre motivé. s.L
.G
si le cessionnaire est agréé, la cession peut @tre immé- diatement réalisée.a son nom. Il en est de meme a l'expiration d'un délai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues au présent paragraphe.
Si le cessiornaire est refusé et si le cédant ou auteur de la transmission remplit les conditions prévues par l'avant dernier alinéa de l'article 45 de la loi du 24 juillet l966, la gérance prend im- médiatement les dispositions nécessaires :
- pour faire acquérir, par des personnes associées ou non, les parts a un prix fixé dans les conditions prévues par 1'article i868, alinéa 5, du Code Civil,
- ou pour faire décider, avec le consentement de i'associé cédant, le rachat des parts par la société a.un prix déterminé dans les conditions .prévues par l article 1868 précité et la réduction du capital social a concurrence du montarit nominal desdites parts
Si dans les trois mois du refus d'agrément (sauf prolon- gation de ce délai dans les conditions prévues a l'article 45 de la loi du 24 juillet l966) l'accord n'a pu &tre réalisé pour l'acquisition des parts, la cession ou transmission initialement prévue peut etre réalisée.
Si la société ne comprend gue deux associés, le co-associé du cédant a un délai de trois mois a compter de la notification pour faire connaitre au cédant par lettre recommandée avec avis de réception, gu'il refuse d'agreer le cessionnaire : en ce cas de refus, il doit se porter ou procurer acquéreur des parts, dans les conditions et délais fixés ci-dessus.
ARTICLE 14 - DECES.OU INCAPACITE D'UN ASSOCIE
I -La société ne sera pas dissoute par le déces, l'absence. l'interdiction, le reglement judiciaire, la liquidation de biens, la faillite personnelle ou la déconfiture d'un associé, non plus que par la dissolution d'une scciété associée.
II - En cas de transmission de parts consécutives au déces ou a l'absence d'un associé, les héritiers ou ayants-droits du défunt ou de l'absent devront justifier de leurs qualités dans les trois mois du déces ou du jugement déclaratif d'absence.
si lesdits héritiers et ayants droit ne sont pas déja associés, ils seront soumis a agrément dans les conditions et le &élai prévus a l'article l3 gui précede, ce délai a courir du.jour de la justifica- tion a la gérance des qualités des héritiers et ayants droit
C G.
. En cas -de dissolution d'une :scciété asscciée, la:cessicn des parts sxiales.qu'elle possede, leur transmission a une soieté absorbante ou leur attribution, a titre de partage. est soumise aux prescriptions de iarticle l3 gui précede.
III - En tout cas, lss héritiers, créanciers, avants'cause et autras représentats d'un assscié ne pourront, scus quelque prétexte que ce soit, provoquer en ce qui concerne les biens de la societé aucune apposition de scellés.,.aucun inventaire, aucune licitation, aucun partage et ils devront, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires scciaux et aux décisions prises en conformité des présents statuts.
TITRE TROISIEME
II - En cas de transmission de parts consécutives au déces ou a l'absence d'un associé, les héritiers ou ayants-droits du défunt ou de l'absent devront justifier de leurs qualités dans les trois mois du déces ou du jugement déclaratif d'absence.
si lesdits héritiers et ayants droit ne sont pas déja associés, ils seront soumis a agrément dans les conditions et le &élai prévus a l'article l3 gui précede, ce délai a courir du.jour de la justifica- tion a la gérance des qualités des héritiers et ayants droit
C G.
. En cas -de dissolution d'une :scciété asscciée, la:cessicn des parts sxiales.qu'elle possede, leur transmission a une soieté absorbante ou leur attribution, a titre de partage. est soumise aux prescriptions de iarticle l3 gui précede.
III - En tout cas, lss héritiers, créanciers, avants'cause et autras représentats d'un assscié ne pourront, scus quelque prétexte que ce soit, provoquer en ce qui concerne les biens de la societé aucune apposition de scellés.,.aucun inventaire, aucune licitation, aucun partage et ils devront, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires scciaux et aux décisions prises en conformité des présents statuts.
TITRE TROISIEME
ARTICLE 15 - RESPONSABILITE DES ASSOCIES
Sous réserre des disposirions des Articiss : 40 & 62 de la Loi du 24 juiilet 1966, rendant ies Associés ou certains d'=r=re cux solidaireren= respcnsables pendant : cINQ ANs de la valeur ateribué: aux appores en nature, les asscciés ne sont responsables, que jusqu'a
est interdi-.
est interdi-.
TITRE III
FEMINISTRATION - CERANCE
ARTICLE 15 - GERANCE - DROITS & OBLIGATIONS DU OU DES GERANTS.- FOUVOIRS
I - La scciété est gérée at adninistrée rar un ou plusieurs géranes, parsornes physiques, associés ou non, nommés dans les sratuts par les assccies ou par une assemblée générale statuant a la manorite requise gour les conditions ordinaires. La durée de leurs fcnctions est fixee par l'Assanblée des asscciés chague arnée.
Leurs fonctions prendrcnt effet a l'issue de l'Assemblée
de l'arrée précédente et prendront fin a l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire arretant les comptes de i'exercice precisé au cours de l'As- T.L. semblée qui a procédé a leur nomination.
II - Conformément a la loi, le gérant ou chacun d'eux s'ils scnt plusieurs, aura vis-a-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour représenter la société, contracter en son ncm et l'engager pour tous les actes et opératicns rentrant dans l'objet social, sans limitation et sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers a moins qu'il ne soit établi, qu'ils en ont.eu cornaissance.
Toutefois, a titre d'ordre interne et.sans que cette clause puisse etre cpposée aux tiers ni invoquée par eux, il est expressément convenu que les emprunts, sous toute forme gue ce soit autre que par voie : les cautionnements et avals, les achats, échanges, ventes et baux de fonds de commerce ou d'immeubies, la constitution d'hypotheque ou de nantissement et toutes garanties sur les biens scciaux les fondations de scciétés ainsi que tous apports a faire a ces societés constituées ou a constituer et toutes prises d'intérets das ces sociétés nécessiteront pour leur conclusion, le con- sentement de la collectivité des associés statuant dans les conditions requises. pour les décisions n'enportant pas la modification des présents statuts.
III - Le ou les gérants peuvent, sous leur responsabilité et a condition gue cette délégation soit spéciale et temporaire, se faire représenter par tcut mandataire de son ou de leur choix.
Il peut ou ils peuvent notamnent, mais en agissant conjointe ment s'ils scnt plusieurs, choisir un ou plusieurs directeurs parmi les associés ou en dehors d'eux, dont il ou ils déterminent les attributions, le traitement fixe ou proportionnel, ainsi que les conditions de nomination et de révocation.
Leurs fonctions prendrcnt effet a l'issue de l'Assemblée
de l'arrée précédente et prendront fin a l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire arretant les comptes de i'exercice precisé au cours de l'As- T.L. semblée qui a procédé a leur nomination.
II - Conformément a la loi, le gérant ou chacun d'eux s'ils scnt plusieurs, aura vis-a-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour représenter la société, contracter en son ncm et l'engager pour tous les actes et opératicns rentrant dans l'objet social, sans limitation et sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers a moins qu'il ne soit établi, qu'ils en ont.eu cornaissance.
Toutefois, a titre d'ordre interne et.sans que cette clause puisse etre cpposée aux tiers ni invoquée par eux, il est expressément convenu que les emprunts, sous toute forme gue ce soit autre que par voie : les cautionnements et avals, les achats, échanges, ventes et baux de fonds de commerce ou d'immeubies, la constitution d'hypotheque ou de nantissement et toutes garanties sur les biens scciaux les fondations de scciétés ainsi que tous apports a faire a ces societés constituées ou a constituer et toutes prises d'intérets das ces sociétés nécessiteront pour leur conclusion, le con- sentement de la collectivité des associés statuant dans les conditions requises. pour les décisions n'enportant pas la modification des présents statuts.
III - Le ou les gérants peuvent, sous leur responsabilité et a condition gue cette délégation soit spéciale et temporaire, se faire représenter par tcut mandataire de son ou de leur choix.
Il peut ou ils peuvent notamnent, mais en agissant conjointe ment s'ils scnt plusieurs, choisir un ou plusieurs directeurs parmi les associés ou en dehors d'eux, dont il ou ils déterminent les attributions, le traitement fixe ou proportionnel, ainsi que les conditions de nomination et de révocation.
ARTICLE 17 - RESPONSASILITE DU OU DES GERANTS
Le cu les gérants, s'ils sont plusieurs, sont respcnsables individuellement ou solidairement selcn les cas envers la société et envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légales régissant les sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
En cas de reglement judiciaire ou en cas de liquidation des biens de.la societé, les gerants, de droit ou de fait, apparents ou occultes, rémunérés ou non, peuvent etre rendus responsables du passif social 'et sounis aux interdictions et dechéances, dans les conditions prévues par la loi du 13 juillet l967.
si plusieurs gérants ont ccopére aux memes faits, le tribunal
CG
Cutre l'action en réparation du préjudice suki personnellement les associés peuvent, soit,individuellement, soit en se groupant s'ils représentent au moins le dixieme du capital social, intenter l'action sociale an responsabilité contre les gérants.
Les demandeurs sont habilités a poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par la sociéte a laquelle, le cas échéant sont alloués des dommages et intéréts.
Aucune décision collective des associés ne paut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants. pour faute commise dans.l'accomplissement de leur mandat.
En cas de reglement judiciaire ou en cas de liquidation des biens de.la societé, les gerants, de droit ou de fait, apparents ou occultes, rémunérés ou non, peuvent etre rendus responsables du passif social 'et sounis aux interdictions et dechéances, dans les conditions prévues par la loi du 13 juillet l967.
si plusieurs gérants ont ccopére aux memes faits, le tribunal
CG
Cutre l'action en réparation du préjudice suki personnellement les associés peuvent, soit,individuellement, soit en se groupant s'ils représentent au moins le dixieme du capital social, intenter l'action sociale an responsabilité contre les gérants.
Les demandeurs sont habilités a poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par la sociéte a laquelle, le cas échéant sont alloués des dommages et intéréts.
Aucune décision collective des associés ne paut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants. pour faute commise dans.l'accomplissement de leur mandat.
ARTICLE 18 - REVOCATION - DEMISSION - DECES OU RETRAITE D'UN GERANT
Le gérant est révocable par décision des associés représentant.plus de la moitié du capital social. si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intérets.
En outre, le gérant est révocabe par décision des Tribunaux pour cause légitime, a la demande de, tout associé.
s'il y a plusieurs gérants, en cas de déces de l'ur d'eux, d'absence légale. ou incapacité physique le mettant dans 1'impos- sibilité de remplir ses fonctions, de retraite"volontaire ou forcée, les .associés consultés ou réunis dans le plus bref delai, a la reguete dun gérant ou de 1'un quelconque des associés, statueront sur son remplacement et détermineront éventuellement la rémunération du nouveau gerant.
En cas de déces d'un gérant unigue, d'absence légale ou incapacité physigue le mettant dans l'impossibilité de remplir ses fonctions de retraite volontaire ou forcée, toutes.procuration antérieur ment consenties par la gérance seront provisoirement maintenues ct les associés consultés ou réunis dans le plus bref delai, a la requete de 1'un quelconque d'entre eux, procéderont a son remplacement et détermineront la rémuneration du nouveau gérant.
Chacun des gérants aura le droit de renoncer, a ses fonctions a charge pour lui d'informer tous les associés de sa décision par lettre recommandée avec demande d'avis de réception trois mois avant la fin de chaque exercice.
En outre, le gérant est révocabe par décision des Tribunaux pour cause légitime, a la demande de, tout associé.
s'il y a plusieurs gérants, en cas de déces de l'ur d'eux, d'absence légale. ou incapacité physique le mettant dans 1'impos- sibilité de remplir ses fonctions, de retraite"volontaire ou forcée, les .associés consultés ou réunis dans le plus bref delai, a la reguete dun gérant ou de 1'un quelconque des associés, statueront sur son remplacement et détermineront éventuellement la rémunération du nouveau gerant.
En cas de déces d'un gérant unigue, d'absence légale ou incapacité physigue le mettant dans l'impossibilité de remplir ses fonctions de retraite volontaire ou forcée, toutes.procuration antérieur ment consenties par la gérance seront provisoirement maintenues ct les associés consultés ou réunis dans le plus bref delai, a la requete de 1'un quelconque d'entre eux, procéderont a son remplacement et détermineront la rémuneration du nouveau gérant.
Chacun des gérants aura le droit de renoncer, a ses fonctions a charge pour lui d'informer tous les associés de sa décision par lettre recommandée avec demande d'avis de réception trois mois avant la fin de chaque exercice.
ARTICLE 19 - REMUNERATION DE LA GERANCE
Le gérant ou cnacun aes gérants doit apporter a la gestion des affaires sociales toute l'activité et la diligence d'un mandataire salarié.
La gérance a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitement annuel fixe ou-proportionnel-ou a la fois fixe et -proportionne: déterminé par décision collective ordinaire des associés et porté s.L. en frais généraux. C G
Durant les deux.nreniers exerci les torants msnors 106S
ments.prcfessionnels,-.excention feite.aes frais relatifs.a des d-placements eventuels.le,prospection.
ARTICIE 2O..- CONVEHTIONS ERTRE LA SCCIETE ET L'UN DES ASSOCIES OU GERANTS :
La gérance', ou s'il en existe un, le commissaire aux comp- tes, présente a i'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée, entre la société et l'un de ses.gérants ou associés. L'Assemblée statue sur ce rapport. L'associé ou le gérant intéressé ne peut pas prendre pa rt au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour ie calcul du auorum et de la majorité.
Les conventions non approuvées produisent néammoins leurs
cié contractant, de..supporter individuellement ou'solidairenent selon ies cas, ies conséquences du contrat préjudiciable a la societe.
Les dispositions qui précédent. s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable gérant, a&ministrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil &e surveillance est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.
Elles .concernent,également les conventions intervenues entre la gérance et un associé pour défirir les conditions dans lesguelles ce dernier consentira a la société des avances tempo- raires de fonds productives d'intérets. En l'absence de stipula- tions contraires, le taux de cet intéret sera égal.a celui des avances de la Banque de France majoré de.deux points.
A peine de nullité de contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit des engagements auprés de la société, de se faire consentir par elle un decouvert, en compte courant, ou autreuent, ainsi que se faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants des gérants ou associés, ainsi qu 'a toute personne interposee.
TITRE QUATRIEME
DEOISIONS DE LA COLLECTIVITE DES ASSOCIES -.ASSEMBLEES GENERALES
La gérance a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitement annuel fixe ou-proportionnel-ou a la fois fixe et -proportionne: déterminé par décision collective ordinaire des associés et porté s.L. en frais généraux. C G
Durant les deux.nreniers exerci les torants msnors 106S
ments.prcfessionnels,-.excention feite.aes frais relatifs.a des d-placements eventuels.le,prospection.
ARTICIE 2O..- CONVEHTIONS ERTRE LA SCCIETE ET L'UN DES ASSOCIES OU GERANTS :
La gérance', ou s'il en existe un, le commissaire aux comp- tes, présente a i'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée, entre la société et l'un de ses.gérants ou associés. L'Assemblée statue sur ce rapport. L'associé ou le gérant intéressé ne peut pas prendre pa rt au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour ie calcul du auorum et de la majorité.
Les conventions non approuvées produisent néammoins leurs
cié contractant, de..supporter individuellement ou'solidairenent selon ies cas, ies conséquences du contrat préjudiciable a la societe.
Les dispositions qui précédent. s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable gérant, a&ministrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil &e surveillance est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.
Elles .concernent,également les conventions intervenues entre la gérance et un associé pour défirir les conditions dans lesguelles ce dernier consentira a la société des avances tempo- raires de fonds productives d'intérets. En l'absence de stipula- tions contraires, le taux de cet intéret sera égal.a celui des avances de la Banque de France majoré de.deux points.
A peine de nullité de contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit des engagements auprés de la société, de se faire consentir par elle un decouvert, en compte courant, ou autreuent, ainsi que se faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants des gérants ou associés, ainsi qu 'a toute personne interposee.
TITRE QUATRIEME
DEOISIONS DE LA COLLECTIVITE DES ASSOCIES -.ASSEMBLEES GENERALES
ARTICLE 27 - FORHE DES DECISIONS COLEECTIVES
En principe, les decisions des associés sont prises er assemblée..Flles peuvent.également..etre prises.par. consultation écrite a la diiigence ae la gérance, ou encore par un acte no- tarié ou sous.seing prive, signé
par tous les associés ou leurs mandataires. Toutefois, les décisions relatives a l:approbation des comptes annuels sont obligatoirement prises en assemblée réunie dans le délai de six mois a compter de la cloture de.l'exercice social.:
Chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il détient
par tous les associés ou leurs mandataires. Toutefois, les décisions relatives a l:approbation des comptes annuels sont obligatoirement prises en assemblée réunie dans le délai de six mois a compter de la cloture de.l'exercice social.:
Chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il détient
ARTICLE 22 - ASSEMBLEES
L'assemblée est convoquée au siége social ou en tout autre lieu de la meme ville, soit par la gérance, soit a défaut par le commis- saire aux comptes (s'il en existe un), soit encore par un mandataire désigné, a la demande d'un associé, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé.
La convocation doit etre faite par lettre recommandée quinze jours francs au moins avant la réunion de l'assemblée. Elle doit indiguer les guestions a l'ordre du jour.
Sous réserve gue soit respecté le droit de communication des associés, une assemclée peut se tenir valablement sur convocation verbale si tous les associés sont présents ou représentés:
... L'Assemklée est présidée par le géranf"ou l'un des gérants. Si aucun n'est associé, ella est présidée par l'associé présent et accertant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts. Si deux associés qui possedent ou représentent le meme ncmbre de parts sont acceptants, la présidence revient au plus agé.
Chacue assocé pourra se faire représenter a l'Assemblée par un autre associé ou par son conjoint en vertu d'un mandat gui sera
1égales.
Toute délibération de l'assenclée est constatée rar un proces-verbal qui mentionne la date, le lieu de la réunion, les nom, prénoms et gualité du Président, les nom, préncms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun d'eux, les documents et rapports sounis a l'Assemblée, un résumé des dékats, le texte des résclutions mises aux voix et le résultat des votes.
Les proces-verbaux sont établis et signés par le ou les gérants. Ils sont inscrits ou enliassés dans un registre spécial tenu au siege social et coté et paraphe ccrformément aux prescriptions reglementaires
Les. copies et extraits de délibération des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.
La convocation doit etre faite par lettre recommandée quinze jours francs au moins avant la réunion de l'assemblée. Elle doit indiguer les guestions a l'ordre du jour.
Sous réserve gue soit respecté le droit de communication des associés, une assemclée peut se tenir valablement sur convocation verbale si tous les associés sont présents ou représentés:
... L'Assemklée est présidée par le géranf"ou l'un des gérants. Si aucun n'est associé, ella est présidée par l'associé présent et accertant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts. Si deux associés qui possedent ou représentent le meme ncmbre de parts sont acceptants, la présidence revient au plus agé.
Chacue assocé pourra se faire représenter a l'Assemblée par un autre associé ou par son conjoint en vertu d'un mandat gui sera
1égales.
Toute délibération de l'assenclée est constatée rar un proces-verbal qui mentionne la date, le lieu de la réunion, les nom, prénoms et gualité du Président, les nom, préncms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun d'eux, les documents et rapports sounis a l'Assemblée, un résumé des dékats, le texte des résclutions mises aux voix et le résultat des votes.
Les proces-verbaux sont établis et signés par le ou les gérants. Ils sont inscrits ou enliassés dans un registre spécial tenu au siege social et coté et paraphe ccrformément aux prescriptions reglementaires
Les. copies et extraits de délibération des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.
ARTICLE:23 - CONSULTATIONS ECRITES
En cas de consultations écrites, la gérance envoie a chaque associé, a son domicile connu, par lettre recommandée avec avis de réception, le texte des résolutions proposées, accompagné du rapport de la gérance et les docunents nécessaires a i'information des associés
Les associés disposent d'un délai de quinze jours francs a compter de la date de réception des projets de résolutions pour émettre leur vote par écrit. Le vote est formulé sur les textes des résolutions proposées et pour chacun, résolution par les mots oui ou non. La réponse est adressée a la société également par lettre recommandée avec avis de réception.
Tous associé qui n'aura pas répondu dans le déla ci-dessus indiqué sera considéré comme s'étant abstenu de voter.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours francs a compter de la date de réception des projets de résolutions pour émettre leur vote par écrit. Le vote est formulé sur les textes des résolutions proposées et pour chacun, résolution par les mots oui ou non. La réponse est adressée a la société également par lettre recommandée avec avis de réception.
Tous associé qui n'aura pas répondu dans le déla ci-dessus indiqué sera considéré comme s'étant abstenu de voter.
ARTICLE 24 - EPOQUE ET NATURE DES DECISIONS COLLECTIVES
I - Les décisions collectives des associés peuvent étre prises a toute épogue. Toutefois, l'assemblée appelée a statuer sur les comptes annuels doit obligatoirement étre réunie dans le délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice social.
D'autre part, un ou plusieurs associés, représentant au moins soit le quart en nombre et en capital, soit la moitié du capital peuvent toujours demander la réunion d'une assemblée.
Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires selon leur objet.
: II - Les décisions collectives ordinaires ont notamment pour objet de donner a la gérance les autorisations nécessaires pour accomplir les actes excédant.les pouvoirs qui lui ont été conférés sous l'article l6 ci-dessus, de statuer sur les comptes d'un exercice et sur l'affectation et la répartition des bénéfices, de nommer et révcguer les gérants de nommer le cas échéant le ou les commissaires aux comptes, tout liqui- dateur, controleur et d'une maniere générale de se prononcer sur toutes les guestions guine comportent pas, directement ou indirectement, modi- fications des statuts, continuation de la société en cas de perte des trois quarts du capital social, approbation de cessions ou transmissions de parts a des tiers étrangers a la société.
Les décisions collectives ordinaires ne sont valablement prises gue si elles sont adoptées par un ou plusieurs associés repré- sentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation, les associés sont réunis ou consultés une seconde fois, et les décisions sont alors valablement prises a la majorité des votes émis a la condition expresse de ne porter gue sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation.
III - Les décisions collectives..extraordinaires ..sont..celles appeléas a. se prononcer sur toutes questions comportant modifications des statuts, continuation de la société en cas de perte de la moitié du capital social, approbation de cessions ou de transmissions de parts a des tiers étrangers a la société.
Elles ont notamment pour objet l'augmentation ou la réduction du capital, la modification de
l'objet, de la dénomination ou du siege social, la fusion avec une autre société, la transformation .en société d'une autre forme.
Les décisions extraordinaires ne peuvent etre valablement prises que si elles sont adoptées :
-a.l'unanimité s'il s'agit de changer la nationalité de la société ou d'obliger un associé a augmenter son engagement social.
-a la majorité en nombre d'associés représentant au moins les trois quarts du capital social s'il s'agit de statuer sur le consentement aux cessions de parts visées sous l'article 13, ainsi que sur l'agrément de certains héritiers prévu sous l'article 14.
-par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social pour toutes les autres décisions extraordinaires.
Toutefois, la transformation en société anonyme, sous réserve des dispositions de l'article 33 des présents statuts, peut etre décidée par les associés représentant la majorité du capital social, si l'actif net figurant au dernier bilan excéde cing millions de francs.
D'autre part, un ou plusieurs associés, représentant au moins soit le quart en nombre et en capital, soit la moitié du capital peuvent toujours demander la réunion d'une assemblée.
Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires selon leur objet.
: II - Les décisions collectives ordinaires ont notamment pour objet de donner a la gérance les autorisations nécessaires pour accomplir les actes excédant.les pouvoirs qui lui ont été conférés sous l'article l6 ci-dessus, de statuer sur les comptes d'un exercice et sur l'affectation et la répartition des bénéfices, de nommer et révcguer les gérants de nommer le cas échéant le ou les commissaires aux comptes, tout liqui- dateur, controleur et d'une maniere générale de se prononcer sur toutes les guestions guine comportent pas, directement ou indirectement, modi- fications des statuts, continuation de la société en cas de perte des trois quarts du capital social, approbation de cessions ou transmissions de parts a des tiers étrangers a la société.
Les décisions collectives ordinaires ne sont valablement prises gue si elles sont adoptées par un ou plusieurs associés repré- sentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation, les associés sont réunis ou consultés une seconde fois, et les décisions sont alors valablement prises a la majorité des votes émis a la condition expresse de ne porter gue sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation.
III - Les décisions collectives..extraordinaires ..sont..celles appeléas a. se prononcer sur toutes questions comportant modifications des statuts, continuation de la société en cas de perte de la moitié du capital social, approbation de cessions ou de transmissions de parts a des tiers étrangers a la société.
Elles ont notamment pour objet l'augmentation ou la réduction du capital, la modification de
l'objet, de la dénomination ou du siege social, la fusion avec une autre société, la transformation .en société d'une autre forme.
Les décisions extraordinaires ne peuvent etre valablement prises que si elles sont adoptées :
-a.l'unanimité s'il s'agit de changer la nationalité de la société ou d'obliger un associé a augmenter son engagement social.
-a la majorité en nombre d'associés représentant au moins les trois quarts du capital social s'il s'agit de statuer sur le consentement aux cessions de parts visées sous l'article 13, ainsi que sur l'agrément de certains héritiers prévu sous l'article 14.
-par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social pour toutes les autres décisions extraordinaires.
Toutefois, la transformation en société anonyme, sous réserve des dispositions de l'article 33 des présents statuts, peut etre décidée par les associés représentant la majorité du capital social, si l'actif net figurant au dernier bilan excéde cing millions de francs.
ARTICLE 25 -EFFET DES DECISIONS
Les décisions collectives, prises réguliérement, obligent tous les associés. méme absents, dissidents ou incapables .
TITRE CINQUIEME
EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS -AFFECTATION
ET REPARTITION DES BENEFICES -CONTROLE
TITRE CINQUIEME
EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS -AFFECTATION
ET REPARTITION DES BENEFICES -CONTROLE
ARTICLE 26 ...EXERCICE SOCIAI
L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de l'année. Par exception, le premier exercice social commencera le jour de l'immatriculation de la société et se terminera le trente septembre mille neuf cent quatre vingt quatre.
ARTICLE 27 ...ETABLISSEMENT DES COMPTES SOCIAUX
La comptabilité est tenue suivant les usages du commerce et les lois
A la cloture de chague exercice social, la gérance établit l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date, le .compte d'exploitation générale,le compte de pertes et profits, le bilan, en se conformant aux dispositions légales et reglementaires.
Lors de l'établissement de. ces documents, elle procede conformément aux dispositions des Articles : 342 & 343 de la loi du 24 juillet l966 et m&me en l'absence ou l'insuffisance des bénéfices, aux amortissements et provisions nécessaires pour que le bilan soit sincere.
Elle établit un rapport écrit sur la situation de la sociéte et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.
Le compte d'exploitation générale, le compte de pertes et profits et le bilan sont établis, a chague exercice, selon les mémes formes et les mémes méthcdes d'évaluation que les années précédentes.
Toutefois, en cas de proposition de mcdification, l'assemblée genérale des associés, au vu des comptes établis, selon les formes et méthodes, tant anciennes que nouvelles et sur le rapport de la gérance, se prononce sur les modifications proposées.
A la cloture de chague exercice social, la gérance établit l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date, le .compte d'exploitation générale,le compte de pertes et profits, le bilan, en se conformant aux dispositions légales et reglementaires.
Lors de l'établissement de. ces documents, elle procede conformément aux dispositions des Articles : 342 & 343 de la loi du 24 juillet l966 et m&me en l'absence ou l'insuffisance des bénéfices, aux amortissements et provisions nécessaires pour que le bilan soit sincere.
Elle établit un rapport écrit sur la situation de la sociéte et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.
Le compte d'exploitation générale, le compte de pertes et profits et le bilan sont établis, a chague exercice, selon les mémes formes et les mémes méthcdes d'évaluation que les années précédentes.
Toutefois, en cas de proposition de mcdification, l'assemblée genérale des associés, au vu des comptes établis, selon les formes et méthodes, tant anciennes que nouvelles et sur le rapport de la gérance, se prononce sur les modifications proposées.
ARTICLE 28 - APPROBATION DES COMPTES - DROIT DE COMMUNICATION DES
ASSOCIES : ..
Le rapport de la gérance sur les opérations de l'exercice, l'inventaire, le compte d'exploitation générale, le compte de pertes et profits et le bilan sont soumis a l'approbation des associés réunis en assemblée, dans le délai de : sIX MOIs a compter de la cl5ture de l'exercice.
A cette fin, les docunents visés a l'alinéa précédent, autre
cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes sont adressés aux associés, guinze jours francs au moins avant la date de l'assemblée. Pendant ce délai, 1'inventaire est tenu a la disposition des associés, au siege social, qui ne peuvent en prendre copie.
. Toute délibération prise en violation de ces dispositions peut etre annulée.
A compter de la communication prévue a l'alinéa précédent, tout associé a la facuité de poser par écrit des questions auxquelles la gérance est tenue de répondre au.cours de l'assemblée.
L'associé peut en outre et a toute époque, prendre par lui- meme et au siege social, connaissance des comptes d'exploitation générale compte de pertes et profits et bilans, inventaires, rapports soumis aux assenblées..et.proces-verbaux..de..ces assemblées concernant les trois derniers exercices.
Sauf en ce gui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
Le rapport de la gérance sur les opérations de l'exercice, l'inventaire, le compte d'exploitation générale, le compte de pertes et profits et le bilan sont soumis a l'approbation des associés réunis en assemblée, dans le délai de : sIX MOIs a compter de la cl5ture de l'exercice.
A cette fin, les docunents visés a l'alinéa précédent, autre
cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes sont adressés aux associés, guinze jours francs au moins avant la date de l'assemblée. Pendant ce délai, 1'inventaire est tenu a la disposition des associés, au siege social, qui ne peuvent en prendre copie.
. Toute délibération prise en violation de ces dispositions peut etre annulée.
A compter de la communication prévue a l'alinéa précédent, tout associé a la facuité de poser par écrit des questions auxquelles la gérance est tenue de répondre au.cours de l'assemblée.
L'associé peut en outre et a toute époque, prendre par lui- meme et au siege social, connaissance des comptes d'exploitation générale compte de pertes et profits et bilans, inventaires, rapports soumis aux assenblées..et.proces-verbaux..de..ces assemblées concernant les trois derniers exercices.
Sauf en ce gui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
ARTICLE 29 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la 'société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les.bénéfices nets.
Parmi les frais généraux et charges sociales sont compris notamment : les traitements fixes et proportionnels alloués a tout gérant, tous appointements et salaires du persornel, fixes et proportion. nels, les dépréciations et amortissements que la gérance juge convenable d'opérer sur tous éléments de l'actif social, les provisions jugées nécessaires par la gérance et, genéralemert, toutes les sommes néces- saires pour la bonne administration sociale.
Sur les bénéfices nets ainsi établis, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé :
Cing pour,cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale, prélévement qui cessera d'&tre obligatoire lorsque ledit fonds aura atteint le dixieme du capital, mais qui reprendra son cours, si pour une cause guelconque, cette quotité n'est plus atteinte.
L'excédent sera, par décision des associés prise sur la proposition de la gérance et en tout ou partie, soit réparti aux associés a titre de dividende,proportionnellement au nombre de leurs parts, -soit reporté a nouveau ou affecté, en tout ou en partie, a la constitution ou a la dotation de tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital.
L'assemblée générale annuelle pourra ainsi, sur la proposition de la gérance décider le report a l'exercice suivant ou l'affectation a tous comptes de réserves de la totalité ou d'une fraction -quelconque des bénéfices d'un exercice..
En outre, l'assemblée générale pourra décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la dispo sition ; dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélevements sont effectués.
En ce qui concerne les pertes éventuellement constatées lors de la clture d'un exercice social, l'assemblée ordinaire peut soit les reporter a nouveau, soit les imputer sur des benéfices reportés ou des réserves de toute nature. Cependant, une imputation sur le capital ne peut valablement etre effectuée que par une décision extraordinaire.
Parmi les frais généraux et charges sociales sont compris notamment : les traitements fixes et proportionnels alloués a tout gérant, tous appointements et salaires du persornel, fixes et proportion. nels, les dépréciations et amortissements que la gérance juge convenable d'opérer sur tous éléments de l'actif social, les provisions jugées nécessaires par la gérance et, genéralemert, toutes les sommes néces- saires pour la bonne administration sociale.
Sur les bénéfices nets ainsi établis, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé :
Cing pour,cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale, prélévement qui cessera d'&tre obligatoire lorsque ledit fonds aura atteint le dixieme du capital, mais qui reprendra son cours, si pour une cause guelconque, cette quotité n'est plus atteinte.
L'excédent sera, par décision des associés prise sur la proposition de la gérance et en tout ou partie, soit réparti aux associés a titre de dividende,proportionnellement au nombre de leurs parts, -soit reporté a nouveau ou affecté, en tout ou en partie, a la constitution ou a la dotation de tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital.
L'assemblée générale annuelle pourra ainsi, sur la proposition de la gérance décider le report a l'exercice suivant ou l'affectation a tous comptes de réserves de la totalité ou d'une fraction -quelconque des bénéfices d'un exercice..
En outre, l'assemblée générale pourra décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la dispo sition ; dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélevements sont effectués.
En ce qui concerne les pertes éventuellement constatées lors de la clture d'un exercice social, l'assemblée ordinaire peut soit les reporter a nouveau, soit les imputer sur des benéfices reportés ou des réserves de toute nature. Cependant, une imputation sur le capital ne peut valablement etre effectuée que par une décision extraordinaire.
ARTICLE 3O - PAIEMENT DES DIVIDENDES - PARTS AMORTIES
I - Les modalités de mise en paiement des aividendes votees par l'assemblée genérale sont fixées par elle ou, a défaut par la gérance.
Toutefois, la mise en paiement doit avoir lieu dans un déiai maximum de : NEuF MoIs aprés la cloture de l'exercice, sauf circonstances exceptiornelles motivant la prorogation de ce délai qui, dans ce cas, est acceptée par l'unanimité des associés ou accordée par décision de justice.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés hors le cas de distribution de dividende fictif. L'action en répétition se prescrit dans le délai de : TROIS ANS, a compter de la mise en paiement des dividendes:
Les dividendes non réclamés dans les CINQ ANS sont prescrits.
II - Les parts sociales amorties en totalité ou partiellement conferent, au cours de la société, les mémes droits gue les parts non anorties : mais, lors de la liguidation de la société, elles n'ont pas droit au remboursement de leur montant nominal, dans la mesure ou il a été amorti.
Toutefois, la mise en paiement doit avoir lieu dans un déiai maximum de : NEuF MoIs aprés la cloture de l'exercice, sauf circonstances exceptiornelles motivant la prorogation de ce délai qui, dans ce cas, est acceptée par l'unanimité des associés ou accordée par décision de justice.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés hors le cas de distribution de dividende fictif. L'action en répétition se prescrit dans le délai de : TROIS ANS, a compter de la mise en paiement des dividendes:
Les dividendes non réclamés dans les CINQ ANS sont prescrits.
II - Les parts sociales amorties en totalité ou partiellement conferent, au cours de la société, les mémes droits gue les parts non anorties : mais, lors de la liguidation de la société, elles n'ont pas droit au remboursement de leur montant nominal, dans la mesure ou il a été amorti.
ARTICLE 31 - FILIALES & PARTICIPATIONS
Si la société compte parmi ses associés une société par actions détenant une fraction de son capital supérieure a : DIX POUR CENT (lo %), elle ne peut détenir d'actions émises par cette derniere.
Si elle vient a en posséder, elle doit les aliéner dans le .. délai fixé par les dispositions regleméntaires en vigueur ét elle ne peut, de leur chef, exercer le droit de vote.
Si la société compte parmi ses associés une société par actions detenant une fraction de son capital égale ou inférieure a : DIX POUR CENT (lO %), elle ne peut detenir qu'une fraction égale ou inférieure a : DIX POUR CENT (lO %) des actions émises par cette derniere.
Si elle vient a en posséder une fraction plus importante, elle doit aliéner l'excédent dans le délai fixé par les décisions reglementaires en vigueur et elle ne peut, du chef de cet excédent, exercer le droit de vote.
Sous ces réserves et dans le cadre de l'objet social, la gérance peut, pour le compte de la société, prendre des participations dans d'autres scciétés, sous la forme d'acquisitions ou de souscriptions d'actions ou parts sociales, ou d'apports en nature.
Dans ce cas, elle doit en faire mention dans son rapport a l'assemblée générale ordinaire annuelle, et si la participation excede la moitié du capital de la tierce societé, elle doit en outre, dans le meme rapport, rendre compte de l'activité de cette derniere et faire ressortir les résultats obtenus en groupant, le cas échéant, s'il existe T / plusieurs filiales, les renseignements par branche d'activité.
En outre, elle doit annexer a chaque bilan annuel, un tableau faisant apparaitre la situation des filiales ou participations.
Si elle vient a en posséder, elle doit les aliéner dans le .. délai fixé par les dispositions regleméntaires en vigueur ét elle ne peut, de leur chef, exercer le droit de vote.
Si la société compte parmi ses associés une société par actions detenant une fraction de son capital égale ou inférieure a : DIX POUR CENT (lO %), elle ne peut detenir qu'une fraction égale ou inférieure a : DIX POUR CENT (lO %) des actions émises par cette derniere.
Si elle vient a en posséder une fraction plus importante, elle doit aliéner l'excédent dans le délai fixé par les décisions reglementaires en vigueur et elle ne peut, du chef de cet excédent, exercer le droit de vote.
Sous ces réserves et dans le cadre de l'objet social, la gérance peut, pour le compte de la société, prendre des participations dans d'autres scciétés, sous la forme d'acquisitions ou de souscriptions d'actions ou parts sociales, ou d'apports en nature.
Dans ce cas, elle doit en faire mention dans son rapport a l'assemblée générale ordinaire annuelle, et si la participation excede la moitié du capital de la tierce societé, elle doit en outre, dans le meme rapport, rendre compte de l'activité de cette derniere et faire ressortir les résultats obtenus en groupant, le cas échéant, s'il existe T / plusieurs filiales, les renseignements par branche d'activité.
En outre, elle doit annexer a chaque bilan annuel, un tableau faisant apparaitre la situation des filiales ou participations.
ARTICLE 32 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Si le capital social vient a excéder le montant prévu par la loi, la société sera pourvue, dans les plus courts délais, a l'initiative de la gerance et par decision collective ordinaire des associés, d'un ou plusieurs commissaires aux comptes investis des fonctione pouvoirs et attributions gue leur confere la loi (Loi du 24 juiilet l966, article 64 a 66}.
Les commissaires aux comptes sont nommés pour trois exercices. Leurs fonctions expirent apres la réunion de l'assemblée générale ordinaire des associés qui statue sur les comptes du troisieme exercice.
TITRE SIXIEME
Les commissaires aux comptes sont nommés pour trois exercices. Leurs fonctions expirent apres la réunion de l'assemblée générale ordinaire des associés qui statue sur les comptes du troisieme exercice.
TITRE SIXIEME
ARTICLE 33 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La transformation de la société en sociéte civile, ex"nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions exige 1'accord unanime des associés.
La transformation en société anonyme peut etre décidée a la majorité requise pour la modification des statuts, si la société a établi et fait approuver par les associés le bilan et les comptes de ses deux premiers exercices.
Toutefois, et sous les memes réserves, la transformation en société anonyme peut etre décidée par des associés représentant la majorité du capital, si l'actif net figurant au dernier bilan excede cing millions de francs.
La décision est précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la société.
si la société vient a comprendre plus de cinguante associés, elle devra, dans le délai de deux ans, etre transformée en société anonyme. A défaut elle sera dissoute, a moins que, pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinguante.
La transformation réguliere de la société n entrainera pas la création d'une personne morale, nouvelle. Il an sera de m&me de la J.L. prorogation.
TITRE SEPTIEME
PERTE DE LA :MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
DISSOLUTION - LIQUIDATION
La transformation en société anonyme peut etre décidée a la majorité requise pour la modification des statuts, si la société a établi et fait approuver par les associés le bilan et les comptes de ses deux premiers exercices.
Toutefois, et sous les memes réserves, la transformation en société anonyme peut etre décidée par des associés représentant la majorité du capital, si l'actif net figurant au dernier bilan excede cing millions de francs.
La décision est précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la société.
si la société vient a comprendre plus de cinguante associés, elle devra, dans le délai de deux ans, etre transformée en société anonyme. A défaut elle sera dissoute, a moins que, pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinguante.
La transformation réguliere de la société n entrainera pas la création d'une personne morale, nouvelle. Il an sera de m&me de la J.L. prorogation.
TITRE SEPTIEME
PERTE DE LA :MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 34 - PERTE DE LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables 1'actif net de la société devient inférieur a la moitié du capital social la gérance est tenue de consulter les associés a l'effet de statuer. dans les conditions reguises pour les décisions collectives extraordi naires, sur la guestion de savoir s'il y a lieu de prononcer la dis- solution anticipée de la société. La décision doit intervenir dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte.
Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité reguise, la société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des partes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves, si, dans ce delai, l'actif n'a pas été reconstitué a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social..
Dans les deux.cas, la résolution adoptee par l'assemblée générale est publiée conformément a la loi.
A défaut de réunion de l'assemblée'générale, comme dans le cas ou cette assemblée n'a pu délibérer valablement sur derniere con- vocation, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.
Il en est de méme si l'une des mesures de régularisation prévues ci-dessus n'est pas intervenue dans le délai imparti. Dans tous les cas le Tribunal peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser sa situation.
Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité reguise, la société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des partes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves, si, dans ce delai, l'actif n'a pas été reconstitué a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social..
Dans les deux.cas, la résolution adoptee par l'assemblée générale est publiée conformément a la loi.
A défaut de réunion de l'assemblée'générale, comme dans le cas ou cette assemblée n'a pu délibérer valablement sur derniere con- vocation, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.
Il en est de méme si l'une des mesures de régularisation prévues ci-dessus n'est pas intervenue dans le délai imparti. Dans tous les cas le Tribunal peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser sa situation.
ARTICLE 35 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
I - Outre les cas prévus a l'article 34 ci-dessus, les associés en réunissant les conditions énoncées a l'article 24 paragraphe III. peuvent a tout moment prononcer la dissolution de la société.
La dissolution peut également résulter d'une décision judiciaire, notamment dans le cas de réduction de capital (article 35 de la loi du 24 juillet l966) ou de la déclaration prévue par l'article 5 du décret.du 23 mars l967 en cas de réunion de toutes les parts entre 1 les mains d'un seul associé.
La société est en liguidation des l'instant de sa dissolution pour guelque cause que ce soit. La dénomination de la sociéte devra alors etre obligatoirement suivie de la mention "société en liquidation" apposée sur tous les documents émanant de la société et destinés aux. tiers..
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la clture de celle-ci
La dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a lagielle elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.
Les pouvoirs des gerants prennent fin a dater de cette
dissolution de la société et l'accomplissement de la formalite, les gerants ne seront autorisés qu'a assurer la gestion courante de la société.
La dissolution de la société ne metpas fin aux fonctions des commissaires aux comptes, s'il en existe. En l'absence de commis- saire aux comptes et meme si la societé n'est pas tenue d'en désigner un, un ou plusieurs controleurs peuvent etre nomnés par les associés, a la majorité en capital. A défaut, ils peuvent etre désignés par déci- sion de justice, a la demande du liguidateur ou de tout intéressé
L'acte de nomination des controleurs" fixe leurs pouvoirs; obligations et rémunérations, ainsi que la duréc de leurs fonctions.Ils encourent les memes responsabilités gue les commissaires aux comptes.
II - La liguidation.est faite par le ou les gérants alors en exercice et, en cas de déces du gérant unigue, comme.dans le cas de refus ou de démission, par un ou plusieurs liguidateurs pris parmi les associés ou en dehors d'eux, nommés par décision collective ordinaire des associés et, a défaut d'entente,par le .Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege social, a ia reguete de la partie la plus diligentr
La dissolution de la société et la nomination du ou des liguidateurs ou leur désignation statutaire sont publiées conformément a la loi, dans les plus courts. délais, parles soins du ou des liquidateurs
Le liquidateur ou, chacun d'eux.s'ils sont plusieurs, repré- sente la société. Il a vis-a-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, meme a l'amiable et acquitter le passif.
s'ils sont plusieurs, ils peuvent agir ensemble ou séparément et, dans leurs rapports avec.:les:associés, l'exercice de leurs pouvoirs peut etre reglementé par décision,collective ordinaire des associés soit lors de leur nomination,,soit ultérieurement, mais cette reglemen- tation ne peut etre opposée 'aux tiers, ni invoguée par eux.
Le .liguidateur est habilité_a.payer .les créanciers et réparti le solde disponible.
Il ne peut continuer les affaires en cour's ou en engagei de nouvelles pour les besoins de la liquidation, que s'il y a été autorisé par décision collective ordinaire des associés.
.Le liguidateur peut, s'il y est autorisé,par décision collec- tive extraordinaire des associés, céder globalement l'actif de la société ou l'apporter a une autre société, notamment par voie de fusion. 1: III - Le liquidateur établit, dans les : TROIS MOIS de la clôture de chague exercice : l'inventaire, le compte d'exploitation générale, le compte de pertes et profits et un rapport écrit sur les opérations de la liguidation au cours de l'exercice écoulé.
Sauf dispense accordée par décision collective ordinaire des associés, ces docunents sont soumis avec, éventuellement le rapport des contrôleurs ou des commissaires aux comptes, dans les sIX MOIS de la cloture de l'exercice a l'assemblée générale ordinaire des associés, qui statue sur les comptes presentes, donne les autorisations necessaires et, éventuellement, renouvelle le mandat des controleurs ou commissaires aux comptes.
Si la majorité requise ne peut etre réunie, il est statué par décision de justice, a la demande du liguidateur ou de tout intéressé
En période de liguidation, le liquidateur peut toujours et a toute épogue, réunir les associés en assemblée générale ou les consul- ter par écrit pour leur soumettre les propositions et décisions sur les opérations de liguidation. .
Durant cette meme période, les associés peuvent prendre com- munication des documents sociaux, dans les m2mes conditions qu'anté- rieurement.
IV - Le produit net de la liquidation, apres extinction du passif et des charges sociales et le remboursement aux associés du montant nominal non amorti de leurs parts sociales, est partagé entre les associés,proportiornellement au nombre de leurs parts sociales.
En fin de liquidation, le liquidateur soumet les comptes définitifs de liquidation aux associés qui, par décision ordinaire statuent sur lesdits comptes, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la cl8ture de la ligui- dation.
A défaut, tout associé peut demander en justice ia.désigna- tion d'un mandataire, chargé de convouer les associés et de prononcer la décision dont il s'agit.
Si l'assemblée de cloture ne peut délibérer valablement ou si elle refuse d'approuver les comptes du liquidateur, il est statué par décision de justice, a la demande de celui-ci ou de tout intéressé
L'avis de clture:de la liguidation est publié, conformement
TITRE HUITIEME
CONTESTATIONS
La dissolution peut également résulter d'une décision judiciaire, notamment dans le cas de réduction de capital (article 35 de la loi du 24 juillet l966) ou de la déclaration prévue par l'article 5 du décret.du 23 mars l967 en cas de réunion de toutes les parts entre 1 les mains d'un seul associé.
La société est en liguidation des l'instant de sa dissolution pour guelque cause que ce soit. La dénomination de la sociéte devra alors etre obligatoirement suivie de la mention "société en liquidation" apposée sur tous les documents émanant de la société et destinés aux. tiers..
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la clture de celle-ci
La dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a lagielle elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.
Les pouvoirs des gerants prennent fin a dater de cette
dissolution de la société et l'accomplissement de la formalite, les gerants ne seront autorisés qu'a assurer la gestion courante de la société.
La dissolution de la société ne metpas fin aux fonctions des commissaires aux comptes, s'il en existe. En l'absence de commis- saire aux comptes et meme si la societé n'est pas tenue d'en désigner un, un ou plusieurs controleurs peuvent etre nomnés par les associés, a la majorité en capital. A défaut, ils peuvent etre désignés par déci- sion de justice, a la demande du liguidateur ou de tout intéressé
L'acte de nomination des controleurs" fixe leurs pouvoirs; obligations et rémunérations, ainsi que la duréc de leurs fonctions.Ils encourent les memes responsabilités gue les commissaires aux comptes.
II - La liguidation.est faite par le ou les gérants alors en exercice et, en cas de déces du gérant unigue, comme.dans le cas de refus ou de démission, par un ou plusieurs liguidateurs pris parmi les associés ou en dehors d'eux, nommés par décision collective ordinaire des associés et, a défaut d'entente,par le .Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege social, a ia reguete de la partie la plus diligentr
La dissolution de la société et la nomination du ou des liguidateurs ou leur désignation statutaire sont publiées conformément a la loi, dans les plus courts. délais, parles soins du ou des liquidateurs
Le liquidateur ou, chacun d'eux.s'ils sont plusieurs, repré- sente la société. Il a vis-a-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, meme a l'amiable et acquitter le passif.
s'ils sont plusieurs, ils peuvent agir ensemble ou séparément et, dans leurs rapports avec.:les:associés, l'exercice de leurs pouvoirs peut etre reglementé par décision,collective ordinaire des associés soit lors de leur nomination,,soit ultérieurement, mais cette reglemen- tation ne peut etre opposée 'aux tiers, ni invoguée par eux.
Le .liguidateur est habilité_a.payer .les créanciers et réparti le solde disponible.
Il ne peut continuer les affaires en cour's ou en engagei de nouvelles pour les besoins de la liquidation, que s'il y a été autorisé par décision collective ordinaire des associés.
.Le liguidateur peut, s'il y est autorisé,par décision collec- tive extraordinaire des associés, céder globalement l'actif de la société ou l'apporter a une autre société, notamment par voie de fusion. 1: III - Le liquidateur établit, dans les : TROIS MOIS de la clôture de chague exercice : l'inventaire, le compte d'exploitation générale, le compte de pertes et profits et un rapport écrit sur les opérations de la liguidation au cours de l'exercice écoulé.
Sauf dispense accordée par décision collective ordinaire des associés, ces docunents sont soumis avec, éventuellement le rapport des contrôleurs ou des commissaires aux comptes, dans les sIX MOIS de la cloture de l'exercice a l'assemblée générale ordinaire des associés, qui statue sur les comptes presentes, donne les autorisations necessaires et, éventuellement, renouvelle le mandat des controleurs ou commissaires aux comptes.
Si la majorité requise ne peut etre réunie, il est statué par décision de justice, a la demande du liguidateur ou de tout intéressé
En période de liguidation, le liquidateur peut toujours et a toute épogue, réunir les associés en assemblée générale ou les consul- ter par écrit pour leur soumettre les propositions et décisions sur les opérations de liguidation. .
Durant cette meme période, les associés peuvent prendre com- munication des documents sociaux, dans les m2mes conditions qu'anté- rieurement.
IV - Le produit net de la liquidation, apres extinction du passif et des charges sociales et le remboursement aux associés du montant nominal non amorti de leurs parts sociales, est partagé entre les associés,proportiornellement au nombre de leurs parts sociales.
En fin de liquidation, le liquidateur soumet les comptes définitifs de liquidation aux associés qui, par décision ordinaire statuent sur lesdits comptes, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la cl8ture de la ligui- dation.
A défaut, tout associé peut demander en justice ia.désigna- tion d'un mandataire, chargé de convouer les associés et de prononcer la décision dont il s'agit.
Si l'assemblée de cloture ne peut délibérer valablement ou si elle refuse d'approuver les comptes du liquidateur, il est statué par décision de justice, a la demande de celui-ci ou de tout intéressé
L'avis de clture:de la liguidation est publié, conformement
TITRE HUITIEME
CONTESTATIONS
ARTICLE 36 - CONIESTATIONS
I - Toutes les contestations, qui pourraient s'élever .pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, la.gérance.et. la .société. soit enere les.associés eux-memes -relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a Ia juridiction des tribunaux compétents du siege social.
II - A cet effet, en cas de contestation, tout assecié est tenu,de faire .élection de domicile dans le ressort du siege sccial et toutes assignations et significations seront régulierement faites a ce domicile élu. sans avoir égard au,domicile réel :
A défaut d'election de domicile, toutes les assignarions et significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République pres le Tribunal de Grande Instace du Siege sccial
TITRE. NEUVIEME
JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE
POUVOIRS - ENGAGEMENTS - FRAI5
II - A cet effet, en cas de contestation, tout assecié est tenu,de faire .élection de domicile dans le ressort du siege sccial et toutes assignations et significations seront régulierement faites a ce domicile élu. sans avoir égard au,domicile réel :
A défaut d'election de domicile, toutes les assignarions et significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République pres le Tribunal de Grande Instace du Siege sccial
TITRE. NEUVIEME
JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE
POUVOIRS - ENGAGEMENTS - FRAI5
ARTICLE 37 - JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE
La présente société ne jouira de la personnalité mor
ARTICLE 38 - POUVOIRS
Toutes les formalités requises par la loi a la suite des pré sentes, notamment en vue de l'immatriculation de la société au Registre du-Commerce-et-des-sociétés-seront faites-a-la diligence-et-sous-la .des associés. responsabilité
..De plus tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie dés présentes pour toute formalité pouvant etre accomplie par. une personne autre que le. gérant. ::
..De plus tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie dés présentes pour toute formalité pouvant etre accomplie par. une personne autre que le. gérant. ::
ARTICLE 39 - ENGAGEMENTS CONTRACIES PREALABLEMENT A L' IMMATRICULATION
DE LA SOCIETE AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Les soussignés déclarent accepter purement et simplement les
en formation et énoncés,dans un état annexé aux présents statuts avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résultera pour Ia société.
En consequence, la société reprendra purement et simplement lesc engagements des gu'ellé aura été immatriculée au registre du Commerce et des sociétés.
Les soussignés déclarent accepter purement et simplement les
en formation et énoncés,dans un état annexé aux présents statuts avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résultera pour Ia société.
En consequence, la société reprendra purement et simplement lesc engagements des gu'ellé aura été immatriculée au registre du Commerce et des sociétés.
ARTICLE 40 - FRAIS
Les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la constitution de ia société seront portés au compte des frais de premier établissement et amortis avant toute distribution de bénérices
Fait.en autant d'oriqinaux (quatre) qu'il est.nécessaire pour le dépot d'un exemolaire au siege sxial et l'exécution des formalités 5.u reguises. 1 I ..
C6
MACON,le Premier novembre 7983
Joelle LaisNt= 8huan GoUTVgn?
Fait.en autant d'oriqinaux (quatre) qu'il est.nécessaire pour le dépot d'un exemolaire au siege sxial et l'exécution des formalités 5.u reguises. 1 I ..
C6
MACON,le Premier novembre 7983
Joelle LaisNt= 8huan GoUTVgn?