Acte du 5 avril 2011

Enregistre & : POLE D'ENREGISTREMENT DE CANNES JU1 b51 Le 04/04/2011 Bordureau n*2011/167 Case n*3 125 € P6nalit6s : Totnl henide : cort vingt-cinqeuros

Le Contrkar prinsipal

M.Dorninique DURBAN Contrieur principai

FITLANE 0 5 AVR. Société à Responsabilité Limitée Capital : 705.780 Euros Siege social : Parc d'activité La Provengale 2011 Lieu dit La Canardire 06210 MANDELIEU

RCS CANNES 451 402 101 3096

CONSTATANT LE RESULTAT DE LA CONSULTATION ECRITE DU 10 MARS 2011

L'an deux mille onze, Le 1er avril

Monsieur Hans-Peter FRANKLIN, né le 27 juin 1958 à IBADAN (Nigéria) de nationalité britannique, domicilié à MOUANS SARTOUX (06370) 154, Allée du Domaine

Agissant en qualité de gérant de la société FITLANE, dont le siége est fixé Parc d'activité La Provengale - Lieudit La Canardiére - 06210 MANDELIEU, et qui est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro RCS 451 402 101, au capital de 705.780 Euros, divisé en 2614 parts de 270 Euros chacune, entiérement libérées, et réparties comme suit :

- à Monsieur Gary KNILL, 200 parts sociales numérotées de 1 a 200 inclus, ci 200 parts

- à Monsieur Faouzi KHAMASSI, 160 parts sociales numérotées de 201 a 300 et 1761 a 1820 inclus, ci 160 parts

- a Madame Yolaine RAJON, 730 parts sociales

numérotées de 301 a 1030 inclus, ci 730 parts

- a Monsieur Hans-Peter FRANKLIN; 730 parts sociales numérotées de 1031 a 1760 inclus, ci 730 parts

- à Monsieur Daniel R. BRADSHAW, 60 parts sociales numérotées de 1821 a 1880 inclus, ci 60 parts

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- a Monsieur Alasdair George MORRISON, 367 parts sociales numérotées de 1881 a 2247 inclus, ci 367 parts

- à Monsieur Christopher Richard BUTTERY, 367 parts sociales numérotées de 2248 a 2614 inclus, ci 367 parts

Total du nombre de parts sociales composant le capital social, soit 2.614 parts

CERTIFIE, par le présent acte que :

I - En application des stipulations de l'article 22 des statuts, il a procédé à la consultation écrite des associés sur l'ordre du jour suivant :

Transfert du siége social à CANNES LA BOCCA (06150) 201-205, Avenue Francis Tonner, Transformation de la société en société par actions simplifiée Adoption des statuts sous la nouvelle forme, Nomination du Président de la société, Confirmation des Commissaires aux comptes dans leurs fonctions. Pouvoirs en vue des formalités.

Il - Les résolutions ci-aprés ont été soumises a l'approbation de chacun des

associés, a savoir :

Lassemblée générale décide, apres avoir entendu le rapport du gérant, de transférer le siége social de MANDELIEU (06210) Parc d'activité la Provencale, Lieudit la Canardiere a CANNES LA BOCCA (06150) 201-205, Avenue Francis Tonner, a compter du 1 avril 2011.

L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, du rapport du commissaire aux comptes sur la situation de la société établi conformément aux dispositions de l'article L. 223-43 du code de commerce, et aprés avoir constaté que les conditions légales étaient réunies, décide, en application des dispositions des articles L. 223-43 et L. 227-3 dudit code, de transformer la société en société par actions simplifiée a compter du 1e avril 2011. Sous sa forme nouvelle, la société sera régie par les dispositions légales et

réglementaires en vigueur concernant les sociétés par actions simplifiées et par les nouveaux statuts ci-aprés établis.

Cette transformation effectuée dans les conditions prévues par la loi n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle. La dénomination de la société, son objet, sa durée et son siége social restent inchangés. Le capital social reste fixé a la somme de 705.780 £. Il sera désormais divisé en 2.614 actions de 270£ nominal chacune, toutes de méme catégorie et entierement libérées,

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qui seront réparties entre les propriétaires actuels des parts sociales a raison de une action pour une part.

En conséquence de la décision de transformation de la société en société par actions simplifiée adoptée sous la résolution précédente, l'assemblée générale adopte le texte des statuts régissant la société sous sa nouvelle forme et dont un exemplaire demeurera annexé au présent procés-verbal.

L'assemblée générale, statuant aux conditions requises sous la forme sociétaire nouvelle, nomme en qualité de président de la société Monsieur Hans Peter FRANKLIN, né le 27 juin 1958 a IBADAN (Nigéria), de nationalité britannique, domicilié a MOUANS SARTOUX (06370) 151, Allée du Domaine.

qui déclare accepter les fonctions qui viennent de lui etre conférées.

Le président dirige la société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispo- sitions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.

Le président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

L' assemblée générale confirme que les fonctions de :

- Monsieur Franck FERRUA, demeurant a MOUGINS (06250) 1198, Route du Docteur Maurice Donat, le Natura 3, commissaire aux comptes titulaire et,

- Monsieur Christophe RIBES, demeurant a NICE (06000) 23, Ruelle Sainte Catherine, commissaire aux comptes suppléant se poursuivent jusqu'au terme de leurs mandats, soit jusqu'a l'issue de la réunion de 1'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos en 2015.

L'assemblée générale décide que la durée de l'exercice en cours, qui sera clos le 31 décembre 2011 n'a pas a étre modifiée du fait de la transformation de la société en société par actions simplifiée.

Les comptes dudit exercice seront établis, présentés et contrólés dans les conditions prévues aux nouveaux statuts et fixées par les dispositions applicables aux sociétés par

actions simplifiées.

Les associés statueront sur ces comptes conformément aux régles édictées par les nouveaux statuts et les dispositions applicables aux sociétés par actions simplifiées.

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Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les associés suivant les dispositions statutaires de la société sous sa forme de société par actions simplifiée.

L'assemblée générale, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, constate la réalisation définitive de la transformation de la société en société par actions simplifiée.

L'assemblée générale délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales. Tous pouvoirs sont donnés au porteur de copies ou extraits certifiés conformes au présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toute formalité de publicité requise par la loi et afférente aux décisions ci-dessus adoptées.

Ill - A cette fin il a envoyé le 10 mars 2011, a chaque associé, par lettre recommandée avec accusé de réception, le rapport de la gérance, le projet des statuts, le rapport du commissaire aux comptes et le projet des résolutions.

Les associés ont été priés de renvoyer leur bulletin de vote au plus tard le 20éme jour suivant la date de réception de la présente lettre recommandée avec accusé de réception.

Tous les associés ont répondu.

ll ressort du dépouillement des bulletins parvenus dans le délai fixé que ces résolutions ont été approuvées par l'unanimité des associés

Par suite ces résolutions sont réguliéres et définitives.

Les copies des lettres recommandées de consultation écrite qui ont été adressées

aux associés, les récépissés et les accusés réception concernant ces lettres, ainsi que les réponses des associés à ces lettres, ont été annexé au procés verbal des présentes constatations, pour étre classés dans les archives de la société

FAIT A MANDELIEU Le 1er avril 2011