Acte du 12 août 2019

L'Associé Unique,

connaissance prise de la lettre de démission de Monsieur Hans Peter Franklin,

prend acte de la démission de Monsieur Hans Peter Franklin de ses fonctions de président de la Société à compter de ce jour,

décide de désigner en remplacement pour une durée indéterminée à compter de ce jour :

Gymspa, société par actions simplifiée dont le siége social est situé 163 avenue Joffre - 93800 Epinay-sur-Seine, identifiée sous le numéro d'immatriculation unique 450 091 350 RCS Bobigny ("Gymspa"),

prend acte par ailleurs que la société Gymspa a déjà accepté les fonctions de président de la Société pour le cas ou elles lui seraient conférées et déclaré n'étre frappée d'aucune mesure et ne pas exercer dans d'autres sociétés de mandats susceptibles de lui interdire l'acceptation desdites fonctions.

(Refonte globale des statuts de la Société)

L'Associé Unique,

décide de procéder à une refonte globale des statuts telle qu'ils figurent en Annexe des présentes,

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Greffe du tribunal de commerce de Cannes_ : dépt N°8712 en date du 12/08/2019

décide en conséquence d'adopter, article par article, puis dans leur ensemble les statuts de la Société et qu'ils prendront effet à l'issue des présentes.

L'Associé Unique,

confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités.

Fait à Paris, le 31 juillet 2019, en trois (3) exemplaires,

Fitne$sHolding Gymspa représentée par Gymspa représentée par la société PHGC elle-méme représentée par PHGC elle-méme représentée par Monsieur Philippe elle-méme représentée par Monsieur Philippe Herbette Herbette "Bon pour acceptation des fonctions de président de la Société"

Annexe Statuts refondus de la Société

Fitlane Société par actions simplifiée au capital de 705.780 euros Siége social : 201-205, avenue Francis Tonner - 06150 Cannes la Bocca 451 402 101 R.C.S. Cannes

(la "Société")

La société (la "société"), constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée, a été transformée en société par actions simplifiée (SAS), régie par les lois et réglements en vigueur ainsi que par les présents statuts (les "Statuts").

La Société fonctionne indifféremment avec un ou plusieurs associés.

La dénomination sociale est : Fitlane.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du montant du capital social.

La Société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :

Toute activités en rapport avec le sport, la diététique, la beauté, les loisirs, achat, vente, articles de sport, snack, restauration rapide à consommer sur place ou à emporter, sandwichs, vente boissons.

Et plus généralement, toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financiéres, civiles et commerciales, se rattachant à l'objet sus-indiqué, ou a tous autres objets similaires ou connexes, de nature a favoriser directement ou indirectement, le but poursuivi par la Société, son extension ou son développement.

Pour réaliser cet objet, la société peut recourir en tous lieux, a tous actes ou opérations de quelque nature et importance qu'ils soient, dés lors qu'ils contribuent ou peuvent contribuer, facilitent ou peuvent faciliter la réalisation des activités ci-dessus définies ou qu'ils permettent de sauvegarder directement ou indirectement, les intéréts commerciaux, industriels ou financiers de la Société ou des entreprises avec lesquelles elle est en relation d'affaires.

La participation de la société à toutes entreprises ou sociétés frangaises ou étrangéres, créées ou à créer pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet social serait susceptible de concourir à la réalisation de l'objet social de la Société et ce, par tous moyens, notamment par voie d'apport, de souscription ou d'achat d'actions de parts sociales ou de parts bénéficiaires, de fusion, de société en participation, d'alliance ou de commandite.

Le siége social est fixé : 201 - 205, avenue Francis Tonner - 06150 Cannes la Bocca.

Il peut étre transféré en tout autre lieu par décision du Président, lequel est habilité dans ce cas à modifier les Statuts en conséquence.

La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

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Lors de la constitution de la Société, les associés ont fait apport de la somme en numéraire de 20.000 euros.

Ladite somme avait été déposée, conformément a la loi, au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation, à la banque BNP - PARIBAS à Antibes, 9 avenue Robert Soleau, ainsi qu'il résulte d'un certificat délivré par ladite banque.

Par consultation écrite adressée aux associés le 27 avril 2007, les associés ont décidé une augmentation du capital de 4.600 euros par la création de 46 parts sociales nouvelles de 100 euros de valeur nominal chacune, assorties d'une prime d'émission de 10.769,50 euros par part sociale soit une prime d'émission totale de 495.397 euros. L'augmentation de capital et la prime d'émission ont entiérement été libérées par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.

Par consultation écrite adressée aux associés le 27 avril 2007, les associés ont décidé une augmentation de capital de 492.000 euros pour le porter de 24.600 euros a 516.600 euros, par augmentation de la valeur nominale des parts sociales de 100 euros à 2.100 euros, par prélévement sur le poste prime d'émission.

Par consultation écrite adressée aux associés 1er février 2008, les associés ont décidé une augmentation de capital de 32.340 euros par la création de 154 parts sociales nouvelles de 210 euros de valeur nominal chacune. Ladite augmentation de capital était assortie d'une prime d'émission 1.076,95 euros par part sociale soit une prime d'émission totale de 165.850,30 euros. L'augmentation

du capital et la prime d'émission ont été libérés par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.

Par consultation écrite adressée aux associés le 1er février 2008, les associés ont décidé une augmentation du capital de 156.840 euros pour le porter de 548.940 euros a 705.780 euros, par augmentation de la valeur nominale des parts sociales de 210 euros à 270 euros, par prélévement sur

le poste prime d'émission.

Le capital social est fixé à sept cent cinq mille sept cent quatre-vingts (705.780) euros, divisé en deux mille six cent quatorze (2.614) actions de deux cent soixante-dix (270) euros de nominal intégralement libérée.

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi par une décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés prises dans les conditions de l'Article 14 ci-aprés.

Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de décider ou de réaliser une augmentation de capital dans les conditions fixées par la loi.

En cas d'augmentation par émission d'actions à souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la Société dans les conditions légales. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription. De plus, les associés peuvent supprimer le droit préférentiel de souscription, en tout ou partie, par une décision collective des associés dans les conditions légales.

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Les actions sont obligatoirement nominatives.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du titulaire sur les comptes d'associés et sur un registre coté et paraphé, dénommé "Registre des mouvements de titres", tenus chronologiquement a cet effet par la Société.

Il peut etre émis tout type de valeurs mobiliéres dans les conditions légales.

En cas d'augmentation du capital ou de transformation de la Société, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.

La transmission des actions s'opére, à l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement signé par le cédant. Ce mouvement est inscrit chronologiquement sur le "Registre des mouvements de titres". La Société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et aprés la notification de la cession a la Société.

Chaque action donne droit, dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation, à une part

proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

Elle donne en outre droit au vote et à la représentation lors des décisions collectives, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication des documents sociaux visés à l'Article 16 des présents Statuts ainsi que ceux expressément prévus par la loi.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions des associés.

12.1 Le Président

La Société est dirigée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société, qui peut étre assisté d'un ou plusieurs Directeurs Généraux.

Le Président, personne morale, est représenté par son représentant légal ou toute autre personne physique spécialement habilitée à le représenter. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les dispositions légales fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au Président de la Société.

(a) Nomination

Le Président est nommé par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés dans les conditions prévues à l'Article 14 des Statuts.

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La durée du mandat du Président est fixée dans la décision qui le nomme.

(b) Rémunération

Le Président peut recevoir, pour l'exercice de ses fonctions, une rémunération qui est fixée et peut étre modifiée par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés dans les conditions prévues à l'Article 14 des Statuts.

(c) Démission - Révocation

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de deux (2) mois, lequel pourra étre réduit par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Président démissionnaire dans les conditions prévues à l'Article 14 des Statuts.

Le Président est révocable à tout moment par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés dans les conditions prévues à l'Article 14 des Statuts. La décision de révocation peut ne pas étre motivée et, en tout état de cause, aucun juste motif n'est nécessaire.

(d) Pouvoirs du Président

Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la Société, y compris pour la conclusion de tout accord, contrat ou document auquel il représente une autre partie

ou auquel il est personnellement partie, ce à quoi il est expressément autorisé conformément à l'article 1161 alinéa 2 du Code civil sans préjudice des dispositions du Code de commerce et des présents statuts régissant les conventions entre la Société et ses dirigeants ou des sociétés ayant des dirigeants communs.

Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de son objet social.

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des Statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

Le Président peut déléguer à toute personne de son choix, avec ou sans faculté de subdéléguer, certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Les associés peuvent étre consultés par le Président sur tout sujet. Toutefois, le Président doit obligatoirement consulter préalablement l'associé unique ou la collectivité des associés dans les domaines qui requiérent une décision collective des associés conformément à l'article 14.1 des Statuts. A l'égard de la Société, les pouvoirs du Président peuvent étre soumis à d'autres limitations de pouvoirs, statutaires ou non, ces limitations n'étant pas opposables aux tiers.

Dans les rapports entre la Société et son comité d'entreprise, le Président constitue l'organe social auprés duquel les délégués dudit comité exercent les droits définis par les articles L. 2323-62 a L. 2323-67 du Code du travail.

12.2 Directeur général

(a) Nomination

L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés, peuvent nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux, personnes physiques ou morales, associés ou non de la Société, dans les conditions prévues a l'Article 14 des Statuts.

Le Directeur Général est soumis aux mémes régles en matiére de responsabilité que le Président.

La durée du mandat du Directeur Général est fixée dans la décision qui le nomme.

(b) Rémunération

Le Directeur Général peut recevoir, pour l'exercice de ses fonctions, une rémunération qui est fixée et peut étre modifiée par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés dans les conditions prévues à l'Article 14 des Statuts.

(c) Démission - Révocation

Le Directeur Général peut démissionner et est révocable dans les mémes conditions

que le Président.

(d) Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général a pour mission d'assister le Président dans l'exercice de sa mission.

Le Directeur Général dispose, à l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Président. A l'égard de la Société, le Directeur Général est soumis aux mémes limitations de pouvoirs, statutaires ou non, que le Président, ces limitations n'étant pas opposables aux tiers.

La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des Statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit @tre portée à la connaissance du commissaire aux comptes.

Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions réglementées mentionnées au paragraphe précédent et conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux de l'exercice écoulé.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des associés des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant.

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14.1 Domaine réservé aux décisions collectives

Les décisions suivantes doivent étre prises par la collectivité des associés :

augmentation, réduction, ou amortissement du capital social,

émission de toutes valeurs mobiliéres, fusion (a l'exception de la fusion simplifiée pour laquelle la loi n'impose pas d'approbation expresse des associés), scission, apport partiel d'actif soumis au régime des scissions,

dissolution ou prorogation de la Société, nomination des commissaires aux comptes, approbation des comptes annuels et des conventions réglementées et affectation des résultats, nomination, rémunération, renouvellement et révocation du Président et des Directeurs Généraux, modification des Statuts, à l'exception du changement de siége social, transformation de la Société en société d'une autre forme, nomination d'un liquidateur et liquidation.

Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président, sauf disposition contraire des statuts

14.2 Quorum - Majorité

Les décisions collectives prises en assemblée ou par consultation écrite ne peuvent étre adoptées que si les associés présents, représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen possédent au moins le quart des droits de vote.

Sauf disposition contraire des Statuts, les décisions collectives des associés doivent étre adoptées par plus de la moitié des droits de vote détenus par les associés présents, représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen.

Conformément à l'article L. 227-19 du Code de commerce, l'adoption ou la modification de

clauses statutaires concernant :

l'inaliénabilité temporaire des actions,

l'agrément des cessions d'actions,

l'exclusion d'un associé et/ou la suspension des droits non pécuniaires de cet associé

l'exclusion d'un associé dont le contrôle est modifié et/ou la suspension des droits non

pécuniaires de cet associé,

la transformation de la Société en société en nom collectif,

devront étre décidées à l'unanimité des associés.

14.3 Vote

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et, sous réserve de l'existence éventuelle d'actions à droit de vote multiple, dispose d'un nombre de voix égal à celui des actions qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter, pour la prise des décisions collectives, par toute personne de son choix, associée ou non, laquelle doit justifier de son mandat en le communiguant au Président.

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Tous moyens de communication peuvent étre utilisés (écrit, e-mail, lettre, télécopie et méme verbalement) pour l'expression du vote, sauf pour les décisions prises par acte sous seing privé pour lesquelles tous les associés doivent signer l'acte.

Le vote transmis par chacun des associés est définitif. Tout associé qui s'abstient d'émettre un vote sur une résolution ou ne transmet pas son vote dans les délais indiqués ci-dessous en cas de consultation écrite est réputé avoir émis un vote négatif sur la résolution proposée.

14.4 Modalités de consultation des associés

Les décisions collectives des associés sont prises aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige à l'initiative du Président, d'un ou plusieurs associés ou du commissaire aux comptes titulaire. Le commissaire aux comptes titulaire ne pourra consulter la collectivité des associés qu'aprés avoir vainement demandé au Président d'organiser une consultation par lettre

recommandée avec demande d'avis de réception.

Au choix de l'initiateur de la consultation, les décisions des associés sont prises (a) en assemblée, réunie au besoin par vidéoconférence ou conférence téléphonique, (b) par consultation écrite ou (c) par un acte sous signature privée signé par tous les associés. En cas d'assemblée, la réunion peut avoir lieu en tout lieu, en France ou à l'étranger, tel que précisé par l'initiateur de la consultation.

(a) Consultation en assemblée

Les associés, le commissaire aux comptes titulaire et le Président, s'il n'est pas l'auteur de la convocation, sont convoqués en assemblée par tous moyens (y compris verbalement) cinq (5) jours calendaires au moins avant la date de la réunion. Lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sans délai. La convocation communique aux intéressés le jour, l'heure, le lieu ou les modalités d'accés en cas d'assemblée réunie par téléphone ou vidéoconférence, et l'ordre du jour de l'assemblée. Dés la convocation, le texte des projets des résolutions proposées et tous documents visés à l'Article 16 des présents Statuts ainsi que ceux expressément prévus par la loi sont tenus à disposition des intéressés au siége social.

L'assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l'assemblée élit son

président de séance.

(b) Consultation écrite

En cas de consultation écrite, l'auteur de la consultation communique par tous moyens (y compris verbalement) à tous les associés et au commissaire aux comptes titulaire, avec copie au Président s'il n'est pas l'auteur, l'ordre du jour de la consultation. Les associés disposent d'un délai de cinq (5)jours ouvrables à compter de la communication de l'ordre du jour pour émettre leur vote, lequel peut étre émis par tous moyens écrits, et pour communiquer leur vote au Président.

Dés la communication de l'ordre du jour de la consultation écrite, le texte des projets des résolutions proposées et tous documents visés à l'Article 16 des présents Statuts ainsi que ceux expressément prévus par la loi sont tenus à disposition des intéressés au siége social.

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(c) Consultation par acte sous signature privée

L'auteur de la consultation peut également consulter les associés par acte sous signature privée. Dans ce cas, la décision de la collectivité des associés émanera de la signature par tous les associés d'un procés-verbal, aucune autre formalité ne sera requise.

Les associés feront leur affaire de la circulation entre eux de l'original de l'acte comportant la ou les propositions de décisions, en vue d'y apposer leur signature accompagnée de la date.

Toutefois, les signatures des associés pourront valablement étre recueillies sur des actes ou textes de décisions distincts à condition que les propositions de décisions qu'ils comportent soient rédigées en termes strictement identiques.

Le texte des propositions de décisions sera réputé adopté à la date de la derniére des signatures apposées par les associés.

14.5 Constatation des décisions collectives

Les décisions collectives d'associés sont constatées par un procés-verbal, établi et signé par le Président dans les trente (30) jours de la date de la décision collective.

En cas de consultation organisée autrement qu'en assemblée, le Président doit informer chacun des associés du résultat de cette consultation, par télécopie, e-mail ou correspondance, au plus tard dans les trente (30) jours de la date de la décision collective.

Ces procés-verbaux doivent comporter les mentions suivantes :

le mode de consultation,

la liste des associés avec le nombre d'actions et de droits de vote dont chacun est titulaire,

les noms des associés ayant participé au vote ou à la réunion avec, le cas échéant, le nom de leur représentant, la liste des documents et rapports mis à la disposition des associés, le texte des résolutions proposées au vote des associés, le résultat des votes, .

le cas échéant :

la date et le lieu de l'assemblée,

le nom et la gualité du président de l'assemblée,

la présence ou l'absence des commissaires aux comptes,

Aux procés-verbaux doivent étre annexés les pouvoirs des associés dans le cas oû ils ne sont pas représentés par leur représentant légal.

Ces procés-verbaux sont consignés dans un registre coté, paraphé et tenu selon les modalités précisées à l'article R. 221-3 du Code de commerce.

L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés. Ses décisions sont constatées par des procés-verbaux signés par lui et consignés dans un registre coté, paraphé et tenu selon les modalités précisées à l'article R. 221-3 du Code de commerce.

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Pour toutes les décisions collectives des associés oû les dispositions légales imposent que le Président et/ou le(s) commissaire(s) aux comptes établissent un ou plusieurs rapports, le Président devra mettre a la disposition des associés au siége social de la Société, au plus tard le jour de l'envoi de la convocation en cas de consultation en assemblée ou de la communication de l'ordre du jour en cas de consultation écrite, les projets de résolutions et le ou les rapports du Président et des commissaires aux comptes.

Les associés peuvent a tout moment durant les heures d'ouverture, sous réserve de ne pas porter atteinte à la bonne marche de la Société, procéder à la consultation au siége social de la Société et, éventuellement prendre copie (i) des comptes annuels et du tableau des résultats de la Société au cours des trois (3) derniers exercices clos, (ii) des procés-verbaux des décisions collectives des associés prises au cours des trois (3) derniers exercices clos, (ii) du Registre des mouvements de titres et comptes d'associés et (iv) des rapports du Président et des commissaires aux comptes des trois (3) derniers exercices clos.

Le contrôle de la Société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires, nommés et exercant leur mission conformément à la loi.

Le cas échéant et conformément à la loi, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, peuvent étre nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

L'exercice social commence le 1er janvier et se clture le 31 décembre

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément à la loi.

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.

Le Président dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date alaquelle il est établi

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, la collectivité des associés décide d'inscrire celui-ci à un ou plusieurs postes de réserves, dont elle régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer. La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

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La collectivité des associés a la faculté d'accorder à chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.

La part de chaque associé dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle a sa guotité dans le capital social.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de provoquer une décision collective des associés, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard à la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés par actions simplifiée, de réduire le

capital d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.

La Société peut étre transformée en société de toute autre forme sous réserve des dispositions légales applicables.

A l'expiration de la durée fixée par les Statuts ou en cas de dissolution anticipée, la collectivité des associés régle les modalités de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle fixe les pouvoirs et la rémunération et gui exercent leurs fonctions conformément a la loi.

La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.

La dissolution met fin aux fonctions du Président et, le cas échéant, des Directeurs Généraux ; le commissaire aux comptes conserve son mandat sauf décision contraire des associés.

Le produit net de la liquidation aprés remboursement aux associés du montant nominal et non amorti de leurs actions est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Société et les associés ou les dirigeants, soit entre les associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des Statuts seront soumises à la juridiction du Tribunal de Commerce compétent.

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Fitlane Société par actions simplifiée au capital de 705.780 euros Siége social : 201-205, avenue Francis Tonner - 06150 Cannes la Bocca 451 402 101 R.C.S. Cannes

(la "Société")

STATUTS

Statuts certifiés conformes Mis à jour par décisions de la collectivité des associés du 31 juillet 2019

Le Président

Greffe du tribunal de commerce de Cannes_ : dépt N°8712 en date du 12/08/2019

La société (la "société"), constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée, a été transformée en société par actions simplifiée (SAS), régie par les lois et réglements en vigueur ainsi que par les présents statuts (les "Statuts").

La Société fonctionne indifféremment avec un ou plusieurs associés.

La dénomination sociale est : Fitlane

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du montant du capital social.

La Société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :

Toute activité en rapport avec le sport, la diététique, la beauté, les loisirs, achat, vente, articles de sport, snack, restauration rapide a consommer sur place ou à emporter, sandwichs, vente boissons.

Et plus généralement, toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financiéres, civiles et commerciales, se rattachant à l'objet sus-indiqué, ou a tous autres objets similaires ou connexes, de nature à favoriser directement ou indirectement, le but poursuivi par la Société, son extension ou son développement.

Pour réaliser cet objet, la société peut recourir en tous lieux, à tous actes ou opérations de quelque nature et importance qu'ils soient, dés lors qu'ils contribuent ou peuvent contribuer, facilitent ou peuvent faciliter la réalisation des activités ci-dessus définies ou qu'ils permettent de sauvegarder directement ou indirectement, les intéréts commerciaux, industriels ou financiers de la Société ou des entreprises avec lesquelles elle est en relation d'affaires.

La participation de la société à toutes entreprises ou sociétés francaises ou étrangéres, créées ou à créer pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet social serait susceptible de concourir à la réalisation de l'objet social de la Société et ce, par tous moyens. notamment par voie d'apport, de souscription ou d'achat d'actions de parts sociales ou de parts bénéficiaires, de fusion, de société en participation, d'alliance ou de commandite.

Le siége social est fixé : 201 - 205, avenue Francis Tonner - 06150 Cannes la Bocca.

Il peut étre transféré en tout autre lieu par décision du Président, lequel est habilité dans ce cas à modifier les Statuts en conséquence.

La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

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Lors de la constitution de la Société, les associés ont fait apport de la somme en numéraire de 20.000 euros.

Ladite somme avait été déposée, conformément à la loi, au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation, à la banque BNP - PARIBAS à Antibes, 9 avenue Robert Soleau, ainsi qu'il résulte d'un certificat délivré par ladite banque.

Par consultation écrite adressée aux associés le 27 avril 2007, les associés ont décidé une augmentation du capital de 4.600 euros par la création de 46 parts sociales nouvelles de 100 euros de valeur nominal chacune, assorties d'une prime d'émission de 10.769,50 euros par part sociale soit une prime d'émission totale de 495.397 euros. L'augmentation de capital et la prime d'émission ont entiérement été libérées par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.

Par consultation écrite adressée aux associés le 27 avril 2007, les associés ont décidé une augmentation de capital de 492.000 euros pour le porter de 24.600 euros a 516.600 euros, par augmentation de la valeur nominale des parts sociales de 100 euros à 2.100 euros, par prélévement sur le poste prime d'émission.

Par consultation écrite adressée aux associés 1er février 2008, les associés ont décidé une augmentation de capital de 32.340 euros par la création de 154 parts sociales nouvelles de 210 euros de valeur nominal chacune. Ladite augmentation de capital était assortie d'une prime d'émission 1.076,95 euros par part sociale soit une prime d'émission totale de 165.850,30 euros. L'augmentation du capital et la prime d'émission ont été libérés par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.

Par consultation écrite adressée aux associés le 1er février 2008, les associés ont décidé une augmentation du capital de 156.840 euros pour le porter de 548.940 euros à 705.780 euros, par augmentation de la valeur nominale des parts sociales de 210 euros à 270 euros, par prélévement sur Ie poste prime d'émission.

Le capital social est fixé à sept cent cinq mille sept cent quatre-vingts (705.780) euros, divisé en deux mille six cent quatorze (2.614) actions de deux cent soixante-dix (270) euros de nominal intégralement libérée.

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi par une décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés

prises dans les conditions de l'Article 14 ci-aprés.

Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de décider ou de réaliser une augmentation de capital dans les conditions fixées par la loi.

En cas d'augmentation par émission d'actions à souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la Société dans les conditions légales. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription. De plus, les associés peuvent supprimer le droit préférentiel de souscription, en tout ou partie, par une décision collective des associés dans les conditions légales.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

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La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du titulaire sur les comptes d'associés et sur un registre coté et paraphé, dénommé "Registre des mouvements de titres", tenus chronologiquement à cet effet par la Société.

Il peut étre émis tout type de valeurs mobiliéres dans les conditions légales.

En cas d'augmentation du capital ou de transformation de la Société, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.

La transmission des actions s'opére, à l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement signé par le cédant. Ce mouvement est inscrit chronologiquement sur le "Registre des mouvements de titres". La Société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et aprés la notification de la cession a la Société.

Chaque action donne droit, dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

Elle donne en outre droit au vote et à la représentation lors des décisions collectives, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication des documents sociaux visés à l'Article 16 des présents Statuts ainsi que ceux expressément prévus par la loi.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions des associés.

12.1 Le Président

La Société est dirigée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société, qui peut étre assisté d'un ou plusieurs Directeurs Généraux.

Le Président, personne morale, est représenté par son représentant légal ou toute autre personne physique spécialement habilitée a le représenter. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les dispositions légales fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au Président de la Société

(a) Nomination

Le Président est nommé par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés dans les conditions prévues à l'Article 14 des Statuts.

La durée du mandat du Président est fixée dans la décision qui le nomme.

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(b) Rémunération

Le Président peut recevoir, pour l'exercice de ses fonctions, une rémunération qui est fixée et peut étre modifiée par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés dans les conditions prévues a l'Article 14 des

Statuts.

(c) Démission - Révocation

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de deux (2) mois, lequel pourra étre réduit par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire dans les conditions prévues à l'Article 14 des Statuts.

Le Président est révocable a tout moment par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés dans les conditions prévues à l'Article 14 des Statuts. La décision de révocation peut ne pas étre motivée et, en tout état de cause, aucun juste motif n'est nécessaire.

(d) Pouvoirs du Président

Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la Société, y compris pour la conclusion de tout accord,contrat ou document auguel il représente une autre partie

ou auquel il est personnellement partie, ce à quoi il est expressément autorisé conformément à l'article 1161 alinéa 2 du Code civil sans préjudice des dispositions du

Code de commerce et des présents statuts régissant les conventions entre la Société et ses dirigeants ou des sociétés ayant des dirigeants communs.

Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de son objet social.

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou

qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des Statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

Le Président peut déléguer à toute personne de son choix, avec ou sans faculté de subdéléguer, certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Les associés peuvent étre consultés par le Président sur tout sujet. Toutefois, le

Président doit obligatoirement consulter préalablement l'associé unique ou la collectivité des associés dans les domaines qui requiérent une décision collective des associés conformément à l'article 14.1 des Statuts. A l'égard de la Société, les pouvoirs du Président peuvent étre soumis a d'autres limitations de pouvoirs, statutaires ou non, ces limitations n'étant pas opposables aux tiers.

Dans les rapports entre la Société et son comité d'entreprise, le Président constitue l'organe social auprés duquel les délégués dudit comité exercent les droits définis par les articles L. 2323-62 a L. 2323-67 du Code du travail.

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12.2 Directeur général

(a) Nomination

L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés, peuvent nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux, personnes physiques ou morales, associés ou non de la Société, dans les conditions prévues à l'Article 14 des Statuts.

Le Directeur Général est soumis aux mémes régles en matiére de responsabilité que le Président.

La durée du mandat du Directeur Général est fixée dans la décision qui le nomme.

(b) Rémunération

Le Directeur Général peut recevoir, pour l'exercice de ses fonctions, une rémunération qui est fixée et peut étre modifiée par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés dans les conditions prévues à l'Article 14 des Statuts.

(c) Démission - Révocation

Le Directeur Général peut démissionner et est révocable dans les mémes conditions

que le Président.

(d) Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général a pour mission d'assister le Président dans l'exercice de sa mission.

Le Directeur Général dispose, à l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Président. A l'égard de la Société, le Directeur Général est soumis aux mémes limitations de pouvoirs, statutaires ou non, que le Président, ces limitations n'étant pas opposables aux tiers.

La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des Statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit étre portée

à la connaissance du commissaire aux comptes.

Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions réglementées mentionnées au paragraphe précédent et conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux de ll'exercice écoulé.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

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Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des associés des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre Ia Société et son dirigeant.

14.1 Domaine réservé aux décisions collectives

Les décisions suivantes doivent étre prises par la collectivité des associés :

augmentation, réduction, ou amortissement du capital social, émission de toutes valeurs mobiliéres, fusion (a l'exception de la fusion simplifiée pour laquelle la loi n'impose pas d'approbation expresse des associés), scission, apport partiel d'actif soumis au régime des scissions,

dissolution ou prorogation de la Société, nomination des commissaires aux comptes, approbation des comptes annuels et des conventions réglementées et affectation des résultats,

nomination, rémunération, renouvellement et révocation du Président et des Directeurs Généraux, modification des Statuts, à l'exception du changement de siége social, transformation de la Société en société d'une autre forme, nomination d'un liquidateur et liquidation.

Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président, sauf disposition contraire des statuts.

14.2 Quorum - Majorité

Les décisions collectives prises en assemblée ou par consultation écrite ne peuvent étre adoptées que si les associés présents, représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen possédent au moins le quart des droits de vote.

Sauf disposition contraire des Statuts, les décisions collectives des associés doivent étre adoptées par plus de la moitié des droits de vote détenus par les associés présents, représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen.

Conformément a l'article L. 227-19 du Code de commerce, l'adoption ou la modification de clauses statutaires concernant :

l'inaliénabilité temporaire des actions,

l'agrément des cessions d'actions,

l'exclusion d'un associé et/ou la suspension des droits non pécuniaires de cet associé,

l'exclusion d'un associé dont le contrle est modifié et/ou la suspension des droits non pécuniaires de cet associé,

la transformation de la Société en société en nom collectif,

devront étre décidées à l'unanimité des associés.

14.3 Vote

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et, sous réserve de l'existence éventuelle d'actions à droit de vote multiple, dispose d'un nombre de voix égal à celui des

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actions qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter, pour la prise des décisions collectives, par toute personne de son choix, associée ou non, laquelle doit justifier de son mandat en le communiquant au Président.

Tous moyens de communication peuvent étre utilisés (écrit, e-mail, lettre, télécopie et méme verbalement) pour l'expression du vote, sauf pour les décisions prises par acte sous seing privé pour lesquelles tous les associés doivent signer l'acte.

Le vote transmis par chacun des associés est définitif. Tout associé qui s'abstient d'émettre un vote sur une résolution ou ne transmet pas son vote dans les délais indiqués ci-dessous en cas de consultation écrite est réputé avoir émis un vote négatif sur la résolution proposée.

14.4 Modalités de consultation des associés

Les décisions collectives des associés sont prises aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige à l'initiative du Président, d'un ou plusieurs associés ou du commissaire aux comptes titulaire. Le commissaire aux comptes titulaire ne pourra consulter la collectivité des associés qu'aprés avoir vainement demandé au Président d'organiser une consultation par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Au choix de l'initiateur de la consultation, les décisions des associés sont prises (a) en assemblée, réunie au besoin par vidéoconférence ou conférence téléphonique, (b) par consultation écrite ou (c) par un acte sous signature privée signé par tous les associés. En cas d'assemblée, la réunion peut avoir lieu en tout lieu, en France ou à l'étranger, tel que précisé par l'initiateur de la consultation.

(a) Consultation en assemblée

Les associés, le commissaire aux comptes titulaire et le Président, s'il n'est pas l'auteur de la convocation, sont convoqués en assemblée par tous moyens (y compris verbalement) cinq (5) jours calendaires au moins avant la date de la réunion. Lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sans

délai. La convocation communique aux intéressés le jour, l'heure, le lieu ou les modalités d'accés en cas d'assemblée réunie par téléphone ou vidéoconférence, et l'ordre du jour de l'assemblée. Dés la convocation, le texte des projets des résolutions proposées et tous documents visés à l'Article 16 des présents Statuts ainsi que ceux expressément prévus par la loi sont tenus à disposition des intéressés au siége social.

L'assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l'assemblée élit son président de séance.

(b) Consultation écrite

En cas de consultation écrite, l'auteur de la consultation communique par tous moyens (y compris verbalement) à tous les associés et au commissaire aux comptes titulaire, avec copie au Président s'il n'est pas l'auteur, l'ordre du jour de la consultation. Les associés disposent d'un délai de cinq (5) jours ouvrables à compter de la communication de l'ordre du jour pour émettre leur vote, lequel peut étre émis par tous moyens écrits, et pour communiquer leur vote au Président.

Dés la communication de l'ordre du jour de la consultation écrite, le texte des projets des résolutions proposées et tous documents visés à l'Article 16 des présents Statuts ainsi que ceux expressément prévus par la loi sont tenus à disposition des intéressés au siége social.

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(c) Consultation par acte sous signature privée

L'auteur de la consultation peut également consulter les associés par acte sous signature privée. Dans ce cas, la décision de la collectivité des associés émanera de la signature par tous les associés d'un procés-verbal, aucune autre formalité ne sera requise.

Les associés feront leur affaire de la circulation entre eux de l'original de l'acte comportant la ou les propositions de décisions, en vue d'y apposer leur signature accompagnée de la date.

Toutefois, les signatures des associés pourront valablement étre recueillies sur des actes ou textes de décisions distincts a condition que les propositions de décisions qu'ils comportent soient rédigées en termes strictement identiques.

Le texte des propositions de décisions sera réputé adopté à la date de la derniére des signatures apposées par les associés.

14.5 Constatation des décisions collectives

Les décisions collectives d'associés sont constatées par un procés-verbal, établi et signé par Ie Président dans les trente (30) jours de la date de la décision collective.

En cas de consultation organisée autrement qu'en assemblée, le Président doit informer chacun des associés du résultat de cette consultation, par télécopie, e-mail ou correspondance, au plus tard dans les trente (30) jours de la date de la décision collective.

Ces procés-verbaux doivent comporter les mentions suivantes :

le mode de consultation, la liste des associés avec le nombre d'actions et de droits de vote dont chacun est titulaire, les noms des associés ayant participé au vote ou à la réunion avec, le cas échéant, le nom de leur représentant, la liste des documents et rapports mis à la disposition des associés, le texte des résolutions proposées au vote des associés, le résultat des votes,

le cas échéant :

la date et le lieu de l'assemblée, . le nom et la qualité du président de l'assemblée, la présence ou l'absence des commissaires aux comptes,

Aux procés-verbaux doivent étre annexés les pouvoirs des associés dans le cas oû ils ne sont pas représentés par leur représentant légal.

Ces procés-verbaux sont consignés dans un registre coté, paraphé et tenu selon les modalités précisées a l'article R. 221-3 du Code de commerce.

L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés. Ses décisions sont constatées par des procés-verbaux signés par lui et consignés dans un registre coté, paraphé et tenu selon les modalités précisées à l'article R. 221-3 du Code de commerce.

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Pour toutes les décisions collectives des associés oû les dispositions légales imposent que le Président et/ou le(s) commissaire(s) aux comptes établissent un ou plusieurs rapports, le Président devra mettre a la disposition des associés au siége social de la Société, au plus tard le jour de l'envoi de la convocation en cas de consultation en assemblée ou de la communication de l'ordre du jour en cas de

consultation écrite, les projets de résolutions et le ou les rapports du Président et des commissaires aux comptes.

Les associés peuvent à tout moment durant les heures d'ouverture, sous réserve de ne pas porter

atteinte a la bonne marche de la Société, procéder à la consultation au siége social de la Société et. éventuellement prendre copie (i) des comptes annuels et du tableau des résultats de la Société au cours des trois (3) derniers exercices clos, (ii) des procés-verbaux des décisions collectives des associés prises au cours des trois (3) derniers exercices clos, (iii) du Registre des mouvements de titres et comptes d'associés et (iv) des rapports du Président et des commissaires aux comptes des trois (3) derniers exercices clos.

Le contrôle de la Société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires, nommés et exercant leur mission conformément a la loi

Le cas échéant et conformément à la loi, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, peuvent étre nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

L'exercice social commence le 1er janvier et se clture le 31 décembre.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément à la loi.

A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du

passif existant à cette date.

Le Président dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laguelle il est établi

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, la collectivité

des associés décide d'inscrire celui-ci à un ou plusieurs postes de réserves, dont elle régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer. La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

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La collectivité des associés a la faculté d'accorder à chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende,une option entre le paiement du dividende ou des

acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.

La part de chaque associé dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle à sa

quotité dans le capital social.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de provoquer une décision collective des associés, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard à la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duguel la constatation des pertes est intervenue et,sous réserve des

dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés par actions simplifiée, de réduire le capital d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.

La Société peut @tre transformée en société de toute autre forme sous réserve des dispositions légales applicables.

A l'expiration de la durée fixée par les Statuts ou en cas de dissolution anticipée, la collectivité des associés régle les modalités de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle fixe les pouvoirs et la rémunération et qui exercent leurs fonctions conformément à la loi.

La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.

La dissolution met fin aux fonctions du Président et, le cas échéant, des Directeurs Généraux ; le commissaire aux comptes conserve son mandat sauf décision contraire des associés.

Le produit net de la liquidation aprés remboursement aux associés du montant nominal et non amorti de leurs actions est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Société et les associés ou les dirigeants, soit entre les associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des Statuts seront soumises à la juridiction du Tribunal de Commerce compétent.

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