Acte du 13 février 2018

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide de transférer le siege social du 69 rue Berthier, 78000, VERSAILLES au 1 Rue de la Garenne - Z.1. Saint Mathieu 78550 HOUDAN, et ce a compter du 1er janvier 2018.

En conséquence, l'Assemblée modifie l'article 4 des statuts de la maniére suivante :

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siege social est fixé : 1 Rue de la Garenne - Z.I. Saint Mathieu 78550 HOUDAN

Le reste de l'article demeure inchangé.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés- verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par le gérant et les associés présents ou représentés.

Thierry BATAYER Christian BATAYER

GARAGE BATAYER

Société a responsabilité limitée au capital de 50 000 euros Siége social : 1 Rue de la Garenne - Z.1. Saint Mathieu 78 550 HOUDAN

RCS VERSAILLES: 334 183 456

Il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une Société A Responsabilité Limitée qui sera régie par les lois en vigueur et, notamment, par la loi n 66-537 du 24 juillet 1966 et le décret du 23 mars 1967 modifiés ainsi que par les présents statuts.

motorisés et de tous types d'accessoires lés concernant.

- La location, gratuite ou non, de véhicûles de tourisme et utilitairess

commerciales.et

financieres, se rattachant directement ou indirectement, en, totalite on en partie, a: l'abjet ci-dessus ou a tous objets similaire .connexes ou susceptibles den faciliter la realisation.

La société prend la dénomination de :

GARAGE BATAYER

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie imnédiatement et lisiblement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

P.3

Le siége social est fixé a :

1 Rue de la Garenne -- Z.1. Saint Mathieu 78550 HOUDAN

Il pourra etre tranféré dans tout autre endroit de la meme ville, par simple décision de la gérance et, en tout autre, par decision extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée a quatre vingt dix neuf années a dater de son immatriculation au Registre du Comnerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les associés devront etre consultés a l'initiative de la gérance à l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions extraordinaires, si la société doit &tre prorogée.

A défaut, tout associé pourra . provoquer cette consultation dans les conditions prévues par la loi.

Il a été fait a la société les apports suivants :

1°) Lors de la constitution de la société, il a été effectué des apports en numéraire pour la sonme de 50 000 francs, soit 7 622,45 euros, ci 7 622,45 euros

2") Lors de l'augmentation de capital décidéc par 1'Assemblée Générale Extraordinaire du 20 novembre 1990, la somme de 100 000 francs, soit 15 244,90 euros a été incorporée au capital par prélevement sur les réserves, ci 15 244,90 euros

3°) Lors de 1'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 27 décembre 1999, le capital social a été augmenté dc la somme de 177 978,50 francs, soit 27 132,65 euros, par incorporation d'une somme de 59 246,50 francs soit 9 032,07 euros prélevée sur les Autres Réserves, et d'une somme de 118 732,00 francs, soit 18 100,58 euros, prélevée sur le compte Réserve pour augmentation de capital, ci 27 132,65 curos

Total égal au montant du capital social, S0 000 curos, ci 50 000,00 eur0s

Le capital social est fixé a la somme de 50 000 EUROS (50 000) divisé en 1000 PARTS de

CINQUANTE EUROs (50) chacune, numérotées de 1 a 1000, libérées et réparties entre les associés en proportion de leurs droits, savoir :

Monsieur Thierry BATAYER a concurrence de 500 parts, numérotées de 1 a 500, ci. 500 parts

e Monsieur Christian BATAYER

a concurrence de 500 parts, numérotées de 501 a 1000, ci . 500 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 1 000 parts

Il est rappelé que les parts sociales ont été souscrites en totalité par les associés, intégralement libérées, qu'elles représentent des apports en numéraire et qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions sus-énoncées.

Par décision extraordinaire des associés, le capital social pourra etre augmenté en

une ou plusieurs fois, par la création, avec ou sans prime, de parts nouvelles ordinaires ou privilégiées, attribuées en représentation d'apports en nature ou en

numéraire, ou encore par incorporation de tout ou partie des bénéfices et des réserves, au moyen de la création de parts nouvelles ou de l'élévation de la valeur

nominale des parts existantes.

En cas d'augmentation de capital en numéraire, les associés auront, sauf

renonciation justifiée, un droit de préférence a la souscription des parts nouvelles.

proportionnellement a leurs droits dans le capital, selon les modalités a définir par une décision extraordinaire des associés.

En cas d'augmentation de capital par apports en nature, ceux-ci seront évalués au vue d'un rapport établi par un commissaire aux apports désigné par décision de justice a la demande du gérant.

P.5.

Une augmentation de capital pourra toujours &tre réalisée, m&me si elle fait apparaitre des rompus. Les associés, disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles, devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires.

Le capital social pourra, par décision extraordinaire des associés, étre réduit. quels que soient le motif et le mode de réalisation de cette réduction, mais à condition de ne pas porter atteinte a l'égalité des associés.

Le projet de réduction de capital est communiqué au commissaire aux comptes, s'il en existe , quarante cinq jours , au moins, avant la date de la réunion de l'assemblée des associés appelée a statuer sur ce projet.

Une réduction de capital pourra &tre réalisée nonobstant l'existence de rompus, chaque associé devant faire son affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

Chaque part donne droit, dans l'actif social et les bénéfices, a une fraction égale et proportionnelle au nombre -de parts créées, et ce, quels que,soient l'époque de cette création et le .régime fiscal éventuellement propre, a certaines d'entre elles. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Sauf exceptions légales, les associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant des parts qu'ils possedent. Au dela, tout appel de fonds est interdit.

Ils peuvent exercer le droit de communication permanente ou temporaire qui leur est accordé notamment par les articles 32, 33 et 36 du décret du 23 Mars 1967.

Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces dernieres dans quelques mains qu'elles passent.

La possession d'une part emporte de plein droit i'adhésion aux statuts de la société et aux résolutions prises régulierement par les associés.

P.6

Les représentants, héritiers, ayants cause ou créanciers d'un associé, méme s'ils comprennent des mineurs ou des incapables, ne peuvent, sous quelque prétex- te que ce soit, requérir l'apposition.des scellés sur les biens, papiers et vxaleurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer, en aucune maniere, dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des associés.

Les parts sociales ne peuvent &tre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associé résultent des statuts, des actes modificatifs, ainsi que des actes portant cession ou mutation de parts sociales.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société, qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour, chaque, part. Les copropriétaires indivis, héritiers ou ayants cause d'un associé décédé, sont tenus de se faire représenter aupres de la société par l'un d'eux considére par elle comme seul propriétaire. A défaut d'entente, il appartient a la partie la plus diligente de se pourvoir pour faire désigner, par justice, un mandataire chargé de représenter tous les copropriétaires.

Sauf convention contraire notifiée a la société, les ususfruitiers représentent valablement les nus-propriétaires a l'égard de la société : toutefois, le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

Les cessions de parts sociales doivent @tre constatées par un acte notarié ou . sous seings privés. Elles ne seront, opposables,à la société, qu'autant qu'elles auront été signifiées par huissier a ia société ou acceptée par elle, dans un acte authentique, conformément a l'article i69o du Code Civil.

Elles ne seront opposables aux tiers qu'apres l'accomplissement de cette formalité et, en outre, le dépot de deux expéditions de l'acte authentique ou de deux originaux de l'acte de cession sous seings privés, en annexe au registre du com- merce et des sociétés.

P.7

Entre les associés, les parts sont librement cessibles, mais elles ne peuvent étre cédées a des personnes étrangeres a la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Toutefois, ce consentément n'est pas nécessaire pour les cessions: consenties entre conjoints ou entre ascendants et descendants.

De meme, n'aura pas besoin d'etre agréé par les associés, l'adjudicataire de parts sociales ayant fait l'objet d'un nantissement suivi de réalisation forcée, mais seulement. dans l'hypothese oû la société aura donné son consentement au projet de nantissement.

Tout projet de cession pour iequel ce consentement est requis doit &tre notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception non seuiement a la société mais a chacun des associés.

Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, le gérant doit convo- quér l'assémblée des associés pour qu'elle délibere sur le projet de cession de parts sociales, ou consulter les associés par écrit sur ledit projet.

La décision de la société est notifiée au cédant par lettre .recommandée avec demande d'avis de réception.

Si le consentement demandé lui est accordé, l'associé pourra céder les parts visées dans sa demande a la personne ou aux personnes désignées par lui.

Si ce consentement lui est refusé, il pourra :

soit exiger le rachat des parts a céder par ses coassociés ou par les acquéreurs désignés par ceux-ci, s'il détient ses parts depuis au moins deux ans, ou bien si elles lui ont été dévolues par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descen- dant. Le prix de cession est déterminé par un expert désigne, soit par les parties, soit, a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal statuant en la forme des reférés et sans recours possible. L'acquisition doit etre réalisée dans le délai de trois mois a compter du refus. A la demande du gérant, le délai peut &tre prolongé. une seule fois par le président du tribunal .de commerce statuant par ordonnance sur requete sans que cette prolongation puisse excéder six mois;

- soit accepter la proposition, éventuellement faite par la société de réduire: dans le méme délai de trois mois, le capital du montant de ia vaieur naminale de ses parts et de racheter celles-ci, a un prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, @tre accordé a la société par ordonnance de reféré. Les sommes dues portent intérét au taux légal.

P.8

Si au bout de trois mois, aucune des solutions ci-dessus envisagées n'est intervenue

- soit que la société n'ait pas fait connaitre sa décision, - soit que, la société ayant expressément refusé de dorner son consentement, l'asso- cié ait demandé ie rachat et que celui-ci ne soit pas intervenu dans les trois mois, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.

Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession, ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, ou entre conjoints et ascendants et descendants.

Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants droits doivent justifier de leur identité personnelle et de leurs qualités héreditaires, la gérance pouvant toujours exiger la production d'expéditions, ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités. Ils doivent enfin justifier de la désignation du mandataire commun chargé de les représenter pendant la durée de i'indivision.

Toutefois, le conjoint, un héritier, un ascendant ou un descendant ne pourront obtenir la cession de parts d'un associé ou leur transmission a leur profit qu'apres avoii été agréés par la Société.

Cet agrément résultera d'une décision des associés représentant au moins la moitie du capital social.

Le projet de cession ou l'acte attestant la transmission des parts au conjoint ou à un héritier sera notifiée a la société et a chacun des associés. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications susvisées, le consentement a la cession ou a la transmission sera réputé acquis.

Si le cessionnaire proposé est agréé ou réputé agréé, la cession devra étre régularisée dans le délai maximal d'un mois a partir de la notification de la décision ou de la réalisation de la condition susvisée.

Si la société refuse de consentir a ia cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois, a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1968 du Code Civil, cependant a la demande du gérant, ce délai peut étre prolonge une fois par décision de justice.

La société pourra également, avec le consentement de l'associé cédant ou de ses héritiers, le cas échéant, décider, dans le meme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déter miné dans les conditions ci-dessus.

Si, a l'expiration de ce délai, aucune solution n'est intervenue, l'agrément est répute acquis.

La réunion de toutes ies parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolutior nulnrmant aomandor cetta dissolutiol

P.9

Toutefois, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. De méme, il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

L'associé, entre les mains duquel sont reunies toutes les parts sociales, peut dissoudre la société a tout moment par déclaration au greffe du tribunal de commerce, en vue de la mention de la dissolution au registre du commerce et des sociétés. Le déclarant est alors liquidateur, a moins qu'il ne désigne une autre personne pour exercer cette fonction.

La société n'est pas dissoute par le déces, l'interdiction, la faillite ou la déconfi- ture d'un associé.

En cas de déces, elle continue entre les associés survivants et les héritiers et représentants de l'associé décédé.

La société est administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associés ou non, agissant en qualité de gérant.

Le gérant de la société est Monsieur Christian BATAYER, demeurant 38, rue du Docteur Vaillant - 78210 SAINT CYR L'ECOLE -

Vis-a-vis des tiers, chacun des gérants est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir, en toute circonstance, au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

Toutefois, dans ses rapports avec les associés, chacun des gérants ne pourra, sans autorisation préaiable de ceux-ci, donnée par une décision ordinaire, contrac- ter au nom de la société des emprunts autres que les crédits en banque, vendre ou échanger les immeubles sociaux ou le fonds de commerce, constituer une hypotheque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur un fonds de commer ce, concourir a la formation d'une société ou faire apport a une société de tout ou partie des biens sociaux.

P.10

Un gérant pourra faire opposition aux actes d'un autre gérant, mais cette opposi- tion ne sera valable dans ses rapports avec les associés que si elle est faite avant que l'opération en cause soit .conclue et, dans ses rapports avec les tiers, que s'il est établi que ceux-ci en ont eu connaissance.

Le gérant peut, sous sa responsabilité personnelle, conférer toutes délégations spéciales et temporaires pour des opérations déterminées a tout mandataire de son choix. En cas de pluralité de gérants, le choix de ce mandataire devra étre décidé par eux en agissant conjointement et d'un commun accord.

Le gérant cst nommée pour une durée indéterminée.

Les gérants peuvent résigner leurs fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés trois mois au moins a l'avance.

La démission ou le décés d'un gérant n'entraine pas la dissolution de la société. Dans ce cas, les associés nommeront, lors d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite provoquée a la diligence de l'un d'entre eux, un nouveau gérant ; toutefois, cette nomination serait seulement facultative dans le cas ou il existerait un ou plusieurs autres gérants.

L'incapacité physique dament constatée pendant une année, ou l'incapacité légale du gérant seront assimilées au cas de décés.

Chacun des gérants, associé ou non, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si la révocation est décidée sans. justes motifs, elle peut donner lieu a dommages et interets.

Enfin, un gérant peut tre révoqué par le tribunal pour cause iégitime a la deman- de de tout associé.

Les gérants peuvent recevoir un traitement annuel, fixe ou proportionnel, dont la quotité et le mode de paiement seront déterminés par décision ordinaire des associes.

P.i1

Les frais de réprésentation, de voyage, de déplacement, leur sont remboursés, soit d'une maniere forfaitaire, soit sur présentation de pieces justificatives, selon ce qui sera décidée par les associés statuant en la forme ordinaire.

Lés gérants sont responsables individuellement ou solidairement selon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législa- tives ou réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

L'action en responsabilité contre les gérants peut &tre exercée par toute personne qui a été personnellement lésée.

En outre, s'ils représentent au moins le dixieme du capital social, des associés peuvent dans un intéret commun, charger a leurs frais, un ou plusieurs d'entre eux, de les représenter pour soutenir , tant en demande qu'en défense, l'action sociale contre ies gérants.

Lorsque l'action sociale est intentée par un ou plusieurs associés, le tribunal ne peut statuer que si la société a été régulierement mise en cause par l'intermé diaire de ses représentants légaux.

Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assembiée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par une personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés. L'Assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuel- lement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.

Les dispositions qui précedent s'étendent aux conventions passées avec une sociéte dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanémeni gerant ou associé de la société a responsabilité limitée.

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Elles concernent également les conventions intervenues entre la gérance et un associé pour définir les conditions dans iesquelles ce dernier consentira a la société des avances temporaires de fonds productives d'intérets. En l'absence de stipulation contraire, le taux de cet intéret sera égal a celui des avances de la Banque de France majoré de deux points.

Toutefois, une décision ordinaire des associés pourra définir elle-méme les modali tés de telles avances, notamment si elles doivent &tre faites par des gérants.

Enfin, a peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers; cette interdiction, s'applique également aux conjoints, ascendants et descen- dants des gérants ou associés, ainsi qu'a toute personne interposée.

La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire ou d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les reglements elle est facultative dans les autres cas mais elle peut toujours &tre demandée en justice par un ou plusieurs associés possédant la quotité requise du capital.

Les pouvoirs, les fonctions, les obligations, la responsabilité, la révocation et la rémunération des commissaires aux comptes sont définis par la loi.

En principe, les décisions des associés sont prises en assemblée. Elles peuvent également etre prises par consultation écrite a la diligence de la gérance. Toute- fois, les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels sont obligatoire- ment prises en assemblée réunie dans le délai de six mois a compter de la cloture de chaque exercice social.

L'Assemblée est convoquée au lieu du siege social ou en tout autre lieu de la meme ville ou du méme département, soit par w gérant, soit, a défaut, par le commissaire aux comptes, soit encore par un mandataire désigné, a la demande d'un associé, par ordonnance du président du tribunai de commerce statuant cn référé.

P.13

La convocation doit &tre faite par lettre recommandée quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Elle doit indiquer les questions a l'ordre du jour de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

Toute assemblée irrégulierement convoquée peut étre annulée.

Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou representés.

L'Assemblée est présidée par le gérant. ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associe présent qui possede ou repré sente le plus grand nombre de parts sociales, sous réserve qu'il accepte cette fonction. Si deux associés qui possedent ou représentent le meme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

La discussion ne pourra porter que sur les questions inscrites a l'ordre du jour.

En principe, chaque associé participe personnellement au vote. Toutefois, il peut se faire représenter par un autre associé ou par son conjoint.

Mais, il ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef .de l'autre partie.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée, mais vaut pour les assemblées successives convoquées avec le meme ordre du jour. Il peut cependant etre dorné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un proces-verbal qui mentionne : la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du président, les nom et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a i'assemblée, un résumé des débats, le texte des resolutions mises aux voix et le resultat des votes.

Ce proces-verbal est établi et signé par les gérants sur un registre spécial tenu au siege social et coté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance.

Toutefois, les proces-verbaux peuvent &tre établis sur des feuilles mobiles numéro- tées sans discontinuité paraphées dans les mémes conditions .que le registre susvisé ct revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Des qu'une feuille a été remplic, méme partiellement, elle doit &tre jointe a celles précedemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite.

Les copies ou extraits de délibération des associés sont xlablement certifiés conforme par un seul gerant.

P.14

En cas de consultation écrite, la gérance adresse, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, a chacun des associés ( au dernier domicile déclaré par lui a la société ), le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Ces associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de récep- tion des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit. Ce vote, formulé par un "oui" ou un "non" inscrit en dessous du texte de chacune des résolutions proposées, doit &tre adressé a la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Tout associé, qui n'aura pas régulierement voté dans le délai imparti, sera considé ré comme ayant voulu s'abstenir.

Le proces-verbal de la délibération sera établi par la gérance selon les formes indiquées sous l'article 24 pour les proces-verbaux d'assemblées, mais en mention nant que la consultation a eu lieu par écrit et en annexant au proces-verbal la réponse de chaque associé.

Les décisions collectives des associés peuvent étre prises a toute époque.

Toutefois, l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de chaque exercice social.doit obligatoirement &tre réunie dans le délai de six mois a compter de la cloture dudit exercice.

D'autre part, un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, ie quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinai- res selon leur obiet.

P.15

Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi ( révocation du gérant statutaire et transformation en société anonyme, lorsque l'actif net excede cinq millions de francs ).

Elles ont notamment pour objet de statuer sur les comptes de chaque exercice et sur l'affectation a donner aux résultats, de nommer et révoquer les gérants méme statutaires, de nommer le ou les commissaires aux comptes, d'autoriser les gérants a effectuer certaines opérations,d'approuver les conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou l'un de ses associés.

Les décisions ordinaires sont adoptées par. un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité,des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des .associés portant agrément de nouveaux associés ou modifications des statuts, sauf dans les cas oû la loi et l'article 27 des statuts prévoient que cette modification peut &tre effectuée par une décision ordinaire.

Elles ont notamment pour oijet l'augmentation ou la réduction du capital, la modification de l'objet ou de ia dénomination, la fusion avec une autre société, la transformation en société d'une autre forme, sauf l'exception mentionnée sous l'article 27.

Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées :

- a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la sociéte ou d'obliger un associé a augmenter son engagemeni social,

- a la majorité en nombre d'associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, s'il s'agit de statucr sur ie consentement aux cessions de parts visées sous l'article 13,

- par des associés représentant : au moins, ies trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires.

P.16

L'exercice social commence le 1er Janvier et se termine le 31 Décembre.

Par exception, le premier exercice social comprendra la période courué entre le jour de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Socié- tés et le 31 Décembre 1985.

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date, les comptes annuels en se confor- mant aux dispositions législatives et réglementaires.

Elle doit également établir un rapport de gestion écrit exposant la situation de: la société pendant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les évenements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement.

La gérance doit adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport susvisé, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance sera tenue de répondre au cours de l'assem- blée.

Pendant le délai de quinze. jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siege social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.

L'inventaire, les comptes annuels, le rapport de gestion sont, le cas échéant, mis à la disposition du ou des commissaires aux comptes dans les conditions prevues par les dispositions réglementaires.

Enfin, tout associe a droit, a toute époque, de prendre , par lui-méme et au siege social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, ,inventaires, rapports sounis aux assemblées et proces-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

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L'Assemblée ordinaire des associés, qui est obligatoirement appelée a statuer sur l'approbation des comptes d'un exercice social dans les six .mois suivant la clôture dudit exercice, se prononce également sur l'affectation à donner aux résultats de cet exercice.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice de l'exercice. Sur ce bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est fait un prélevement d'un vingtieme au moins affecté a la formation d'un fonds de réserve dit " réserve .légale ". Ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsque cette réserve atteint le dixieme du capital social mais doit recommencer en cas d'augméntation de capital jusqu'a ce que la nouvelle limite soit atteinte.

Le bénéfice: distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire.

Toutefois, avant de décider la distribution de ce bénéfice sous forme de dividende entre les associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux, l'assemblée pourra prélever, toutes sommes qu'elle jugera convenable pour les porter en tout ou partie a tous fonds de réserves. ou de prévoyance ou encore pour les reporter a nouveau.

Aucune distribution ne peut intervenir lorsque les capitaux propres sont ou devien- draient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté, des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressé- ment les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués.

En ce qui concerne ies pertes éventuellement constatées lors de la clóture d'un exercice social, l'assemblée orainaire peut soit les reporter a nouveau, soit les imputer sur des bénéfices reportés ou des réserves de toute nature. Cepen- dant, une imputation sur le capital ne peut valablement tre effectuée que par we decision extraordinaire.

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Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assemblée générale sont fixées par elle ou, a défaut par les gérants.

Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la clôture de l'exercice, sauf prolongation accordée par ordon- nance du président du tribunal de commerce, statuant sur requete a la demande des gérants.

Les dividendes non .réclamés peuvent &tre appréhendés par la société sauf si elle en a porté le montant au crédit du compte du bénéficiaire, auxquels Cas ils se prescrivent au profit de l'Etat apres un délai de trente ans.

Aucune répétition de dividende ne peut &tre exigée, hors le cas de distribution de dividendes fictifs ou de distribution d'un intéret fixe ou intercalaire, cette action en répétition se prescrivant par trois ans à compter de la distribution des dividendes.

La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme sans que cette opération n'entraine la création d'une personne morale nouvelle.

Toutefois, sa transformation en société anonyme ne sera pas possible tant qu'elle n'aura pas établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices.

Si la société vient a comprendre plus de cinquante associés, elle doit, dans le délai de deux ans, &tre transformée en société anonyme, sinon elle serait dissoute.

La décision de transformation, quel que soit le type de société adopté, doit étre précédée du rapport d'un commissaire aux comptes sur la situation de la société.

: La décision de transformation en société anonyme doit étre en outre précédée du rapport d'un commissaire désigné par décision de justice, sur la valeur des biens composant l'actif social et sur les avantages particuliers ; conformément a la loi, les associes statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité.

La transformation en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions ou encore en societe civil exige l'accord unanime des associés.

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La transformation en société anonyme est valablement décidée par des associés représentant les trois quarts des parts sociales. La majorité simple des parts sociales est meme suffisante si l'actif net, figurant au dermier bilan, excede cinq millions de francs.

La société pourra, avec une ou plusieurs sociétés anciennes ou nouvelles, meme de forme différente, realiser soit une fusion, soit une scission, soit une fusion- scission, par une décision des associés représentant les trois quarts des parts sociales sauf, si l'opération entraine le changement de la nationalité de la société ou une augmentation des engagements des associés, auquel cas l'unanimité sera requise.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du. capital social, les associés décident dans les quatre .mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts,. la société est tenue, au plus tard a la cloture du deuxieme exercice suivant celui au cours- duquel la constatation des pertes est intervenue ( et sous réserve des dispositions de l'article 9 , alinéa 3 ) de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu @tre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres, n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés doit &tre publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siege social, déposée au greffe du trilunal de commerce au lieu du siege social et inscrite au registre du commerce et des sociétés.

A défaut par le gérant ou le comnissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu delibérer valablenent, tout intéressé peut demander en justice ia dissolution de la société. Il en est de méme si les dispositions de i'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser ia situation il, ne peut prononcer la dissolution, si, au iour ou il statue surle fond, cette regularisation a eu lieu.

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La société est en iiquidation des l'instant de sa dissolution quelle qu'en soit la cause.

Cependant, cette dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter de la date a laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés.

La personnalité morale de la société sûbsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la cloture de celle-ci. Toutefois, la mention "société en- liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés a la majorité en capital des associés ou, a défaut, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte de tout intéressé.

Un ou plusieurs contrôleurs peuvent @tre nommés dans ies mémes conditions que les liquidateurs.

Le liquidateur, ou chacun d'eux, s'ils sont plusieurs, représente la société : il a les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif et acquitter le passif.

Le produit net de la liquidation , apres l'extinction du passif et des charges, est partagé entre les associés proportiorellement au nombre de leurs parts, a titre de remboursement du capital non amorti en.premier lieu et de répartition de boni ensuite.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de ia société ou de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre les associés eux-memes relativement aux affaires sociales, seront jugées conformé- ment a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siege social.

A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au parquet de Monsieur le Procureur de la République, pres le tribunal de grande instance du siege social.