Acte du 12 juin 2013

La collectivité des associés, apres avoir pris connaissance, du rapport du Président, du rapport du Commissaire aux avantages particuliers, désigné a l'unanimité des associés par acte sous seing privé en date du 25 avril 2013, sur la création et l'émission d'actions de préférence au profit de personnes nommément désignées, établi en application des dispositions de l'article L. 228-15 du Code de commerce, et du rapport du Commissaire aux comptes sur l'émission des actions de préférence rachetables, avec suppression du droit préférentiel de souscription des associés au profit de personnes nommément désignées, établi en application des dispositions des articles L. 228-12, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce, décide, conformément aux dispositions de l'article L. 228-11 et suivants du Code de commerce, de créer une catégorie d'actions de préférence rachetables, désignées < Actions P >, bénéficiant, en plus des droits reconnus aux actions ordinaires, des droits et avantages particuliers permettant aux associés d'exiger le rachat par la société de l'intégralité des titres dont ils sont titulaires selon les modalités inscrites aux statuts et décrites a la huitime résolution ;

La collectivité des associés prend acte de la description et de l'appréciation desdits droits et avantages particuliers et de la justification de leur valorisation présentées dans le rapport du Commissaire aux avantages particuliers présenté aux associés ; et

Décide qu'a l'exception des droits et avantages particuliers conférés aux Actions P, toutes les actions de la Société, a quelque catégorie qu'elles appartiennent, auront les mémes droits ;

Décide qu'en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, attribution d'actions gratuites, les actions attribuées en vertu des droits attachés aux Actions P seront elles-mémes des Actions P ;

Décide qu'en cas d'augmentation de capital en numéraire, ou d'émission de valeurs

mobilieres donnant droit a des actions par conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre maniere, les actions nouvelles obtenues du fait de la détention d'actions anciennes d'une catégorie particuliere ou par l'exercice de droits ou bons de souscription attachés aux actions d'une catégorie particuliere, seront des actions de cette catégorie particuliere avec tous les droits qui y sont attachés, sauf décision contraire des porteurs d'actions de cette catégorie particuliere ;

Décide qu'en cas de suppression du droit préférentiel de souscription, les associés

préciseront la catégorie des actions nouvellement émises ;

Précise que les droits particuliers attachés aux Actions P ne pourront étre modifiés que si cette modification est décidée par décision extraordinaire des associés apres approbation par l'assemblée spéciale des associés titulaires d'Actions P, conformément a la loi ;

Précise en outre que :

la catégorie des actions, ordinaire ou de préférence, détenues par chaque associé fera l'objet d'une mention spéciale dans les comptes individuels d'associés tenus par la Société,

les actions nouvelles souscrites par un associé par exercice d'un droit préférentiel de souscription entreront dans la catégorie d'actions au titre desquelles a été exercé le droit préférentiel de souscription, a moins qu'il en soit décidé autrement par la décision des associés qui autorisera l'augmentation de capital.

Décide que les modifications statutaires requises par la création et l'émission des Actions P seront insérées aux statuts au résultat de l'adoption de la neuviéme résolution ci-dessous.

Cetterésolutionest &dopret a lunanimite

L'Assemblée Générale, apres avoir entendu la lecture du rapport du Président, du rapport spécial du Commissaire aux Comptes et du rapport du commissaire aux apports relatif aux avantages particuliers, et constaté que le capital social était entierement libéré, décide, sous réserve de l'adoption de la troisieme résolution concernant la suppression du droit préférentiel de souscription en faveur de certaines personnes, d'augmenter le capital social de 175 778 euros afin de le porter 875 778 euros, par la création de 678 actions nouvelles de préférence rachetables, désignées < Actions P >d'une valeur nominale de 259,259 euros, émises au prix unitaire de 590 euros, soit avec une prime d'émission de 330,741 euros, a

libérer en especes ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société

en totalité lors de la souscription.

Ces actions de préférence créées conformément aux dispositions de l'article L. 228-11 du Code de commerce et bénéficiant des droits spécifiques décrits ci-dessus constituent une nouvelle catégorie d'actions.

Sous réserve de ce qui précede, ces actions de préférence seront assimilées aux actions anciennes et soumises a toutes les dispositions statutaires. Elles seront créées avec jouissance

a compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.

L'Assemblée Générale décide que les souscriptions seront recues au siége social a compter de ce jour jusqu'au 07 juin 2013 inclus.

Si a cette date, la totalité des souscriptions et versements n'a pas été recueillie, la décision

d'augmentation du capital sera caduque.

La souscription sera close par anticipation des que toutes les actions auront été souscrites par le ou les souscripteurs auxquels la présente augmentation de capital est réservée.

Les fonds versés a l'appui des souscriptions seront déposés a la banque BNP, agence de

Valenciennes, qui établira le certificat du dépositaire prévu par l'article L. 225-146 du Code de commerce.

En cas de libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, le Président établira un arrété de compte.

Le Commissaire aux Comptes certifiera exact cet arrété de compte au vu duquel il établira un certificat qui tiendra lieu de certificat du dépositaire.

Cette résolution est adopt e étant observé que la

société FINORPA SCR n'a pas pris part au vote

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, du rapport spécial du Commissaire aux Comptes et du rapport du commissaire aux apports relatif aux avantages particuliers, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés et de réserver la souscription des 678 actions de préférence a émettre a la société FINORPA SCR, en totalité.

Cette résolution est a d opre? étant observé que la société FINORPA SCR n'a pas pris part au vote

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Président a l'effet de modifier éventuellement les dates d'ouverture et de clôture de la souscription, recevoir les souscriptions et effectuer le dépot des fonds, clore par anticipation la souscription dans les conditions légales, constater les libérations par compensation et généralement, prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités nécessaires pour parvenir a la réalisation définitive de cette augmentation de capital.

Cette résolution est adophe a`1'vnani'mi'rx

L'assemblée générale, décide d'augmenter le capital social de la société d'une somme de 24 222 £ par incorporation directe de pareille somme prélevée sur le compte < Prime d'émission > afin de le porter a la somme de 900 000 £, sous réserve de la réalisation définitive de l'augmentation de capital décidée a la troisieme et quatrieme résolutions

Cette augmentation de capital est réalisée au moyen de l'élévation de la valeur nominale des 3 378 actions de 259,259 euros a 266,429 euros chacune.

Cette resolution est adopkek a`l'vnan imi`rt.

L'assemblée générale, apres avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, décide, en application des dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, de réserver aux salariés de la société une augmentation de capital par émission d'actions de numéraire aux conditions prévues aux articles L 3332-18 et L. 3332-20 du Code du travail.

En conséquence, l'assemblée générale :

Décide que le Président disposera d'un délai maximum d'un an pour mettre en place un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail,

Autorise le Président a procéder, dans un délai maximum de cinq ans a compter de la réunion de l'assemblée générale, a une augmentation de capital d'un montant maximum de 21 000 euros en une ou. plusieurs fois, par émission d'actions de numéraire réservées aux salariés adhérant audit plan d'épargne d'entreprise, et réalisée conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail.

Décide en conséquence de supprimer au profit des salariés de la société le droit préférentiel de souscription des associés auxdites actions nouvelles.

Le prix d'émission des actions émises sur le fondement de la présente autorisation sera fixé par le Président, conformément aux dispositions de l'article L. 3332-20 du Code du travail.

L'assemblée générale confére tous pouvoirs au Président pour mettre en xuvre la présente délégation et la réalisation de l'augmentation de capital et a cet effet :

Fixer le nombre d'actions nouvelles a émettre et leur date de jouissance,

Fixer, dans les limites légales, les conditions de l'émission des actions nouvelles ainsi que 1es délais accordés aux salariés pour l'exercice de leurs droits et les délais et modalités de libération des actions nouvelles,

Constater la réalisation de l'augmentation de capital a concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts,

Procéder a toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de

l'augmentation de capital.

Cette résolution est rejetée a l'unanimité

L'assemblée générale, aprs avoir entendu le rapport du Président et du commissaire aux comptes, donne son accord a la conversion d'actions existantes en actions de préférence rachetables dites < actions P > au profit de la société FINORPA SCR, associée possédant actuellement (sous réserve de la réalisation de l'augmentation de capital décidée aux résolutions précédentes) 200 actions chacune d'égal montant.

Les modalités et conditions d'octroi de cet avantage particulier seront fixées a la résolution suivante.

Cette résolution est adoprek - , la société FINORPA SCR ne prenant pas part au vote.

L'assemblée générale apres avoir entendu le rapport du Président et du commissaire aux comptes, aprs avoir recueilli l'accord de la société FINORPA SCR, décide de convertir selon le rapport d'une pour une, 200 actions appartenant a la société FINORPA SCR en 200 actions de préférence rachetables dites < actions P >.

Les titulaires des actions de préférence rachetables pourront exiger le rachat par la société de

l'intégralité des titres dont ils sont titulaires. Chaque demande de rachat, notifiée a la société

par lettre recommandée avec accusé de réception, ne pourra intervenir qu'a compter du 30

juin 2017 et jusqu'au 30 juin 2019 inclus et seulement par tranche de 292 actions par an sauf

la derniere année (2019) pour laquelle la demande de rachat portera sur le solde des actions

de préférence, soit 294 actions. Les opérations de rachat commenceront a l'expiration du délai d'opposition des créanciers ou apres reglement du sort des oppositions éventuelles.

La Société se réserve également la faculté d'exiger le rachat des actions de préférence qu'elle

a émises, dans un délai compris entre le 30 juin 2017 et le 30 juin 2019 inclus.

Dans le cas ci-dessus, le rachat est décidé par le président. II doit porter sur l'intégralité des

actions de préférence, qui perdront le bénéfice de leurs droits particuliers au titre de l'exercice en cours a la date du rachat.

Le prix de rachat sera, au minimum, celui résultant des dispositions ci-apres, ou, a défaut, d'un prix fixé d'un commun accord entre les parties.

Le prix de rachat de la totalité des 878 actions P sera déterminé sur une base fixe de 800 000 £

a laquelle s'ajoutera 15 % de l'évolution de la situation nette de la société entre le 30/06/2013

et le 30/06/2017 dans la limite de 100 000 £, soit :

1ere tranche : 30/06/2017 soit 292 actions : prix 266 259 £ auquel s'ajoute le prorata de la situation nette de la société entre le 30/06/2013 et le 30/06/2017 déterminé dans les

conditions exposées ci-dessus.

2eme tranche : 30/06/2018 soit 292 actions : prix 266 259 £ auquel s'ajoute le prorata de la

situation nette de la société entre le 30/06/2013 et le 30/06/2017 déterminé dans les

conditions exposées ci-dessus.

3eme tranche : 30/06/2019 soit 294 actions : prix 267 882 £ auquel s'ajoute le prorata de la

situation nette de la société entre le 30/06/2013 et le 30/06/2017 déterminé dans les

conditions exposées ci-dessus.

Toutes les autres actions formant le capital de la société constituent la catégorie O

Les actions de catégorie P ne sont pas cessibles

Toute décision de l'assemblée générale des actionnaires ayant pour objet ou susceptible d'avoir pour effet de modifier directement ou indirectement les droits privilégiés attachés aux actions de catégorie "p" et, en particulier la quotité du capital et des droits de vote que cette catégorie d'actions représente, ainsi que ses droits dans les bénéfices, est subordonnée a

l'approbation préalable de l'assemblée spéciale des titulaires d'actions de la catégorie concernée.

* Droit de vote dans les assemblées générales :

Les actions formant la catégorie O et P permettent a leurs titulaires de participer aux assemblées générales d'associés et d'y exercer un droit de vote proportionnel au nominal de l'action.

* Droit de vote dans les assemblées spéciales :

Les actions de préférence rachetables permettent a leurs titulaires de participer aux assemblées spéciales des associés de la catégorie et d'y exercer un droit de vote proportionnel a leur nominal.

Cette résolution est ado pre : , la société FINORPA SCR ne prenant pas part au vote.

En conséquence de l'adoption des résolutions qui précedent, l'assemblée générale des associés décide de modifier, sous réserve de la réalisation de l'augmentation de capital décidée aux résolutions précédentes, les articles 6, 7, 8, 10 et 12 qui seront désormais rédigés comme suit :

ARTICLE 6- APPORTS

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale en date du 29 mai 2013 et par décisions du Président en date du...... ...., le capital social a été augmenté d'une

somme en numéraire de 175 778 euros correspondant a la souscription de 678 actions nouvelles de préférence dites < Actions P >, bénéficiant des droits spécifiques définis aux statuts de la Société.

Aux termes de l'Assemblée Générale en date du 29 mai 2013 et des décisions du Président en date du..... ......, le capital a été augmenté pour étre porté a 900 000 euros par élévation du nominal des actions >

Le capital social est fixé a la somme de NEUF CENT MILLE (900 000) euros, divisé en 3 378 actions de 266,429 euros, libérées en totalité et réparties en 878 actions de préférence de
catégorie P auxquelles sont attachés les avantages particuliers figurant à l'article 10 des présents statuts, et 2 500 actions ordinaires.
La création des actions de préférence de catégorie P a fait l'objet d'un rapport du Commissaire aux Avantages Particuliers, le cabinet Audit Consultants, désigné suivant décision unanime des associés en date du 25 avril 2013.
Conformément a l'article R. 224-2, 5° du Code de commerce, il est précisé que seule la société FINORPA SCR, associée, bénéficient des avantages particuliers attachés aux actions de préférence, définis a l'article 10 des présents statuts résultant de l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des associés à leur profit, suivant décision unanime des associés en date du 29 mai 2013 >
" ARTICLE 8 - MQDIFICATION DU CAPITAL
Sont ajoutés les paragraphes suivants
Il peut etre créé des actions de préférence, avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, a titre temporaire ou permanent, dans le respect des dispositions Iégales en vigueur.
Le cas échéant, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves ou attribution d'actions gratuites, les actions attribuées en vertu des droits attachés aux actions de préférence seront elles-mémes des actions de préférence de méme catégorie. >
< Article_10 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS :
Nouvelle rédaction :
Il existe deux catégories d'actions : Les actions O dites actions ordinaires et actions P dites
actions de préférence rachetables.
Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente et donne droit au vote et a la représentation dans les Assemblées Générales, dans les conditions fixées par les statuts.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.
Toute décision de l'assemblée générale des associés ayant pour objet ou susceptible d'avoir pour effet de modifier directement ou indirectement les droits privilégiés attachés aux actions de catégorie "p" et, en particulier la quotité du capital et des droits de vote que cette catégorie d'actions représente, est subordonnée a l'approbation préalable de l'assemblée spéciale des titulaires d'actions de la catégorie concernée.
Les actions de préférence rachetables permettent a leurs titulaires de participer aux assemblées spéciales des associés de la catégorie et d'y exercer un droit de vote proportionnel a leur nominal.
Les titulaires des actions de préférence rachetables pourront exiger le rachat par la société de
l'intégralité des titres dont ils sont titulaires. Chaque demande de rachat, notifiée a la société
par lettre recommandée avec accusé de réception, ne pourra intervenir qu'a compter du 30
juin 2017 et jusqu'au 30 juin 2019 inclus et seulement par tranche de 292 actions par an sauf
la derniere année (2019) pour laquelle la demande de rachat portera sur le solde des actions de préférence, soit 294 actions. Les opérations de rachat commenceront a l'expiration du
délai d'opposition des créanciers ou apres reglement du sort des oppositions éventuelles.
La Société se réserve également la faculté d'exiger le rachat des actions de préférence qu'elle
a émises, dans un délai compris entre le 30 juin 2017 et le 30 juin 2019 inclus.
Dans le cas ci-dessus, le rachat est décidé par le président. Il doit porter sur l'intégralité des
actions de préférence, qui perdront le bénéfice de leurs droits particuliers au titre de
l'exercice en cours a la date du rachat.
Le prix de rachat sera, au minimum, celui résultant des dispositions ci-apres, ou, a défaut,
d'un prix fixé d'un commun accord entre les parties.
Le prix de rachat de la totalité des 878 actions P sera déterminé sur une base fixe de 800 000 £
a laquelle s'ajoutera 15 % de l'évolution de la situation nette de la société entre le 30/06/2013
et le 30/06/2017 dans la limite de 100 000 £, soit :
1ere tranche : 30/06/2017 soit 292 actions : prix 266 259 £ auquel s'ajoute le prorata de la
situation nette de la société entre le 30/06/2013 et le 30/06/2017 déterminé dans les
conditions exposées ci-dessus.
2me tranche : 30/06/2018 soit 292 actions : prix 266 259 £ auquel s'ajoute le prorata de la
situation nette de la société entre le 30/06/2013 et le 30/06/2017 déterminé dans les
conditions exposées ci-dessus.
3eme tranche : 30/06/2019 soit 294 actions : prix 267 882 £ auquel s'ajoute le prorata de la
situation nette de la société entre le 30/06/2013 et le 30/06/2017 déterminé dans les
conditions exposées ci-dessus.
Dans les 15 jours suivant la notification de l'associé ou de la société, le président, a qui tous
les pouvoirs nécessaires sont délégués : Constate le nombre de titres a racheter Réduit le capital social par voie d'annulation des titres a racheter et impute l'excédent entre la valeur des titres rachetés et leur valeur nominale sur tout poste de réserves disponibles
Modifie corrélativement les statuts
Etablit le rapport visé a l'article R.228-19 sur les conditions du rachat. Ce rapport et celui du commissaire aux comptes seront mis a la disposition des associés au siege social au plus tard dans les 15 jours suivant la date de la décision du président et ils seront portés a la connaissance des associés a l'occasion de la plus prochaine décision collective.
Le procés-verbal de la décision du présent est déposé au greffe du tribunal de commerce afin
d'ouvrir le délai d'opposition des créanciers.
Le rachat aura lieu a l'expiration du délai d'opposition des créanciers ou en cas d'opposition,
a la date du jugement de premiere instance qui les rejettera ou a la date de constitution des
garanties ou de remboursement des créances, selon le cas. >
ARTICLE 12 : CESSION D'ACTIONS
Nouvelle rédaction
Les actions ordinaires dites actions O peuvent étre librement cessibles.
Les actions de préférence rachetables de la catégorie P ne sont pas cessibles. >
Cette résoIution est ad op+ei a` 1'vnani`mi're

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolutionest adorz a`1 vna ni'mi're
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la
séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture, a été signé par le Président.
Le Président
Copie certifiée.conforme
VALETIQ Société par actions simplifiée au capital de 700 000 euros Siege social : 1, Rue du Progrés BP 49, 59860 BRUAY SUR L'ESCAUT 404 725 582 RCS VALENCIENNES