PAREF GESTION
Acte du 5 janvier 2022
Début de l'acte
RCS : PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1990 B 17725 Numero SIREN : 380 373 753
Nom ou dénomination : PAREF GESTION
Ce depot a ete enregistré le 05/01/2022 sous le numero de depot 1409
FlLocer * 40 4 9 36 PAREF GESTION Votre Capital Pierre PROCES VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 26 OCTOBRE 2007
Les actionnaires de PAREF Gestion se sont réunis en assemblée générale le 26 octobre 2007 a 10 heures au siege de la Société, 8 rue Auber, PARIS 9me, sur convocation du Conseil d'Administration, dans les délais imparti par la loi.
Il a été établi une feuille de présence laquelle a été signée par tous les membres présents lors de l'entrée en séance.
L'assemblée est présidée par M. Hubert Lévy Lambert. Le secrétariat et assuré par M. Alexandre Pauzner. M.Alain Perrollaz est appelé comme scrutateur.
M. Jean Baptiste Deschryver, présentant la société PricewaterhouseCoopers, commissaire aux comptes titulaire de la Société, a été régulierement convoqué.
Le président met a la disposition de l'assemblée la feuille de présence, de laquelle il résulte que les 3 actionnaires sont présents ou représentés ou votant par correspondance et possedent ou représente ensemble 1.584 actions sur 1.584. En conséquence, le quorum requis par la loi étant, l'assemblée est régulierement constituée et peut valablement délibérer.
Le président rappelle a l'assemblée que celle-ci est convoquée avec l'ordre du jour suivant :
1/ changement de l'objet social de PAREF Gestion (statuts article 3), 2/ changement relatif a la composition du conseil d'administration (statuts article 9), 3/ changement relatif aux quorums et majorité des assemblées générales ordinaire (statuts article 19), 4/ changement relatif aux quorums et majorité des assemblées générales extraordinaire (statuts article 22), 5/ nomination d'Alexandre Pauzner en qualité d'administrateur, 6/ questions diverses.
Le président met a la disposition des actionnaires : la copie des lettres de convocation des actionnaires la copie de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes
la feuille de présence et les pouvoirs des actionnaires représentés les formulaires de vote par correspondance le texte des projets de résolution
Le Président fait observer que la présente Assemblée a été convoquée conformément aux prescriptions de l'article 17 des statuts et des articles 123 et suivants du décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales et déclare que les documents et renseignements visés aux articles 133 et 135 dudit décret ont été adressés aux actionnaires ou tenus a leur disposition au siege social, depuis la convocation de l'Assemblée, ainsi que la liste des actionnaires.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le président donne lecture du rapport du Conseil d'Administration.
La discussion est alors ouverte.
I1 est ensuite procédé au vote des résolutions
8 rue Auber 75009 PARIS * Tel 01 40 29 86 86 * Fax 01 40 29 86 87 * Internetwww.paref-gestion.com * E-mailgestion@paref.com SA au capital de 253.440 €*380 373 753 RCS Paris *Agrément COB SCPI 95-24*Cartes Professionnelles NT9170 et G4438
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1990 B 17725 Numero SIREN : 380 373 753
Nom ou dénomination : PAREF GESTION
Ce depot a ete enregistré le 05/01/2022 sous le numero de depot 1409
FlLocer * 40 4 9 36 PAREF GESTION Votre Capital Pierre PROCES VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 26 OCTOBRE 2007
Les actionnaires de PAREF Gestion se sont réunis en assemblée générale le 26 octobre 2007 a 10 heures au siege de la Société, 8 rue Auber, PARIS 9me, sur convocation du Conseil d'Administration, dans les délais imparti par la loi.
Il a été établi une feuille de présence laquelle a été signée par tous les membres présents lors de l'entrée en séance.
L'assemblée est présidée par M. Hubert Lévy Lambert. Le secrétariat et assuré par M. Alexandre Pauzner. M.Alain Perrollaz est appelé comme scrutateur.
M. Jean Baptiste Deschryver, présentant la société PricewaterhouseCoopers, commissaire aux comptes titulaire de la Société, a été régulierement convoqué.
Le président met a la disposition de l'assemblée la feuille de présence, de laquelle il résulte que les 3 actionnaires sont présents ou représentés ou votant par correspondance et possedent ou représente ensemble 1.584 actions sur 1.584. En conséquence, le quorum requis par la loi étant, l'assemblée est régulierement constituée et peut valablement délibérer.
Le président rappelle a l'assemblée que celle-ci est convoquée avec l'ordre du jour suivant :
1/ changement de l'objet social de PAREF Gestion (statuts article 3), 2/ changement relatif a la composition du conseil d'administration (statuts article 9), 3/ changement relatif aux quorums et majorité des assemblées générales ordinaire (statuts article 19), 4/ changement relatif aux quorums et majorité des assemblées générales extraordinaire (statuts article 22), 5/ nomination d'Alexandre Pauzner en qualité d'administrateur, 6/ questions diverses.
Le président met a la disposition des actionnaires : la copie des lettres de convocation des actionnaires la copie de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes
la feuille de présence et les pouvoirs des actionnaires représentés les formulaires de vote par correspondance le texte des projets de résolution
Le Président fait observer que la présente Assemblée a été convoquée conformément aux prescriptions de l'article 17 des statuts et des articles 123 et suivants du décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales et déclare que les documents et renseignements visés aux articles 133 et 135 dudit décret ont été adressés aux actionnaires ou tenus a leur disposition au siege social, depuis la convocation de l'Assemblée, ainsi que la liste des actionnaires.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le président donne lecture du rapport du Conseil d'Administration.
La discussion est alors ouverte.
I1 est ensuite procédé au vote des résolutions
8 rue Auber 75009 PARIS * Tel 01 40 29 86 86 * Fax 01 40 29 86 87 * Internetwww.paref-gestion.com * E-mailgestion@paref.com SA au capital de 253.440 €*380 373 753 RCS Paris *Agrément COB SCPI 95-24*Cartes Professionnelles NT9170 et G4438
Premiere résolution Changement de l'objet social de PAREF Gestion (statuts article 3)
Ancienne rédaction : Article 3-OBJET La societé a pour objet exclusif, en France ou a l'étranger, directement ou par la voie de prises de participations ou d'intérets dans toute société existante ou en création, la gestion d'actifs pour compte de tiers et notamment: la gestion de sociétés civiles de placement immobilier la gestion de sociétés foncieres et immobilieres la gestion et la transaction immobilieres le courtage en assurance-vie et, d'une manire générale, toutes opérations financires, commerciales, mobilires et immobilieres pouvant se rattacher directement a l'objet social, a l'exclusion de toute opération de marchand de biens.
Nouvelle rédaction : Article 3-OBJET La société a pour objet exclusif, en France ou à l'étranger, directement ou par la voie de prises de participations ou d'intéréts dans toute société existante ou en création, la gestion d'actifs pour compte de tiers et notamment:
l'exercice d'une activité de gestion de portefeuille pour le compte de tiers dans les limites de l'agrément délivré par l'AMF et sur la base du programme d'activité approuvé par l'AMF la gestion de sociétés civiles de placement immobilier la gestion de sociétés foncires et immobilires la gestion et la transaction immobilieres et, d'une maniére générale, toutes opérations financieres, commerciales, mobiliéres et immobilieres pouvant se rattacher directement à l'objet social, à l'exclusion de toute opération de marchand de biens.
Cette résolution est adoptée à l'unanimite
Nouvelle rédaction : Article 3-OBJET La société a pour objet exclusif, en France ou à l'étranger, directement ou par la voie de prises de participations ou d'intéréts dans toute société existante ou en création, la gestion d'actifs pour compte de tiers et notamment:
l'exercice d'une activité de gestion de portefeuille pour le compte de tiers dans les limites de l'agrément délivré par l'AMF et sur la base du programme d'activité approuvé par l'AMF la gestion de sociétés civiles de placement immobilier la gestion de sociétés foncires et immobilires la gestion et la transaction immobilieres et, d'une maniére générale, toutes opérations financieres, commerciales, mobiliéres et immobilieres pouvant se rattacher directement à l'objet social, à l'exclusion de toute opération de marchand de biens.
Cette résolution est adoptée à l'unanimite
Deuxieme résolution Changement relatif a la composition du conseil d'administration (statuts article 9)
Ancienne rédaction : Article 9-COMPOSITION DU CONSEIL La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins et de douze au plus, nommés pour une durée maximum de six ans par l'assemblée générale des actionnaires, aprs expiration.des pouvoirs des administrateurs d'origine.
ne personne morale peut etre nommée administrateur, mais elle doit, lors de sa nomination, désigner une personne physique qui sera son représentant permanent au sein du conseil d'administration. Le mandat du représentant perinanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale administrateur et doit etre confirmé lors de chaque renouvellement.
Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de pourvoir en mme temps a son remplacement et de notifier sans délai a la société, par lettre recommandee, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. II en est de méme en cas de déces ou de démission du représentant permanent.
Les fonctions d'un administrateur prennent fin a l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.
Le premier conseil devra etre renouvelé en entier lors de l'assemblée générale annuelle tenue dans l'année au cours de laquelle expirera le mandat des premiers administrateurs, soit apres trois années de fonction
A partir de ceite époque, le conseil se renouvellera chaque année ou tous les deux ans, de telle facon que le renouvellement soit total apres six années.
La premiere fois, les membres sortants seront désignés par voie de tirage au sort et ensuite suivant leur ancienneté.
Les administrateurs sont indéfiniment réligibles. En cas de vacance par déces ou par démission de un ou plusieurs sieges d'administrateurs, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations a titre provisoire.
Lorsque lc nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que jusqu'a l'expiration du mandat de son prédécesseur.
Nouvelle rédaction : Article 9-COMPOSITION DU CONSEIL La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins et de douze au plus, nommés pour une durée maximum de six ans par l'assemblée générale des actionnaires.
ae 4 1 Une personne morale peut tre nommée administrateur, mais elle dit, rminationg désigner une personne physique qui sera son représentant permanent au sein du conseil d'administration. Le mandat Sltant paemanent lui estdonaéRour la durée de celui de la personne morale administrateur et doit tre confirmé lors de chaque renouvellement.
Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de pourvoir en mme temps à son remplacement et de notifier sans délai à la société, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de mme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.
Les personnes plysiques et les représentants permanents des personnes morales ne peuvent avoir plus de 75 ans.
Les fonctions d'un administrateur prennent fin à l'issue de la runion de l'assemblée gnérale ordinaire ayant statu sur les comptes tle l'exercice ecoule et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.
Les administrateurs sont indéfiniment rééligibles. En cas de vacance par décés ou par démission de un ou plusieurs siges d'administrateurs, le conseil d'admninistration peut, enire deux assemblées générales, procéder à des nominations a titre provisoire.
Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que jusqu'à l'expiration du mandat de son prédécesseur.
Cette résolution est adoptée a l'unanimite
ne personne morale peut etre nommée administrateur, mais elle doit, lors de sa nomination, désigner une personne physique qui sera son représentant permanent au sein du conseil d'administration. Le mandat du représentant perinanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale administrateur et doit etre confirmé lors de chaque renouvellement.
Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de pourvoir en mme temps a son remplacement et de notifier sans délai a la société, par lettre recommandee, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. II en est de méme en cas de déces ou de démission du représentant permanent.
Les fonctions d'un administrateur prennent fin a l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.
Le premier conseil devra etre renouvelé en entier lors de l'assemblée générale annuelle tenue dans l'année au cours de laquelle expirera le mandat des premiers administrateurs, soit apres trois années de fonction
A partir de ceite époque, le conseil se renouvellera chaque année ou tous les deux ans, de telle facon que le renouvellement soit total apres six années.
La premiere fois, les membres sortants seront désignés par voie de tirage au sort et ensuite suivant leur ancienneté.
Les administrateurs sont indéfiniment réligibles. En cas de vacance par déces ou par démission de un ou plusieurs sieges d'administrateurs, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations a titre provisoire.
Lorsque lc nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que jusqu'a l'expiration du mandat de son prédécesseur.
Nouvelle rédaction : Article 9-COMPOSITION DU CONSEIL La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins et de douze au plus, nommés pour une durée maximum de six ans par l'assemblée générale des actionnaires.
ae 4 1 Une personne morale peut tre nommée administrateur, mais elle dit, rminationg désigner une personne physique qui sera son représentant permanent au sein du conseil d'administration. Le mandat Sltant paemanent lui estdonaéRour la durée de celui de la personne morale administrateur et doit tre confirmé lors de chaque renouvellement.
Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de pourvoir en mme temps à son remplacement et de notifier sans délai à la société, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de mme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.
Les personnes plysiques et les représentants permanents des personnes morales ne peuvent avoir plus de 75 ans.
Les fonctions d'un administrateur prennent fin à l'issue de la runion de l'assemblée gnérale ordinaire ayant statu sur les comptes tle l'exercice ecoule et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.
Les administrateurs sont indéfiniment rééligibles. En cas de vacance par décés ou par démission de un ou plusieurs siges d'administrateurs, le conseil d'admninistration peut, enire deux assemblées générales, procéder à des nominations a titre provisoire.
Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que jusqu'à l'expiration du mandat de son prédécesseur.
Cette résolution est adoptée a l'unanimite
Troisieme résolution Changement relatif aux quorums et majorité des assemblées générales ordinaire (statuts article 19)
Ancienne rédaction : Chapitre 2- ASSEMBLEES GENERALES ORDINAIRES Article 19- QUORUM ET MAJORITE L'assemblée générale ordinaire réunie sur premire convocation, ne délibere valablement que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote Sur deuxime convocation, la déliberation est valable quel que soit le nombre d'actions représentées. Les délibérations sont prises a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.
Nouvelle rédaction :
Nouvelle rédaction :
Chapitre 2- ASSEMBLEES GENERALES ORDINAIRES Article 19- QUORUM ET MAJORITE Les assemblées générales ordinaires délibérent dans les conditions prévues par la loi.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Quatrieme résolution Changeiment relatif aux quorums et majorité des assemblées générales extraordinaire (statuts article 22)
Ancienne rédaction : Chapitre 3- ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES ..
Article 22- QUORUM ET MAJORITE 1. L'assemblée générale extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires présents ou reprêsentés possdent au moins, sur premiére convocation, la moitié des actions ayant le droit de vote ou, sur deuxime convocation ainsi qu'en cas de prorogation de la seconde assemblée, le quart desdites actions. Les décisions sont prises a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.
2. S'il s'agit de décider ou d'autoriser le conseil d'administration a réaliser l'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le quorum nécessaire n'est que du quart sur premiere convocation. La délibération est valable, sur deuxieme convocation, quel que soit le nombre des actions représentées. Les décisions sont prises a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.
3. L'augmentation du capital par majoration du montant nominal des actions a libérer en espces ou par compensation, ne peut etre décidée qu'a l'unanimité des actionnaires réunissant la totalité des actions composant le capital.
3
Nouvelle rédaction : Chapitre 3- ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES Article 22- QUORUM ET MAJORITE Les assemblées générales extraordinaires délibérent dans les conditions prévues par la loi
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
Article 22- QUORUM ET MAJORITE 1. L'assemblée générale extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires présents ou reprêsentés possdent au moins, sur premiére convocation, la moitié des actions ayant le droit de vote ou, sur deuxime convocation ainsi qu'en cas de prorogation de la seconde assemblée, le quart desdites actions. Les décisions sont prises a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.
2. S'il s'agit de décider ou d'autoriser le conseil d'administration a réaliser l'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le quorum nécessaire n'est que du quart sur premiere convocation. La délibération est valable, sur deuxieme convocation, quel que soit le nombre des actions représentées. Les décisions sont prises a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.
3. L'augmentation du capital par majoration du montant nominal des actions a libérer en espces ou par compensation, ne peut etre décidée qu'a l'unanimité des actionnaires réunissant la totalité des actions composant le capital.
3
Nouvelle rédaction : Chapitre 3- ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES Article 22- QUORUM ET MAJORITE Les assemblées générales extraordinaires délibérent dans les conditions prévues par la loi
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
Cinquieme résolution
L'assemblée générale nomme Alexandre Pauzner, née le 04 septembre 1972 et demeurant a Paris, 11 bis rue Victor Schoelcher, en qualité d'administrateur jusqu'a l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée a' statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2007,a tenir en 2008.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
Sixieme résolution
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du proces-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts ou formalités ou besoin sera et d'une maniere générale, faire le nécessaire.
Cette résolution est adoptée l'unanimité
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a 11 heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé proces-verbal, qui a été signé apres lecture par les membres du bureau.
Président Scrutate
PAREF GESTION Société de gestion agréée
Cette résolution est adoptée l'unanimité
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a 11 heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé proces-verbal, qui a été signé apres lecture par les membres du bureau.
Président Scrutate
PAREF GESTION Société de gestion agréée
Statuts
A JOUR AU 26 octobre 2007
8,rue Auber 75009 PARIS
380 373 753 RCS Paris * Agrément COB SCPI 95-24
8,rue Auber 75009 PARIS
380 373 753 RCS Paris * Agrément COB SCPI 95-24
TITRE 1 FORME - DENOMINATION - OBJET - SIEGE - DUREE
Article 1- FORME
La présente société est de forme anonyme. Elle est régie par les lois en vigueur et par les présents statuts
Article 2- DENOMINATION La société est dénommée: PAREF GESTION
Article 3- OBJET La société a pour objet exclusif, en France ou a l'étranger, directement ou par la voie de prises de participations ou d'intérets dans toute société existante ou en création, la gestion d'actifs pour compte de tiers et notamment: l'exercice d'une activité de gestion de portefeuille pour le compte de tiers dans les limites de l'agrément délivré par l'AMF et sur la base du programme d'activité approuvé par l'AMF. la gestion de sociétés civiles de placement immobilier
la gestion de sociétés foncieres et immobilieres
la gestion et la transaction immobilieres
et, d'une maniere générale, toutes opérations financieres, commerciales, mobilieres et immobilieres pouvant se rattacher directement a l'objet social, a l'exclusion de toute opération de marchand de biens.
Article 4- SIEGE SOCIAL Le sige social est 8, rue Auber 75009 PARIS. Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du conseil d'administration soumise a la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire et en tout autre lieu en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire. Le conseil d'administration pourra créer en France et en tous autres pays, partout ou il le jugera utile, des succursales, bureaux, agences ou représentations.
la gestion de sociétés foncieres et immobilieres
la gestion et la transaction immobilieres
et, d'une maniere générale, toutes opérations financieres, commerciales, mobilieres et immobilieres pouvant se rattacher directement a l'objet social, a l'exclusion de toute opération de marchand de biens.
Article 4- SIEGE SOCIAL Le sige social est 8, rue Auber 75009 PARIS. Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du conseil d'administration soumise a la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire et en tout autre lieu en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire. Le conseil d'administration pourra créer en France et en tous autres pays, partout ou il le jugera utile, des succursales, bureaux, agences ou représentations.
Article 5- DUREE La durée de la société est fixée a 99 années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
TITRE II CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
Article 6- CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé a deux cent cinquante trois mille quatre cent quarante euros et divisé en 1584 actions de 160 euros chacune. Article 7- MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
Le capital peut étre augmenté ou réduit sur décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires dns les conditions fixées par la loi. L'assemblée peut déléguer au conseil d'administration les pouvoirs nécessaires a cet effet. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, notamment en cas de
réduction du capital pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, les actionnaires doivent faire leur affaire personnelle du
groupement et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de droits nécessaires.
réduction du capital pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, les actionnaires doivent faire leur affaire personnelle du
groupement et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de droits nécessaires.
Article 8- ACTIONS Libération Les actions souscrites en numéraire doivent etre obligatoirement libérées lors de la souscription, du quart au moins de leur
valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est appelé dans le délai maximum de cinq ans par le conseil d'administration.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des actionnaires au moins vingt jours a l'avance, soit par une insertion
dans un journal d'annonces légales du lieu du siege social, soit par lettre recommandée adressée a chaque actionnaire Tout versement en retard sur les actions porte de plein droit et sans mise en demeure préalable, un intérét en faveur de la société, calculé au taux légal en matire commerciale majoré de trois points a partir du jour de l'exigibilité.
Forme
Les actions revétent obligatoirement la forme nominative La propriété des actions résultera d'une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires.
Transmission
La transmission des titres nominatifs s'opere, a l'égard de la société et des tiers, par un ordre de mouvement inscrit dans les
registres tenus par la société ou pour son compte, selon les modalités prévues par la réglementation en vigueur. Les frais résultant des transferts sont a la charge du cessionnaire. La transmission d'actions par quelque voie que ce soit, a un tiers non actionnaire, est soumise a l'agrément préalable du conseil d'administration, sauf en cas de succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou cession a un conjoint, a un ascendant ou a un descendant ou a une société du méme groupe. Hormis les cas prévus a l'alinéa qui précede, la transmission d'actions par quelque voie que ce soit, a un autre actionnaire, est
soumise a un droit de préemption en faveur de tous les actionnaires, au prix et autres conditions fixées par le cédant. L'actionnaire cédant doit informer la société par lettre recommandée avec avis de réception, en indiquant les nom, prénom, domicile et nationalité du cessionnaire proposé, ainsi que le nombre d'actions a céder, le prix offert et les autres conditions de la cession.
L'agrément, s'il y a lieu, est réputé acquis si la société n'a pas notifié sa décision par lettre recommandée avec avis de
réception dans les trois mois de la réception de la demande. Cette décision n'est pas motivée.
En cas de refus d'agrément, la société est tenue, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un actionnaire ou un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction de capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix de rachat est fixé conformément a l'article 1843 alinéa 4 du code civil. Si, a
l'expiration du délai susmentionné, l'achat n'était pas réalisé, l'agrément serait considéré comme donné, sauf prorogation de ce délai par décision de justice, conformément a la loi.
En cas de cession de droits d'attribution ou de souscription, l'agrément s'applique également aux actions nouvelles souscrites par des tiers, le délai d'agrément ci-dessus courant a partie de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital. En cas d'application du droit de préemption, les actionnaires sont informés dans un délai de 10 jours a compter de la réception de la notification par la société et disposent d'un délai de 30 jours pour faire connaitre leur intention. Au cas ou les demandes de préemption recues dans ce délai dépassent le nombre d'actions a céder, la répartition se fait au prorata du nombre
d'actions détenues par chacun. Dans le cas contraire, la cession projetée peut se réaliser pour le nombre de titres non préemptés, mais seulement aux conditions initialement fixées.
Droit des actions La propriété d'une action entraine de plein droit l'adhésion aux statuts et aux décisions de l'assemblée générale
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre en quelques mains qu'il passe.
A chaque action est attaché le droit de participer dans les conditions fixées par la loi et par les présents statuts, aux
assemblées générales et aux votes des résolutions.
Chacune donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices, a une partie proportionnelle au nombre des actions existantes, compte tenu du montant nominal des actions et des droits des actions de catégories différentes. Toutes les actions qui composent ou composeront le capital social seront fiscalement assimilées. En conséquence, toute action donnera droit en cours de société comme en cas de liquidation, au reglement de la méme somme nette dans toute répartition ou
tout remboursement, en sorte qu'il sera fait masse, le cas échéant, entre toutes les actions indistinctement, de toutes exonérations
fiscales comme de toutes taxations auxquelles cette répartition ou ce remboursement pourra donner lieu.
Les actionnaires ne supportent les pertes de la société qu'a concurrence de leurs apports.
Indivisibilité
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société; tous les co-propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire
représenter aupres de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun régulier. Les héritiers, représentants ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, requérir l'apposition des scellés ou exercer des poursuites sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des actionnaires au moins vingt jours a l'avance, soit par une insertion
dans un journal d'annonces légales du lieu du siege social, soit par lettre recommandée adressée a chaque actionnaire Tout versement en retard sur les actions porte de plein droit et sans mise en demeure préalable, un intérét en faveur de la société, calculé au taux légal en matire commerciale majoré de trois points a partir du jour de l'exigibilité.
Forme
Les actions revétent obligatoirement la forme nominative La propriété des actions résultera d'une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires.
Transmission
La transmission des titres nominatifs s'opere, a l'égard de la société et des tiers, par un ordre de mouvement inscrit dans les
registres tenus par la société ou pour son compte, selon les modalités prévues par la réglementation en vigueur. Les frais résultant des transferts sont a la charge du cessionnaire. La transmission d'actions par quelque voie que ce soit, a un tiers non actionnaire, est soumise a l'agrément préalable du conseil d'administration, sauf en cas de succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou cession a un conjoint, a un ascendant ou a un descendant ou a une société du méme groupe. Hormis les cas prévus a l'alinéa qui précede, la transmission d'actions par quelque voie que ce soit, a un autre actionnaire, est
soumise a un droit de préemption en faveur de tous les actionnaires, au prix et autres conditions fixées par le cédant. L'actionnaire cédant doit informer la société par lettre recommandée avec avis de réception, en indiquant les nom, prénom, domicile et nationalité du cessionnaire proposé, ainsi que le nombre d'actions a céder, le prix offert et les autres conditions de la cession.
L'agrément, s'il y a lieu, est réputé acquis si la société n'a pas notifié sa décision par lettre recommandée avec avis de
réception dans les trois mois de la réception de la demande. Cette décision n'est pas motivée.
En cas de refus d'agrément, la société est tenue, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un actionnaire ou un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction de capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix de rachat est fixé conformément a l'article 1843 alinéa 4 du code civil. Si, a
l'expiration du délai susmentionné, l'achat n'était pas réalisé, l'agrément serait considéré comme donné, sauf prorogation de ce délai par décision de justice, conformément a la loi.
En cas de cession de droits d'attribution ou de souscription, l'agrément s'applique également aux actions nouvelles souscrites par des tiers, le délai d'agrément ci-dessus courant a partie de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital. En cas d'application du droit de préemption, les actionnaires sont informés dans un délai de 10 jours a compter de la réception de la notification par la société et disposent d'un délai de 30 jours pour faire connaitre leur intention. Au cas ou les demandes de préemption recues dans ce délai dépassent le nombre d'actions a céder, la répartition se fait au prorata du nombre
d'actions détenues par chacun. Dans le cas contraire, la cession projetée peut se réaliser pour le nombre de titres non préemptés, mais seulement aux conditions initialement fixées.
Droit des actions La propriété d'une action entraine de plein droit l'adhésion aux statuts et aux décisions de l'assemblée générale
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre en quelques mains qu'il passe.
A chaque action est attaché le droit de participer dans les conditions fixées par la loi et par les présents statuts, aux
assemblées générales et aux votes des résolutions.
Chacune donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices, a une partie proportionnelle au nombre des actions existantes, compte tenu du montant nominal des actions et des droits des actions de catégories différentes. Toutes les actions qui composent ou composeront le capital social seront fiscalement assimilées. En conséquence, toute action donnera droit en cours de société comme en cas de liquidation, au reglement de la méme somme nette dans toute répartition ou
tout remboursement, en sorte qu'il sera fait masse, le cas échéant, entre toutes les actions indistinctement, de toutes exonérations
fiscales comme de toutes taxations auxquelles cette répartition ou ce remboursement pourra donner lieu.
Les actionnaires ne supportent les pertes de la société qu'a concurrence de leurs apports.
Indivisibilité
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société; tous les co-propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire
représenter aupres de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun régulier. Les héritiers, représentants ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, requérir l'apposition des scellés ou exercer des poursuites sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
TITRE III ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
CHAPITRE 1- CONSEIL D'ADMINISTRATION
Article 9- COMPOSITION DU CONSEIL La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins et de douze au plus, nommés pour une durée maximum de six ans par l'assemblée générale des actionnaires, aprs expiration des pouvoirs des administrateurs d'origine.
Une personne morale peut étre nommée administrateur, mais elle doit, lors de sa nomination, désigner une personne physique qui sera son représentant permanent au sein du conseil d'administration. Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale administrateur et doit étre confirmé lors de chaque renouvellement.
Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de pourvoir en méme temps a son remplacement et de notifier sans délai a la société, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il
en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.
Les personnes physiques et les représentant permanents des personnes morales ne peuvent avoir plus de 75 ans.
Les fonctions d'un administrateur prennent fin a l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire ayant statué sur les
comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.
Les administrateurs sont indéfiniment rééligibles.
En cas de vacance par déces ou par démission de un ou plusieurs sieges d'administrateurs, le conseil d'administration peut,
entre deux assemblées générales, procéder a des nominations a titre provisoire.
Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que jusqu'a l'expiration du mandat de son prédécesseur.
Article 10- ACTIONS DES ADMINISTRATEURS Chaque administrateur doit étre propriétaire d'une action au moins, pendant la durée de son mandat. Si, au jour de sa nomination, un administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en étre propriétaire, il doit régulariser sa situation dans le délai de trois mois sous peine d'étre réputé démissionnaire d'office.
Une personne morale peut étre nommée administrateur, mais elle doit, lors de sa nomination, désigner une personne physique qui sera son représentant permanent au sein du conseil d'administration. Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale administrateur et doit étre confirmé lors de chaque renouvellement.
Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de pourvoir en méme temps a son remplacement et de notifier sans délai a la société, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il
en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.
Les personnes physiques et les représentant permanents des personnes morales ne peuvent avoir plus de 75 ans.
Les fonctions d'un administrateur prennent fin a l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire ayant statué sur les
comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.
Les administrateurs sont indéfiniment rééligibles.
En cas de vacance par déces ou par démission de un ou plusieurs sieges d'administrateurs, le conseil d'administration peut,
entre deux assemblées générales, procéder a des nominations a titre provisoire.
Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que jusqu'a l'expiration du mandat de son prédécesseur.
Article 10- ACTIONS DES ADMINISTRATEURS Chaque administrateur doit étre propriétaire d'une action au moins, pendant la durée de son mandat. Si, au jour de sa nomination, un administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en étre propriétaire, il doit régulariser sa situation dans le délai de trois mois sous peine d'étre réputé démissionnaire d'office.
Article 11- ORGANISATION DU CONSEIL Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président qui doit étre une personne physique agée de moins de 75
ans et qui est toujours rééligible.
Le président représente le conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte a l'assemblée générale et exécute ses décisions. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
En cas d'empéchement temporaire ou de déces du président, le conseil peut déléguer un administrateur dans les fonctions de
président, pour une durée limitée et renouvelable en cas d'empéchement temporaire et jusqu'a l'élection du nouveau président en cas de décés.
Le conseil peut, s'il le juge utile, nommer un vice-président chargé de présider les séances du conseil et les assemblées
générales en l'absence du président. Il peut désigner également un secrétaire choisi ou non parmi ses membres.
Le président représente le conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte a l'assemblée générale et exécute ses décisions. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
En cas d'empéchement temporaire ou de déces du président, le conseil peut déléguer un administrateur dans les fonctions de
président, pour une durée limitée et renouvelable en cas d'empéchement temporaire et jusqu'a l'élection du nouveau président en cas de décés.
Le conseil peut, s'il le juge utile, nommer un vice-président chargé de présider les séances du conseil et les assemblées
générales en l'absence du président. Il peut désigner également un secrétaire choisi ou non parmi ses membres.
Article 12- DELIBERATIONS DU CONSEIL Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige, sur la convocation de son président ou de
l'administrateur délégué dans les fonctions de celui-ci. Si le conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, des administrateurs
représentant le tiers au moins de ses membres peuvent, en indiquant l'ordre du jour de la séance, prendre l'initiative de la convocation. Le directeur général peut dans le méme cas demander au président de convoquer le conseil sur un ordre du jour déterminé.
Les réunions ont lieu, soit au siege social, soit en tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation. Elles sont présidées
par le président ou l'administrateur délégué dans ces fonctions ou, a défaut, par le vice-président ou par un administrateur choisi par le conseil. Tout administrateur peut donner a un autre administrateur, méme par lettre ou télégramme, le pouvoir de le représenter et de
voter en ses lieu et place aux délibérations du conseil pour une séance déterminée. Toutefois, un administrateur ne peut représenter
qu'un seul de ses collegues. Il est tenu un registre de présence qui est signé par tous les administrateurs participant a la séance.
Pour la validité des délibérations, la présence de la moitié au moins des membres du conseil est nécessaire, les membres
participant par visioconférence étant comptés parmi les présents dans les cas prévus a l'article L 225-37 du nouveau Code de
commerce. Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés; en cas de partage des voix, celle du
président de séance n'est pas prépondérante. Toutefois, lorsque deux administrateurs seulement sont présents, les décisions doivent étre prises a l'unanimité.
Les délibérations du conseil sont constatées par des proces-verbaux établis sur un registre spécial tenu au sige social, coté et paraphé, ou sur des feuilles mobiles numérotées et paraphées sans discontinuité. Ces proces-verbaux sont signés par le président de séance et un administrateur; en cas d'empéchement du président de séance, ils sont signés par deux administrateurs. Il est
suffisamment justifié du nombre des administrateurs en exercice et de leur présence ou leur représentation par la production d'une
copie ou d'un extrait du procés-verbal. Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le
président du conseil d'administration, un directeur général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de président ou
un fondé de pouvoirs habilité a cet effet. Au cours de la liquidation de la société, ces copies ou extraits sont valablement certifiés par un seul liquidateur.
Article 13- POUVOIRS DU CONSEIL Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a leur mise en oeuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question
intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du conseil d'administration qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le conseil d'administration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut obtenir auprs de la direction générale tous les documents qu'il estime utile
Le conseil d'administration autorise l'aval, le cautionnement ou toute garantie de la société en faveur des tiers et en détermine le montant total. Cette autorisation peut également fixer, par engagement, un montant au dela duquel la caution, l'aval ou la garantie de la société ne peut etre donné. Lorsqu'un engagement dépasse l'un ou l'autre des montants ainsi fixés, l'autorisation du conseil d'administration est requise dans chaque cas. La durée de ces autorisations ne peut étre supérieure a un an, quelle que soit la durée des engagements cautionnés, avalisés ou garantis. Par dérogation aux régles précédentes, le conseil d'administration peut étre
autorisé a donner, a l'égard des administrations fiscale et douaniere, des cautions, avals ou garanties au nom de la société, sans limite de montant.
Les décisions du conseil d'administration sont exécutées, soit par le président ou le directeur général, soit par tout délégué
spécial que le conseil désigne. En outre, le conseil peut conférer a l'un de ses membres ou a des tiers actionnaires ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés, avec ou sans faculté, pour les mandataires, de consentir eux-mémes toutes substitutions totales ou partielles. Il peut aussi décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-méme ou le
président soumet pour avis a leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité, ainsi que la rémunération de leurs membres.
représentant le tiers au moins de ses membres peuvent, en indiquant l'ordre du jour de la séance, prendre l'initiative de la convocation. Le directeur général peut dans le méme cas demander au président de convoquer le conseil sur un ordre du jour déterminé.
Les réunions ont lieu, soit au siege social, soit en tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation. Elles sont présidées
par le président ou l'administrateur délégué dans ces fonctions ou, a défaut, par le vice-président ou par un administrateur choisi par le conseil. Tout administrateur peut donner a un autre administrateur, méme par lettre ou télégramme, le pouvoir de le représenter et de
voter en ses lieu et place aux délibérations du conseil pour une séance déterminée. Toutefois, un administrateur ne peut représenter
qu'un seul de ses collegues. Il est tenu un registre de présence qui est signé par tous les administrateurs participant a la séance.
Pour la validité des délibérations, la présence de la moitié au moins des membres du conseil est nécessaire, les membres
participant par visioconférence étant comptés parmi les présents dans les cas prévus a l'article L 225-37 du nouveau Code de
commerce. Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés; en cas de partage des voix, celle du
président de séance n'est pas prépondérante. Toutefois, lorsque deux administrateurs seulement sont présents, les décisions doivent étre prises a l'unanimité.
Les délibérations du conseil sont constatées par des proces-verbaux établis sur un registre spécial tenu au sige social, coté et paraphé, ou sur des feuilles mobiles numérotées et paraphées sans discontinuité. Ces proces-verbaux sont signés par le président de séance et un administrateur; en cas d'empéchement du président de séance, ils sont signés par deux administrateurs. Il est
suffisamment justifié du nombre des administrateurs en exercice et de leur présence ou leur représentation par la production d'une
copie ou d'un extrait du procés-verbal. Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le
président du conseil d'administration, un directeur général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de président ou
un fondé de pouvoirs habilité a cet effet. Au cours de la liquidation de la société, ces copies ou extraits sont valablement certifiés par un seul liquidateur.
Article 13- POUVOIRS DU CONSEIL Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a leur mise en oeuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question
intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du conseil d'administration qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le conseil d'administration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut obtenir auprs de la direction générale tous les documents qu'il estime utile
Le conseil d'administration autorise l'aval, le cautionnement ou toute garantie de la société en faveur des tiers et en détermine le montant total. Cette autorisation peut également fixer, par engagement, un montant au dela duquel la caution, l'aval ou la garantie de la société ne peut etre donné. Lorsqu'un engagement dépasse l'un ou l'autre des montants ainsi fixés, l'autorisation du conseil d'administration est requise dans chaque cas. La durée de ces autorisations ne peut étre supérieure a un an, quelle que soit la durée des engagements cautionnés, avalisés ou garantis. Par dérogation aux régles précédentes, le conseil d'administration peut étre
autorisé a donner, a l'égard des administrations fiscale et douaniere, des cautions, avals ou garanties au nom de la société, sans limite de montant.
Les décisions du conseil d'administration sont exécutées, soit par le président ou le directeur général, soit par tout délégué
spécial que le conseil désigne. En outre, le conseil peut conférer a l'un de ses membres ou a des tiers actionnaires ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés, avec ou sans faculté, pour les mandataires, de consentir eux-mémes toutes substitutions totales ou partielles. Il peut aussi décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-méme ou le
président soumet pour avis a leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité, ainsi que la rémunération de leurs membres.
Article 14- REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS Les administrateurs recoivent en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle, a titre de jetons de présence, dont le montant est déterminé par l'assemblée générale.
Le conseil répartit librement entre ses membres le montant de ces jetons de présence. Il peut notamment allouer aux
administrateurs membres des comités, une part supérieure. Il peut aussi allouer des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés a ces administrateurs. Ces rémunérations sont soumises aux dispositions légales relatives aux conventions sujettes a autorisation préalable du conseil d'administration.
administrateurs membres des comités, une part supérieure. Il peut aussi allouer des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés a ces administrateurs. Ces rémunérations sont soumises aux dispositions légales relatives aux conventions sujettes a autorisation préalable du conseil d'administration.
CHAPITRE 2- DIRECTION DE LA SOCIETE
Article 15- DIRECTEURS GENERAUX La direction de la société est assurée par un directeur général nommé par le conseil parmi ses membres ou a l'extérieur a la
majorité des membres présents ou représentés. Il peut étre assisté d'un maximum de deux directeurs généraux délégués nommés par le
conseil dans les mémes conditions, sur la proposition du directeur général. Le directeur général et les directeurs généraux délégués sont
des personnes physiques agées de moins de 75 ans. Leur rémunération est fixée par le conseil. Le président peut cumuler ses fonctions avec celles de directeur général.
Le directeur général assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la société et représente la société dans ses rapports avec les tiers. Sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires ou réserve
spécialement au conseil d'administration, le directeur général est investi dans la limite de l'objet social, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société.
En cas de déces, de démission ou de révocation du directeur général, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau directeur général. En accord avec le
directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs des directeurs généraux délégués.
Toute limitation des pouvoirs du directeur général ou des directeurs généraux délégués est inopposable aux tiers a moins que la société ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait leurs pouvoirs ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances .
conseil dans les mémes conditions, sur la proposition du directeur général. Le directeur général et les directeurs généraux délégués sont
des personnes physiques agées de moins de 75 ans. Leur rémunération est fixée par le conseil. Le président peut cumuler ses fonctions avec celles de directeur général.
Le directeur général assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la société et représente la société dans ses rapports avec les tiers. Sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires ou réserve
spécialement au conseil d'administration, le directeur général est investi dans la limite de l'objet social, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société.
En cas de déces, de démission ou de révocation du directeur général, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau directeur général. En accord avec le
directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs des directeurs généraux délégués.
Toute limitation des pouvoirs du directeur général ou des directeurs généraux délégués est inopposable aux tiers a moins que la société ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait leurs pouvoirs ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances .
Chapitre 3- CONTROLE DE LA SOCIETE
Article 16- COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes, lesquels sont nommés par l'assemblée générale ordinaire. Si la société vient a étre astreinte a publier des comptes consolidés, le contrle est exercé par deux commissaires aux comptes au moins. Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés a remplacer les titulaires en cas de déces, d'empéchement, démission ou refus de ceux-ci, sont désignés par l'assemblée générale ordinaire Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices, leurs fonctions expirant aprs la réunion de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes du sixieme exercice. Ils peuvent étre relevés de leurs fonctions par décision de justice
pour justes motifs.
Ils sont convoqués a la réunion du conseil qui arréte les comptes de l'exercice écoulé, ainsi qu'a toutes les assemblées
d'actionnaires. La rémunération des commissaires est fixée selon les modalités réglementaires en vigueur. Le commissaire aux comptes nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que jusqu'a l'expiration du mandat de son prédécesseur.
pour justes motifs.
Ils sont convoqués a la réunion du conseil qui arréte les comptes de l'exercice écoulé, ainsi qu'a toutes les assemblées
d'actionnaires. La rémunération des commissaires est fixée selon les modalités réglementaires en vigueur. Le commissaire aux comptes nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que jusqu'a l'expiration du mandat de son prédécesseur.
TITRE IV ASSEMBLEES GENERALES
Chapitre 1- DISPOSITIONS GENERALES
Article 17 Effet des délibérations L'assemblée générale régulirement constituée représente l'universalité des actionnaires. Ses délibérations prises conformément a la loi et aux statuts obligent tous les actionnaires, méme absents, incapables ou dissidents.
Convocations Les actionnaires sont réunis chaque année dans les six mois de la cloture de l'exercice, en assemblée générale ordinaire.
Des assemblées générales, soit ordinaires réunies extraordinairement, soit extraordinaires, peuvent en outre étre réunies a toute époque de l'année.
Les convocations ont lieu quinze jours au moins avant la date prévue pour la réunion de l'assemblée. Ce délai est réduit a six jours pour les assemblées générales réunies sur deuxime convocation et pour les assemblées prorogées. Les convocations sont faites au moyen d'un avis inséré dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du sige social et en outre, si la société fait publiquement appel a l'épargne, au bulletin des annonces légales obligatoires. Les actionnaires titulaires de titres nominatifs depuis un mois au moins a la date de la convocation, sont convoqués par lettre Si toutes les actions sont nominatives, les insertions peuvent etre remplacées par une convocation faite aux frais de la société, par lettre simple ou recommandée adressée a chaque actionnaire. Le tout indépendamment des avis préalables aux actionnaires dans les formes et délais légaux, relatifs a leurs demandes éventuelles d'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour.
Participation
L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions.
Le droit de participer aux assemblées est subordonné a l'inscription de l'actionnaire sur les registres de la société, cinq jours avant la date de la réunion.
Toutefois, le conseil d'administration aura toujours, si bon lui semble, la faculté de réduire ce délai par voie de mesure générale. Tout actionnaire peut voter par correspondance dans les conditions prévues par la loi. Les titulaires d'actions sur le montant desquelles les versements exigibles n'ont pas été effectués dans le délai de trente jours
francs a compter de la mise en demeure effectuée par la société, ne peuvent étre admis aux assemblées. Ces actions sont déduites pour
le calcul du quorum.
Des assemblées générales, soit ordinaires réunies extraordinairement, soit extraordinaires, peuvent en outre étre réunies a toute époque de l'année.
Les convocations ont lieu quinze jours au moins avant la date prévue pour la réunion de l'assemblée. Ce délai est réduit a six jours pour les assemblées générales réunies sur deuxime convocation et pour les assemblées prorogées. Les convocations sont faites au moyen d'un avis inséré dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du sige social et en outre, si la société fait publiquement appel a l'épargne, au bulletin des annonces légales obligatoires. Les actionnaires titulaires de titres nominatifs depuis un mois au moins a la date de la convocation, sont convoqués par lettre Si toutes les actions sont nominatives, les insertions peuvent etre remplacées par une convocation faite aux frais de la société, par lettre simple ou recommandée adressée a chaque actionnaire. Le tout indépendamment des avis préalables aux actionnaires dans les formes et délais légaux, relatifs a leurs demandes éventuelles d'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour.
Participation
L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions.
Le droit de participer aux assemblées est subordonné a l'inscription de l'actionnaire sur les registres de la société, cinq jours avant la date de la réunion.
Toutefois, le conseil d'administration aura toujours, si bon lui semble, la faculté de réduire ce délai par voie de mesure générale. Tout actionnaire peut voter par correspondance dans les conditions prévues par la loi. Les titulaires d'actions sur le montant desquelles les versements exigibles n'ont pas été effectués dans le délai de trente jours
francs a compter de la mise en demeure effectuée par la société, ne peuvent étre admis aux assemblées. Ces actions sont déduites pour
le calcul du quorum.
Article 18- TENUE DES ASSEMBLEES Les assemblées générales sont convoquées par le conseil d'administration, au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
A défaut, elles peuvent étre également convoquées: 1) par le commissaire aux comptes,
2) par un mandataire désigné en justice a la demande, soit de tout intéressé en cas d'urgence, soit d'un ou de plusieurs actionnaires réunissant au moins le dixieme du capital social
Chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il posséde ou représente d'actions, sous réserve de l'application aux
assemblées générales a caractére constitutif, des dispositions y relatives.
6 -
Les assemblées sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en son absence, par le vice-président ou, a leur défaut, par un administrateur spécialement délégué a cet effet par le conseil; a défaut, l'assemblée élit elle-meme son président
L'ordre du jour est arrété en principe par l'auteur de la convocation. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée présents et acceptants qui disposent du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne le secrétaire, lequel peut etre choisi en dehors des actionnaires
Il est tenu une feuille de présence dûment émargée par les participants et certifiée exacte par le bureau de l'assemblée. Les délibérations sont constatées par des proces-verbaux établis sur un registre spécial, coté et paraphé, tenu au siege social,
ou sur des feuilles mobiles numérotées et paraphées sans discontinuité. Ces procs-verbaux sont signés par les membres du bureau. Des copies ou extraits sont valablement certifiés par le président du conseil d'administration ou par un administrateur exercant les fonctions de directeur général ou encore par le secrétaire de
l'assemblée.
A défaut, elles peuvent étre également convoquées: 1) par le commissaire aux comptes,
2) par un mandataire désigné en justice a la demande, soit de tout intéressé en cas d'urgence, soit d'un ou de plusieurs actionnaires réunissant au moins le dixieme du capital social
Chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il posséde ou représente d'actions, sous réserve de l'application aux
assemblées générales a caractére constitutif, des dispositions y relatives.
6 -
Les assemblées sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en son absence, par le vice-président ou, a leur défaut, par un administrateur spécialement délégué a cet effet par le conseil; a défaut, l'assemblée élit elle-meme son président
L'ordre du jour est arrété en principe par l'auteur de la convocation. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée présents et acceptants qui disposent du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne le secrétaire, lequel peut etre choisi en dehors des actionnaires
Il est tenu une feuille de présence dûment émargée par les participants et certifiée exacte par le bureau de l'assemblée. Les délibérations sont constatées par des proces-verbaux établis sur un registre spécial, coté et paraphé, tenu au siege social,
ou sur des feuilles mobiles numérotées et paraphées sans discontinuité. Ces procs-verbaux sont signés par les membres du bureau. Des copies ou extraits sont valablement certifiés par le président du conseil d'administration ou par un administrateur exercant les fonctions de directeur général ou encore par le secrétaire de
l'assemblée.
Chapitre 2- ASSEMBLEES GENERALES ORDINAIRES
Article 19- QUORUM ET MAJORITE
Les assemblées générales ordinaires déliberent dans les conditions prévues par la loi.
Article 20- POUVOIRS L'assemblée générale ordinaire entend les rapports du conseil d'administration et du ou des commissaires aux comptes; elle prend également connaissance des comptes.
L'assemblée discute, approuve, redresse ou rejette les comptes et fixe les dividendes a répartir ainsi que les reports a nouveau.
Elle décide la constitution de tous fonds de réserve. Elle fixe les prélévements a y effectuer, en décide la distribution. Elle détermine le montant des jetons de présence. Elle nomme, remplace, réélit ou révoque les administrateurs. Elle ratifie les nominations d'administrateurs faites provisoirement par le conseil d'administration. Elle nomme les commissaires aux comptes et statue, s'il y a lieu, sur leur rapport spécial. Elle autorise tous emprunts par voie d'obligations non convertibles ni échangeables, et la constitution de suretés particulires a leur conférer. Elle délibere sur toutes propositions qui ne sont pas de la compétence exclusive de l'assemblée générale extraordinaire.
Elle décide la constitution de tous fonds de réserve. Elle fixe les prélévements a y effectuer, en décide la distribution. Elle détermine le montant des jetons de présence. Elle nomme, remplace, réélit ou révoque les administrateurs. Elle ratifie les nominations d'administrateurs faites provisoirement par le conseil d'administration. Elle nomme les commissaires aux comptes et statue, s'il y a lieu, sur leur rapport spécial. Elle autorise tous emprunts par voie d'obligations non convertibles ni échangeables, et la constitution de suretés particulires a leur conférer. Elle délibere sur toutes propositions qui ne sont pas de la compétence exclusive de l'assemblée générale extraordinaire.
Chapitre 3- ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES
Article 21- POUVOIRS L'assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, de méme qu'elle peut décider la transformation de la société en une société de toute autre forme. Elle ne peut en aucun cas, si ce n'est a l'unanimité des actionnaires, augmenter les engagements de ceux-ci, ni porter atteinte a
l'égalité de leurs droits.
l'égalité de leurs droits.
Article 22- QUORUM ET MAJORITE Les assemblées générales extraordinaires déliberent dans les conditions prévues par la loi
Chapitre 4- ASSEMBLEES GENERALES A CARACTERE CONSTITUTIF
Article 23- QUORUM ET MAJORITE
Les assemblées générales a caractre constitutif statuant sur un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, déliberent valablement dns les conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires sous l'article précédent.
L'apporteur ou le bénéficiaire de l'avantage particulier n'a voix délibérative ni pour lui-méme, ni comme mandataire. Ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
L'apporteur ou le bénéficiaire de l'avantage particulier n'a voix délibérative ni pour lui-méme, ni comme mandataire. Ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
TITRE V COMPTES SOCIAUX
Article 24- EXERCICE SOCIAL
L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre
Article 25- DOCUMENTS COMPTABLES
A la clóture de chaque exercice, le conseil d'administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date ainsi que les comptes annuels. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné en
suite du bilan.
Il établit également un rapport écrit sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.
Article 26- BENEFICES Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre, par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice. Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5% au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélvement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixime du capital social; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de ce dixieme. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en
réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre tous les actionnaires, proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont a effectuer
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au
montant du capital, augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut etre incorporé en tout ou en partie au capital. Toutefois, apres prélevement des sommes portées en réserve, en application de la loi, l'assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
suite du bilan.
Il établit également un rapport écrit sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.
Article 26- BENEFICES Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre, par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice. Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5% au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélvement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixime du capital social; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de ce dixieme. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en
réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre tous les actionnaires, proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont a effectuer
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au
montant du capital, augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut etre incorporé en tout ou en partie au capital. Toutefois, apres prélevement des sommes portées en réserve, en application de la loi, l'assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
TITRE VI DISSOLUTION- PROROGATION- LIQUIDATION- CONTESTATIONS
Article 27- DISSOLUTION ANTICIPEE- PROROGATION L'assemblée générale extraordinaire peut, a toute époque, prononcer la dissolution anticipée de la société et, a l'expiration de celle-ci, sa prorogation.
Un an au moins avant l'expiration de la durée de la société, le conseil d'administration provoque la réunion d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires a l'effet de décider si la société doit étre prorogée.
Article 28- PERTES DE PARTIE DU CAPITAL SOCIAL Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la quotité du capital social fixée par la loi, le conseil d'administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des
comptes ayant fait apparaitre cette perte, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire a l'effet de décider, s'il y a lieu, la
dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit dans les conditions prévues par la législation en vigueur. Dans les deux cas, la résolution adoptée par l'assemblée générale est publiée conformément a la loi.
Article 28- PERTES DE PARTIE DU CAPITAL SOCIAL Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la quotité du capital social fixée par la loi, le conseil d'administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des
comptes ayant fait apparaitre cette perte, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire a l'effet de décider, s'il y a lieu, la
dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit dans les conditions prévues par la législation en vigueur. Dans les deux cas, la résolution adoptée par l'assemblée générale est publiée conformément a la loi.
Article 29- LIQUIDATION A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l'assemblée générale régle le mode de liquidation et nomme un
ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions des administrateurs.
Pendant toute la durée de la liquidation, l'assemblée générale conserve les mémes pouvoirs. Le produit net de la liquidation apres le rglement du passif est employé d'abord a rembourser le montant libéré et non amorti des actions; le surplus est réparti entre les actions.
Les actionnaires sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de gestion des liquidateurs, la décharge de leur mandat et pour constater la clture de la liquidation ; celle-ci est publiée conformément a la loi
Article 30- CONTESTATIONS- ELECTION DE DOMICILE Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mémes au sujet des affaires sociales, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents
du lieu du siege social.
A cet effet, tout ætionnaire doit faire élection de domicile dans le ressort du sige social et toutes assignations et significations sont réguliérement délivrées a ce domicile
A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au parquet du Procureur de la République pres le Tribunal de grande instance du sige social.
Modifié a Paris, le 26 octobre 2007.
Pendant toute la durée de la liquidation, l'assemblée générale conserve les mémes pouvoirs. Le produit net de la liquidation apres le rglement du passif est employé d'abord a rembourser le montant libéré et non amorti des actions; le surplus est réparti entre les actions.
Les actionnaires sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de gestion des liquidateurs, la décharge de leur mandat et pour constater la clture de la liquidation ; celle-ci est publiée conformément a la loi
Article 30- CONTESTATIONS- ELECTION DE DOMICILE Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mémes au sujet des affaires sociales, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents
du lieu du siege social.
A cet effet, tout ætionnaire doit faire élection de domicile dans le ressort du sige social et toutes assignations et significations sont réguliérement délivrées a ce domicile
A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au parquet du Procureur de la République pres le Tribunal de grande instance du sige social.
Modifié a Paris, le 26 octobre 2007.