Acte du 16 septembre 2020

Début de l'acte

RCS : LILLE METROPOLE

Code greffe : 5910

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de LILLE METROPOLE alteste l'exactitude des

informations transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 2014 B 00789 Numero SIREN : 480 067 685

Nom ou dénomination : FINORPA SCR

Ce depot a ete enregistré le 16/09/2020 sous le numero de dep8t 15232

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE LILLE-MÉTROPOLE 445 boulevard Gambetta CS 60455 59338 Tourcoing Cedex

FINORPA SCR - Mme CAMBIER 22 rue Basse

59000 Lille

RECEPISSE DE DEPOT D'ACTES

Dénomination : FINORPA SCR Numéro.RCS : 480 067 685 Numéro Gestion : 2014B00789 Eorme Juridique : Société par actions simplifiée

Adresse : 22 rue Basse 59000 Lille

1 - Type d'acte : Extrait de procés-verbal Date de l'acte : 29/05/2020

1 - Décision : Changement de président

2 - Iype d'acte : Extrait de procés-verbal Date de l'acte : 29/05/2020

1 - Décision : Changement de président du Conseil d'administration

Ce dépt recu au greffe le 25/06/2020 a été enregistré par le greffier soussigné le 16/09/2020 sous le numéro 2020R015232 (2020 26205).

Délivré a Lille-Métropole le 16 septembre 2020

Le Greffier,

ZoLo R ot523Z 1 6 SEP. 2020

finorpa SCR

EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

du 29 Mai 2020

L'an deux mille vingt, le vingt-neuf mai, a 10 heures,

Les membres du Conseil d'administration de la Société (le < Conseil >) se sont réunis par conférence téléphonique, sur convocation du Président de la Société.

En préambule du Conseil d'Administration, le Président fait référence à l'Ordonnance n* 2020-321 du 25 mars 2020, parue pendant la crise sanitaire cOViD-19, qui a pour objet de permettre la participation a distance aux organes de gouvernance en cas de prolongation du confinement qui interdit tout rassemblement pour motif sanitaire.

Etaient présents :

Président : Thierry LHOSTE CAISSE D'EPARGNE DE PREVOYANCE HAUTS DE FRANCE

Administrateurs : Sébastien HUYGHE REGION HAUTS DE FRANCE Eric FELTEN CREDIT AGRICOLE NORD DE FRANCE

Philippe PERRAULT MACIF PARTICIPATIONS Eduardo SAMPAIO BPIFRANCE INVESTISSEMENT Bertrand FONTAINE BPIFRANCE INVESTISSEMENT Georges LAFARGUETTE SOCODEN

André Paul LECLERCQ (censeur) REGION HAUTS DE FRANCE

Etaient représentés :

Mickae1 KERVRAN CAISSE D'EPARGNE DE PREVOYANCE HAUTS DE FRANCE Par Monsieur LHOSTE

Philippe GONNET CREDIT AGRICOLE NORD DE FRANCE par Monsieur FELTEN

Benoit BARA FRANCE ACTIVE INVESTISSEMENT (SIFA) Par Monsieur LAFARGUETTE

22 rue Basse T 03 20 31 59 54 Société par Actions simplifiée au Capital de 40 848 700 € 59000 LILLE F 03 20 31 22 65 RCS LILLE METROPOLE B 480 067 685

EY

Ludovic CANON APREVA Par Monsieur HUYGHE

Jean Marc DEVISE CCI RESEAU

Par Monsieur FONTAINE

Etait excusé :

Pascal LEFORT CAISSE D'EPARGNE DE PREVOYANCE HAUTS DE FRANCE

Assistaient également à la réunion :

Virginie DUBART REGION HAUTS DE FRANCE Jean-Louis GUERIN Président de FINORPA GESTION Francoise DEPOORTER Directrice Générale Adjointe de FINORPA GESTION Olivier SALLEZ Directeur Administratif et Financier de FINORPA GESTION

La société KPMG AUDIT FSI, représentée par Messieurs Xavier DECONINCK et Clément GOUDIN, Commissaires aux comptes, réguliérement convoquée, est présente.

La séance est présidée par Ia CAISSE D'EPARGNE DE PREVOYANCE HAUTS DE FRANCE (ci-apres Ie < Président >).

Le Président constate que le Conseil réunit la présence de la moitié au moins de ses membres présente ou représentée par conférence téléphonique et qu'en conséquence, il réunit le quorum requis par les statuts et peut valablement délibérer.

Le Président rappelle que le Conseil est réuni à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

.LA SUITE OMISE COMME INUTILE JUSQUE

2. Désignation du Président

LA SUITE OMISE COMME INUTILE JUSQUE

6. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités

.LA SUITE OMISE COMME INUTILE JUSQUE

Le Président ouvre la séance en remerciant les administrateurs du Conseil d'Administration de FINORPA

ScR de leur présence. Puis le Président passe a l'examen des points a l'ordre de la séance.

.LA SUITE OMISE COMME INUTILE JUSQUE

II. DESIGNATION DU PRESIDENT

Le nouveau Conseil d'Administration, désigné au cours de l'Assemblée Générale du 29 mai 2020, procéde a

la nomination de son Président.

Le Président rappelle que conformément à l'article 13.2. du Pacte d'associés, le Président du Conseil d'Administration de FINORPA SCR est alternativement, a raison d'un mandat de trois ans, une personne physique représentant les Caisses d'Epargne puis une personne physique représentant le Crédit Agricole Monsieur LH0sTE informe que l'année 2020 marque la fin de la cinquiéme période triennale de la société, et pour la période 2020-2023, la Présidence de FINORPA SCR sera assurée par le Crédit Agricole.

Il propose de nommer en qualité de Président de la société pour une durée de trois ans soit jusqu'a l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2022, et correspondant a la durée du mandat d'administrateur :

1a CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL NORD DE FRANCE, représentée par Monsieur Eric FELTEN

En remplacement de :

Ia CAISSE D'EPARGNE DE PREVOYANCE HAUTS DE FRANCE, représentée par Monsieur Thierry LHOSTE.

La CAISSE D'EPARGNE DE PREVOYANCE HAUTS DE FRANCE reste administrateur de FINORPA SCR.

Le Président met aux voix les délibérations suivantes :

DELIBERATION - CONSTATATION DE L'ECHEANCE DE FIN DE MANDAT DU PRESIDENT DE LA SOCIETE

Le Conseil d'Administration constate que le mandat de Président de la société exercé par la CAISSE D'EPARGNE HAUT DE FRANCE représentée par Monsieur Thierry LHOSTE arrive à l'échéance des trois ans a l'issue de l'AGO tenue ce méme jour, statuant sur les comptes 2019.

Le Conseil d'Administration décide de passer au point suivant de l'ordre du jour afin de procéder a la

nomination du nouveau président de la société.

DELIBERATION - NOMINATION DU NOUVEAU PRESIDENT DE LA SOCIETE

Le Conseil d'Administration décide de nommer en qualité de Président de la société pour une durée de trois ans et jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2022 :

1a CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL NORD DE FRANCE, représentée par

Monsieur Eric FELTEN

Le Président disposera en application des dispositions légales et statutaires des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société qu'il représentera vis à vis des tiers.

3

Au sein de la société, le Président, disposera de l'ensemble des pouvoirs pour gérer et administrer la société sous réserve de ceux expressément dévolus au Conseil d'Administration et à l'Assemblée Générale des associés.

En contrepartie de la responsabilité attachée à ses fonctions, le Président ne percevra pas de rémunération.

Cependant, Le Président bénéficiera sur justificatifs du remboursement de ses frais de déplacement et de

représentation.

Cette délibération, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

.LA SUITE OMISE COMME INUTILE JUSQUE

VI. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités

Le Conseil d'Administration donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal de la présente réunion pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.

Cette délibération, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

LA SUITE OMISE COMME INUTILE JUSQUE

Pour extrait certifié conforme à l'original,

Le Président

La CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL NORD DE FRANCE représentée par Monsieur E/i FELTEN

Monsieur Eric FELTEN < bon pour aceeptation des fonctions de Président de la société >

fi finorpa SCR

EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

du 29 Mai 2020

L'an deux mille vingt, le vingt-neuf mai, à 10 heures,

Les membres du Conseil d'administration de la Société (le < Conseil >) se sont réunis par conférence téléphonique, sur convocation du Président de la Société.

En préambule du Conseil d'Administration, le Président fait référence à l'Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, parue pendant la crise sanitaire C0ViD-19, qui a pour objet de permettre la participation à distance aux organes de gouvernance en cas de prolongation du confinement qui interdit tout rassemblement pour motif sanitaire.

Etaient présents :

Président : Thierry LHOSTE CAISSE D'EPARGNE DE PREVOYANCE HAUTS DE FRANCE

Administrateurs : Sébastien HUYGHE REGION HAUTS DE FRANCE Eric FELTEN CREDIT AGRICOLE NORD DE FRANCE

Philippe PERRAULT MACIF PARTICIPATIONS Eduardo SAMPAIO BPIFRANCE INVESTISSEMENT Bertrand FONTAINE BPIFRANCE INVESTISSEMENT Georges LAFARGUETTE SOCODEN

André Paul LECLERCQ (censeur) REGION HAUTS DE FRANCE

Etaient représentés :

Mickael KERVRAN CAISSE D'EPARGNE DE PREVOYANCE HAUTS DE FRANCE Par Monsieur LHOSTE

Philippe GONNET CREDIT AGRICOLE NORD DE FRANCE par Monsieur FELTEN

Benoit BARA FRANCE ACTIVE INVESTISSEMENT (SIFA) Par Monsieur LAFARGUETTE

22 rue Basse T 03 20 31 59 54 Société par Actions simplifiée au Capital de 40 848 700 @ 59000 LILLE F 03 20 31 22 65 RCS LILLE METROPOLE B 480 067 685

Ludovic CANON APREVA Par Monsieur HUYGHE

Jean Marc DEVISE CCI RESEAU Par Monsieur FONTAINE

Etait excusé :

Pascal LEFORT CAISSE D'EPARGNE DE PREVOYANCE HAUTS DE FRANCE

Assistaient également a ta réunion :

Virginie DUBART REGION HAUTS DE FRANCE Jean-Louis GUERIN Président de FINORPA GESTION Francoise DEPOORTER Directrice Générale Adjointe de FINORPA GESTION Olivier SALLEZ Directeur Administratif et Financier de FINORPA GESTION

La société KPMG AUDIT FSI, représentée par Messieurs Xavier DECONINCK et CIément GOUDIN, Commissaires aux comptes, réguliérement convoquée, est présente.

La séance est présidée par la CAISSE D'EPARGNE DE PREVOYANCE HAUTS DE FRANCE (ci-aprés Ie < Président >).

Le Président constate que le Conseil réunit la présence de la moitié au moins de ses membres présente ou représentée par conférence téléphonique et qu'en conséquence, il réunit le quorum requis par les statuts et peut valablement délibérer.

Le Président rappelle que le Conseil est réuni à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

.LA SUITE OMISE COMME INUTILE JUSQUE

2. Désignation du Président

.LA SUITE OMISE COMME INUTILE JUSQUE

6. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités

..LA SUITE OMISE COMME INUTILE JUSQUE .

Le Président ouvre la séance en remerciant les administrateurs du Conseil d'Administration de FINORPA SCR de leur présence. Puis le Président passe a l'examen des points à l'ordre de la séance.

.LA SUITE OMISE COMME INUTILE JUSQUE

2

1I. DESIGNATION DU PRESIDENT

Le nouveau Conseil d'Administration, désigné au cours de l'Assemblée Générale du 29 mai 2020, procéde a

la nomination de son Président.

Le Président rappelle que conformément à l'article 13.2. du Pacte d'associés, le Président du Conseil d'Administration de FINORPA sCR est alternativement, à raison d'un mandat de trois ans, une personne physique représentant les Caisses d'Epargne puis une personne physique représentant le Crédit Agricole. Monsieur LHOsTE informe que l'année 2020 marque la fin de la cinquieme période triennale de la société

et pour la période 2020-2023, la Présidence de FINORPA sCR sera assurée par le Crédit Agricole.

Il propose de nommer en qualité de Président de la société pour une durée de trois ans soit jusqu'a l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2022, et correspondant à la durée du

mandat d'administrateur :

Ia CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL NORD DE FRANCE, représentée par Monsieur Eric FELTEN

En remplacement de :

la CAISSE D'EPARGNE DE PREVOYANCE HAUTS DE FRANCE, représentée par Monsieur Thierry LHOSTE.

La CAISSE D'EPARGNE DE PREVOYANCE HAUTS DE FRANCE reste administrateur de FINORPA SCR

Le Président met aux voix la délibération suivante :

DELIBERATION - NOMINATION DU PRESIDENT DE LA SOCIETE

Le Conseil d'Administration décide de nommer en qualité de Président de la société pour une durée de trois ans et jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2022 :

1a CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL NORD DE FRANCE, représentée par Monsieur Eric FELTEN

Le Président disposera en application des dispositions légales et statutaires des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société qu'il représentera vis à vis des tiers.

Au sein de la société, le Président, disposera de l'ensemble des pouvoirs pour gérer et administrer la société sous réserve de ceux expressément dévolus au Conseil d'Administration et à l'Assemblée Générale des associés.

En contrepartie de la responsabilité attachée à ses fonctions, le Président ne percevra pas de rémunération. Cependant, Le Président bénéficiera sur justificatifs du remboursement de ses frais de déplacement et de représentation.

Cette délibération, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

.LA SUITE OMISE COMME INUTILE JUSQUE

3

VI. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités

Le Conseil d'Administration donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal de la présente réunion pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires

Cette délibération, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

.LA SUITE OMISE COMME INUTILE JUSQUE

Pour extrait certifié conforme à l'original,

Le Président

Le CREDIT AGRICOLE NORD DE FRANCE représenté par Monsieur Eric FTEN

Monsieur Eric FELTEN < bon póur acceptation des fonctions de Président de la société >

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