FINORPA SCR
Acte du 6 juin 2018
Début de l'acte
RCS : LILLE METROPOLE
Code grelfe : 5910
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LILLE METROPOLE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numero de gestion : 2014 B 00789
Numéro SIREN:480 067 685
Nom ou denomination:FINORPA SCR
Ce depot a ete enregistre le 06/06/2018 sous le numéro de dépot 8780
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE LILLE MÉTROPOLE 445 boulevard Gambetta CS 60455 59338 Tourcoing Cedex
FINORPA SCR 22 rue Basse 59000 Lille
RECEPISSE DE DEPQT D'ACTES
Dénomination : FINORPA SCR Numéro_RCS : 480 067 685 Numéro Gestion : 2014B00789 Forme..Juridique : Société par actions simplifiée
Adresse : 22 rue Basse 59000 Lille
1 - Iype d'acte : Rapport du commissaire a la fusion sur la valeur des apports
Date de l'acte : 12/05/2018
2 - Iype_d'acte : Rapport du commissaire à la fusion sur la rémunération des apports Date de l'acte : 12/05/2018
Ce dépôt recu au greffe le 05/06/2018 a été enregistré par le greffier soussigné le 06/06/2018 sous le numéro 2018R008780 (2018 18395).
Délivré a Lille Métropole le 6 juin 2018
Le Greffier,
Greffc du Tribunal dc Con crcc dc Lille-Mctropolc VP 06/06/2018 10:55:36 Pagc 1/1 *183328594*
2&R a2T& : 7010
Datrick MARISSIAUX
Commissaire aux Comptes
Membre de la Compagnie Régionale RECU GREFFE le du ressort de la Cour d'Appel de Douai Expert-Comptabie Dipiômé
Inscrit au Tableau del'Ordre de Lille - 5 JUIN 2018 T'RIBUNAL COMMERCE LILLE METROPOLE
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA FUSION
SUR LA VALEUR DES APPORTS
---0o0oo---
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35,Avenue Jean Perrin - ZA Ravennes Ies Francs - 59 910 BONDUES Tel : (33) 03 20 37 95 69 - Fax : (33) 03 20 03 02 90 - E-Mail : pmarissiaux@ccfec.fr Siret : 423 058 312 00053 -APE : 6920 Z - TVA: FR 79423058312
CAF sur la Valeur des Apports SAS Finorpa SCR/ SAS Finorpa PP
Mesdames, Messieurs les Associés de la Société FINORPA SCR SAS,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par ordonnance de Monsieur le Président du tribunal de commerce de Lille en date du 26 janvier 2018, concernant la fusion par voie d'absorption de la société FINORPA PP SAS par la société FINORPA SCR SAS, nous avons établi le présent rapport prévu par les articles L. 236-10 (et suivants) du Code de Commerce.
Nous rendons compte dans un rapport distinct de notre avis sur la rémunération des apports
L'actif net apporté a été arrété dans le traité de fusion-absorption signé par les représentants des sociétés concernées en date du 20 avril 2018.
Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée.
A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicable a cette mission. Cette doctrine professionnelle requiert la mise en xuvre de diligences destinées à apprécier la valeur des apports, à s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et à vérifier qu'elle correspond au moins à la valeur nominale des actions à émettre par la société absorbante augmentée de la prime de fusion.
Notre mission prenant fin avec le dépôt du rapport, il ne nous appartient pas de mettre à jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs à sa date de signature.
Nous vous prions de trouver, ci-aprés, nos constatations et conclusion présentées dans l'ordre suivant :
1. Présentation de l'opération et description des apports page 3 2. Diligences et appréciation de la valeur des apports page 8 3. Conclusion page 10
CAF sur la Valeur des Apports 2 SAS Finorpa SCR/ SAS Fj orpa PP
1. Présentation de l'opération et description des apports
1-1 Contexte de l'opération
La présente opération concerne l'absorption par voie de fusion (< la Fusion >) de la société FINORPA PP SAS par la société FINORPA SCR SAS, aux conditions définies aux articles L. 236-1 (et suivants) et R. 236-1 (et suivants) du Code de commerce.
Cette Fusion vise notamment à : V Améliorer la lisibilité du groupe pour les entreprises financées par les sociétés intéressées ainsi que pour le régulateur (AMF) ; V Mutualiser la trésorerie des fonds et ainsi améliorer les capacités d'intervention ; V Rationaliser la gouvernance, opérer une simplification administrative et réaliser des économies.
Cette Fusion, opération interne de restructuration du groupe FINORPA, entrainera la disparition de la SOciété FINORPA PP SAS.
1-2 Présentation des sociétés et intéréts en présence
1.2.1. Société absorbante : SAS FINORPA SCR (Notée (aussi) SCR en le rapport)
FiNORPA SCR est une société par actions simplifiée au capital de € 40.848.700 (euros) divisé en 153.890 actions de préférence de catégorie A, 120.000 actions de préférence de catégorie B et 134.597 actions de préférence de catégorie C de cent (100) euros chacune de valeur nominale entiérement libérées, dont le siége social est situé 22, rue Basse - 59000 Lille et le numéro unique d'identification est le 480 067 685 RCS Lille Métropole.
Les actions de préférence de catégorie A, les actions de préférence de catégorie B et ies actions de préférence de catégorie C sont des actions à dividende prioritaire. FINORPA SCR n'a pas émis d'actions sans droit de vote, ni d'obligations, ni de valeurs mobiliéres composées.
FINORPA SCR a été immatriculée le 24 décembre 2004 pour une durée de 99 ans qui expire le 24 décembre 2103, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
Son commissaire aux comptes titulaire est KPMG Audit FS1 Tour EQHO 2 avenue Gambetta CS 60055 92066 Paris-la Défense Cedex (512 802 539 RCS Nanterre) et son commissaire aux comptes suppléant est KPMG SA EQHO 2 avenue Gambetta CS 60055 92066 Paris-la Défense Cedex (775 726 417 RCS Nanterre).
FiNORPA SCR a pour objet : V La gestion d'un portefeuille de valeurs mobiliéres francaises ou étrangéres, négociées ou non sur un marché réglementé, des droits sociaux, des avances en compte courant, d'autres droits financiers et des liquidités ; V'Elle peut apporter son concours technique et financier par l'intermédiaire de prises de participations dans les entreprises : en amorcage, création, développement ou transmission, en retournement. La notion de retournement recouvre ies situations de fragilité voire de difficultés conjoncturelles rencontrées par des sociétés liées à différents facteurs tels un marché en recul, une défaillance d'un client, une diversification malheureuse, un management défaillant lié à un départ ou un décés, ou un actionnariat fragiie. Cependant ces sociétés présentent des opportunités intéressantes dés lors que les causes des difficultés et leurs issues sont clairement identifiées, quantifiées et susceptibles d'etre maitrisées dans un délai raisonnable, présentes dans la région Nord Pas-de-Calais ;
3 SAS Finorpa SCR / SAS Finorpa PP CAF sur la Valeur des Apports
V Elle ne prend que des participations minoritaires. Elle n'investit pas plus de 5% du montant de son capital social, libéré ou non, dans une seule société ; V Elle peut acquérir ou prendre à bail tous les locaux nécessaires à son exploitation et plus généralement, la Société peut faire toutes les opérations se rapportant a son objet, ou susceptibles d'en faciliter la réalisation dans le respect des dispositions légales en vigueur ; V Elle peut agir en tous pays, directement ou indirectement, pour son compte ou celui de tiers, soit seule, soit en association, participation, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés et réaliser sous quelque forme que ce soit les opérations entrant dans son objet ; V Elle ne prendra pas de participation dans d'autres fonds ou sociétés ayant à titre principal une activité de capital investissement.
1.2.2. Société absorbée : SAS FINORPA PP (Notée (aussi) PP en le rapport)
FINORPA PP est une société par actions simplifiée au capital de £ 26.718.000 (euros) divisé en 267.180 actions de cent (100) euros de valeur nominale chacune, de méme catégorie et entiérement libérées, dont le siége social est situé 22, rue Basse - 59000 Lille et le numéro unique d'identification est le 480 067 776 RCS Lille Métropole.
FINORPA PP a été immatriculée le 24 décembre 2004 pour une durée de 99 ans qui expire le 24 décembre 2103, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
FINORPA PP n'a pas émis d'actions de préférence, ni d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote, ni d'obligations, ni de valeurs mobiliéres composées.
Son commissaire aux comptes titulaire est KPMG Audit FS1 Tour EQHO 2 avenue Gambetta CS 60055 92066 Paris-la Défense Cedex (512 802 539 RCS Nanterre) et son commissaire aux comptes suppléant est KPMG SA EQHO 2 avenue Gambetta CS 60055 92066 Paris-la Défense Cedex (775 726 417 RCS Nanterre).
FINORPA PP a pour objet : L'intervention en soutien de création, développement, transmission, retournement d'entreprises, sous forme préts et titres participatifs, ou toute autre forme assimilée ou assimilable à des prets et titres participatifs ; Et plus généralement toutes opérations de quelque nature que ce soit (commerciales, financiéres, industrielles, immobiliéres..) se rattachant directement ou indirectement à cet objet ou a tous objets connexes, ou susceptibles d'en faciliter la réalisation ou le développement.
1.2.3. Lien entre les sociétés concernées
FINORPA FINANCEMENT, société par actions simplifiée, au capital de @ 36.602.600 (euros), dont le siége social est situé 22 rue Basse, 59000 Lille, et dont le numéro unique d'identification est le 482 167 343 RCS Lille Métropole, détient :
V 100% du capital social et des droits de vote de FINORPA PP (l'absorbée), et V Directement 37.67% du capital et des droits de vote de F1NORPA SCR (l'absorbante) et 43.15 % en tenant compte de la détention de FINORPA PP (l'absorbée) dans FINORPA SCR (l'absorbante).
Par ailleurs, FINORPA FINANCEMENT et FINORPA SCR (l'absorbante) ont des associés communs.
La société absorbée (PP) détient 22.369 actions de préférence de catégorie C de la société absorbante (SCR). La société absorbante (SCR) ne détient aucun titre de capital de la société absorbée (PP). Par ailleurs, la société absorbée (PP) ne détient aucune de ses propres actions.
Enfin, les sociétés intéressées (SCR et PP) à ladite fusion ont des dirigeants communs, sans qu'il soit nécessaire de les désigner nommément en le cadre de ce rapport.
CAF sur la Valeur des Apports SAS Finorpa SCR / SAS Finorpa PP
1-3 Description de l'opération
1.3.1. Caractéristiques essentielles de l'apport
La société absorbée (PP) apportera à ia société absorbante (SCR), dans les conditions prévues au traité de fusion-absorption, l'intégralité des éléments composant son actif et des engagements hors bilan. La société absorbante (SCR) prendra en charge la totalité des passifs de la société absorbée (PP).
En contrepartie de cet apport, la société absorbante (SCR) procédera à une augmentation de son capital social par création d'actions nouvelles devant étre attribuées à l'associé unique de la société absorbée (PP).
La société absorbante (SCR) sera propriétaire et rentrera en possession effective des biens et droits apportés par la société absorbée (PP) a la date de réalisation de la derniére des conditions suspensives détaillées ci-dessous (cf $ 1.3.2
Conformément a la faculté offerte par l'article L.236-4 du Code de commerce, il est expressément convenu que la date d'effet de la Fusion, d'un point de vue fiscal et comptable, sera rétroactive au 1er janvier 2018, étant précisé que : V tes conditions de l'opération ont été établies par les deux parties sur la base de leurs comptes arrétés au 31 décembre 2017, date de clôture de leur dernier exercice social, V les comptes de l'absorbée (PP), certifiés par son commissaire aux comptes, n'ont pas, à ce jour, été approuvés par l'associé unique, V les comptes de l'absorbante (SCR), certifiés par son commissaire aux comptes, n'ont pas, à ce jour, été approuvés par l'assemblée générale des associés.
Toutes les opérations se rapportant aux éléments transmis au titre de la présente Fusion et réalisées par FINORPA PP (l'absorbée) depuis la date d'effet et jusqu'à la date de réalisation seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la société absorbante (SCR) qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis.
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce, ia société absorbée (PP) transmettra à la société absorbante (SCR) tous les éléments composant son patrimoine, dans l'état ou ledit patrimoine se trouvera a la date de réalisation définitive de la Fusion.
Sur le plan fiscal, il convient d'ajouter que :
V La Fusion prend effet, sur le plan comptable comme sur le plan fiscal, le 1er janvier 2018. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par l'exploitation de FINORPA PP (l'absorbée), seront englobés dans le résultat imposable de la société absorbante (SCR)
Dans la mesure ou la société absorbante (SCR) est exonérée d'impt sur les sociétés en application du régime des sociétés de capital-risque prévu à l'article 208, 3° septies du Code générai des impts et que la société absorbée (PP) est soumise a cet impt, les parties déclarent que la présente Fusion reléve du régime fiscal de droit commun.
V Pour la perception des droits d'enregistrement, ies parties constatent que la présente Fusion intervenant - entre des personnes morales passibles de l'impôt sur les sociétés, reléve des dispositions de l'article 816 du Code général des impôts et donnera donc lieu au paiement du seul droit fixe de 500 euros.
5 SAS Finorpa SCR / SAS Finorpa PP CAF sur la Valeur des Apports
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1.3.2. Conditions suspensives
La réalisation de la Fusion est soumise et subordonnée à la réalisation des diverses conditions
suspensives énoncées ci-aprés :
V La réalisation définitive de la réduction de capital FINORPA PP (l'absorbée), en précisant qu'entre la date de signature du traité de fusion-absorption et la date de réalisation, une réduction de capital social de FINORPA PP d'un montant maximum de € 1.000.028 (euros) par rachat par FINORPA PP de ses propres actions, soit 9.870 actions a un prix unitaire de £ 101.32 (euros), portant son capital social de £ 26.718.000 (euros) à € 25.731.000 (euros), sera soumise pour approbation à FINORPA FINANCEMENT en sa qualité d'associé unique de FINORPA PP (l'absorbée) ;
V L'approbation de la modification de la convention de gestion conclue entre FINORPA GESTION et FINORPA SCR (l'absorbante) par le Conseil de Surveillance de FINORPA GESTION et le Conseil d'Administration de FINORPA SCR (l'absorbante) :
V L'approbation par l'associé unique de la société absorbée (PP) de l'apport et de la rémunération qui est convenue, de la réalisation définitive de la Fusion, et de sa dissolution sans liquidation du fait et au jour de la réalisation définitive de la Fusion ;
V L'approbation par l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante (SCR) de l'apport et de la rémunération qui est convenue, de la réalisation de l'augmentation de son capital social, de la réalisation définitive de la Fusion, et de la dissolution sans liquidation, en conséquence, de la société absorbée (PP).
De facto, la Fusion ne deviendra définitive qu'au jour de la réalisation de la derniére de ces conditions.
1.3.3. Rémunération des apports
Pour déterminer la rémunération de l'opération, les sociétés intéressées (SCR (l'absorbante) et PP (l'absorbée)) ont été valorisées selon un mode prudentiel, le groupe FINORPA ayant en effet pour vocation d'intervenir en vue de soutenir les entreprises dans un but de développement économique régional, via ses outils de financement, et en recherchant a maintenir l'équilibre économique de son < business model >.
En l'état et compte-tenu de l'activité des sociétés intéressées, deux méthodes de valorisation ont été retenues : a- Méthode dite < Patrimoniale >. Elle s'obtient en caiculant l'actif net comptable au 31 décembre 2017
(dernier exercice clos) auquel est ajouté le montant estimé des plus-values latentes sur actions ou obligations convertibles non provisionnées (par capitalisation de la Prime de Non Conversion), b- Méthode dites < des flux futurs actualisés >. Ces flux futurs sont estimés en utilisant des hypothéses conservatrices ou standards dans le secteur d'activité concerné. En l'absence de coût de l'endettement, l'actualisation des flux est réalisée en fonction du taux de rendement attendu par les actionnaires, soit un taux de 3%.
La valorisation obtenue par chacune de ces méthodes fait ensuite l'objet d'une pondération qui favorise la méthode patrimoniale (coefficient de pondération 2) par rapport aux flux actualisés (coefficient de pondération 1).
Cette pondération s'explique notamment par la difficulté d'établir des projections futures au motif de la forte volatilité des plus ou moins-values sur les sociétés en portefeuille ainsi que par la difficulté de prévoir le cout du risque réel et ce malgré la diversification des secteurs d'activités des sociétés en portefeuille.
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CAF sur la Valeur des Apports 6 SAS Finorpa SCR/ SAS Finorpa PP
Par exception, la valorisation de la société absorbée (PP) se limite à la méthode patrimoniale au 31/12/2017 (dernier exercice clos) déduction faite du coàt estimé de la non liquidité des préts en cours (correspondant au cout de sortie de l'actif immobilisé avant transfert de liquidité a l'actionnaire).
Pour estimer ce cout de non liquidité des préts, il a été construit un business plan extinctif (prévoyant les flux futurs dans l'hypothése d'une activité extinctive de ia société).
En effet, ce business plan extinctif de la société absorbée (PP) se justifie par un contexte particulier marqué par l'insuffisance d'activité d'investissement sur fes derniers exercices, sous-activité liée essentiellement à des raisons de marché. Or un volume d'investissement insuffisant remet en cause le modéle économique de la société absorbée (PP) compte tenu des tickets moyens visés, du nombre de lignes en portefeuille et du coat du suivi et de l'administratif que le fonds génére.
V Le rapport d'échange des droits sociaux a été, quant à lui, déterminé sur la base des valorisations des sociétés intéressées (SCR (l'absorbante) et PP (l'absorbée)), sachant que leurs Présidents respectifs ont considéré que ce rapport d'échange avait pour résultat de procurer une rémunération équitable à l'associé unique de la société absorbée (PP)
En l'état, il convient de préciser que le rapport d'échange des droits sociaux est fixé, d'un commun accord entre les sociétés intéressées, a 0.9 action FINORPA SCR (l'absorbante) pour 1 action FINORPA PP (l'absorbée), ce rapport d'échange ayant été déterminé en fonction : - Du rapport des valeurs respectives des droits sociaux des sociétés intéressées, - De l'opportunité que présente cette Fusion pour lesdites sociétés, - De la réalisation de ta réduction de capital de FINORPA PP (l'absorbée)
V Ainsi et pour rémunérer ledit apport de la Fusion, la société absorbante (SCR) devra donc créer un nombre d'actions égal a 231.579 actions.
L'associée unique de FINORPA PP (l'absorbée) recevra, en échange des 257.310 actions (267.180 actions - 9.870 actions de réduction de capital) composant le capital social de FINORPA PP (l'absorbée), 231.579 actions (257.310 actions * 0.9 de rapport d'échange) de FINORPA SCR (l'absorbante).
La société absorbante (SCR) procédera en conséquence à une augmentation de son capital social de € 23.157.900 (euros), pour le porter de € 40.848.700 (euros) à € 64.006.600 (euros). il sera divisé en 640.066 actions de £ 100 (euros) de valeur nominale chacune, entiérement tibérées.
V Enfin, la différence entre ie montant de l'actif net apporté, € 27.339.371 (euros) et la valeur nominale des actions créées au titre de la Fusion, correspondant au montant de l'augmentation de capitai de £ 23.157.900 (euros) soit € 4.181.471 (euros) constitue une prime de fusion qui sera comptabilisée au passif du bilan, dans les capitaux propres, et sur laquelle porteront les droits de toutes ies associées et tous les associés, anciens et nouveaux de FINORPA SCR (l'absorbante)
1.4. Présentation des apports
1.4.1. Méthode d'évaluation retenue
Les sociétés participant à la Fusion étant sous contrôle commun, les éléments d'actif et de passif de FINORPA PP (l'absorbée) sont apportés, conformément aux dispositions du réglement ANC n°2017-1, à leur valeur nette comptable au 31 décembre 2017.
SAS Finorpa SCR / SAS Finorpa PP CAF sur la Valeur des Apports
1.4.2. Description des apports
FINORPA PP (l'absorbée) transmet a FINORPA SCR (l'absorbante), sous les garanties ordinaires et de droit et sous les conditions suspensives ci-dessus stipulées (cf $ 1.3.2), tous les éléments (actif et passif), droits et obligations, sans exception ni réserve, qui constituent son patrimoine à la date de réalisation.
A la date du 31 décembre 2017, date de référence choisie d'un commun accord entre les sociétés intéressées pour établir les conditions de l'opération, l'actif et le passif de la société absorbée (PP) consistent dans les éléments ci-aprés énumérés :
Eléments d'ACTIF (en valeurs nettes) 16.242.814 € Immobilisations financiéres 30.234 € Autres créances Autres produits à recevoir 3.230.683 € Disponibilités 11.581.755 € Actif apporté (1) 31.085.487 €
Eléments de PASSIF 156.536 € Provisions pour risques et charges Emprunts et dettes financiéres diverses 1.950.629 € Dettes fournisseurs et comptes rattachés 85.798 € Dettes fiscales et sociales 3.404 € Autres dettes 549.721 € Passif pris en charge (2) 2.746.088 €
Réduction de Capital (selon précisons en le $ 1.3.2) (3) 1.000.028 €
Soit un Actif net apporté (1) - (2) - (3) de 27.339.371 €
1.4.3. Période de rétroactivité éventuelle
Toutes les opérations se rapportant aux éléments transmis au titre de la présente Fusion et réalisées par FINORPA PP (l'absorbée) depuis la date d'effet et jusqu'à la date de réalisation seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la société absorbante (SCR) qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis.
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce, la société absorbée (PP) transmettra à la société absorbante (SCR) tous les éléments composant son patrimoine, dans l'état ou 1 ledit patrimoine se trouvera a la date de réalisation définitive de ia Fusion.
2. Diligences et appréciation de la valeur des apports
2.1. Diligences mises en cuvre par le Commissaire à la fusion
Notre mission a pour objet d'éciairer les associés de la société FINORPA SCR (l'absorbante) sur l'absence de surévaluation de l'apport effectué par la société absorbée (PP). En conséquence, elle ne reléve pas d'une mission d'audit ou d'une mission d'examen limité. Eile n'implique pas non plus validation du régime fiscal applicable aux opérations.
Elle ne saurait étre assimilée à une mission de < due diligences > effectuée pour un préteur ou un acquéreur et ne comporte pas tous les travaux nécessaires à ce type d'intervention. Notre rapport ne peut donc pas étre utilisé dans ce contexte.
8 SAS Finorpa SCR / SAS Finorpa PP CAF sur la Valeur des Apports
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Notre opinion est exprimée à la date du présent rapport qui constitue la fin de notre mission. ll ne nous appartient pas d'assurer un suivi des événements postérieurs survenus éventuellement entre la date du 1 rapport et la date des assemblées appelées a se prononcer sur l'opération de Fusion.
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimé nécessaires, au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicable a cette mission.
Dans ce cadre, nous avons notamment : - pris connaissance du contexte et des objectifs de la présente Fusion ; - eu des entretiens avec les responsables de l'opération et leurs conseils, tant pour appréhender son contexte que pour en comprendre les modalités économiques, comptables, juridiques et fiscales dans lesquelles elle se situe ;
- examiné le traité de fusion-absorption et ses annexes ; -- vérifié le respect de la réglementation comptable en vigueur en matiére de valorisation des apports ; - contrlé la réalité des apports et apprécié l'incidence éventuelle d'éléments susceptibles d'en affecter la propriété : - vérifié que le Commissaire aux Comptes avait certifié sans réserve les comptes au 31 décembre 2017 de la société absorbée (PP) et également de la société absorbante (SCR), -analysé les travaux réalisés (et rapports émis) par l'Expert indépendant concernant spécifiquement ses rapports d'évaluation tant de la société absorbée (PP) que de la société absorbante (SCR
Afin d'apprécier la valeur des apports, nous nous sommes appuyés sur l'ensemble des travaux que nous avons réalisés dans le cadre de notre appréciation de la pertinence des valeurs relatives servant à déterminer le rapport d'échange proposé.
A ce titre, nous avons notamment : - mené des entretiens avec les responsables concernés afin d'apprécier la pertinence des hypothéses structurantes retenues ;
- pris connaissance des prévisions des sociétés intéressées (SCR et PP) figurant notamment dans les documents présentés aux Conseils d'administration du 05/04/2018 (SCR) et du 12/04/2018 (PP) : - apprécié les critéres d'évaluation de la société absorbante (SCR) et analysé la sensibilité de la valeur a différents paramétres en se fondant sur les indications recueillies auprés de nos interiocuteurs ; analysé la valeur de la société PP par transparence sur la base de celle retenue pour la société SCR. étant rappelé que l'actif de la société PP est accessoirement constitué de sa participation au capital de la société SCR (soit 22.369 actions SCR détenues par PP).
Enfin, nous avons obtenu une lettre d'affirmation des dirigeants, qui nous ont confirmé les éléments significatifs utilisés en le cadre de notre mission.
2.2. Appréciation de la méthode de valorisation des apports et de sa conformité à la réglementation comptable
En application de la réglementation relative au traitement comptable des fusions et opérations assimilées, et compte tenu du caractére rétroactif de l'opération au 1er janvier 2018 les parties ont retenu comme
valeur d'apport, la valeur nette comptable des éléments constitutifs de l'actif net transmis telle qu'elle ressort des comptes de la société absorbée (PP) arrétés au 31 décembre 2017
S'agissant d'une opération de Fusion entre sociétés sous contrôle commun, fe principe de valorisatior
ainsi retenu par les dirigeants des sociétés concernées (SCR et PP) n'appelle pas de remarque de notre part.
CAF sur la Valeur des Apports 9 SAS Finorpa SCR / SAS Finorpa PP
2.3. Réalité des apports
Nous avons contrlé que les actifs étaient libres de tout nantissement et que la société absorbée (PP) en avait la libre propriété et nous nous sommes fait confirmer, à cet égard, l'absence de toute restriction de propriété par lettre d'affirmation.
Nous nous sommes assurés, en outre, de la libre propriété par la société absorbée (PP) des actions détenues en la société absorbante (SCR) (soit 22.369 actions SCR détenues par PP))
2.4. Valeur individuelle des apports
Nous avons pris connaissance des comptes clos au 31 décembre 2017 de la société absorbée (PP) et qui ont été arrétés par son Conseil d'administration du 12 avril 2018, étant rappelé que ces comptes définitifs ne sont pas encore approuvés a la date de signature du présent rapport.
L'actif net comptable ressortant des comptes définitifs de l'absorbée (PP) en date du 31 décembre 2017 s'éléve a £ 28.339.399 (euros), qui est donc égal au montant inscrit dans les comptes retenus dans le traité de Fusion. Nous n'avons ainsi pas relevé d'écart.
A préciser que la réduction de capital de l'absorbée (PP), pour un total de £ 1.000.028 (euros), n'est évidemment pas encore constatée en lesdits comptes précités (cf $ 1.4.2 < les apports >).
A l'issue de nos travaux, nous n'avons pas identifié d'élément susceptible de remettre en cause les valeurs individuelles des éléments constitutifs de l'apport.
2.5. Appréciation de la valeur globale des apports
Afin d'apprécier la valeur globale de l'apport, nous nous sommes appuyés sur : -- les diligences réalisées sur la valeur individuelle des apports (cf & 2.4) ; - l'ensemble des travaux que nous avons menés dans le cadre de notre appréciation de la rémunération des apports en nous référant à la valorisation retenue pour déterminer le rapport d'échange.
Sur la base de nos travaux concernant la valorisation de la société absorbée (PP) d'une part et de la société absorbante (sCR) d'autre part, présentés ci-dessus, nous n'avons pas relevé d'élément susceptible de remettre en cause la valeur globale des apports.
3. Conclusion
Sur la base de nos travaux et à la date du présent rapport, nous sommes d'avis que :
V la valeur des apports retenue, s'élevant à £ 27.339.371 (Euros), n'est pas survanée, et en conséquence ; que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société absorbante (SCR), majorée de la prime de fusion.
Fait a Bondues, le 12 Mai 2018
Patrick MARISSIAUX Commissaire aux Comptes inscrit
CAF sur la Valeur des Apports 10 SAS Finorpa SCR / SAS Finorpa PP
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Mesdames, Messieurs les Associés de la SAS FINORPA PP et de la SAS FINORPA SCR,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par ordonnance de Monsieur le Président du tribunal de commerce de Lille en date du 26 janvier 2018, concernant la fusion par voie d'absorption de la société FINORPA PP SAS par la société FINORPA SCR SAS, nous avons établi le présent rapport sur la rémunération des apports prévu par l'article L. 236-10 du Code de Commerce, étant précisé que notre appréciation sur la valeur des apports fait l'objet d'un rapport distinct.
La rémunération des apports résulte du rapport d'échange, qui a été arrété dans le traité de fusion- absorption signé par les représentants des sociétés concernées en date du 20 avril 2018.
Il nous appartient d'exprimer un avis sur le caractére équitable de ce rapport d'échange.
A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicable à cette mission.. Cette doctrine professionnelle requiert la mise en xuvre de diligences destinées, d'une part, à vérifier que les valeurs relatives attribuées aux actions des sociétés participant à l'opération sont pertinentes et, d'autre part, à analyser le positionnement du rapport d'échange par rapport aux valeurs relatives jugées pertinentes.
Notre mission prenant fin avec le dépôt du rapport, il ne nous appartient pas de mettre à jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs à sa date de signature.
Nous vous prions de trouver, ci-aprés, nos constatations et conclusion présentées dans l'ordre suivant :
1. Présentation de l'opération page 3 2. Vérification de la pertinence des valeurs relatives attribuées aux actions page 8 3. Appréciation du caractére équitable du rapport d'échange proposé page 10 page 10 4. Conclusion
CAF sur la Rémunération des Apporis 2 SAS Finorpa SCR/ SAS#inorpa PF
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1. Présentation de l'opération
1-1 Contexte de l'opération
La présente opération concerne l'absorption par voie de fusion (< la Fusion >) de la société FINORPA PP SAS par ia société FINORPA SCR SAS, aux conditions définies aux articles L. 236-1 (et suivants) et R. 236-1 (et suivants) du Code de commerce.
Cette Fusion vise notamment a :
Améliorer la lisibilité du groupe pour les entreprises financées par les sociétés intéressées ainsi que pour le régulateur (AMF) ; V Mutualiser la trésorerie des fonds et ainsi améliorer les capacités d'intervention ; V Rationaliser la gouvernance, opérer une simplification administrative et réaliser des économies.
Cette Fusion, opération interne de restructuration du groupe FINORPA, entrainera ia disparition de la Société FINORPA PP SAS.
1-2 Présentation des sociétés et intéréts en présence
1.2.1. Société absorbante : SAS FINORPA SCR (Notée (aussi) SCR en le rapport)
FINORPA SCR est une société par actions simplifiée au capital de £ 40.848.700 (euros) divisé en 153.890 actions de préférence de catégorie A, 120.000 actions de préférence de catégorie B et 134.597 actions de préférence de catégorie C de cent (100) euros chacune de valeur nominale entiérement libérées, dont le siége social est situé 22, rue Basse - 59000 Lille et le numéro unique d'identification est ie 480 067 685 RCS Lille Métropole.
Les actions de préférence de catégorie A, les actions de préférence de catégorie B et les actions de préférence de catégorie C sont des actions à dividende prioritaire. FiNORPA SCR n'a pas émis d'actions sans droit de vote, ni d'obligations, ni de valeurs mobiliéres composées.
FINORPA SCR a été immatriculée le 24 décembre 2004 pour une durée de 99 ans qui expire le 24 décembre 2103, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
Son commissaire aux comptes titulaire est KPMG Audit FS1 Tour EQHO 2 avenue Gambetta CS 60055 92066 Paris-la Défense Cedex (512 802 539 RCS Nanterre) et son commissaire aux comptes suppléant 1 est KPMG SA EQHO 2 avenue Gambetta CS 60055 92066 Paris-la Défense Cedex (775 726 417 RCS Nanterre).
FINORPA SCR a pour objet : V La gestion d'un portefeuille de valeurs mobiliéres francaises ou étrangéres, négociées ou non sur un marché régiementé, des droits sociaux, des avances en compte courant, d'autres droits financiers et des 1 liquidités ; V Elle peut apporter son concours technique et financier par l'intermédiaire de prises de participations dans les entreprises :
en amorcage, création, développement ou transmission, en retournement. La notion de retournement recouvre les situations de fragilité voire de difficultés conjoncturelles rencontrées par des sociétés liées à différents facteurs tels un marché en recui, une défaillance d'un client, une diversification malheureuse, un management défaillant lié à un départ ou un décés, ou un actionnariat fragile. Cependant ces sociétés présentent des opportunités intéressantes dés lors que les causes des difficultés et leurs issues sont clairement identifiées, quantifiées et susceptibles d'étre maitrisées dans un délai raisonnable, présentes dans la région Nord Pas-de-Calais ;
3 SAS Finorpa SCR / SAS Finorpa PP CAF sur la Rémunération des Apports
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V Elle ne prend que des participations minoritaires. Elle n'investit pas plus de 5% du montant de son capital social, libéré ou non, dans une seule société ; V Elle peut acquérir ou prendre à bail tous les locaux nécessaires à son exploitation et plus généralement, la Société peut faire toutes les opérations se rapportant à son objet, ou susceptibles d'en faciliter la réalisation dans le respect des dispositions légales en vigueur : V Elle peut agir en tous pays, directement ou indirectement, pour son compte ou celui de tiers, soit seule soit en association, participation, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés et réaliser sous quelque forme que ce soit les opérations entrant dans son objet ; V Elle ne prendra pas de participation dans d'autres fonds ou sociétés ayant a titre principal une activité de capital investissement.
1.2.2. Société absorbée : SAS FINORPA PP (Notée (aussi) PP en le rapport)
FINORPA PP est une société par actions simplifiée au capital de € 26.718.000 (euros) divisé en 267.180 actions de cent (100) euros de valeur nominale chacune, de méme catégorie et entiérement libérées, dont le siége social est situé 22, rue Basse - 59000 Lille et le numéro unique d'identification est le 480 067 776 RCS Lille Métropole.
FINORPA PP a été immatriculée le 24 décembre 2004 pour une durée de 99 ans qui expire le 24 décembre 2103, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
FINORPA PP n'a pas émis d'actions de préférence, ni d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote, ni d'obligations, ni de valeurs mobiliéres composées.
Son commissaire aux comptes titulaire est KPMG Audit FS1 Tour EQHO 2 avenue Gambetta CS 60055 92066 Paris-la Défense Cedex (512 802 539 RCS Nanterre) et son commissaire aux comptes suppléant est KPMG SA EQHO 2 avenue Gambetta CS 60055 92066 Paris-la Défense Cedex (775 726 417 RCS Nanterre).
FINORPA PP a pour objet : V L'intervention en soutien de création, développement, transmission, retournement d'entreprises, sous forme préts et titres participatifs, ou toute autre forme assimilée ou assimilable à des préts et titres participatifs ; V Et plus généralement toutes opérations de quelque nature que ce soit (commerciales, financiéres, industrielles, immobiliéres...) se rattachant directement ou indirectement à cet objet ou a tous objets connexes, ou susceptibles d'en faciliter la réalisation ou le développement.
1.2.3. Lien entre les sociétés concernées
FINORPA FINANCEMENT, société par actions simplifiée, au capital de @ 36.602.600 (euros), dont le siége social est situé 22 rue Basse, 59000 Lille, et dont le numéro unique d'identification est le 482 167 343 RCS Lille Métropole, détient :
V. 100% du capital social et des droits de vote de FINORPA PP (l'absorbée), et V Directement 37.67% du capital et des droits de vote de FINORPA SCR (l'absorbante) et 43.15 % en tenant compte de la détention de FINORPA PP (l'absorbée) dans FINORPA SCR (l'absorbante).
Par ailleurs, FINORPA FINANCEMENT et FINORPA SCR (l'absorbante) ont des associés communs.
La société absorbée (PP) détient 22.369 actions de préférence de catégorie C de la société absorbante (SCR). La société absorbante (SCR) ne détient aucun titre de capital de la société absorbée (PP) Par ailleurs, la société absorbée (PP) ne détient aucune de ses propres actions.
Enfin, ies sociétés intéressées (SCR et PP) a ladite fusion ont des dirigeants communs, sans qu'il soit nécessaire de les désigner nommément en le cadre de ce rapport.
SAS Finorpa SCR/ SAS Finorpa PP CAF sur la Rémunération des Apports
1-3 Description de l'opération
1.3.1. Caractéristiques essentielles de l'apport
La société absorbée (PP) apportera a la société absorbante (SCR), dans les conditions prévues au traité de fusion-absorption, l'intégralité des éléments composant son actif et des engagernents hors bilan. La société absorbante (SCR) prendra en charge la totalité des passifs de la société absorbée (PP).
En contrepartie de cet apport, la société absorbante (SCR) procédera a une augmentation de son capital social par création d'actions nouvelles devant étre attribuées à l'associé unique de la société absorbée (PP).
La société absorbante (ScR) sera propriétaire et rentrera en possession effective des biens et droits apportés par la société absorbée (PP) à la date de réalisation de la derniére des conditions suspensives détaillées ci-dessous (cf $ 1.3.2)
Conformément à la faculté offerte par l'article L.236-4 du Code de commerce, ii est expressément convenu que la date d'effet de la Fusion, d'un point de vue fiscat et comptable, sera rétroactive au 1er janvier 2018, étant précisé que : V les conditions de l'opération ont été établies par les deux parties sur la base de leurs comptes arretés au 31 décembre 2017, date de clôture de leur dernier exercice social, V les comptes de l'absorbée (PP), certifiés par son commissaire aux comptes, n'ont pas, à ce jour, été approuvés par l'associé unique, V ies comptes de l'absorbante (SCR), certifiés par son commissaire aux comptes, n'ont pas, à ce jour, été approuvés par l'assemblée générale des associés.
Toutes les opérations se rapportant aux éléments transmis au titre de la présente Fusion et réalisées par FINORPA PP (l'absorbée) depuis la date d'effet et jusqu'a la date de réalisation seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de ia société absorbante (SCR) qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis.
Conformément aux dispositions de l'articie L. 236-3 du Code de commerce, la société absorbée (PP) transmettra a la société absorbante (SCR) tous les éléments composant son patrimoine, dans l'état ou ledit patrimoine se trouvera a la date de réalisation définitive de la Fusion.
Sur le plan fiscal, il convient d'ajouter que :
V La Fusion prend effet, sur le plan comptable comme sur le plan fiscal, le 1er janvier 2018. En conséquence, ies résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par l'exploitation de FINORPA PP (l'absorbée), seront englobés dans le résultat imposable de la société absorbante (SCR).
Dans la mesure oû la société absorbante (SCR) est exonérée d'impôt sur les sociétés en application du régime des sociétés de capital-risque prévu a l'article 208, 3° septies du Code général des impts et que la société absorbée (PP) est soumise à cet impt, ies parties déclarent que la présente Fusion reléve du régime fiscal de droit commun.
V Pour la perception des droits d'enregistrement, les parties constatent que la présente Fusion intervenant entre des personnes morales passibles de l'impt sur les sociétés, reléve des dispositions de l'article 816 du Code général des impôts et donnera donc lieu au paiement du seul droit fixe de 500 euros.
5 SAS Finorpa SCR / SAS Finorpa PP CAF sur la Rémunération des Apports
1.3.2. Conditions suspensives
La réalisation de la Fusion est soumise et subordonnée a la réalisation des diverses conditions suspensives énoncées ci-aprés :
V La réalisation définitive de la réduction de capital FINORPA PP (l'absorbée), en précisant qu'entre la date de signature du traité de fusion-absorption et la date de réalisation, une réduction de capital social de FINORPA PP d'un montant maximum de £ 1.000.028 (euros) par rachat par FINORPA PP de ses propres actions, soit 9.870 actions a un prix unitaire de € 101.32 (euros), portant son capital sociai de @ 26.718.000 (euros) à € 25.731.000 (euros), sera soumise pour approbation & FINORPA FINANCEMENT en sa qualité d'associé unique de FINORPA PP (l'absorbée) ;
V L'approbation de la modification de la convention de gestion conclue entre FINORPA GESTION et FINORPA SCR (l'absorbante) par le Conseil de Surveillance de FINORPA GESTION et le Conseil d'Administration de FINORPA SCR (l'absorbante) ;
V L'approbation par l'associé unique de la société absorbée (PP) de l'apport et de la rémunération qui est convenue, de la réalisation définitive de la Fusion, et de sa dissolution sans liquidation du fait et au jour de la réalisation définitive de la Fusion ;
V L'approbation par l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante (SCR) de l'apport et de la rémunération qui est convenue, de la réalisation de l'augmentation de son capital social, de la réalisation définitive de la Fusion, et de la dissolution sans liquidation, en conséquence, de la société absorbée (PP).
De facto, la Fusion ne deviendra définitive qu'au jour de la réalisation de la derniére de ces conditions.
1.3.3. Description des apports
FINORPA PP (l'absorbée) transmet à FINORPA SCR (l'absorbante), sous les garanties ordinaires et de droit et sous les conditions suspensives ci-dessus stipulées (cf $ 1.3.2), tous les éléments (actif et passif), droits et obligations, sans exception ni réserve, qui constituent son patrimoine a la date de réalisation.
A la date du 31 décembre 2017, date de référence choisie d'un commun accord entre les sociétés intéressées pour établir les conditions de l'opération, l'actif et ie passif de la société absorbée (PP) consistent dans les éléments ci-aprés énumérés :
Eléments d'ACTIF (en valeurs nettes) 16.242.814 € Immobilisations financiéres 30.234 € Autres créances 3.230.683 € Autres produits à recevoir 11.581.755 € Disponibilités 31.085.487 € Actif apporté (1)
Eléments de PASSIF 156.536 € Provisions pour risques et charges 1.950.629 € Emprunts et dettes financiéres diverses 85.798 € Dettes fournisseurs et comptes rattachés 3.404 € Dettes fiscales et sociales 549.721 € Autres dettes 2.746.088 € Passif pris en charge (2)
1.000.028 € Réduction de Capital (seion précisons en le $ 1.3.2) (3)
27.339.371 € Soit un Actif net apporté (1) - (2) - (3) de
6 SAS Finorpa SCR/ SAS Finorpa PP CAF sur ia Rémunération des Apports
1.3.4. Rémunération des apports
V Pour déterminer la rémunération de l'opération, les sociétés intéressées (SCR (l'absorbante) et PP (l'absorbée)) ont été valorisées selon un mode prudentiel, le groupe FINORPA ayant en effet pour vocation d'intervenir en vue de soutenir les entreprises dans un but de développement économique régional, via ses outils de financement, et en recherchant à maintenir l'équilibre économique de son < business model >.
En l'état et compte-tenu de l'activité des sociétés intéressées, deux méthodes de valorisation ont été retenues : Méthode dite < Patrimoniale >. Elle s'obtient en calculant l'actif net comptable au 31 décembre 2017 a-
(dernier exercice clos) auquel est ajouté le montant estimé des plus-values latentes sur actions ou obligations convertibles non provisionnées (par capitalisation de la Prime de Non Conversion). b- Méthode dite < des flux futurs actualisés >. Ces flux futurs sont estimés en utilisant des hypothéses conservatrices ou standards dans le secteur d'activité concerné. En l'absence de cout de l'endettement, l'actualisation des flux est réalisée en fonction du taux de rendement attendu par les actionnaires, soit un taux de 3%.
La valorisation obtenue par chacune de ces méthodes fait ensuite l'objet d'une pondération qui favorise la méthode patrimoniale (coefficient de pondération 2) par rapport aux flux actualisés (coefficient de pondération 1).
Cette pondération s'explique notamment par la difficulté d'établir des projections futures au motif de la forte volatilité des plus ou moins-values sur les sociétés en portefeuille ainsi que par la difficulté de prévoir le cout du risque réel et ce malgré la diversification des secteurs d'activités des sociétés en portefeuille
Par exception, la valorisation de la société absorbée (PP) se limite à la méthode patrimoniale au 31/12/2017 (dernier exercice clos) déduction faite du coat estimé de la non liquidité des préts en cours (correspondant au cout de sortie de l'actif immobilisé avant transfert de liquidité a l'actionnaire).
Pour estimer ce cout de non liquidité des préts, il a été construit un business plan extinctif (prévoyant les flux futurs dans l'hypothése d'une activité extinctive de la société).
En effet, ce business plan extinctif de la société absorbée (PP) se justifie par un contexte particulier marqué par l'insuffisance d'activité d'investissement sur les derniers exercices, sous-activité liée essentiellement à des raisons de marché. Or un volume d'investissement insuffisant remet en cause le modéle économique de la société absorbée (PP) compte tenu des tickets moyens visés, du nombre de lignes en portefeuille et du cout du suivi et de l'administratif que le fonds génére.
V Le rapport d'échange des droits sociaux a été, quant à lui, déterminé sur la base des valorisations des sociétés intéressées (SCR (l'absorbante) et PP (l'absorbée)), sachant que leurs Présidents respectifs ont considéré que ce rapport d'échange avait pour résultat de procurer une rémunération équitable à l'associé unique de la société absorbée (PP).
En l'état, il convient de préciser que le rapport d'échange des droits sociaux est fixé, d'un commun accord entre les sociétés intéressées, a 0.9 action FINORPA SCR (l'absorbante) pour 1 action FINORPA PP (l'absorbée), ce rapport d'échange ayant été déterminé en fonction : - Du rapport des valeurs respectives des droits sociaux des sociétés intéressées, - De l'opportunité que présente cette Fusion pour lesdites sociétés, - De la réalisation de la réduction de capital de FINORPA PP (l'absorbée)
Ainsi et pour rémunérer ledit apport de la Fusion, la société absorbante (SCR) devra donc créer un nombre d'actions égal a 231.579 actions.
L'associée unique de FINORPA PP (l'absorbée) recevra, en échange des 257.310 actions (267.180 actions - 9.870 actions de réduction de capital) composant le capital social de FINORPA PP (l'absorbée) 231.579 actions (257.310 actions * 0.9 de rapport d'échange) de FiNORPA SCR (l'absorbante).
CAF sur ia Rémunération des Apports SAS Finorpa SCR / SAS Finorpa PP
La société absorbante (scR) procédera en conséquence à une augmentation de son capital social de € 23.157.900 (euros), pour le porter de £ 40.848.700 (euros) à £ 64.006.600 (euros). 11 sera divisé en 640.066 actions de € 100 (euros) de valeur nominale chacune, entiérement libérées.
V Enfin, la différence entre le montant de l'actif net apporté, £ 27.339.371 (euros) et ia valeur nominale des actions créées au titre de la Fusion, correspondant au montant de l'augmentation de capital de £ 23.157.900 (euros) soit @ 4.181.471 (euros) constitue une prime de fusion qui sera comptabilisée au passif du bilan, dans ies capitaux propres, et sur laquelle porteront les droits de toutes les associées et tous les associés, anciens et nouveaux de FINORPA SCR (l'absorbante)
2. Vérification de la pertinence des valeurs relatives attribuées aux actions des sociétés
2.1. Diligences mises en xuvre par le Commissaire à la fusion
Notre mission a pour objet d'éclairer les associés de la société FINORPA SCR (l'absorbante) et de la société FINORPA PP (l'absorbée) sur les valeurs relatives retenues afin de déterminer le rapport d'échange et d'apprécier le caractére équitable de celui-ci.
Elle ne saurait étre assimilée à une mission de < due diligences > effectuée pour un préteur ou un acquéreur et ne comporte pas tous les travaux nécessaires à ce type d'intervention. Notre rapport ne peut donc pas étre utilisé dans ce contexte.
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimé nécessaires, au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicable à cette mission.
Dans ce cadre, nous avons notamment : -- pris connaissance du contexte et des objectifs de l'opération ; - eu des entretiens avec les responsables de l'opération et leurs conseils, tant pour appréhender son contexte que pour en comprendre les modalités économiques, comptables, juridiques et fiscales dans tesquelles elle se situe ; - examiné le traité de fusion-absorption et ses annexes : -- vérifié la propriété et la libre disposition des actions de SCR détenues par PP (les 22.369 actions) ; - vérifié que le Commissaire aux Comptes avait certifié sans réserve les comptes au 31 décembre 2017 de la société absorbée (PP) et également de la société absorbante (SCR), -analysé ies travaux réalisés (et rapports émis) par l'Expert indépendant concernant spécifiquement ses rapports d'évaluation tant de la société absorbée (PP) que de la société absorbante (SCR) 1
En outre, nous avons obtenu une iettre d'affirmation des dirigeants, qui nous ont confirmé les éléments significatifs utilisés en le cadre de notre mission.
2.2. Méthode d'évaluation et valeurs relatives attribuées aux actions des sociétés
Eu égard aux caractéristiques des sociétés intéressées dans le cadre de l'opération, deux approches de valorisation ont été examinées, a savoir la méthode dite < Patrimoniale > et celle dite < des flux futurs actualisés .
En l'état, précisons :
V en aui concerne FINORPA PP (l'absorbée)
La valeur de FINORPA PP par ia méthode patrimoniale a été construite à partir de sa situation nette au 31/12/2017, cette situation nette étant impactée du cout de sortie des actifs financiers immobilisés, et ce par une projection des flux jusqu'a l'extinction du fonds.
8 SAS Finorpa SCR / SAS Finorpa PP CAF sur la Rémunération des Apports
Ce plan extinctif a été estimé, en considérant : - l'absence de plus-values latentes sur les préts en cours et de par la nature des titres concernés, - un business plan en gestion extinctive des actifs financiers immobilisés, soit jusqu'en 2023 en fonction des échéanciers des préts en cours, - des réductions de capital successives en 2019, 2021 et 2023 amenant une diminution mécanique du cout du mandat de gestion.
De fait, la valeur d'une action FINORPA PP s'établit & K@ 26 070 (kilos euros) / 257.310 actions (267.180 actions - 9.870 actions de la réduction envisagée), soit £ 101.32 (euros) par action.
V en qui concerne FINORPA SCR (l'absorbante)
La valeur réelle de FINORPA SCR correspond a une combinaison de la valeur patrimoniale et de la méthode des flux futurs actualisés.
La valeur patrimoniale correspondant a sa situation nette comptable au 31/12/2017 retraitée des plus ou moins-values latentes, tel que détaillé en annexe du traité de Fusion, soit encore K€ 43.815 (kilos euros) / 408.487 actions, d'ou € 107.26 (euros) par action.
La valeur par les flux futurs actualisés correspond aux résultats estimés en décomposant les hypothéses de business plan selon deux catégories de portefeuilles : - le portefeuille existant au 31/12/17. Son dénouement se réalise entre 2018 et 2024 en valeur nette de provisions et en tenant compte des plus-values latentes et PNC latentes identifiées lors de la clture des comptes au 31/12/17, A noter le point particulier sur la sortie des titres Genfit : en raison des besoins a court terme de trésorerie de SCR (hors opération de fusion) et par prudence, l'hypothése d'une cession globale de la < ligne > en 2018 (sur base de son cours au 31/12/2017) a été retenue, - le portefeuille post 2017 a été construit à partir d'hypothéses conservatrices, tant sur les niveaux de versements (environ 7 m@), les taux de défaillance (15%) garantis à 55% et les TRI moyens prudents (10% sur les actions et 11% au global sur les OC),
Ajoutons : - la valorisation de la filiale FINOVAM à sa juste valeur (Fair Market Value) et maintien de cette valeur sans produits ni charges supplémentaires en post 2017, - un maintien des charges fixes notamment du mandat de gestion.
- des versements de dividendes entre 2018 et 2027 à hauteur de 3% du capital social par an, dés que la trésorerie et les résultats le permettent. Ce qui porte ainsi l'action valorisée a £ 123.03 (euros), soit K€ 50.256 (kilos euros) / 408.487 actions
Pour conclure, la pondération des deux approches (coefficient 2 pour la méthode patrimoniale et coefficient 1 pour celle des flux futurs actualisés) donne l'action SCR valorisée à £ 112.52 (euros) (107.26 * 2 + 123.03 = 337.55 / 3).
2.3. Appréciation des valeurs relatives
A l'issue de nos travaux, nous n'avons pas identifié d'éléments susceptibles de remettre en cause les valeurs relatives retenues pour déterminer la parité d'échange, à savoir pour FINORPA PP £ 101.32 (euros) par action et pour FINORPA SCR £ 112.52 (euros) par action.
CAF sur la Rémunération des Apports SAS Finorpa SCR/ SAS Finorpa PP
3. Appréciation du caractére équitable du rapport d'échange
3.1. Rapport d'échange proposé par les parties
La parité d'échange s'établit dés lors a 0.9 action de FINORPA SCR (l'absorbante) pour 1 action de FINORPA PP (l'absorbée).
FINORPA SCR émettra donc des actions nouvelles aux fins de rémunérer l'associé unique de FINORPA PP, le nombre d'actions a émettre étant de 257.310 actions x 0.9 = 231.579 actions.
La valeur nominale des actions étant de € 100 (euros), cela portera le montant de l'augmentation de capital a réaliser à £ 23.157.900 (euros), avec concomitamment une prime de fusion de £ 4.181.471 (euros) équivalente a la différence entre l'actif net à transmettre et le montant de l'augmentation de capita! précitée.
3.1. Diligences mises en euvre par le Commissaire a la Fusion
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimé nécessaires selon ia doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes, applicable à cette mission, pour apprécier le caractére équitable du rapport d'échange proposé.
En particulier, nous nous sommes appuyés sur les travaux précédemment décrits, que nous avons mis en cuvre, a l'effet de vérifier la pertinence des valeurs relatives attribuées a chacune des sociétés (SCR (l'absorbante) et PP (l'absorbée)) participant à l'opération.
Nous avons apprécié le caractére équitable du rapport d'échange proposé par référence aux valeurs relatives ainsi déterminées.
4. Conclusion
Sur la base de nos travaux et à la date du présent rapport, nous sommes d'avis que le rapport d'échange de 0.9 action FINORPA SCR (l'absorbante) pour 1 action FINORPA PP (l'absorbée), et tel qu'arrété par les parties, présente un caractére équitable
Fait a Bondues, le 12 Mai 2018
Patrick MARISSlAUX Commissaire aux Comptes inscrit
10 SAS Finorpa SCR/ SAS Finorpa PP CAF sur la Rémunération des Apports
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Code grelfe : 5910
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LILLE METROPOLE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numero de gestion : 2014 B 00789
Numéro SIREN:480 067 685
Nom ou denomination:FINORPA SCR
Ce depot a ete enregistre le 06/06/2018 sous le numéro de dépot 8780
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE LILLE MÉTROPOLE 445 boulevard Gambetta CS 60455 59338 Tourcoing Cedex
FINORPA SCR 22 rue Basse 59000 Lille
RECEPISSE DE DEPQT D'ACTES
Dénomination : FINORPA SCR Numéro_RCS : 480 067 685 Numéro Gestion : 2014B00789 Forme..Juridique : Société par actions simplifiée
Adresse : 22 rue Basse 59000 Lille
1 - Iype d'acte : Rapport du commissaire a la fusion sur la valeur des apports
Date de l'acte : 12/05/2018
2 - Iype_d'acte : Rapport du commissaire à la fusion sur la rémunération des apports Date de l'acte : 12/05/2018
Ce dépôt recu au greffe le 05/06/2018 a été enregistré par le greffier soussigné le 06/06/2018 sous le numéro 2018R008780 (2018 18395).
Délivré a Lille Métropole le 6 juin 2018
Le Greffier,
Greffc du Tribunal dc Con crcc dc Lille-Mctropolc VP 06/06/2018 10:55:36 Pagc 1/1 *183328594*
2&R a2T& : 7010
Datrick MARISSIAUX
Commissaire aux Comptes
Membre de la Compagnie Régionale RECU GREFFE le du ressort de la Cour d'Appel de Douai Expert-Comptabie Dipiômé
Inscrit au Tableau del'Ordre de Lille - 5 JUIN 2018 T'RIBUNAL COMMERCE LILLE METROPOLE
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA FUSION
SUR LA VALEUR DES APPORTS
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35,Avenue Jean Perrin - ZA Ravennes Ies Francs - 59 910 BONDUES Tel : (33) 03 20 37 95 69 - Fax : (33) 03 20 03 02 90 - E-Mail : pmarissiaux@ccfec.fr Siret : 423 058 312 00053 -APE : 6920 Z - TVA: FR 79423058312
CAF sur la Valeur des Apports SAS Finorpa SCR/ SAS Finorpa PP
Mesdames, Messieurs les Associés de la Société FINORPA SCR SAS,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par ordonnance de Monsieur le Président du tribunal de commerce de Lille en date du 26 janvier 2018, concernant la fusion par voie d'absorption de la société FINORPA PP SAS par la société FINORPA SCR SAS, nous avons établi le présent rapport prévu par les articles L. 236-10 (et suivants) du Code de Commerce.
Nous rendons compte dans un rapport distinct de notre avis sur la rémunération des apports
L'actif net apporté a été arrété dans le traité de fusion-absorption signé par les représentants des sociétés concernées en date du 20 avril 2018.
Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée.
A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicable a cette mission. Cette doctrine professionnelle requiert la mise en xuvre de diligences destinées à apprécier la valeur des apports, à s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et à vérifier qu'elle correspond au moins à la valeur nominale des actions à émettre par la société absorbante augmentée de la prime de fusion.
Notre mission prenant fin avec le dépôt du rapport, il ne nous appartient pas de mettre à jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs à sa date de signature.
Nous vous prions de trouver, ci-aprés, nos constatations et conclusion présentées dans l'ordre suivant :
1. Présentation de l'opération et description des apports page 3 2. Diligences et appréciation de la valeur des apports page 8 3. Conclusion page 10
CAF sur la Valeur des Apports 2 SAS Finorpa SCR/ SAS Fj orpa PP
1. Présentation de l'opération et description des apports
1-1 Contexte de l'opération
La présente opération concerne l'absorption par voie de fusion (< la Fusion >) de la société FINORPA PP SAS par la société FINORPA SCR SAS, aux conditions définies aux articles L. 236-1 (et suivants) et R. 236-1 (et suivants) du Code de commerce.
Cette Fusion vise notamment à : V Améliorer la lisibilité du groupe pour les entreprises financées par les sociétés intéressées ainsi que pour le régulateur (AMF) ; V Mutualiser la trésorerie des fonds et ainsi améliorer les capacités d'intervention ; V Rationaliser la gouvernance, opérer une simplification administrative et réaliser des économies.
Cette Fusion, opération interne de restructuration du groupe FINORPA, entrainera la disparition de la SOciété FINORPA PP SAS.
1-2 Présentation des sociétés et intéréts en présence
1.2.1. Société absorbante : SAS FINORPA SCR (Notée (aussi) SCR en le rapport)
FiNORPA SCR est une société par actions simplifiée au capital de € 40.848.700 (euros) divisé en 153.890 actions de préférence de catégorie A, 120.000 actions de préférence de catégorie B et 134.597 actions de préférence de catégorie C de cent (100) euros chacune de valeur nominale entiérement libérées, dont le siége social est situé 22, rue Basse - 59000 Lille et le numéro unique d'identification est le 480 067 685 RCS Lille Métropole.
Les actions de préférence de catégorie A, les actions de préférence de catégorie B et ies actions de préférence de catégorie C sont des actions à dividende prioritaire. FINORPA SCR n'a pas émis d'actions sans droit de vote, ni d'obligations, ni de valeurs mobiliéres composées.
FINORPA SCR a été immatriculée le 24 décembre 2004 pour une durée de 99 ans qui expire le 24 décembre 2103, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
Son commissaire aux comptes titulaire est KPMG Audit FS1 Tour EQHO 2 avenue Gambetta CS 60055 92066 Paris-la Défense Cedex (512 802 539 RCS Nanterre) et son commissaire aux comptes suppléant est KPMG SA EQHO 2 avenue Gambetta CS 60055 92066 Paris-la Défense Cedex (775 726 417 RCS Nanterre).
FiNORPA SCR a pour objet : V La gestion d'un portefeuille de valeurs mobiliéres francaises ou étrangéres, négociées ou non sur un marché réglementé, des droits sociaux, des avances en compte courant, d'autres droits financiers et des liquidités ; V'Elle peut apporter son concours technique et financier par l'intermédiaire de prises de participations dans les entreprises : en amorcage, création, développement ou transmission, en retournement. La notion de retournement recouvre ies situations de fragilité voire de difficultés conjoncturelles rencontrées par des sociétés liées à différents facteurs tels un marché en recul, une défaillance d'un client, une diversification malheureuse, un management défaillant lié à un départ ou un décés, ou un actionnariat fragiie. Cependant ces sociétés présentent des opportunités intéressantes dés lors que les causes des difficultés et leurs issues sont clairement identifiées, quantifiées et susceptibles d'etre maitrisées dans un délai raisonnable, présentes dans la région Nord Pas-de-Calais ;
3 SAS Finorpa SCR / SAS Finorpa PP CAF sur la Valeur des Apports
V Elle ne prend que des participations minoritaires. Elle n'investit pas plus de 5% du montant de son capital social, libéré ou non, dans une seule société ; V Elle peut acquérir ou prendre à bail tous les locaux nécessaires à son exploitation et plus généralement, la Société peut faire toutes les opérations se rapportant a son objet, ou susceptibles d'en faciliter la réalisation dans le respect des dispositions légales en vigueur ; V Elle peut agir en tous pays, directement ou indirectement, pour son compte ou celui de tiers, soit seule, soit en association, participation, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés et réaliser sous quelque forme que ce soit les opérations entrant dans son objet ; V Elle ne prendra pas de participation dans d'autres fonds ou sociétés ayant à titre principal une activité de capital investissement.
1.2.2. Société absorbée : SAS FINORPA PP (Notée (aussi) PP en le rapport)
FINORPA PP est une société par actions simplifiée au capital de £ 26.718.000 (euros) divisé en 267.180 actions de cent (100) euros de valeur nominale chacune, de méme catégorie et entiérement libérées, dont le siége social est situé 22, rue Basse - 59000 Lille et le numéro unique d'identification est le 480 067 776 RCS Lille Métropole.
FINORPA PP a été immatriculée le 24 décembre 2004 pour une durée de 99 ans qui expire le 24 décembre 2103, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
FINORPA PP n'a pas émis d'actions de préférence, ni d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote, ni d'obligations, ni de valeurs mobiliéres composées.
Son commissaire aux comptes titulaire est KPMG Audit FS1 Tour EQHO 2 avenue Gambetta CS 60055 92066 Paris-la Défense Cedex (512 802 539 RCS Nanterre) et son commissaire aux comptes suppléant est KPMG SA EQHO 2 avenue Gambetta CS 60055 92066 Paris-la Défense Cedex (775 726 417 RCS Nanterre).
FINORPA PP a pour objet : L'intervention en soutien de création, développement, transmission, retournement d'entreprises, sous forme préts et titres participatifs, ou toute autre forme assimilée ou assimilable à des prets et titres participatifs ; Et plus généralement toutes opérations de quelque nature que ce soit (commerciales, financiéres, industrielles, immobiliéres..) se rattachant directement ou indirectement à cet objet ou a tous objets connexes, ou susceptibles d'en faciliter la réalisation ou le développement.
1.2.3. Lien entre les sociétés concernées
FINORPA FINANCEMENT, société par actions simplifiée, au capital de @ 36.602.600 (euros), dont le siége social est situé 22 rue Basse, 59000 Lille, et dont le numéro unique d'identification est le 482 167 343 RCS Lille Métropole, détient :
V 100% du capital social et des droits de vote de FINORPA PP (l'absorbée), et V Directement 37.67% du capital et des droits de vote de F1NORPA SCR (l'absorbante) et 43.15 % en tenant compte de la détention de FINORPA PP (l'absorbée) dans FINORPA SCR (l'absorbante).
Par ailleurs, FINORPA FINANCEMENT et FINORPA SCR (l'absorbante) ont des associés communs.
La société absorbée (PP) détient 22.369 actions de préférence de catégorie C de la société absorbante (SCR). La société absorbante (SCR) ne détient aucun titre de capital de la société absorbée (PP). Par ailleurs, la société absorbée (PP) ne détient aucune de ses propres actions.
Enfin, les sociétés intéressées (SCR et PP) à ladite fusion ont des dirigeants communs, sans qu'il soit nécessaire de les désigner nommément en le cadre de ce rapport.
CAF sur la Valeur des Apports SAS Finorpa SCR / SAS Finorpa PP
1-3 Description de l'opération
1.3.1. Caractéristiques essentielles de l'apport
La société absorbée (PP) apportera à ia société absorbante (SCR), dans les conditions prévues au traité de fusion-absorption, l'intégralité des éléments composant son actif et des engagements hors bilan. La société absorbante (SCR) prendra en charge la totalité des passifs de la société absorbée (PP).
En contrepartie de cet apport, la société absorbante (SCR) procédera à une augmentation de son capital social par création d'actions nouvelles devant étre attribuées à l'associé unique de la société absorbée (PP).
La société absorbante (SCR) sera propriétaire et rentrera en possession effective des biens et droits apportés par la société absorbée (PP) a la date de réalisation de la derniére des conditions suspensives détaillées ci-dessous (cf $ 1.3.2
Conformément a la faculté offerte par l'article L.236-4 du Code de commerce, il est expressément convenu que la date d'effet de la Fusion, d'un point de vue fiscal et comptable, sera rétroactive au 1er janvier 2018, étant précisé que : V tes conditions de l'opération ont été établies par les deux parties sur la base de leurs comptes arrétés au 31 décembre 2017, date de clôture de leur dernier exercice social, V les comptes de l'absorbée (PP), certifiés par son commissaire aux comptes, n'ont pas, à ce jour, été approuvés par l'associé unique, V les comptes de l'absorbante (SCR), certifiés par son commissaire aux comptes, n'ont pas, à ce jour, été approuvés par l'assemblée générale des associés.
Toutes les opérations se rapportant aux éléments transmis au titre de la présente Fusion et réalisées par FINORPA PP (l'absorbée) depuis la date d'effet et jusqu'à la date de réalisation seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la société absorbante (SCR) qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis.
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce, ia société absorbée (PP) transmettra à la société absorbante (SCR) tous les éléments composant son patrimoine, dans l'état ou ledit patrimoine se trouvera a la date de réalisation définitive de la Fusion.
Sur le plan fiscal, il convient d'ajouter que :
V La Fusion prend effet, sur le plan comptable comme sur le plan fiscal, le 1er janvier 2018. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par l'exploitation de FINORPA PP (l'absorbée), seront englobés dans le résultat imposable de la société absorbante (SCR)
Dans la mesure ou la société absorbante (SCR) est exonérée d'impt sur les sociétés en application du régime des sociétés de capital-risque prévu à l'article 208, 3° septies du Code générai des impts et que la société absorbée (PP) est soumise a cet impt, les parties déclarent que la présente Fusion reléve du régime fiscal de droit commun.
V Pour la perception des droits d'enregistrement, ies parties constatent que la présente Fusion intervenant - entre des personnes morales passibles de l'impôt sur les sociétés, reléve des dispositions de l'article 816 du Code général des impôts et donnera donc lieu au paiement du seul droit fixe de 500 euros.
5 SAS Finorpa SCR / SAS Finorpa PP CAF sur la Valeur des Apports
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1.3.2. Conditions suspensives
La réalisation de la Fusion est soumise et subordonnée à la réalisation des diverses conditions
suspensives énoncées ci-aprés :
V La réalisation définitive de la réduction de capital FINORPA PP (l'absorbée), en précisant qu'entre la date de signature du traité de fusion-absorption et la date de réalisation, une réduction de capital social de FINORPA PP d'un montant maximum de € 1.000.028 (euros) par rachat par FINORPA PP de ses propres actions, soit 9.870 actions a un prix unitaire de £ 101.32 (euros), portant son capital social de £ 26.718.000 (euros) à € 25.731.000 (euros), sera soumise pour approbation à FINORPA FINANCEMENT en sa qualité d'associé unique de FINORPA PP (l'absorbée) ;
V L'approbation de la modification de la convention de gestion conclue entre FINORPA GESTION et FINORPA SCR (l'absorbante) par le Conseil de Surveillance de FINORPA GESTION et le Conseil d'Administration de FINORPA SCR (l'absorbante) :
V L'approbation par l'associé unique de la société absorbée (PP) de l'apport et de la rémunération qui est convenue, de la réalisation définitive de la Fusion, et de sa dissolution sans liquidation du fait et au jour de la réalisation définitive de la Fusion ;
V L'approbation par l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante (SCR) de l'apport et de la rémunération qui est convenue, de la réalisation de l'augmentation de son capital social, de la réalisation définitive de la Fusion, et de la dissolution sans liquidation, en conséquence, de la société absorbée (PP).
De facto, la Fusion ne deviendra définitive qu'au jour de la réalisation de la derniére de ces conditions.
1.3.3. Rémunération des apports
Pour déterminer la rémunération de l'opération, les sociétés intéressées (SCR (l'absorbante) et PP (l'absorbée)) ont été valorisées selon un mode prudentiel, le groupe FINORPA ayant en effet pour vocation d'intervenir en vue de soutenir les entreprises dans un but de développement économique régional, via ses outils de financement, et en recherchant a maintenir l'équilibre économique de son < business model >.
En l'état et compte-tenu de l'activité des sociétés intéressées, deux méthodes de valorisation ont été retenues : a- Méthode dite < Patrimoniale >. Elle s'obtient en caiculant l'actif net comptable au 31 décembre 2017
(dernier exercice clos) auquel est ajouté le montant estimé des plus-values latentes sur actions ou obligations convertibles non provisionnées (par capitalisation de la Prime de Non Conversion), b- Méthode dites < des flux futurs actualisés >. Ces flux futurs sont estimés en utilisant des hypothéses conservatrices ou standards dans le secteur d'activité concerné. En l'absence de coût de l'endettement, l'actualisation des flux est réalisée en fonction du taux de rendement attendu par les actionnaires, soit un taux de 3%.
La valorisation obtenue par chacune de ces méthodes fait ensuite l'objet d'une pondération qui favorise la méthode patrimoniale (coefficient de pondération 2) par rapport aux flux actualisés (coefficient de pondération 1).
Cette pondération s'explique notamment par la difficulté d'établir des projections futures au motif de la forte volatilité des plus ou moins-values sur les sociétés en portefeuille ainsi que par la difficulté de prévoir le cout du risque réel et ce malgré la diversification des secteurs d'activités des sociétés en portefeuille.
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CAF sur la Valeur des Apports 6 SAS Finorpa SCR/ SAS Finorpa PP
Par exception, la valorisation de la société absorbée (PP) se limite à la méthode patrimoniale au 31/12/2017 (dernier exercice clos) déduction faite du coàt estimé de la non liquidité des préts en cours (correspondant au cout de sortie de l'actif immobilisé avant transfert de liquidité a l'actionnaire).
Pour estimer ce cout de non liquidité des préts, il a été construit un business plan extinctif (prévoyant les flux futurs dans l'hypothése d'une activité extinctive de ia société).
En effet, ce business plan extinctif de la société absorbée (PP) se justifie par un contexte particulier marqué par l'insuffisance d'activité d'investissement sur fes derniers exercices, sous-activité liée essentiellement à des raisons de marché. Or un volume d'investissement insuffisant remet en cause le modéle économique de la société absorbée (PP) compte tenu des tickets moyens visés, du nombre de lignes en portefeuille et du coat du suivi et de l'administratif que le fonds génére.
V Le rapport d'échange des droits sociaux a été, quant à lui, déterminé sur la base des valorisations des sociétés intéressées (SCR (l'absorbante) et PP (l'absorbée)), sachant que leurs Présidents respectifs ont considéré que ce rapport d'échange avait pour résultat de procurer une rémunération équitable à l'associé unique de la société absorbée (PP)
En l'état, il convient de préciser que le rapport d'échange des droits sociaux est fixé, d'un commun accord entre les sociétés intéressées, a 0.9 action FINORPA SCR (l'absorbante) pour 1 action FINORPA PP (l'absorbée), ce rapport d'échange ayant été déterminé en fonction : - Du rapport des valeurs respectives des droits sociaux des sociétés intéressées, - De l'opportunité que présente cette Fusion pour lesdites sociétés, - De la réalisation de ta réduction de capital de FINORPA PP (l'absorbée)
V Ainsi et pour rémunérer ledit apport de la Fusion, la société absorbante (SCR) devra donc créer un nombre d'actions égal a 231.579 actions.
L'associée unique de FINORPA PP (l'absorbée) recevra, en échange des 257.310 actions (267.180 actions - 9.870 actions de réduction de capital) composant le capital social de FINORPA PP (l'absorbée), 231.579 actions (257.310 actions * 0.9 de rapport d'échange) de FINORPA SCR (l'absorbante).
La société absorbante (SCR) procédera en conséquence à une augmentation de son capital social de € 23.157.900 (euros), pour le porter de € 40.848.700 (euros) à € 64.006.600 (euros). il sera divisé en 640.066 actions de £ 100 (euros) de valeur nominale chacune, entiérement tibérées.
V Enfin, la différence entre ie montant de l'actif net apporté, € 27.339.371 (euros) et la valeur nominale des actions créées au titre de la Fusion, correspondant au montant de l'augmentation de capitai de £ 23.157.900 (euros) soit € 4.181.471 (euros) constitue une prime de fusion qui sera comptabilisée au passif du bilan, dans les capitaux propres, et sur laquelle porteront les droits de toutes ies associées et tous les associés, anciens et nouveaux de FINORPA SCR (l'absorbante)
1.4. Présentation des apports
1.4.1. Méthode d'évaluation retenue
Les sociétés participant à la Fusion étant sous contrôle commun, les éléments d'actif et de passif de FINORPA PP (l'absorbée) sont apportés, conformément aux dispositions du réglement ANC n°2017-1, à leur valeur nette comptable au 31 décembre 2017.
SAS Finorpa SCR / SAS Finorpa PP CAF sur la Valeur des Apports
1.4.2. Description des apports
FINORPA PP (l'absorbée) transmet a FINORPA SCR (l'absorbante), sous les garanties ordinaires et de droit et sous les conditions suspensives ci-dessus stipulées (cf $ 1.3.2), tous les éléments (actif et passif), droits et obligations, sans exception ni réserve, qui constituent son patrimoine à la date de réalisation.
A la date du 31 décembre 2017, date de référence choisie d'un commun accord entre les sociétés intéressées pour établir les conditions de l'opération, l'actif et le passif de la société absorbée (PP) consistent dans les éléments ci-aprés énumérés :
Eléments d'ACTIF (en valeurs nettes) 16.242.814 € Immobilisations financiéres 30.234 € Autres créances Autres produits à recevoir 3.230.683 € Disponibilités 11.581.755 € Actif apporté (1) 31.085.487 €
Eléments de PASSIF 156.536 € Provisions pour risques et charges Emprunts et dettes financiéres diverses 1.950.629 € Dettes fournisseurs et comptes rattachés 85.798 € Dettes fiscales et sociales 3.404 € Autres dettes 549.721 € Passif pris en charge (2) 2.746.088 €
Réduction de Capital (selon précisons en le $ 1.3.2) (3) 1.000.028 €
Soit un Actif net apporté (1) - (2) - (3) de 27.339.371 €
1.4.3. Période de rétroactivité éventuelle
Toutes les opérations se rapportant aux éléments transmis au titre de la présente Fusion et réalisées par FINORPA PP (l'absorbée) depuis la date d'effet et jusqu'à la date de réalisation seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la société absorbante (SCR) qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis.
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce, la société absorbée (PP) transmettra à la société absorbante (SCR) tous les éléments composant son patrimoine, dans l'état ou 1 ledit patrimoine se trouvera a la date de réalisation définitive de ia Fusion.
2. Diligences et appréciation de la valeur des apports
2.1. Diligences mises en cuvre par le Commissaire à la fusion
Notre mission a pour objet d'éciairer les associés de la société FINORPA SCR (l'absorbante) sur l'absence de surévaluation de l'apport effectué par la société absorbée (PP). En conséquence, elle ne reléve pas d'une mission d'audit ou d'une mission d'examen limité. Eile n'implique pas non plus validation du régime fiscal applicable aux opérations.
Elle ne saurait étre assimilée à une mission de < due diligences > effectuée pour un préteur ou un acquéreur et ne comporte pas tous les travaux nécessaires à ce type d'intervention. Notre rapport ne peut donc pas étre utilisé dans ce contexte.
8 SAS Finorpa SCR / SAS Finorpa PP CAF sur la Valeur des Apports
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Notre opinion est exprimée à la date du présent rapport qui constitue la fin de notre mission. ll ne nous appartient pas d'assurer un suivi des événements postérieurs survenus éventuellement entre la date du 1 rapport et la date des assemblées appelées a se prononcer sur l'opération de Fusion.
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimé nécessaires, au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicable a cette mission.
Dans ce cadre, nous avons notamment : - pris connaissance du contexte et des objectifs de la présente Fusion ; - eu des entretiens avec les responsables de l'opération et leurs conseils, tant pour appréhender son contexte que pour en comprendre les modalités économiques, comptables, juridiques et fiscales dans lesquelles elle se situe ;
- examiné le traité de fusion-absorption et ses annexes ; -- vérifié le respect de la réglementation comptable en vigueur en matiére de valorisation des apports ; - contrlé la réalité des apports et apprécié l'incidence éventuelle d'éléments susceptibles d'en affecter la propriété : - vérifié que le Commissaire aux Comptes avait certifié sans réserve les comptes au 31 décembre 2017 de la société absorbée (PP) et également de la société absorbante (SCR), -analysé les travaux réalisés (et rapports émis) par l'Expert indépendant concernant spécifiquement ses rapports d'évaluation tant de la société absorbée (PP) que de la société absorbante (SCR
Afin d'apprécier la valeur des apports, nous nous sommes appuyés sur l'ensemble des travaux que nous avons réalisés dans le cadre de notre appréciation de la pertinence des valeurs relatives servant à déterminer le rapport d'échange proposé.
A ce titre, nous avons notamment : - mené des entretiens avec les responsables concernés afin d'apprécier la pertinence des hypothéses structurantes retenues ;
- pris connaissance des prévisions des sociétés intéressées (SCR et PP) figurant notamment dans les documents présentés aux Conseils d'administration du 05/04/2018 (SCR) et du 12/04/2018 (PP) : - apprécié les critéres d'évaluation de la société absorbante (SCR) et analysé la sensibilité de la valeur a différents paramétres en se fondant sur les indications recueillies auprés de nos interiocuteurs ; analysé la valeur de la société PP par transparence sur la base de celle retenue pour la société SCR. étant rappelé que l'actif de la société PP est accessoirement constitué de sa participation au capital de la société SCR (soit 22.369 actions SCR détenues par PP).
Enfin, nous avons obtenu une lettre d'affirmation des dirigeants, qui nous ont confirmé les éléments significatifs utilisés en le cadre de notre mission.
2.2. Appréciation de la méthode de valorisation des apports et de sa conformité à la réglementation comptable
En application de la réglementation relative au traitement comptable des fusions et opérations assimilées, et compte tenu du caractére rétroactif de l'opération au 1er janvier 2018 les parties ont retenu comme
valeur d'apport, la valeur nette comptable des éléments constitutifs de l'actif net transmis telle qu'elle ressort des comptes de la société absorbée (PP) arrétés au 31 décembre 2017
S'agissant d'une opération de Fusion entre sociétés sous contrôle commun, fe principe de valorisatior
ainsi retenu par les dirigeants des sociétés concernées (SCR et PP) n'appelle pas de remarque de notre part.
CAF sur la Valeur des Apports 9 SAS Finorpa SCR / SAS Finorpa PP
2.3. Réalité des apports
Nous avons contrlé que les actifs étaient libres de tout nantissement et que la société absorbée (PP) en avait la libre propriété et nous nous sommes fait confirmer, à cet égard, l'absence de toute restriction de propriété par lettre d'affirmation.
Nous nous sommes assurés, en outre, de la libre propriété par la société absorbée (PP) des actions détenues en la société absorbante (SCR) (soit 22.369 actions SCR détenues par PP))
2.4. Valeur individuelle des apports
Nous avons pris connaissance des comptes clos au 31 décembre 2017 de la société absorbée (PP) et qui ont été arrétés par son Conseil d'administration du 12 avril 2018, étant rappelé que ces comptes définitifs ne sont pas encore approuvés a la date de signature du présent rapport.
L'actif net comptable ressortant des comptes définitifs de l'absorbée (PP) en date du 31 décembre 2017 s'éléve a £ 28.339.399 (euros), qui est donc égal au montant inscrit dans les comptes retenus dans le traité de Fusion. Nous n'avons ainsi pas relevé d'écart.
A préciser que la réduction de capital de l'absorbée (PP), pour un total de £ 1.000.028 (euros), n'est évidemment pas encore constatée en lesdits comptes précités (cf $ 1.4.2 < les apports >).
A l'issue de nos travaux, nous n'avons pas identifié d'élément susceptible de remettre en cause les valeurs individuelles des éléments constitutifs de l'apport.
2.5. Appréciation de la valeur globale des apports
Afin d'apprécier la valeur globale de l'apport, nous nous sommes appuyés sur : -- les diligences réalisées sur la valeur individuelle des apports (cf & 2.4) ; - l'ensemble des travaux que nous avons menés dans le cadre de notre appréciation de la rémunération des apports en nous référant à la valorisation retenue pour déterminer le rapport d'échange.
Sur la base de nos travaux concernant la valorisation de la société absorbée (PP) d'une part et de la société absorbante (sCR) d'autre part, présentés ci-dessus, nous n'avons pas relevé d'élément susceptible de remettre en cause la valeur globale des apports.
3. Conclusion
Sur la base de nos travaux et à la date du présent rapport, nous sommes d'avis que :
V la valeur des apports retenue, s'élevant à £ 27.339.371 (Euros), n'est pas survanée, et en conséquence ; que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société absorbante (SCR), majorée de la prime de fusion.
Fait a Bondues, le 12 Mai 2018
Patrick MARISSIAUX Commissaire aux Comptes inscrit
CAF sur la Valeur des Apports 10 SAS Finorpa SCR / SAS Finorpa PP
En exécution de la mission qui nous a été confiée par ordonnance de Monsieur le Président du tribunal de commerce de Lille en date du 26 janvier 2018, concernant la fusion par voie d'absorption de la société FINORPA PP SAS par la société FINORPA SCR SAS, nous avons établi le présent rapport sur la rémunération des apports prévu par l'article L. 236-10 du Code de Commerce, étant précisé que notre appréciation sur la valeur des apports fait l'objet d'un rapport distinct.
La rémunération des apports résulte du rapport d'échange, qui a été arrété dans le traité de fusion- absorption signé par les représentants des sociétés concernées en date du 20 avril 2018.
Il nous appartient d'exprimer un avis sur le caractére équitable de ce rapport d'échange.
A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicable à cette mission.. Cette doctrine professionnelle requiert la mise en xuvre de diligences destinées, d'une part, à vérifier que les valeurs relatives attribuées aux actions des sociétés participant à l'opération sont pertinentes et, d'autre part, à analyser le positionnement du rapport d'échange par rapport aux valeurs relatives jugées pertinentes.
Notre mission prenant fin avec le dépôt du rapport, il ne nous appartient pas de mettre à jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs à sa date de signature.
Nous vous prions de trouver, ci-aprés, nos constatations et conclusion présentées dans l'ordre suivant :
1. Présentation de l'opération page 3 2. Vérification de la pertinence des valeurs relatives attribuées aux actions page 8 3. Appréciation du caractére équitable du rapport d'échange proposé page 10 page 10 4. Conclusion
CAF sur la Rémunération des Apporis 2 SAS Finorpa SCR/ SAS#inorpa PF
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1. Présentation de l'opération
1-1 Contexte de l'opération
La présente opération concerne l'absorption par voie de fusion (< la Fusion >) de la société FINORPA PP SAS par ia société FINORPA SCR SAS, aux conditions définies aux articles L. 236-1 (et suivants) et R. 236-1 (et suivants) du Code de commerce.
Cette Fusion vise notamment a :
Améliorer la lisibilité du groupe pour les entreprises financées par les sociétés intéressées ainsi que pour le régulateur (AMF) ; V Mutualiser la trésorerie des fonds et ainsi améliorer les capacités d'intervention ; V Rationaliser la gouvernance, opérer une simplification administrative et réaliser des économies.
Cette Fusion, opération interne de restructuration du groupe FINORPA, entrainera ia disparition de la Société FINORPA PP SAS.
1-2 Présentation des sociétés et intéréts en présence
1.2.1. Société absorbante : SAS FINORPA SCR (Notée (aussi) SCR en le rapport)
FINORPA SCR est une société par actions simplifiée au capital de £ 40.848.700 (euros) divisé en 153.890 actions de préférence de catégorie A, 120.000 actions de préférence de catégorie B et 134.597 actions de préférence de catégorie C de cent (100) euros chacune de valeur nominale entiérement libérées, dont le siége social est situé 22, rue Basse - 59000 Lille et le numéro unique d'identification est ie 480 067 685 RCS Lille Métropole.
Les actions de préférence de catégorie A, les actions de préférence de catégorie B et les actions de préférence de catégorie C sont des actions à dividende prioritaire. FiNORPA SCR n'a pas émis d'actions sans droit de vote, ni d'obligations, ni de valeurs mobiliéres composées.
FINORPA SCR a été immatriculée le 24 décembre 2004 pour une durée de 99 ans qui expire le 24 décembre 2103, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
Son commissaire aux comptes titulaire est KPMG Audit FS1 Tour EQHO 2 avenue Gambetta CS 60055 92066 Paris-la Défense Cedex (512 802 539 RCS Nanterre) et son commissaire aux comptes suppléant 1 est KPMG SA EQHO 2 avenue Gambetta CS 60055 92066 Paris-la Défense Cedex (775 726 417 RCS Nanterre).
FINORPA SCR a pour objet : V La gestion d'un portefeuille de valeurs mobiliéres francaises ou étrangéres, négociées ou non sur un marché régiementé, des droits sociaux, des avances en compte courant, d'autres droits financiers et des 1 liquidités ; V Elle peut apporter son concours technique et financier par l'intermédiaire de prises de participations dans les entreprises :
en amorcage, création, développement ou transmission, en retournement. La notion de retournement recouvre les situations de fragilité voire de difficultés conjoncturelles rencontrées par des sociétés liées à différents facteurs tels un marché en recui, une défaillance d'un client, une diversification malheureuse, un management défaillant lié à un départ ou un décés, ou un actionnariat fragile. Cependant ces sociétés présentent des opportunités intéressantes dés lors que les causes des difficultés et leurs issues sont clairement identifiées, quantifiées et susceptibles d'étre maitrisées dans un délai raisonnable, présentes dans la région Nord Pas-de-Calais ;
3 SAS Finorpa SCR / SAS Finorpa PP CAF sur la Rémunération des Apports
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V Elle ne prend que des participations minoritaires. Elle n'investit pas plus de 5% du montant de son capital social, libéré ou non, dans une seule société ; V Elle peut acquérir ou prendre à bail tous les locaux nécessaires à son exploitation et plus généralement, la Société peut faire toutes les opérations se rapportant à son objet, ou susceptibles d'en faciliter la réalisation dans le respect des dispositions légales en vigueur : V Elle peut agir en tous pays, directement ou indirectement, pour son compte ou celui de tiers, soit seule soit en association, participation, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés et réaliser sous quelque forme que ce soit les opérations entrant dans son objet ; V Elle ne prendra pas de participation dans d'autres fonds ou sociétés ayant a titre principal une activité de capital investissement.
1.2.2. Société absorbée : SAS FINORPA PP (Notée (aussi) PP en le rapport)
FINORPA PP est une société par actions simplifiée au capital de € 26.718.000 (euros) divisé en 267.180 actions de cent (100) euros de valeur nominale chacune, de méme catégorie et entiérement libérées, dont le siége social est situé 22, rue Basse - 59000 Lille et le numéro unique d'identification est le 480 067 776 RCS Lille Métropole.
FINORPA PP a été immatriculée le 24 décembre 2004 pour une durée de 99 ans qui expire le 24 décembre 2103, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
FINORPA PP n'a pas émis d'actions de préférence, ni d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote, ni d'obligations, ni de valeurs mobiliéres composées.
Son commissaire aux comptes titulaire est KPMG Audit FS1 Tour EQHO 2 avenue Gambetta CS 60055 92066 Paris-la Défense Cedex (512 802 539 RCS Nanterre) et son commissaire aux comptes suppléant est KPMG SA EQHO 2 avenue Gambetta CS 60055 92066 Paris-la Défense Cedex (775 726 417 RCS Nanterre).
FINORPA PP a pour objet : V L'intervention en soutien de création, développement, transmission, retournement d'entreprises, sous forme préts et titres participatifs, ou toute autre forme assimilée ou assimilable à des préts et titres participatifs ; V Et plus généralement toutes opérations de quelque nature que ce soit (commerciales, financiéres, industrielles, immobiliéres...) se rattachant directement ou indirectement à cet objet ou a tous objets connexes, ou susceptibles d'en faciliter la réalisation ou le développement.
1.2.3. Lien entre les sociétés concernées
FINORPA FINANCEMENT, société par actions simplifiée, au capital de @ 36.602.600 (euros), dont le siége social est situé 22 rue Basse, 59000 Lille, et dont le numéro unique d'identification est le 482 167 343 RCS Lille Métropole, détient :
V. 100% du capital social et des droits de vote de FINORPA PP (l'absorbée), et V Directement 37.67% du capital et des droits de vote de FINORPA SCR (l'absorbante) et 43.15 % en tenant compte de la détention de FINORPA PP (l'absorbée) dans FINORPA SCR (l'absorbante).
Par ailleurs, FINORPA FINANCEMENT et FINORPA SCR (l'absorbante) ont des associés communs.
La société absorbée (PP) détient 22.369 actions de préférence de catégorie C de la société absorbante (SCR). La société absorbante (SCR) ne détient aucun titre de capital de la société absorbée (PP) Par ailleurs, la société absorbée (PP) ne détient aucune de ses propres actions.
Enfin, ies sociétés intéressées (SCR et PP) a ladite fusion ont des dirigeants communs, sans qu'il soit nécessaire de les désigner nommément en le cadre de ce rapport.
SAS Finorpa SCR/ SAS Finorpa PP CAF sur la Rémunération des Apports
1-3 Description de l'opération
1.3.1. Caractéristiques essentielles de l'apport
La société absorbée (PP) apportera a la société absorbante (SCR), dans les conditions prévues au traité de fusion-absorption, l'intégralité des éléments composant son actif et des engagernents hors bilan. La société absorbante (SCR) prendra en charge la totalité des passifs de la société absorbée (PP).
En contrepartie de cet apport, la société absorbante (SCR) procédera a une augmentation de son capital social par création d'actions nouvelles devant étre attribuées à l'associé unique de la société absorbée (PP).
La société absorbante (ScR) sera propriétaire et rentrera en possession effective des biens et droits apportés par la société absorbée (PP) à la date de réalisation de la derniére des conditions suspensives détaillées ci-dessous (cf $ 1.3.2)
Conformément à la faculté offerte par l'article L.236-4 du Code de commerce, ii est expressément convenu que la date d'effet de la Fusion, d'un point de vue fiscat et comptable, sera rétroactive au 1er janvier 2018, étant précisé que : V les conditions de l'opération ont été établies par les deux parties sur la base de leurs comptes arretés au 31 décembre 2017, date de clôture de leur dernier exercice social, V les comptes de l'absorbée (PP), certifiés par son commissaire aux comptes, n'ont pas, à ce jour, été approuvés par l'associé unique, V ies comptes de l'absorbante (SCR), certifiés par son commissaire aux comptes, n'ont pas, à ce jour, été approuvés par l'assemblée générale des associés.
Toutes les opérations se rapportant aux éléments transmis au titre de la présente Fusion et réalisées par FINORPA PP (l'absorbée) depuis la date d'effet et jusqu'a la date de réalisation seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de ia société absorbante (SCR) qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis.
Conformément aux dispositions de l'articie L. 236-3 du Code de commerce, la société absorbée (PP) transmettra a la société absorbante (SCR) tous les éléments composant son patrimoine, dans l'état ou ledit patrimoine se trouvera a la date de réalisation définitive de la Fusion.
Sur le plan fiscal, il convient d'ajouter que :
V La Fusion prend effet, sur le plan comptable comme sur le plan fiscal, le 1er janvier 2018. En conséquence, ies résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par l'exploitation de FINORPA PP (l'absorbée), seront englobés dans le résultat imposable de la société absorbante (SCR).
Dans la mesure oû la société absorbante (SCR) est exonérée d'impôt sur les sociétés en application du régime des sociétés de capital-risque prévu a l'article 208, 3° septies du Code général des impts et que la société absorbée (PP) est soumise à cet impt, ies parties déclarent que la présente Fusion reléve du régime fiscal de droit commun.
V Pour la perception des droits d'enregistrement, les parties constatent que la présente Fusion intervenant entre des personnes morales passibles de l'impt sur les sociétés, reléve des dispositions de l'article 816 du Code général des impôts et donnera donc lieu au paiement du seul droit fixe de 500 euros.
5 SAS Finorpa SCR / SAS Finorpa PP CAF sur la Rémunération des Apports
1.3.2. Conditions suspensives
La réalisation de la Fusion est soumise et subordonnée a la réalisation des diverses conditions suspensives énoncées ci-aprés :
V La réalisation définitive de la réduction de capital FINORPA PP (l'absorbée), en précisant qu'entre la date de signature du traité de fusion-absorption et la date de réalisation, une réduction de capital social de FINORPA PP d'un montant maximum de £ 1.000.028 (euros) par rachat par FINORPA PP de ses propres actions, soit 9.870 actions a un prix unitaire de € 101.32 (euros), portant son capital sociai de @ 26.718.000 (euros) à € 25.731.000 (euros), sera soumise pour approbation & FINORPA FINANCEMENT en sa qualité d'associé unique de FINORPA PP (l'absorbée) ;
V L'approbation de la modification de la convention de gestion conclue entre FINORPA GESTION et FINORPA SCR (l'absorbante) par le Conseil de Surveillance de FINORPA GESTION et le Conseil d'Administration de FINORPA SCR (l'absorbante) ;
V L'approbation par l'associé unique de la société absorbée (PP) de l'apport et de la rémunération qui est convenue, de la réalisation définitive de la Fusion, et de sa dissolution sans liquidation du fait et au jour de la réalisation définitive de la Fusion ;
V L'approbation par l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante (SCR) de l'apport et de la rémunération qui est convenue, de la réalisation de l'augmentation de son capital social, de la réalisation définitive de la Fusion, et de la dissolution sans liquidation, en conséquence, de la société absorbée (PP).
De facto, la Fusion ne deviendra définitive qu'au jour de la réalisation de la derniére de ces conditions.
1.3.3. Description des apports
FINORPA PP (l'absorbée) transmet à FINORPA SCR (l'absorbante), sous les garanties ordinaires et de droit et sous les conditions suspensives ci-dessus stipulées (cf $ 1.3.2), tous les éléments (actif et passif), droits et obligations, sans exception ni réserve, qui constituent son patrimoine a la date de réalisation.
A la date du 31 décembre 2017, date de référence choisie d'un commun accord entre les sociétés intéressées pour établir les conditions de l'opération, l'actif et ie passif de la société absorbée (PP) consistent dans les éléments ci-aprés énumérés :
Eléments d'ACTIF (en valeurs nettes) 16.242.814 € Immobilisations financiéres 30.234 € Autres créances 3.230.683 € Autres produits à recevoir 11.581.755 € Disponibilités 31.085.487 € Actif apporté (1)
Eléments de PASSIF 156.536 € Provisions pour risques et charges 1.950.629 € Emprunts et dettes financiéres diverses 85.798 € Dettes fournisseurs et comptes rattachés 3.404 € Dettes fiscales et sociales 549.721 € Autres dettes 2.746.088 € Passif pris en charge (2)
1.000.028 € Réduction de Capital (seion précisons en le $ 1.3.2) (3)
27.339.371 € Soit un Actif net apporté (1) - (2) - (3) de
6 SAS Finorpa SCR/ SAS Finorpa PP CAF sur ia Rémunération des Apports
1.3.4. Rémunération des apports
V Pour déterminer la rémunération de l'opération, les sociétés intéressées (SCR (l'absorbante) et PP (l'absorbée)) ont été valorisées selon un mode prudentiel, le groupe FINORPA ayant en effet pour vocation d'intervenir en vue de soutenir les entreprises dans un but de développement économique régional, via ses outils de financement, et en recherchant à maintenir l'équilibre économique de son < business model >.
En l'état et compte-tenu de l'activité des sociétés intéressées, deux méthodes de valorisation ont été retenues : Méthode dite < Patrimoniale >. Elle s'obtient en calculant l'actif net comptable au 31 décembre 2017 a-
(dernier exercice clos) auquel est ajouté le montant estimé des plus-values latentes sur actions ou obligations convertibles non provisionnées (par capitalisation de la Prime de Non Conversion). b- Méthode dite < des flux futurs actualisés >. Ces flux futurs sont estimés en utilisant des hypothéses conservatrices ou standards dans le secteur d'activité concerné. En l'absence de cout de l'endettement, l'actualisation des flux est réalisée en fonction du taux de rendement attendu par les actionnaires, soit un taux de 3%.
La valorisation obtenue par chacune de ces méthodes fait ensuite l'objet d'une pondération qui favorise la méthode patrimoniale (coefficient de pondération 2) par rapport aux flux actualisés (coefficient de pondération 1).
Cette pondération s'explique notamment par la difficulté d'établir des projections futures au motif de la forte volatilité des plus ou moins-values sur les sociétés en portefeuille ainsi que par la difficulté de prévoir le cout du risque réel et ce malgré la diversification des secteurs d'activités des sociétés en portefeuille
Par exception, la valorisation de la société absorbée (PP) se limite à la méthode patrimoniale au 31/12/2017 (dernier exercice clos) déduction faite du coat estimé de la non liquidité des préts en cours (correspondant au cout de sortie de l'actif immobilisé avant transfert de liquidité a l'actionnaire).
Pour estimer ce cout de non liquidité des préts, il a été construit un business plan extinctif (prévoyant les flux futurs dans l'hypothése d'une activité extinctive de la société).
En effet, ce business plan extinctif de la société absorbée (PP) se justifie par un contexte particulier marqué par l'insuffisance d'activité d'investissement sur les derniers exercices, sous-activité liée essentiellement à des raisons de marché. Or un volume d'investissement insuffisant remet en cause le modéle économique de la société absorbée (PP) compte tenu des tickets moyens visés, du nombre de lignes en portefeuille et du cout du suivi et de l'administratif que le fonds génére.
V Le rapport d'échange des droits sociaux a été, quant à lui, déterminé sur la base des valorisations des sociétés intéressées (SCR (l'absorbante) et PP (l'absorbée)), sachant que leurs Présidents respectifs ont considéré que ce rapport d'échange avait pour résultat de procurer une rémunération équitable à l'associé unique de la société absorbée (PP).
En l'état, il convient de préciser que le rapport d'échange des droits sociaux est fixé, d'un commun accord entre les sociétés intéressées, a 0.9 action FINORPA SCR (l'absorbante) pour 1 action FINORPA PP (l'absorbée), ce rapport d'échange ayant été déterminé en fonction : - Du rapport des valeurs respectives des droits sociaux des sociétés intéressées, - De l'opportunité que présente cette Fusion pour lesdites sociétés, - De la réalisation de la réduction de capital de FINORPA PP (l'absorbée)
Ainsi et pour rémunérer ledit apport de la Fusion, la société absorbante (SCR) devra donc créer un nombre d'actions égal a 231.579 actions.
L'associée unique de FINORPA PP (l'absorbée) recevra, en échange des 257.310 actions (267.180 actions - 9.870 actions de réduction de capital) composant le capital social de FINORPA PP (l'absorbée) 231.579 actions (257.310 actions * 0.9 de rapport d'échange) de FiNORPA SCR (l'absorbante).
CAF sur ia Rémunération des Apports SAS Finorpa SCR / SAS Finorpa PP
La société absorbante (scR) procédera en conséquence à une augmentation de son capital social de € 23.157.900 (euros), pour le porter de £ 40.848.700 (euros) à £ 64.006.600 (euros). 11 sera divisé en 640.066 actions de € 100 (euros) de valeur nominale chacune, entiérement libérées.
V Enfin, la différence entre le montant de l'actif net apporté, £ 27.339.371 (euros) et ia valeur nominale des actions créées au titre de la Fusion, correspondant au montant de l'augmentation de capital de £ 23.157.900 (euros) soit @ 4.181.471 (euros) constitue une prime de fusion qui sera comptabilisée au passif du bilan, dans ies capitaux propres, et sur laquelle porteront les droits de toutes les associées et tous les associés, anciens et nouveaux de FINORPA SCR (l'absorbante)
2. Vérification de la pertinence des valeurs relatives attribuées aux actions des sociétés
2.1. Diligences mises en xuvre par le Commissaire à la fusion
Notre mission a pour objet d'éclairer les associés de la société FINORPA SCR (l'absorbante) et de la société FINORPA PP (l'absorbée) sur les valeurs relatives retenues afin de déterminer le rapport d'échange et d'apprécier le caractére équitable de celui-ci.
Elle ne saurait étre assimilée à une mission de < due diligences > effectuée pour un préteur ou un acquéreur et ne comporte pas tous les travaux nécessaires à ce type d'intervention. Notre rapport ne peut donc pas étre utilisé dans ce contexte.
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimé nécessaires, au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicable à cette mission.
Dans ce cadre, nous avons notamment : -- pris connaissance du contexte et des objectifs de l'opération ; - eu des entretiens avec les responsables de l'opération et leurs conseils, tant pour appréhender son contexte que pour en comprendre les modalités économiques, comptables, juridiques et fiscales dans tesquelles elle se situe ; - examiné le traité de fusion-absorption et ses annexes : -- vérifié la propriété et la libre disposition des actions de SCR détenues par PP (les 22.369 actions) ; - vérifié que le Commissaire aux Comptes avait certifié sans réserve les comptes au 31 décembre 2017 de la société absorbée (PP) et également de la société absorbante (SCR), -analysé ies travaux réalisés (et rapports émis) par l'Expert indépendant concernant spécifiquement ses rapports d'évaluation tant de la société absorbée (PP) que de la société absorbante (SCR) 1
En outre, nous avons obtenu une iettre d'affirmation des dirigeants, qui nous ont confirmé les éléments significatifs utilisés en le cadre de notre mission.
2.2. Méthode d'évaluation et valeurs relatives attribuées aux actions des sociétés
Eu égard aux caractéristiques des sociétés intéressées dans le cadre de l'opération, deux approches de valorisation ont été examinées, a savoir la méthode dite < Patrimoniale > et celle dite < des flux futurs actualisés .
En l'état, précisons :
V en aui concerne FINORPA PP (l'absorbée)
La valeur de FINORPA PP par ia méthode patrimoniale a été construite à partir de sa situation nette au 31/12/2017, cette situation nette étant impactée du cout de sortie des actifs financiers immobilisés, et ce par une projection des flux jusqu'a l'extinction du fonds.
8 SAS Finorpa SCR / SAS Finorpa PP CAF sur la Rémunération des Apports
Ce plan extinctif a été estimé, en considérant : - l'absence de plus-values latentes sur les préts en cours et de par la nature des titres concernés, - un business plan en gestion extinctive des actifs financiers immobilisés, soit jusqu'en 2023 en fonction des échéanciers des préts en cours, - des réductions de capital successives en 2019, 2021 et 2023 amenant une diminution mécanique du cout du mandat de gestion.
De fait, la valeur d'une action FINORPA PP s'établit & K@ 26 070 (kilos euros) / 257.310 actions (267.180 actions - 9.870 actions de la réduction envisagée), soit £ 101.32 (euros) par action.
V en qui concerne FINORPA SCR (l'absorbante)
La valeur réelle de FINORPA SCR correspond a une combinaison de la valeur patrimoniale et de la méthode des flux futurs actualisés.
La valeur patrimoniale correspondant a sa situation nette comptable au 31/12/2017 retraitée des plus ou moins-values latentes, tel que détaillé en annexe du traité de Fusion, soit encore K€ 43.815 (kilos euros) / 408.487 actions, d'ou € 107.26 (euros) par action.
La valeur par les flux futurs actualisés correspond aux résultats estimés en décomposant les hypothéses de business plan selon deux catégories de portefeuilles : - le portefeuille existant au 31/12/17. Son dénouement se réalise entre 2018 et 2024 en valeur nette de provisions et en tenant compte des plus-values latentes et PNC latentes identifiées lors de la clture des comptes au 31/12/17, A noter le point particulier sur la sortie des titres Genfit : en raison des besoins a court terme de trésorerie de SCR (hors opération de fusion) et par prudence, l'hypothése d'une cession globale de la < ligne > en 2018 (sur base de son cours au 31/12/2017) a été retenue, - le portefeuille post 2017 a été construit à partir d'hypothéses conservatrices, tant sur les niveaux de versements (environ 7 m@), les taux de défaillance (15%) garantis à 55% et les TRI moyens prudents (10% sur les actions et 11% au global sur les OC),
Ajoutons : - la valorisation de la filiale FINOVAM à sa juste valeur (Fair Market Value) et maintien de cette valeur sans produits ni charges supplémentaires en post 2017, - un maintien des charges fixes notamment du mandat de gestion.
- des versements de dividendes entre 2018 et 2027 à hauteur de 3% du capital social par an, dés que la trésorerie et les résultats le permettent. Ce qui porte ainsi l'action valorisée a £ 123.03 (euros), soit K€ 50.256 (kilos euros) / 408.487 actions
Pour conclure, la pondération des deux approches (coefficient 2 pour la méthode patrimoniale et coefficient 1 pour celle des flux futurs actualisés) donne l'action SCR valorisée à £ 112.52 (euros) (107.26 * 2 + 123.03 = 337.55 / 3).
2.3. Appréciation des valeurs relatives
A l'issue de nos travaux, nous n'avons pas identifié d'éléments susceptibles de remettre en cause les valeurs relatives retenues pour déterminer la parité d'échange, à savoir pour FINORPA PP £ 101.32 (euros) par action et pour FINORPA SCR £ 112.52 (euros) par action.
CAF sur la Rémunération des Apports SAS Finorpa SCR/ SAS Finorpa PP
3. Appréciation du caractére équitable du rapport d'échange
3.1. Rapport d'échange proposé par les parties
La parité d'échange s'établit dés lors a 0.9 action de FINORPA SCR (l'absorbante) pour 1 action de FINORPA PP (l'absorbée).
FINORPA SCR émettra donc des actions nouvelles aux fins de rémunérer l'associé unique de FINORPA PP, le nombre d'actions a émettre étant de 257.310 actions x 0.9 = 231.579 actions.
La valeur nominale des actions étant de € 100 (euros), cela portera le montant de l'augmentation de capital a réaliser à £ 23.157.900 (euros), avec concomitamment une prime de fusion de £ 4.181.471 (euros) équivalente a la différence entre l'actif net à transmettre et le montant de l'augmentation de capita! précitée.
3.1. Diligences mises en euvre par le Commissaire a la Fusion
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimé nécessaires selon ia doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes, applicable à cette mission, pour apprécier le caractére équitable du rapport d'échange proposé.
En particulier, nous nous sommes appuyés sur les travaux précédemment décrits, que nous avons mis en cuvre, a l'effet de vérifier la pertinence des valeurs relatives attribuées a chacune des sociétés (SCR (l'absorbante) et PP (l'absorbée)) participant à l'opération.
Nous avons apprécié le caractére équitable du rapport d'échange proposé par référence aux valeurs relatives ainsi déterminées.
4. Conclusion
Sur la base de nos travaux et à la date du présent rapport, nous sommes d'avis que le rapport d'échange de 0.9 action FINORPA SCR (l'absorbante) pour 1 action FINORPA PP (l'absorbée), et tel qu'arrété par les parties, présente un caractére équitable
Fait a Bondues, le 12 Mai 2018
Patrick MARISSlAUX Commissaire aux Comptes inscrit
10 SAS Finorpa SCR/ SAS Finorpa PP CAF sur la Rémunération des Apports
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