AEROVILLE

Acte du 12 juillet 2017

Début de l'acte

RCS : PARIS Code qreffe : 7501

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societés (A)

Numero de gestion : 2005 D 03751

Numéro SIREN : 483 594 545

Nom ou denomination : AEROVILLE

Ce depot a ete enregistre le 12/07/2017 sous le numero de dépot 71329

DEPOT D'ACTE

DATE DEPOT : 12-07-2017

N° DE DEPOT : 2017R071329

N° GESTION : 2005D03751

N° SIREN : 483594545

DENOMINATION : AEROVILLE

ADRESSE : 7 pl du Chancelier Adenauer 75016 Paris

DATE D'ACTE : 23-06-2017

TYPE D'ACTE : Extrait de procés-verbal

NATURE D'ACTE : Changement de la dénomination sociale

SCI AEROVILLE Société Civile Immobiliére au Capital de 1 000 Euros Siege social : 7, Place du Chancelier Adenauer - 75016 PARIS

483 594 545 RCS PARIS **** COPIE CERTIFIEE CONFORME EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 23 JUIN 2017

[...]

QUATRIEME RESOLUTIQN Nomination d'un nouveau Commissaire aux comptes titulaire

L'Assemblée Générale, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société ERNST & YOUNG ET AUTRES arrive ce jour à échéance, décide de ne pas renouveler son mandat et de nommer en qualité de nouveau Commissaire aux comptes titulaire le cabinet DELOITTE & ASSOCIES 185 avenue Charles de Gaulle - 92524 NEUILLY-SUR-SEINE CEDEX, pour une durée de six exercices soit jusqu'a l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Mise aux voix, cette résolution est adoptée a l'unanimité.

CINOUIEME RESOLUTION Echéance du mandat de Commissaire aux comptes suppléant

L'Assemblée Générale prend acte que le mandat de la société AUDITEX, Commissaire aux comptes suppléant est arrivée & échéance et décide, en application du 2eme alinéa de l'article L. 823-1 I du Code de commerce, de ne pas procéder au renouvellement dudit mandat.

Mise aux voix, cette résolution est adoptée a l'unanimité.

II. RESOLUTIONS SOUMISES_AUX CONDITIONS DE QUORUM ET DE MAIORITES DES ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES

SIXIEME RESOLUTION Modification de la dénomination sociale et modification corrélative des Statuts de la Société

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu lecture du rapport de la Gérance, décide d'adopter comme nouvelle dénomination sociale "AEROVILLE", à compter de ce jour.

L'Assemblée Générale décide en conséquence de procéder a la modification de l'article 3 des statuts relatif a la dénomination sociale qui est désormais libellé comme suit :

ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE

La société prend la dénomination de < AEROVILLE>. >.

Le reste de l'article demeure inchangé.

Mise aux voix, cette résolution est adoptée a l'unanimité.

SEPTIEME RESOLUTION Modification des Statuts de la Société

L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance des dispositions de l'article 1161 du Code civil, décide que le Gérant de la Société, ou son délégataire conventionnel, est expressément autorisé a la représenter dans toute opération à laquelle une autre société est partie et au sein de laquelle le Gérant ou son délégataire conventionnel agirait également en qualité de délégataire légal ou conventionnel.

L'Assemblée Générale décide en conséquence de modifier l'article 15 - Gérance - des Statuts de la Société comme suit :

< Article 15 - GERANCE

[...]

3 - La gérance dispose des pouvoirs les plus étendus pour la gestion des biens et affaires de la société et pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs a son objet. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci exercent séparément ces pouvoirs, sauf ie droit qui appartient a chacun de s'opposer a une opération avant qu'elle ne soit conclue.

Par ailleurs, le gérant ou son délégataire conventionnel, est expressément autorisé à représenter la société dans toute opération a laquelle une autre société serait partie et au sein de laquelle le gérant ou son délégataire conventionnel agirait également en qualité de délégataire légat ou conventionnel. "

Le reste de l'article demeure inchangé.

Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité

III. RESOLUTIONS SQUMISES AUX CONDITIONS DE QUORUM ET.DE MAIORITE DES ASSEMBLEES GENERALES ORDINAIRES

HUITIEME RESQLUTION Suppression de la fonction de personne ayant le pouvoir d'engager a titre habituel la Société

L'Assemblée Générale décide que Madame Florence SAMARAN née le 26 mai 1968 a Toulouse, de nationalité Francaise, dont l'adresse professionnelle est sis 7 place du Chancelier Adenauer a Paris (75016) et l'adresse personnelle est sis 84 bis rue de Grenelle a Paris (75007), n'aura plus la qualité de personne ayant le pouvoir d'engager a titre habituel la Société et ne sera pas remplacée.

Mise aux voix, cette résolution est adoptée a l'unanimité.

[...]

POUVOIR

Je soussignée Madame Anne-Sophie SANCERRE, Directeur Général des Centre commerciaux France

au sein de la société UNIBAIL-RODAMCO SE, agissant en qualité de :

Directeur Général Délégué de la société UNI-COMMERCES (392 146 221 RCS PARIS), société elle-méme :

Gérant des sociétés :

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE MARCEAU BUSSY-SUD (420 623 I75 RCS Paris) SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE VENDOME VILLENEUVE 2 (319 379 202 RCS Paris) SOCIETE CIVILE LYON KLEBER (392 930 541 RCS Paris

* SOCIETE DES BUREAUX DE LA MARE BOIZARD (34I 031 250 RCS Paris) SOCIETE DU CENTRE COMMERCIAL DU TRIANGLE DES GARES (380 002 303 RCS Paris)

Gérant de la société CHESNAY PIERRE 2 (389 63S 749 RCS Paris), société elle-méme Gérant des sociétés :

HOCHE (754 014 4I3 RCS Paris) SCI CHESNAY REMIFORME (490 110 558 RCS Paris) SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE BERRI-WASHINGTON (313 413 601 RCS Paris) SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DU PETIT PARLY 2 (489 980 052 RCS Paris) SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE ELYSEES PARLY 2 (477 964 274 RC5 Paris) #SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE MARCEAU PARLY 2 (449 945 005 RCS Paris)

Président des sociétés :

*_AQUARISSIMO (5I4 852 128 RCS Paris) BEG INVESTISSEMENTS (340 205 194 RCS Paris) BISARCH (405 216 888 RCS Paris)

* PARIMALL BOBIGNY 2 (403 036 502 RCS Paris) PARIMALL ULIS 2 (403 036 643 RCS Paris) PARIMALL VELIZY 2 (403 036 692 RCS Paris) PARIMMO 58 MARCEAU (399 358 829 RCS Paris) SOCIETE ANONYME DE LYON GARIBALDI (301 589 172 RCS Paris)

+ SOCIETE DE LANCEMENT DE MAGASINS D'USINES AL'USINE (329 476 618 RCS Paris)

t SP POISSY RETAIL ENTERPRISES (449 116 862 RCS Paris) SPRING ALMA (500 364 179 RCS Paris) SPRING VALENTINE (500 364 526 RCS Paris) SPRING VELIZY (S00 363 932 RCS Paris) h VILLENEUVE 2(410 094 643 RCS Paris

Président de la société CNIT RESTAURATION (351 1S7 037 RCS Paris), société dont le siege social est 2 Place de la Défense, 92800 PUTEAUX) elle-méme Président de la société ARCHERO (407 S00 172 RCS Paris)

Président de la société ESPACE EXPANSION (323 998690 RCS Paris), société elle-méme Gérant des sociétés :

PARIMALL-PARLY 2(403 037 864 RCS Paris) SCI PEGASE (422 107 4S8 RCS Paris) SOCIETE CIVILE DU FORUM DES HALLES DE PARIS (784 333 502 RCS Paris) SOCIETE DU CENTRE COMMERCIAL DE LA DEFENSE (785 413 303 RCS Paris) SOCIETE EN PARTICIPATION ROSNY 2

Co-Gérant des sociétés :

#ROSNY BEAUSEJOUR (379 916 364 RCS Paris _S.N.C RANDOLI (451 381 834 RCS Paris SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DES BUREAUX DE LA TOUR DU CREDIT LYONNAIS (321 238 917 RCS Paris)

Directeur Général Délégué des sociétés :

BELWARDE 1 (752 619 122 RCS PARIS RODAMCO FRANCE (732 018 908 RCS Paris

V Président Directeur Général des sociétés :

#SOCIETE D'EXPLOITATION DES PARKINGS ET DU FORUM DES HALLES DE PARIS (309 456 838 RCS Paris) #UNION INTERNATIONALE IMMOBILIERE (572 055 408 RCS Paris)

Sociétés dont le siége social est sis 7, place du Chancelier Adenauer, 75016 Paris,

Et en qualité de :

Président de la SOCIETE FONCIERE IMMOBILIERE (342 989 548 RCS Paris), Société dont ie siege social est sis 2, place de la Porte Maillot, 75017 Paris,

Ci-apres les < Sociétés ",

Délegue tous pouvoirs a Madame Florence SAMARAN, Directrice Juridique Corporate Center et France au sein de la société UNIBAIL-RODAMCO SE, domiciliée à Paris 16eme, 7 place du Chancelier Adenauer, aux fins d'accomplir toutes les formalités légales et nécessaires, y compris par voie électronique, au nom et pour le compte des Sociétés, auprés du Registre du Commerce et des Sociétés et ou besoin sera.

Le présent pouvoir est valabie jusqu'a la cessation des fonctions du mandant et/ou du mandataire.

Fait a Paris, le

Anne-Sophie SANCERRE

DEPOT D'ACTE

DATE DEPOT : 12-07-2017

N° DE DEPOT : 2017R071329

N° GESTION : 2005D03751

N° SIREN : 483594545

DENOMINATION : AEROVILLE

ADRESSE : 7 pl du Chancelier Adenauer 75016 Paris

DATE D'ACTE : 23-06-2017

TYPE D'ACTE : Statuts mis a jour

NATURE D'ACTE :

AEROVILLE Société Civile Immobiliére au Capital de 1 000 Euros Siége social : 7, place du Chancelier Adenauer - 75016 PARIS 483 594 545 RCS PARIS COPIE CERTIFIEE CONFORME

Statuts

MIS A JOUR LE 23 JUIN 2017

ARTICLE 1 - FORME

II est formé entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourront l'etre ultérieurement, une société civile régie par les articles 1832 a 1870-1 du code civil et par les articles 1 a 59 du Décret n° 78-704 du 3 juillet 1978, par toutes dispositions légales, ou réglementaires qui

modifieraient ces textes et par les présents statuts.

ARTICLE 2 - OBJET

La société a pour objet :

L'acquisition sous toutes formes juridiques de terrains et/ou droits a construire, la construction et la détention en vue de la location dans le périmetre de l'aéroport de Roissy-Charles-de Gaulle sis a Tremblay-en-France et Roissy-en-France, La prise a bail notamment sous forme de bail à construction, la construction de tous immeubles a usage commercial, de bureaux, de loisirs, de services ainsi que toutes annexes, dépendances et services communs y afférents, l'aménagement de tous terrains, l'équipement de tous ensembles immobiliers,

Accessoirement, la vente des immeubles construits, en totalité ou par lots, Toutes opérations financieres, mobilieres ou immobilieres se rattachant directement ou indirectement a cet objet et susceptibles d'en favoriser la réalisation, a condition toutefois d'en respecter le caractere civil.

ARTICLE 3 - DENQMINATION SOCIALE

La société prend la dénomination de < AEROVILLE>. Cette dénomination qui doit figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doit etre précédée ou suivie des mots < Société Civile Immobiliére > et de l'indication du

capital social.

ARTICLE 4 - DUREE

La durée de la société est fixée a 99 arnées a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

ARTICLE 5 - SIEGE SOCIAL

Le siege social est fixé 7, place du Chancelier Aderauer - 75016 PARIS

Il peut etre transféré en tout autre endroit du méme département par simple décision de la gérance, sous réserve d'une ratification par la plus prochaine assemblée générale ordinaire des associés, et en tout autre lieu, par décision collective extraordinaire des associés.

ARTICLE 6 : APPORTS

- UNIBAIL DEVELOPPEMENT apporte a la société la somme de NEUF CENT QUATRE VINGT DIX NEUF EUROS, Ci.... 999 Euros

- ESPACE EXPANSION IMMOBILIERE apporte a Ia société la somme de UN EURO, ci...... 1 Euro

1000 Euros Soit la somme totale de MILLE EUROS, ci..

Cette somme a été versée ce jour au CREDlT AGRICOLE D'ILE DE FRANCE, a un compte ouvert sous le numéro 182060000025110065CPT52 au nom de la société en formation, ainsi que les associés le

reconnaissent.

En date du 28 février 2006, la société Unibail Développement a cédé ses 999 parts a la société Unibail Holding. >

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de MILLE (1 000) Euros, divisé en mille (1 000) parts sociales de 1 Euro chacune, attribuées aux associés, a savoir :

- UNIBAIL HOLDING, ci... 999 parts - ESPACE EXPANSION IMMOBILIERE, ci 1 part

Soit au total 1 000 parts

ARTICLE 8 - AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL

1 - Le capital social peut, sur décision de l'assemblée générale extraordinaire, etre augmenté par la

création de parts sociales nouvelles ou par élévation du nominal des parts sociales anciennes, soit au moyen d'apports en numéraire ou en nature, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles des souscripteurs sur la société, soit par incorporation de réserves ou de bénéfices.

2 - De méme, le capital peut etre réduit, sur décision de l'assemblée générale extraordinaire, au moyen du remboursement, du rachat ou de l'annulation des parts sociales existantes ou de leur échange contre de nouvelles parts sociales d'un montant identique ou inférieur, ayant ou non le meme nominal.

ARTICLE 9 - DEPOT DE FONDS

La société peut recevoir de ses associés des fonds en dépt. Les conditions de remboursement de ces

fonds, la fixation des intéréts, etc... sont arrétées, dans chaque cas, par accord entre la gérance et les intéressés.

ARTICLE 10 - PARTS SOCIALES

1° - Il ne sera créé aucun titre de parts sociales. Les droits de chaque associé résultent uniquement des présents statuts et des actes modifiant le capital social ou constatant des cessions de parts régulierement consenties. Une copie ou un extrait desdits actes, certifié par la gérance, pourra &tre délivré a chacun des associés sur sa demande et a ses frais.

2" - Chaque part sociale donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des

bénéfices, a une fraction proportionnelle au nombre de parts sociales existantes.

3° - Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société. Les copropriétaires indivis d'une part sociale sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. Sauf convention contraire signifiée a la société, l'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire.

4° - Les droits et obligations attachés a chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part emporte, de plein droit, adhésion aux statuts et aux décisions de l'assemblée générale.

ARTICLE 11 - CESSIQN DES PARTS SOCIALES

1° - La cession des parts sociales est effectuée par acte authentique ou sous seing privé. Toute cession doit, conformément à l'article 1690 du code civil, etre signifiée a la société ou acceptée par elle dans un acte authentique. La cession n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de ces formalités et dépôt au registre du commerce et des sociétés de deux copies de l'acte authentique ou de deux

originaux de l'acte sous seing privé de cession.

2° - Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

3° - Elles ne peuvent étre cédées a d'autres personnes qu'avec l'autorisation préalable de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

A l'effet d'obtenir cette autorisation, l'associé cédant en informe la société et chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, en indiquant l'identité du cessionnaire proposé, ainsi que le nombre de parts sociales dont la cession est envisagée.

Dans les quinze jours de cette notification, la gérance doit réunir l'assemblée générale extraordinaire des associés, laquelle statuera, dans les conditions prévues à l'article 20 ci-aprés, sur l'acceptation ou le refus de la cession proposée. La décision prise n'a pas à étre motivée et, en cas de refus, elle ne pourra jamais donner lieu à une réclamation quelconque contre les associés ou contre la société.

La gérance notifie aussitôt le résultat de la consultation à l'associé vendeur, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la cession est agréée, elle est régularisée dans les trois mois de la notification de l'agrément ; a défaut de régularisation dans ce délai, le cessionnaire doit, a nouveau, étre soumis a l'agrément des associés dans les conditions sus-indiquées.

Si l'agrément est refusé, les associés disposent alors d'un délai de trois mois pour se porter acquéreurs desdites parts. En cas de demandes excédant le nombre de parts offertes, il est procédé par la gérance à une répartition des parts entre les demandeurs proportionnellement au nombre de parts détenues

par ces derniers et dans la limite de leurs demandes. Si aucun associé ne se porte acquéreur dans le délai prévu, la société peut faire acquérir les parts par un tiers désigné a l'unanimité des associés autres que le cédant ou procéder elle-méme au rachat desdites parts en vue de leur annulation, la décision de rachat devant également etre prise a l'unanimité des associés autres que le cédant. Le nom du ou des acquéreurs proposés, associés ou tiers, ou l'offre de rachat par la société, ainsi que le prix offert, sont notifiés au cédant par la gérance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. En cas de contestation sur le prix, celui-ci est fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil, le tout sans préjudice du droit du cédant de conserver ses parts.

Si aucune offre d'achat n'est faite au cédant dans un délai de six mois a compter de la notification a la société du projet de cession, l'agrément est réputé acquis à moins que les associés autres que le cédant ne décident, dans le méme délai, de prononcer la dissolution anticipée de la société.

Le cédant peut alors faire échec a la décision de dissolution anticipée de la société en notifiant a cette derniére par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans le délai d'un mois a compter de cette décision, qu'il renonce a la cession envisagée.

ARTICLE 12 - RESPONSABILITE DES ASSOCIES

1° - Dans ses rapports avec ses coassociés, chacun des associés n'est tenu des dettes et engagements sociaux que dans la proportion du nombre de parts qu'il possede.

2° - Vis-a-vis des tiers, les associés sont tenus du passif social sur tous leurs biens & proportion de leurs droits sociaux.

Les créanciers de la société ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé

qu'aprés mise en demeure adressée a ladite société et restée infructueuse.

ARTICLE 13 - RETRAIT D'UN ASSOCIE

1 - L'absence, l'incapacité civile, la déconfiture, la liquidation ou le redressement judiciaire ou la faillite personnelle de l'un ou plusieurs de ses associés ne met pas fin à la société et, a moins que l'assemblée générale n'en prononce la dissolution, celle-ci continue entre les autres associés, à charge

par eux de rembourser a l'associé absent, frappé d'incapacité ou en état de liquidation ou de redressement judiciaire ou de faillite personnelle ou à son représentant légal ou judiciaire, soit par voie de réduction de capital, soit par voie de rachat, au choix des associés demeurés en société, de la maniere et dans les conditions et proportions entre eux qu'ils jugeront convenables, le montant des parts qu'il pourrait alors posséder d'aprés leur valeur au jour de l'ouverture du droit de rachat déterminée dans les conditions prévues par l'article 1843-4 du code civil.

Le montant du remboursement sera payable dans les trois mois du rapport de l'expert chargé de déterminer cette valeur et productif d'intéréts au taux légal à compter du jour de l'événement ayant

donné lieu au droit de rachat.

Les créanciers personnels des associés ne peuvent, soit en cours de la société, soit au cours des opérations de liquidation, faire apposer les scellés sur les biens de la société, en demander la licitation, ou le partage, ni s'immiscer en aucune maniére dans son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter exclusivement aux comptes annuels et aux décisions de l'assemblée générale des associés statuant dans les conditions prévues ci-aprés a l'article 19.

2 - L'associé qui se retire n'a droit qu'au remboursement de la valeur de ses parts sociales déterminée, a défaut d'accord amiable, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.

ARTICLE 14 - REUNION DE TOUTES LES PARTS SOCIALES EN UNE SEULE MAIN

1 - La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution immédiate de la société. Toutefois, à défaut de régularisation de la situation dans le délai d'un an, tout intéressé peut demander la dissolution judiciaire de la société.

2 - La dissolution de la société devenue unipersonnelle entraine, dans les conditions prévues par la loi, la transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation.

ARTICLE 15 - GERANCE

1° - La société est gérée et administrée par un gérant pris parmi les associés ou en dehors d'eux, nommés par décision ordinaire des associés réunis en assemblée générale et statuant dans les conditions prévues ci-apres a l'article 19.

2° - Par dérogation à ce qui précede, la société UNI-COMMERCES, Société par Actions Simplifiée au capital de 853 305 euros, ayant son siége social 5, boulevard Malesherbes à Paris 8e, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 392 146 221 RCS PARIS, représentée par Monsieur Michel DESSOLAIN, agissant és-qualité de Président, ayant recu tous pouvoirs à cet effet est nommée en qualité de premier gérant de la société pour une durée non limitée.

3° - La gérance dispose des pouvoirs les plus étendus pour la gestion des biens et affaires de la société et pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci exercent séparément ces pouvoirs, sauf le droit qui appartient a chacun de s'opposer a une opération avant qu'elle ne soit conclue.

Par ailleurs, le gérant ou son délégataire conventionnel, est expressément autorisé a représenter la société dans toute opération à laquelle une autre société serait partie et au sein de laquelle le gérant ou son délégataire conventionnel agirait également en qualité de délégataire légal ou conventionnel.

Toutefois, a titre de réglement intérieur, le Gérant doit obtenir l'accord préalable écrit de la Société contrlant directement ou indirectement la majorité des droits de vote (ci-aprés "la Société Holding Cotée") pour les décisions suivantes : - Tout investissement, acquisition ou cession dont le montant d'engagement total cumulé dépasse 15 millions d'euros Hors Taxes, - Tout investissement, acquisition ou cession qui s'inscrit hors stratégie du groupe ou hors états membres de l'Union Européenne, et ceci quel que soit le montant engagé,

"La Société Holding Cotée" pourra donner ou refuser son autorisation au moyen d'une lettre, télécopie, courrier électronique ou d'un proces-verbal de décisions.

Cependant, ne sont pas soumises a autorisation préalable, toute création, rachat, fusion, prise de participation, échange d'actifs ou de droits sociaux, liquidation ou dissolution de sociétés lorsque la société cible est contrlée directement ou indirectement par la Société Holding Cotée.

4° - Les fonctions de gérant sont d'une durée indéterminée. Elles cessent par son incapacité civile, sa déconfiture, la liquidation ou son redressement judiciaire, sa faillite personnelle, sa révocation ou sa démission.

5 - La démission du gérant n'a pas à étre motivée mais il doit en informer les associés trois mois au moins a l'avance et par lettre recommandée.

6° - Le gérant est révocable par une décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intéréts.

7° - En cas de vacance de la gérance, la nomination du gérant est décidée par l'assemblée généraie des associés convoquée par l'associé le plus diligent dans le mois de ladite vacance.

ARTICLE 16 - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES

Les décisions excédant les pouvoirs de la gérance sont prises par les associés et résultent au choix de la gérance, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation écrite des associés.

En outre, les associés peuvent toujours d'un commun accord, prendre les décisions collectives a l'unanimité par acte sous seing privé ou notarié.

ARTICLE 17 - ASSEMBLEES GENERALES

1 - L'assemblée générale représente l'universalité des associés, les décisions par elle prises obligent tous les associés, méme les absents, incapables ou dissidents.

2 - Les assemblées générales sont convoquées par la gérance au lieu du siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Un ou plusieurs associés représentant au moins 10 % du capital social peuvent par lettre recommandée demander a la gérance la convocation d'une assemblée générale.

3 - Les convocations a l'assemblée générale sont effectuées par lettre recommandée adressée a chaque associé quinze jours au moins avant la réunion. La lettre de convocation indique l'ordre du jour, les modifications aux statuts, s'il en est proposé, devant étre explicitement mentionnées. La convocation peut etre verbale, et l'assemblée réunie sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.

4 - Chaque associé a le droit d'assister a l'assemblée ou de se faire représenter par son conjoint ou par

un autre associé justifiant de son pouvoir.

5 - L'assemblée générale est présidée par le gérant ou, s'il n'est pas associé, par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales,

6 - Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées par des procés-verbaux et signés par le gérant et le cas échéant, par le Président de séance. S'il n'est pas établi de feuille de présence, les procés-verbaux sont en outre signés par tous les associés présents et par les mandataires.

ARTICLE 18 - CONSULTATIONS PAR CORRESPONDANCE

Si elle le juge utile, la gérance peut consulter les associés par correspondance.

Dans ce cas, elle doit adresser a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées accompagné s'il y a lieu de tous renseignements et explications utiles.

Les associés disposent d'un délai de 15 jours a compter de la date de réception de cette lettre pour émettre leur vote par écrit. Cette réponse est adressée au siége social par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus fixé est considéré comme s'étant abstenu. Le procés-verbal de la consultation est établi par la gérance qui y annexe les votes des associés.

Les décisions prises par consultation écrite doivent pour &tre valables réunir les conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales.

ARTICLE 19 - ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

1 - L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an a l'effet de prendre connaissance du compte rendu de gestion de la gérance et du rapport écrit sur l'activité de la société au cours de l'exercice écoulé. Elle statue sur cette reddition de compte, approuve ou redresse les comptes et décide l'affectation et la répartition des bénéfices.

2° - Elle nomme et remplace le gérant.

Elle délibére sur toutes questions inscrites a l'ordre du jour, qui ne relévent pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.

Les décisions de l'assemble générale ordinaire doivent, pour étre valables, etre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital.

ARTICLE 20 - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

1° - L'assemblée générale extraordinaire peut apporter aux statuts toutes modifications qu'elle jugera utiles, sans exception ni réserve.

Elle est notamment compétente pour désigner : - l'augmentation ou la réduction du capital,

- la prorogation ou la dissolution anticipée de la société, - la transformation de la société ou sa fusion avec d'autres sociétés, - la modification de la répartition des bénéfices.

2° - Les délibérations de l'assemblée générale extraordinaire doivent, pour étre valables, @tre adoptées par un ou plusieurs associés représentant les deux tiers au moins du capital social. Chaque associé a autant de voix qu'il posséde ou représente de parts, tant en son nom personnel que comme mandataire, sans limitation.

ARTICLE 21 - EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Le premier exercice social comprendra toutefois le temps écoulé depuis l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 31 décembre 2005.

ARTICLE 22 - COMPTES SOCIAUX

1° - Il est tenu au siége social une comptabilité réguliere.

2° - En outre, a la clôture de chaque exercice social, il est dressé par la gérance un inventaire de l'actif et du passif de la société, un bilan, un compte de résultat et une annexe.

aux associés dans les six mois de la cloture de l'exercice.

ARTICLE 23 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

Les produits nets de l'exercice, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges sociales, de tous amortissements de l'actif et de toutes provisions pour risques, constituent le bénéfice.

Ces bénéfices seront automatiquement a la date de clóture de l'exercice social, crédités au poste " Associés - Comptes courants > figurant au bilan de la société proportionnellement a la participation de chaque associé dans le capital social à la date de clôture de chaque exercice social.

De maniere correspondante, les pertes, s'il en existe, seront mises a la charge des associés proportionnellement à la participation de chaque associé dans le capital social a la date de clture de l'exercice social par le débit du poste < Associés - Comptes courants ".

Ces débits et crédits seront effectués en application du principe d'affectation automatique des résultats bénéficiaires ou déficitaires aux associés. Toutefois, cette affectation sera faite sous la condition résolutoire d'une décision contraire éventuelle de la collectivité des associés en assemblée générale, qui doit en tout état de cause se prononcer sur l'affectation des résultats, soit en entérinant les écritures passées, soit en en décidant différemment par la constitution de réserves générales ou spéciales, en cas de bénéfices, ou par affectation au compte report a nouveau, tant au cas de pertes que de bénéfices.

ARTICLE 24 - LIOUIDATION DE LA SOCIETE

1° - A l'expiration ou en cas de dissolution anticipée de la société, l'assemblée générale extraordinaire nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et la rémunération.

2° - Pendant le cours de la liquidation, les pouvoirs de l'assemblée générale régulierement constituée se continuent pour tout ce qui concerne la liquidation ; l'assemblée générale a, notamment, le pouvoir d' approuver les comptes de la liquidation et de donner quitus aux liquidateurs.

3 - Le produit de la réalisation de l'actif sera employé a l'extinction du passif de la société envers les tiers. Les associés seront ensuite remboursés du montant de leurs apports respectifs. Le solde sera réparti entre les associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux.

ARTICLE 25 - CONTESTATIONS

Toutes contestations qui pourront s'élever entre les associés ou entre la société et les associés, relativement aux affaires sociales, pendant le cours de la société et de sa liquidation, seront soumises a la juridiction compétente suivant les régles du droit commun.