Acte du 24 août 2020

Il est formé entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourront l'etre ultérieurement, une société civile régie par les articles 1832 a 1870-1 du code civil et par les articles 1 a 59 du Décret n° 78-704 du 3 juillet 1978, par toutes dispositions légales, ou réglementaires qui modifieraient ces textes et par les présents statuts.

La société a pour objet :

L'acquisition sous toutes formes juridiques de terrains et/ou droits à construire, la construction et la détention en vue de la location dans le périmétre de l'aéroport de Roissy-Charles-de Gaulle sis a Tremblay-en-France et Roissy-en-France,

La prise a bail notamment sous forme de bail a construction, la construction de tous immeubles a usage commercial, de bureaux, de loisirs, de services ainsi que toutes annexes, dépendances et services communs y afférents, l'aménagement de tous terrains, l'équipement de tous ensembles immobiliers,

Accessoirement, la vente des immeubles construits, en totalité ou par lots, Toutes opérations financieres, mobilieres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement a cet objet et susceptibles d'en favoriser la réalisation, a condition toutefois d'en respecter le caractére civil.

La société prend la dénomination de AEROVILLE>. Cette dénomination qui doit figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doit etre précédée ou suivie des mots < Société Civile Immobiliere > et de l'indication du capital social.

La durée de la société est fixée a 99 années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

Le siége social est fixé 7, place du Chancelier Adenauer - 75016 PARIS.

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département par simple décision de la gérance, sous réserve d'une ratification par la plus prochaine assemblée générale ordinaire des associés, et en tout autre lieu, par décision collective extraordinaire des associés.

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- UNIBAIL DEVELOPPEMENT apporte a la société la somme de NEUF CENT QUATRE VINGT DIX NEUF EUROS, Ci.... 999 Euros

- ESPACE EXPANSION IMMOBILIERE apporte a la société la somme de UN EURO, Ci.... 1 Euro

Soit la somme totale de MILLE EUROs, ci..... 1 000 Euros

Cette somme a été versée ce jour au CREDIT AGRICOLE D'ILE DE FRANCE, a un compte ouvert sous le numéro 182060000025110065CPT52 au nom de la société en formation, ainsi que les associés le

reconnaissent.

En date du 28 février 2006, la société Unibail Développement a cédé ses 999 parts a la société Unibail Holding.

En date du 29 mai 2020, la société Unibail-Rodamco Westfield SE a apporté 999 parts sociales a Ia société Uni-Commerces.

En date du 29 mai 2020, la société Uni-Commerces a apporté 263 parts sociales de la Société a la société JVCO-Road.

En date du 29 mai 2020, la société JVCO-Road a apporté 263 parts sociales de la Société a la société Holdco-Cross.

En date du 29 mai 2020, la société Uni-Commerces a cédé 736 parts sociales de la Société a la société

Holdco-Cross.

En date du 29 mai 2020, la société Espace Expansion Immobiliére a cédé 1 part sociale de la Société a la société Minority-RCross.

A la suite des décisions unanimes des associés en date du 29 mai 2020, le capital social a été augmenté d'un montant de 2.039.655 euros par émission de 2.039.655 parts sociales d'une valeur nominale de 1 euro, assorties d'une prime d'émission globale de 201.925.886,52 euros, soit 99 euros par part sociale en rémunération d'un apport en numéraire de 203.965.541,52 euros par compensation avec une créance liquide et exigible sur la société.

Le capital social est fixé a la somme de 2.040.655 (deux millions quarante mille six cent cinquante-cinq) euros. Il est divisé en 2.040.655 (deux millions quarante mille six cent cinquante-cinq) parts sociales de

1 £ de valeur nominale chacune, intégralement libérées et attribuées comme suit :

HOLDCO-CROSS, ci : 2.040.654 parts sociales MINORITY-RCRO$S, ci : 1 part sociale

Soit au total 2.040.655 parts sociales

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1 - Le capital social peut, sur décision de l'assemblée génrale extraordinaire, étre augmenté par la création de parts sociales nouvelles ou par élévation du nominal des parts sociales anciennes, soit au

moyen d'apports en numéraire ou en nature, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles des souscripteurs sur la société, soit par incorporation de réserves ou de bénéfices.

2 - De méme, le capital peut étre réduit, sur décision de l'assemblée générale extraordinaire, au moyen du remboursement, du rachat ou de l'annulation des parts sociales existantes ou de leur échange contre de nouvelles parts sociales d'un montant identique ou inférieur, ayant ou non le méme

nominal.

La société peut recevoir de ses associés des fonds en dépôt. Les conditions de remboursement de ces fonds, la fixation des intéréts, etc... sont arrétées, dans chaque cas, par accord entre la gérance et les intéressés.

1° - Il ne sera créé aucun titre de parts sociales. Les droits de chaque associé résultent uniquement des présents statuts et des actes modifiant le capital social ou constatant des cessions de parts réguliérement consenties. Une copie ou un extrait desdits actes, certifié par la gérance, pourra étre délivré a chacun des associés sur sa demande et a ses frais.

2° - Chaque part sociale donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des

bénéfices, a une fraction proportionnelle au nombre de parts sociales existantes.

3° - Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société. Les copropriétaires indivis d'une part sociale sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. Sauf convention contraire signifiée a la société, l'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire. 4° - Les droits et obligations attachés a chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part emporte, de plein droit, adhésion aux statuts et aux décisions de l'assemblée

générale.

1° - La cession des parts sociales est effectuée par acte authentique ou sous seing privé. Toute cession est rendue opposable a la société dans les formes prévues a l'article 1690 du Code civil ou par inscription du transfert sur le registre des associés tenu par la société. La cession n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de ces formalités et dépot au registre du commerce et des sociétés d'une copie de l'acte authentique ou d'un original de l'acte sous seing privé de cession, ce dépt pouvant intervenir par voie électronique.

2° - Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

3° - Elles ne peuvent etre cédées a d'autres personnes qu'avec l'autorisation préalable de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

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A l'effet d'obtenir cette autorisation, l'associé cédant en informe la société et chacun des associés par

lettre recommandée avec demande d'avis de réception, en indiquant l'identité du cessionnaire proposé, ainsi que le nombre de parts sociales dont la cession est envisagée.

Dans les quinze jours de cette notification, la gérance doit réunir l'assemblée générale extraordinaire des associés, laquelle statuera, dans les conditions prévues a l'article 20 ci-apres, sur l'acceptation ou le refus de la cession proposée. La décision prise n'a pas a étre motivée et, en cas de refus, elle ne pourra jamais donner lieu a une réclamation quelconque contre les associés ou contre la société

La gérance notifie aussitt le résultat de la consultation à l'associé vendeur, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la cession est agréée, elle est régularisée dans les trois mois de la notification de l'agrément ; a défaut de régularisation dans ce délai, le cessionnaire doit, a nouveau, étre soumis a l'agrément des associés dans les conditions sus-indiquées.

Si l'agrément est refusé, les associés disposent alors d'un délai de trois mois pour se porter acquéreurs desdites parts. En cas de demandes excédant le nombre de parts offertes, il est procédé par la gérance a une répartition des parts entre les demandeurs proportionnellement au nombre de parts détenues

par ces derniers et dans la limite de leurs demandes. Si aucun associé ne se porte acquéreur dans le délai prévu, la société peut faire acquérir les parts par un tiers désigné a l'unanimité des associés autres que le cédant ou procéder elle-meme au rachat desdites parts en vue de leur annulation, la

1° - Dans ses rapports avec ses coassociés, chacun des associés n'est tenu des dettes et engagements sociaux que dans ia proportion du nombre de parts qu'il posséde.

2° - Vis-a-vis des tiers, les associés sont tenus du passif social sur tous leurs biens a proportion de leurs droits sociaux.

Les créanciers de la société ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé qu apres mise en demeure adressée a ladite société et restée infructueuse.

1 - L'absence, l'incapacité civile, la déconfiture, la liquidation ou le redressement judiciaire ou la faillite personnelle de l'un ou plusieurs de ses associés ne met pas fin a la société et, a moins que

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l'assemblée générale n'en prononce la dissolution, celle-ci continue entre les autres associés, a charge par eux de rembourser a l'associé absent, frappé d'incapacité ou en état de liquidation ou de redressement judiciaire ou de faillite personnelle ou a son représentant légal ou judiciaire, soit par voie de réduction de capital, soit par voie de rachat, au choix des associés demeurés en société, de la maniére et dans les conditions et proportions entre eux qu'ils jugeront convenables, le montant des parts qu'il pourrait alors posséder d'aprés leur valeur au jour de l'ouverture du droit de rachat déterminée dans les conditions prévues par l'article 1843-4 du code civil.

Le montant du remboursement sera payable dans les trois mois du rapport de l'expert chargé de déterminer cette valeur et productif d'intéréts au taux légal a compter du jour de l'événement ayant donné lieu au droit de rachat.

Les créanciers personnels des associés ne peuvent, soit en cours de la société, soit au cours des

opérations de liquidation, faire apposer les scellés sur les biens de la société, en demander la licitation, ou le partage, ni s'immiscer en aucune maniére dans son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter exclusivement aux comptes annuels et aux décisions de l'assemblée générale des associés statuant dans les conditions prévues ci-aprés a l'article 19.

2 - L'associé qui se retire n'a droit qu'au remboursement de la valeur de ses parts sociales déterminée, a défaut d'accord amiable, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.

1 - La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution immédiate de la société. Toutefois, à défaut de régularisation de la situation dans le délai d'un an, tout intéressé peut demander la dissolution judiciaire de la société.

2 - La dissolution de la société devenue unipersonnelle entraine, dans les conditions prévues par la loi, la transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a

liquidation.

1. La Socité est représentée, dirigée administrée par un Gérant, personne physique ou morale, ayant ou non la qualité d'associé.

Lorsqu'une personne morale est nommée Gérant, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent la méme responsabilité civile et pénale que s'ils

étaient Gérant en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Gérant est nommé par décision des associés de la Société représentarit plus de la moitié des parts sociales, sur proposition du Président de FONCIERE CROSSROADS (879 291 300 RCS Paris) pour urie durée déterminée ou indéterminée. S'il est a durée déterminée, le mandat du Gérant est renouvelable sans limitation. La décision nommant le Gérant fixe la durée de ses fonctions.

Le Gérant ne percevra pas de rémunération pour l'exercice de son mandat.

Le Gérant est révocable par une décision des associés de la Société représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages- intérets.

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Les fonctions du Gérant prennent également fin en cas de démission, d'incapacité ou de déces. En cas de démission, le Gérant démissionnaire devra respecter un préavis de quinze (15) jours calendaires, lequel pourra &tre réduit par décision des associés qui auront à statuer sur le remplacement du Gérant démissionnaire.

2. Le Gérant dispose des pouvoirs les plus étendus pour la gestion des biens et affaires de la Société et pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs a son objet.

Le Gérant peut consentir, dans les limites de ses attributions, des délégations de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées a toute personne de son choix.

Les décisions excédant les pouvoirs de la gérance sont prises par les associés et résultent au choix de la gérance, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation écrite des associés.

En outre, les associés peuvent toujours d'un commun accord, prendre les décisions collectives a l'unanimité par acte sous seing privé ou notarié.

1 - L'assemblée générale représente l'universalité des associés, les décisions par elle prises obligent tous les associés, méme les absents, incapables ou dissidents.

2 - Les assemblées générales sont convoquées par la gérance au lieu du siege social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Un ou plusieurs associés représentant au moins 10 % du capital social peuvent par lettre recommandée demander a la gérance la convocation d'une assemblée générale.

3 - Les convocations a l'assemblée générale sont effectuées par lettre recommandée adressée à chaque associé quinze jours au moins avant la réunion. La lettre de convocation indique l'ordre du jour, les modifications aux statuts, s'il en est proposé, devant étre explicitement mentionnées. La convocation peut &tre verbale, et l'assemblée réunie sans délai si tous les associés sont présents ou représentés

4 - Chaque associé a le droit d'assister a l'assemblée ou de se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé justifiant de son pouvoir.

5 - L'assemblée générale est présidée par le gérant ou, s'il n'est pas associé, par l'associé présent et

acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales,

6 - Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées par des procés-verbaux et signés par le gérant et le cas échéant, par le Président de séance. S'il n'est pas établi de feuille de présence, les procés-verbaux sont en outre signés par tous les associés présents et par les mandataires.

Si elle le juge utile, la gérance peut consulter les associés par correspondance.

Dans ce cas, elle doit adresser a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées accompagné s'il y a lieu de tous renseignements et explications utiles.

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Les associés disposent d'un délai de 15 jours a compter de la date de réception de cette lettre pour émettre leur vote par écrit. Cette réponse est adressée au siége social par letre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus fixé est considéré comme s'étant abstenu. Le proces-verbal de la consultation est établi par la gérance qui y annexe les votes des associés.

Les décisions prises par consultation écrite doivent pour étre valables réunir les conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales.

1 - L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an a l'effet de prendre connaissance du compte rendu de gestion de la gérance et du rapport écrit sur l'activité de la société au cours de l'exercice écoulé. Elle statue sur cette reddition de compte, approuve ou redresse les comptes et décide l'affectation et la répartition des bénéfices.

2° - Elle nomme et rernplace le gérant. Elle délibére sur toutes questions inscrites a l'ordre du jour, qui ne relevent pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.

Les décisions de l'assemblée générale ordinaire doivent, pour étre valables, etre adoptées par un ou

plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital.

1° - L'assemblée générale extraordinaire peut apporter aux statuts toutes modifications qu'elle jugera utiles, sans exception ni réserve.

Elle est notamment compétente pour désigner : - l'augmentation ou la réduction du capital,

- la prorogation ou la dissolution anticipée de la société, - la transformation de la société ou sa fusion avec d'autres sociétés, - la modification de la répartition des bénéfices.

2° - Les délibérations de l'assemblée générale extraordinaire doivent, pour étre vaiables, etre adoptées par un ou plusieurs associés représentant les deux tiers au moins du capital social. Chaque associé a autant de voix qu'il posséde ou représente de parts, tant en son nom personnel que comme mandataire, sans limitation.

L'exercice social commence le 1cr janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

1° - Il est tenu au siége social une comptabilité réguliere

2° - En outre, a la clôture de chaque exercice social, il est dressé par la gérance un inventaire de l'actif et du passif de la société, un bilan, un compte de résultat et une annexe.

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Ces documents accompagnés d'un rapport de la gérance sur l'activité de la société doivent etre soumis aux associés dans les six mois de la cloture de l'exercice.

Les produits nets de l'exercice, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges sociales, de tous amortissements de l'actif et de toutes provisions pour risques, constituent le bénéfice.

Ces bénéfices seront automatiquement a la date de clture de l'exercice social, crédités au poste

< Associés - Comptes courants > figurant au bilan de la société proportionnellement a la participation de chaque associé dans le capital social a la date de clôture de chaque exercice social.

De maniere correspondante, les pertes, s'il en existe, seront mises a la charge des associés proportionnellement a la participation de chaque associé dans le capital social a la date de clôture de l'exercice social par le débit du poste < Associés - Comptes courants >.

Ces débits et crédits seront effectués en application du principe d'affectation automatique des résultats bénéficiaires ou déficitaires aux associés. Toutefois, cette affectation sera faite sous la condition résolutoire d'une décision contraire éventuelle de la collectivité des associés en assemblée générale, qui doit en tout état de cause se prononcer sur l'affectation des résultats, soit en entérinant les écritures passées, soit en en décidant différemment par la constitution de réserves générales ou spéciales, en cas de bénéfices, ou par affectation au compte report a nouveau, tant au cas de pertes que de bénéfices.

1° - A l'expiration ou en cas de dissolution anticipée de la société, l'assemblée générale extraordinaire

nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et la rémunération.

2° - Pendant le cours de la liquidation, les pouvoirs de l'assemblée générale régulierement constituée se continuent pour tout ce qui concerne la liquidation ; l'assemblée générale a, notamment, le pouvoir

d'approuver les comptes de la liquidation et de donner quitus aux liquidateurs.

3° - Le produit de la réalisation de l'actif sera employé a l'extinction du passif de la société envers les tiers. Les associés seront ensuite remboursés du montant de leurs apports respectifs. Le solde sera réparti entre les associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux.

Toutes contestations qui pourront s'élever entre les associés ou entre la société et les associés, relativerment aux affaires sociales, pendant le cours de la société et de sa liquidation, seront soumises a la juridiction compétente suivant les régles du droit commun.