AEROVILLE
Acte du 16 juin 2020
Début de l'acte
RCS : PARIS Code greffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numéro de gestion : 2005 D 03751 Numero SIREN : 483 594 545
Nom ou dénomination : AEROVILLE
Ce depot a ete enregistré le 16/06/2020 sous le numero de dep8t 55484
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 16-06-2020
N° DE DEPOT : 2020R055484
N° GESTION : 2005D03751
N° SIREN : 483594545
DENOMINATION : AEROVILLE
ADRESSE : 7 pl du Chancelier Adenauer 75016 Paris
DATE D'ACTE : 29-05-2020
TYPE D'ACTE : Acte
NATURE D'ACTE : Cession de parts
ACTE REITERATIF D'ACQUISITION ET DE CESSION DE PART SOCIALE
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
1. E$PACE EXPANSION IMMOBILIERE, une société par actions simplifiée dont ie siége social est situé 7, place du Chancelier Adensuer, 75016 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 316 522 424, dûment représentée aux fins des présentes,
Ie "Yendeur".
ET
2. MINORITY-RGRCSs, una société par actions simplifiée dont le siége social est situé 7, place du Chancelier Adenauer, 75016 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous ie nurnéro 879 470 722, dûment représentée aux fins des presentes;
I"Acquéreur".
L'Acquéreur et ie Vendeur sont ci-aprés désignés individuellement une "Partie" et collectivement ies "Parties".
1L A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
(A AEROVILLE est une société civile immobiliere au capital de 1.000 euros, divisé en 1.000 parts sociales d'une valeur norminale de 1 euro chacune, dont le siége social est situé 7, place du Chancelier Adenauer, 75016 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 463 594 545 (la "Société").
(B Les Parties ont conclu & la date des présentes (la "Date de Realisation") un contrat d'acquisition et ae cession de parts sociales (le "Contrat") portant notamment sur l'acquisition par T'Acquéreur aupres du Vendeur de 1 part sociale de la Société, représentant 0,1% du capital social et des droits de vote de la Société (ia "Part Cédée") (la "Cession").
(C) Les Parties sont convenues de conclure le présent acte (I"Acte Réitératir") qui reprend les principales stipuiations du Contrat, aux fins exclusives (i) de procéder aux formalités et au paiement des droits d'enregistrerment liés δ la Cession de ia Part Cédée dans les conditions prévues aux arucies 635 et 726. I, 2" du Code général des inpts, (ii) de depôt de l'Acte Réitératif auprés du greffe du tribunal de commarce compétent et (ii) de l'accomplissement des formalités d'opposabilité de la Cession de la Part Cédée a la Société
EN CONSEQUENCE DE QUOI, IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT :
1. CESSION DE LA PART CEDEE ET PRIX
1.1 Le transfert de propriété de ia Part Cédée est intervenu le 29 mai 2020, en contrepartie du paiement par l'Acquéreur au Vendeur d'un prix total de cent soixante-seize mille huit cent onze euros et quatre-vingt-quinze centirmes (176.811,95 EUR) (ie "Prix").
1.2 Aux termes du Contrat, les Parties sont notamment convenues d'un mécanisme d'ajusterment de prix (I"Ajusternent de Prix").)
En accord entre ies paries, ies présentes rellées par ASSEMBLACT erpachant...ioute...substitution ou addition, sont seulement signees à in aqrnloro page.
Les Parties s'obligent a signer un acte complémentaire (I"Acte Rectificatif') au jour du paiement de l'Ajustement de Prix. Cet Acte Rectificatif devra etre enregistré par l'Acquéreur
dans le mois de sa signature.
2. MODALITES DE LA CESSION - AJUSTEMENT DE PRIX
2.1 En ce qui concerne les modalités de la Cession, les Parties conviennent de se référer aux stipulations du Contrat.
2.2 Les Parties ont convenu aux termes de l'article 3.4 du Contrat, que le Prix pourra faire l'objet d'un Ajustement de Prix $ur la base des comptes pro forma (bilan, compte de résultat et annexes) de la Société arrétés a la Date de Réalisation.
2.3 Les Parties conviennent que ie présent Acte Réitératif été conclu aux $eules fins (i) de procéder aux formalités d'enregistrement de la Cession de la Part Cédée, (ii) de dépot de l'Acte Réitératif auprés du greffe du tribunal de commerce compétent et (iii) de l'accomplissement des formalités d'opposabilité de ia Cession de la Part Cédée a la Société, qu'il n'entraine ni
modification ni novation d'aucun des autres accords ou contrats qui ont pu ou pourraient étre passés par les Parties relativement à l'objet des présentes et que, dans les rapports entre les Parties, les stipulations du Contrat devront, en toutes circonstances, prevaloir sur celles du present Acte Reiteratif.
3. ENREGISTREMENT ET PAIEMENT DES DROITS D'ENREGISTREMENT
3.1 Les Parties déclarent que la Société est une personne morale prépondérance immobiliere au sens de l'article 726, I-2° du Code général des impôts.
3.2 Conformément l'article 9.4 du Contrat, les droits d'enregistrement relatifs & la Cession de la Part Cédée seront supportés par l'Acquéreur, qui procédera, dans un délai d'un mois δ compter des présentes, l'enregistrement de la Cession de la Part Cédée objet des présentes auprês du $ervice des impts compétent et au paiement des droits d'enregistrement dus en vertu du 2* du I de l'article 726 du Code général des impots, calculés au taux de 5%, d'un
montant total de huit mille huit cent quarante-et-un euro$ (8.841,00 EUR) et dont le détail est reproduit en Annexe
3.3 Les Parties font connaitre a l'administration fiscale frangaise que le Prix pourra étre ajusté à la hausse ou la baisse tel que décrit aux Articles 1 et 2 du présent Acte Réitératif.
4. FORMALITES
4.1 L'Acquéreur s'engage procéder. à ses frais, aux formalités d'opposabilité de la Cession de la Part Cedée a la Societe et aux tiers a savoir (i) δ la signification par acte d'huissier de l'Acte Réitératif la Société dans les cinq (5) jours ouvrés suivant la date de $ignature de l'Acte Réitératif, et (ii) au dépt de l'Acte Réitératif au Greffe du Tribunal de Commerce compétent dans les trente (30) jours suivant la date de signature de l'Acte Réitératif.
4.2 L'Acquéreur justifiera au Vendeur de l'accomplissement de ces formalités dans les dix (10) jours ouvrés de leur réalisation.
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5. DROIT APPLICABLE
5.1 Le prasent Acta Réitératif est soumis au droit francais.
5.2 Tout litiga relatif au présent Acte Réitératif sara soumis aux m&mas r&glas da r&glamant des litigas que celles figurant à l'Articla 10 du Contrat.
6. STIPULATIONS DIVERSES
6.1 Tous pouvoirs sont dés à présant donnés au portaur d'un original, d'una copia ou d'un extrait des pràsantas pour effectuar toutas las formalités.
6.2 Pour l'axécution das présentas, les Partias font élaction da domicila an laurs si&gas sociaux respectifs tals qu'indiqu&s en téte des présantas.
La présant acte a été établi an cinq (5) axamplairas originaux, dont trois (3) axamplairas originaux àtablis an vua da l'accomplissement par l'Acquéraur das formalités aupràs da l'administration fiscale et du paiemant das droits d'enragistramant, un (1) exemplaira original aux fins de signification & la Sociàté at un (1) axamplaira original an vua da l'accomplissemant par l'Acquéraur des formalités aupràs du greffe du tribunal de commerca, comma suit :
un (1) examplaira original revenant à la Société :
un (1) axamplaire original étant consarvé par l'administration fiscala ;
un (1) exemplaira original anragistré auprés da l'administration fiscale ravanant à l'Acquéraur :
un (1) axamplaira original enragistré aupràs da l'administration fiscala ravanant au Vendeur ;
un (1) examplaira original étant consarvé par la greffa du tribunal da commarca.
[PAGE DE SIGNATURE SUR LES PAGES SUIVANTES]
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Fait & Paris, le 29 mai 2020,
En cirq (5) exemplaires originaux
ESPACE EXPANSION IMMOBILIERE MINORITY-RCROSS
Représentée par Darnien Leveillé Nizeralle Représentée par Uni-Cammerces Elie-méme représentée par Damien Leveillé Nizerolle
En accord entre les. parties, ies présentes reliées par ASSEMBLACT empéchant._toute.substitution addition, sont seulemont signées a ta derniere page. 4f 5
Annexe
Calcul des droits d'enregistrement
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Entegistrg & : &ERVICB DEPARTEMENTAL DB L'ENREGISTREMENT PARIS ST-SULPICE
Le 11/06/2020 Dossier 2020 00018792, rdf&rence7584P61 2020 N 01274 Penalites : 0 e
Total liquide Mantant recu.. L'Inspecteaur divisionnaire des finances publiques
Chistophe CLERAMBAULI Inaoecteur Divitionnrg
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DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 16-06-2020
N° DE DEPOT : 2020R055484
N° GESTION : 2005D03751
N° SIREN : 483594545
DENOMINATION : AEROVILLE
ADRESSE : 7 pl du Chancelier Adenauer 75016 Paris
DATE D'ACTE : 29-05-2020
TYPE D'ACTE : Acte
NATURE D'ACTE : Cession de parts
ACTE REITERATIF D'ACQUISITION ET DE CESSION DE PARTS SOCIALES
ENTRE LESSOUSSIGNEES:
1. UNI-cOMMERCES, une société par actions simplifiée dont le siege social est situe 7. place du Chancelier Adenauer, 75016 Paris, immatriculée au Registre du cornmerce et des sociétés de Paris sous le numero 392 146 221, doment representée aux fins des présentes
le"Vendeur",
ET
2. Ho1.DCO-CRoss une sociéie par actions simplifiee dont le siege soclal est situe 7, place du Chancelier Adenauer, 75016 Paris, immatriculée au Registre du cormnerce et des sociétés de Paris sous ls num@ro 879 454 270, dûment représentée aux fins des pr&sentes,
I"Acquéreur".
L'Acquereur et le Vendeur sont ci-apres désign@s individuellement une "Partie" et collectivement les "Parties".
IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
(A AEROVILLE est une sociéte civile immobiliere au capital de 1.000 euros, divisé en 1.000 parts sociales d'une valaur nominale de 1 euro chacune, dont le siege social est situe 7, place du
Chancelier Adenauer, 75016 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 483 594 545 (la "Societe").)
(B Les Parties ont conclu a la date des presentes (lo "Date de Realisation") un contrat d'acguisition et de cessian de parts sociales (le "Contrat") portant notamment sur l'acquisition par i'Acauéreur aupres du Vendeur de 736 parts soclales de la Societe, représentant 73,6% du capltal social et
des droits de vote de la Société (les "Parts Cédée$") (la "Cession").
(C} Les Parties sont convenues de conclure le présent acte (I"Acte Reitératif) qui reprend les principales stipulations du Contrat, aux fins exclusives (i) de procéder aux formalités et au paiement des droits d'enregistrenent tiés & ta Cession des Parts Cédées dans les canditions pr&vuas aux orticles 635 et 726, 1, 2" du Code générai des impts, (ii) de dépot de TActe Réitératif aupres du greffe du tribunal de commerce compétent et (ii) de f'accomplissement des formalites d'opposabilité de le Cession des Parts Cédées à lo Société
EN CONSEQUENCE DE QUOI, IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT :
1. CESSION DES PARTS CEDEES ET PRIX
1.1 Le transfert de propriété des Parts Cédées est intervenu le 29 mai 2020, en contrepartie du paiemeni par l'Acauéreur au Vendeur d'un prx total de cent trente millions cent trente-trois
mille cinq cent quatra-vingt-quatorze euros et seize centimes (130.133.594,16 €) (le "Prix").
1.2 Aux termes du Contrat, les Parties sont notamment convenuos d'un mécanisme d'sjustement de prix (I"Ajustement de Prix").
présantas relies par ASSEMBLACT emp&chant toute substitution ou addition...sont.aulement signées a laderniere page.y
Les Parties s'obligent & signer un acte complémentaire (I"Acte Rectificatif") au jour du paiement de l'Ajustement de Prix. Cet Acte Rectificatif devra étre enregistré par l'Acquéreur dans le mois de sa signature.
2. MODALITES DE LA CESSION - AJUSTEMENT DE PRIX
2.1 En ce qui concerne les modalites de la Cession, les Parties conviennent de se référer aux stipulations du Contrat.
2.2 Les Parties ont convenu aux termes de l'article 3.4 du Contrat, que le Prix pourra faire l'objet d'un Ajustement de Prix sur la base des comptes pro forma (bilan, compte de résultat et annexes) de la Société arrétés & la Date de Réalisation.
2.3 Les Parties conviennent que le présent Acte Réitératif a été conclu aux seules fins (i) de procéder aux formalités d'enregistrement de la Cession des Parts Cédées, (ii) de dépt de l'Acte Réitératif auprés du greffe du tribunal de commerce compétent et (iii} de l'accomplissement des formalités d'opposabilité de la Cession des Parts Cédées a la Société, qu'il n'entraine ni modification ni novation d'aucun des autres accords ou contrats qui ont pu ou
pourraient étre passés par les Parties relativement à l'objet des présentes et que, dans les rapports entre les Parties, Ies stipulations du Contrat devront, en toutes circonstances, prévaloir sur celles du présent Acte Réitératif.
3. ENREGISTREMENT ET PAIEMENT DES DROITS D'ENREGISTREMENT
3.1 Les Parties déclarent que la Société est une personne morale à prépondérance immobiliére au $ens de l'article 726, I-2° du Code général des impts.
3.2 Conformément & l'article 9.4 du Contrat, les droits d'enregistrement relatifs a la Cession des Parts Cédées seront supportés par l'Acquéreur, qui procédera, dans un délai d'un mois a compter des présentes, & l'enregistrement de la Cession des Parts Cédées objet des présentes auprés du service des impôts compétent et au paiement des droits d'enregistrement dus en vertu du 2* du I de l'article 726 du Code général des impôts, calculés au taux de 5%, d'un montant total de six millions cinq cent six mille six cent quatre-vingt euros (6.506.680 EUR) et dont le détail est reproduit en Annexe
3.3 Les Parties font connaitre & l'administration fiscale francaise que le Prix pourra étre ajusté & la hausse ou a la baisse tel que décrit aux Articles 1 et 2 du présent Acte Réitératif.
4. FORMALITES
4.1 L'Acquéreur s'engage a procéder, à ses frais, aux formalités d'opposabilité de la Cession des Parts Cédées à la Sociéte et aux tiers savoir (i) la signification par acte d'huissier de l'Acte Réitératif la Société dans les cinq (5) jours ouvrés suivant ia date de signature de l'Acte Réitératif, et (ii) au dépt de l'Acte Réitératif au Greffe du Tribunal de Commerce compétent dans les trente (30) jours suivant la date de signature de l'Acte Réitératif.
4.2 L'Acquéreur justifiera au Vendeur de l'accomplissement de ces formalités dans les dix (10) jours ouvrés de leur réalisation.
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5. DROIT APPLICABLE
5.1 Le présent Acte Réitératif est soumis au droit francais.
5.2 Tout litige relatif au présent Acte Réitératif sera soumis aux mémes régles de réglement des litiges que celles figurant l'Article 10 du Contrat.
6. STIPULATIONS DIVERSES
6.1 Tous pouvoirs sont dés & présent dannés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer toutes les formalités.
6.2 Pour l'exécution des présentes, les Parties font élection de domicile en leurs siéges sociaux respectifs tels qu'indiqués en tete des présentes.
Le présent acte a été établi en cina (5) exemplaires originaux, dont trois (3) exemplaires originaux établis en vue de l'accomplissement par l'Acquéreur des formalités auprés de l'administration fiscale et du paiement des draits d'enregistrement, un (1) exemplaire original aux fins de signification & la Société et un (1) exemplaire original en vue de l'accomplissement par l'Acquéreur des formalités auprés du greffe du tribunal de commerce, comme suit :
un (1) exemplaire original revenant à la Société ;
un (1) exemplaire original étant conservé par l'administration fiscale ;
un (1) exemplaire original enregistré auprés de l'administration fiscale revenant & l'Acquéreur :
un (1) exemplaire original enregistré auprés de l'administration fiscale revenant au Vendeur ;
un (1) exemplaire original étant conservé par le greffe du tribunal de commerce
[PAGE DE SIGNATURE SUR LES PAGES SUIVANTES]
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Fait a Paris, le 29 mai 2020,
En cinq (5) exempiaires originaux
UNI-COMMERCES HOLDCO-CROSS
Représentée par Damien Leveillé Nizerolle Représentée par La Francaise Real Estate Managers
Elle-méme représentée par Xavier Barreyat
PARIS ST-SULPICE Le 11/06/2020 Dassier 2020 00018787,rdf&rencc7584P61 2020 N 01273 Entegistrement : 6506680 € Penalites : 0 e Total liquide : Six millions cinq cent six mille six cent quatre-vingts Euros Montant recu. .: Six miftians cinq cent aix mille aix cent quatre-vingta Eatos inspecteur divisionnaire dca finances publiques
Christophe CLERAMBAULT Inspecteur Divisionnaire das Finances Publiques
En acaord ..ntra las .partias. las prêsentes relibas par AsSEMBLACT @mpchant toute substitution ou addition, sont seuiement signées a la derniere page.
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Annexe
Calcul des droits d'enregistrement
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DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 16-06-2020
N° DE DEPOT : 2020R055484
N° GESTION : 2005D03751
N° SIREN : 483594545
DENOMINATION : AEROVILLE
ADRESSE : 7 pl du Chancelier Adenauer 75016 Paris
DATE D'ACTE : 29-05-2020
TYPE D'ACTE : Acte
NATURE D'ACTE : Modification(s) statutaire(s)
2A 5s oo
03/06 2020 AEROVILLE
societe civile immobillere au capital de 1.000 euros
7 place du Chanceller Adenauer 75016 Paris H 483.594 545.RCS.Paris
(la "Societé")
Teftcit ACTE SOUS SEING PRIVE CONSTATANT LES DECISIONS UNANIMES DES
7584P01 2020 A 0580 EN DATEDU 29 MAI 2020
Les soussignées:
HOLDCO-CRoss. societe par actions simplifjée, ayant son: slege soci Chaniceller Adenauer 75016 .Pans, immatriculee au registre du commerce Paris sous le numero 879454 270,
MINORITY RCROsS, sociéte par actionis simplinee, ayant son siege sociar au piauy uu Chancelier Adenauer, 75016 Paris, immatriculea au registre du commerce et des societes de Paris sousle.numero879470 722
ciapres denommees les Associes detenant la totalité des 1.000 parts saciales de la Société,
aprs avoir rappele avoir pris.coninaistance, próalablement aux présentes :
-durapportdu Gerant:
. des statuts actuelsdela Societe
du projet de. nouveaux statuts de la Societés
du prolet.de contrat de credits soumis au droit francais et redigé en langue francaise (le Contrat de Cradits) devant stre. conclu le 29 mai 2020 entre (1) la Societe, les societes RANDQLI, TOISONILLE,. EIFFEL: LEVALLOIS COMMERCES, SPRING ALMA et ALMACIE en qualites -d'Emprunteurs et de Debiteurs, (il) HOLDCO-CRoss en qualitas de Caution et de Debiteur () les societes MINORITY RCROsS at DOLULLE en quallté de Debiteurs et (iv) les soclete$ BNP PARIBAS en gualités dAgent de la DocumentationdArrangeur Mandate de Preneur Ferme et de Teneur de Livres, CREDIT AGRICOLE CORPORATE AND 1NVESTMENT BANK en qualItes dAgent des Credits dAgent des sureles de Teneur de Comptes Bancaires, dArrangeur Mandate, de Preneur Ferme et de Teneur de Livres et de Banque Emettrice, ING BANK N V. (agissant a travers sa succursale francaise) en qualites dArrangeur Mandate, de Preneur Ferrme et de Teneur de Livres NATIXiS en gualites d'Agent de la Documentation, d'Arrargeur Mandaté de Preneur Ferme et da. Tanaur de Livres sOCIETE.cENERALE en qualites dArrangeur Mandate, de Preneur Ferme et de Teneur de Livres, BANQUE EUROPEENNE DU CREDIT MUTUEL en qualite dArrangeur, BNP PARIBAS, CREDIT AGRICOLE CORPORATE :AND INVESTMENT BANK NATIXIS. SOCIETE GENERALE. CREDIT INDUSTRIEL.. ET COMMERGIAl. et ING BANK N.V. en qualites de Banques de Couverture lnitiale et de Banques de Couverture at BNP PARIBAS, CREDIT AGRICOLE CORPORATE AND INVESTMENT BANK 1NG BANK N.V. (agissant a travers sa succursale frangaise). NATIXIS, SOCIETE GENERALE, BANQUE EUROPEENNE DU CREDIT MUTUEL en.qualites de Preteurs Initiaux el de Preteurs
aux termes duquel la Société agira en qualité d'Emprunteur à concurrence de la Quote-Part Totale des Crédits qui lui est et/ou sera allouée, telle que visée en annexe du Contrat de Crédits s'agissant de la Quote-Part Crédit Acquisition Refinancement ;
de la lettre de réserve des fonds signée par les Emprunteurs (en ce compris la Société) pour les besoins de la mise à disposition du Crédit Acquisition Refinancement à la Date de Signature (la "Lettre de Réserve des Fonds") ;
du projet de contrat de subordination soumis au droit frangais et rédigé en langue francaise (le "Contrat de Subordination") devant étre conclu le 29 mai 2020 entre les Débiteurs qui y sont listés, en ce compris la Société, les Créanciers Subordonnés qui y sont listés, en ce compris la Société, les Créanciers Prioritaires qui y sont listés et CREDIT AGRICOLE CORPORATE AND INVESTMENT BANK en qualités d'Agent des Crédits et de Créancier Prioritaire ;
de chaque projet de contrat de couverture du risque de taux (devant régir les instruments de couverture, sous forme de garantie de taux plafond ("cap") avec prime lissée, devant étre souscrits par la Société auprés de ladite Banque de Couverture Initiale à la Date de Signature) devant étre conclu entre par la Société d'une part et une Banque de Couverture Initiale d'autre part (les "Contrats de Couverture") ;
du projet de contrat de centralisation de trésorerie à conclure entre HOLDCO-CROSS en qualité de société centralisatrice, les Emprunteurs (en ce compris la Société) et la société DOLULLE (le "Contrat de Centralisation de Trésorerie") ;
de la lettre de mandat (commitment letter) signée le 12 février 2020 par BNP PARIBAS,CRÉDIT AGRICOLE CORPORATE AND INVESTMENT BANK,ING BANK N.V. (agissant à travers sa succursale francaise), NATIXIS, SOCIÉTÉ GENÉRALE et contresignée par HOLDCO-CROSS et la société UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE et du projet d'avenant à ladite lettre à conclure par, notamment, la Société, préalablement à la signature du Contrat de Crédits (ensemble, la "Lettre de Mandat") ;
de la lettre de commission d'agent signée le 12 février 2020 par CREDIT AGRICOLE CORPORATE AND INVESTMENT BANK et contresignée par HOLDCO-CROSS et du projet d'avenant à ladite lettre à conclure par, notamment, la Société, préalablement à la signature du Contrat de Crédits (ensemble, la "Lettre de Commission d'Agent") ;
de la lettre de commission d'arrangement et de prise ferme signée le 12 février 2020 par BNP PARIBAS, CRÉDIT AGRICOLE CORPORATE AND INVESTMENT BANK, ING BANK N.V.
(agissant à travers sa succursale francaise), NATIXIS, SOCIÉTE GÉNERALE et contresignée par HOLDCO-CROSS et du projet d'avenant à ladite lettre à conclure par, notamment, la Société, préalablement à la signature du Contrat de Crédits (ensemble, la "Lettre de Commission d'Arrangement et de Prise Ferme") ;
des lettres de commission d'agent de la documentation signées le 12 février 2020 par, respectivement,BNPP PARIBAS et NATIXIS et contresignée par HOLDCO-CROSS et des projets d'avenant auxdites lettres à conclure par, notamment, la Société, préalablement à la signature du Contrat de Crédits (ensemble, les "Lettres de Commission d'Agent de la Documentation") :
des projets de sûreté suivants :
les projets d'actes de cession de créances professionnelles à titre de garantie à signer par la Société en application des stipulations du Contrat de Crédits, ce en application
215 WS0101:30918246.2
des dispositions des articles L.313-23 et suivants du Code monétaire et financier (les "Cessions Dailly") portant sur les créances suivantes : les créances que la Société détient ou viendrait à détenir a l'encontre des Locataires au titre des Baux conclus et à conclure sur l'lmmeuble qu'il détient et des garanties de paiement y afférentes ; les créances d'Indemnités Hors Délégation que la Société détient ou viendrait à détenir ;
les créances que la Société détient ou viendrait à détenir au titre des Documents d'Acquisition ; et les Créances d'lndemnisation que la Société détient ou viendrait à détenir envers HOLDCO-CROSS ;
le projet de contrat de nantissement de parts sociales à conclure par, notamment, HOLDCO-CROSS et la Société aux termes duquel les constituants consentent, au profit des Bénéficiaires concernés, un nantissement de premier rang sur l'intégralité des parts sociales qu'ils détiennent dans le capital social de la société TOISONILLE conformément aux stipulations du Contrat de Crédits (le "Contrat de Nantissement de Parts Sociales Toisonille") ;
le projet de contrat de nantissement de créances à conclure par, notamment, les sociétés qui y sont listés, en ce compris la Société, en qualité de constituants et les sociétés qui y sont listées, en ce compris la Société, en qualité de débiteurs, aux termes duquel les constituants consentent, au profit des Bénéficiaires concernés, un nantissement de premier rang sur les créances qu'il détient ou viendrait à détenir à l'encontre des débiteurs au titre de tous Préts Subordonnés conformément aux stipulations du Contrat de Crédits (le "Contrat de Nantissement de Créances Subordonnées", ensemble avec les Cessions Dailly et le Contrat de Nantissement de Parts Sociales Toisonille, les "sûretés par Acte Séparé") ;
le projet de contrat de nantissements de parts sociales (le "Contrat de Nantissements de Parts Sociales de la Société") à conclure par chacun des Associés aux termes duquel chacun des Associés consent, au profit des Bénéficiaires concernés, un nantissement de premier rang sur les parts sociales qu'il détient dans le capital social de la Société conformément aux stipulations du Contrat de Crédits ((les "Nantissements de Parts Sociales de la Société"),
aprés avoir pris connaissance de toute stipulation du Contrat de Crédits ayant pour objet ou pour effet pour la Société de consentir une Sûreté en faveur des Bénéficiaires concernés, en garantie du paiement et du remboursement de toutes sommes dues au titre de tout ou partie des Crédits, des Garanties Travaux et/ou des Instruments de Couverture, et notamment :
les stipulations du Contrat de Crédits aux termes desquelles la Société consent une hypothéque conventionnelle de premier rang sur l'lmmeuble Aéroville aux Préteurs à la garantie des Obligations Garanties au titre du Crédit Acquisition Refinancement (I"Hypothéque Conventionnelle Refinancement") ;
les stipulations du Contrat de Crédits aux termes desquelles la Société consent une hypothéque conventionnelle de premier rang avec dispense d'inscription sur l'lmmeuble Aéroville aux Préteurs à la garantie des Obligations Garanties au titre du Crédit Capex (I"Hypothéque Conventionnelle Capex") :
315 WS0101.30918246.2
les stipulations du Contrat de Crédits aux termes desquelles la Société promet de consentir une hypothéque conventionnelle de premier rang avec dispense d'inscription sur l'lmmeuble l'lmmeuble Aéroville à la Banque Emettrice à la garantie des Obligations Garanties au titre des Garanties Travaux émises d'ordre (I" Hypothque Conventionnelle Garantie Travaux") ;
les stipulations du Contrat de Crédits aux termes desquelles la Société consent une hypothéque
conventionnelle de premier rang sur l'lmmeuble l'lmmeuble Aéroville à la Banque de Couverture à la garantie des Obligations Garanties au titre des Contrats de Couverture (I"Hypothéque Conventionnelle Couverture") :
les stipulations du Contrat de Crédits aux termes desquelles il est rappelé que les Préteurs et les Banques de Couverture, en leur qualité de créanciers hypothécaires, bénéficieront de la délégation légale objet des dispositions de l'article L. 121-13 du code des assurances, (les "Délégations d'Assurances") ;
les stipulations du Contrat de Crédits aux termes desquelles la Société devra consentir au profit des Bénéficiaires concernés un nantissement de premier rang sans concours sur le solde provisoire ou définitif de son Compte de Revenus, son Compte Travaux, son Compte de Dépenses, son Compte Parking et ses Comptes Existants (les "Nantissements de Comptes") ;
les stipulations du Contrat de Crédits aux termes desquelles la Société devra consentir au profit des Bénéficiaires concernés un nantissement de premier rang sans concours sur toutes les créances qu'elle détient ou qu'elle viendrait à détenir, dans le futur, a l'encontre de la Banque de Couverture au titre du Contrat de Couverture (le "Nantissement de Créances de Couverture")
les stipulations du Contrat de Crédits aux termes desquelles la Société devra consentir au profit des Bénéficiaires concernés un nantissement de premier rang et sans concours sur toutes les créances qu'elle détient ou qu'elle viendrait à détenir, dans le futur, à l'encontre des Préteurs et de la Banque Emettrice en leur qualité de bénéficiaires des Cessions de Créances aprés paiement intégral et remboursement des Obligations Garanties relatives à ces Cessions de Créances (le "Nantissement de Créances de Restitution") ;
les stipulations du Contrat de Crédits aux termes desquels la Société consent un nantissement de premier rang sur les créances qu'elle détient ou viendrait à détenir à l'encontre de Uni- Commerces au titre de la Garantie Locative conformément aux stipulations du Contrat de Crédits (le "Nantissement Garantie Locative") ; et
les stipulations du Contrat de Crédits aux termes desquelles la Société devra consentir au profit des Bénéficiaires concernés le Gage-Espéces Garantie Travaux (le "Gage-Espéce"),
les Sûretés par Acte Séparé, l'Hypothéque Conventionnelle Refinancement, l'Hypothéque Conventionnelle Capex, l'Hypothéque Conventionnelle Garantie Travaux, l'Hypothéque Conventionnelle Couverture, le Nantissement Garantie Locative, le Gage-Espéces, les Délégations d'Assurances, les Nantissements de Comptes, les Nantissement de Créances de Couverture et les Nantissement de Créances de Restitution étant ensemble désignés, avec tout autre document devant etre signé conformément au Contrat de Crédits en relation avec une sûreté devant étre consentie en application du Contrat de Crédits, les "Documents de Sareté" et les sûretés qui sont consenties aux termes desdits Documents de Sûreté étant ensemble désignées les "sûretés",
pour les besoins des présentes, les termes commencant par une majuscule et non expressément définis dans le présent acte ayant le sens qui leur est attribué dans le Contrat de Crédits,
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ont pris, en leur qualité d'Associés de la Société, les décisions portant sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
prise d'acte du transfert de l'intégralité des parts sociales de la Société au profit de Holdco-Cross et Minority-RCross ;
modification des modalités de gestion de la Société et modification corrélative de l'article 15 des statuts ;
constatation de la démission de Uni-Commerces de ses fonctions de Gérant de la Société et nomination d'un nouveau Gérant de la Société ;
augmentation de capital d'un montant nominal de 2.039.655 euros, par l'émission de 2.039.655 parts sociales nouvelles de la Société d'une valeur nominale de 1 euro, assorties d'une prime d'émission globale de 201.925.886,52 euros, soit 99 euros par part sociale, correspondant à une augmentation de capital, prime d'émission incluse, d'un montant global de 203.965.541,52 euros ;
réalisation de l'augmentation de capital ;
modification corrélative des articles 6 et 7 des statuts ;
refonte globale des statuts ;
examen et approbation de la signature du Contrat de Crédits par la Société en qualités d'Emprunteur et de Débiteur ainsi que de la Lettre de Réserve des Fonds ;
examen et approbation de la signature du Contrat de Subordination par la Société, en qualités de débiteur et de créancier subordonné ;
examen et approbation de la signature de tout Contrat de Couverture et de la souscription de tout Instrument de Couverture par la Société ;
examen et approbation de la signature du Contrat de Centralisation de Trésorerie par la Société
examen et approbation de la signature des Documents de Sûreté et de la constitution des Sûretés ;
agrément des bénéficiaires des Nantissements de Parts Sociales ;
examen et approbation de l'adhésion à la Lettre de Mandat ;
examen et approbation de l'adhésion a la Lettre de Commission d'Agent ;
examen et approbation de l'adhésion à la Lettre d'Arrangement et de Prise Ferme ;
examen et approbation de l'adhésion aux Lettres de Commission d'Agent de la Documentation ;
approbation de conclure et de signer tous autres actes, documents, contrats utiles ou nécessaires dans le cadre de la mise en place des Crédits, de la conclusion du Contrat de Subordination, de la souscription des Instruments de Couverture et de l'octroi des Saretés
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pouvoirs pour formalités.
Les Associés reconnaissent que tous les documents et renseignements prévus par la loi, les réglements et les statuts ont été tenus à leur disposition.
Deloitte & Associés, Commissaire aux comptes de la Société, a été dûment informé des présentes décisions.
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numéro de gestion : 2005 D 03751 Numero SIREN : 483 594 545
Nom ou dénomination : AEROVILLE
Ce depot a ete enregistré le 16/06/2020 sous le numero de dep8t 55484
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 16-06-2020
N° DE DEPOT : 2020R055484
N° GESTION : 2005D03751
N° SIREN : 483594545
DENOMINATION : AEROVILLE
ADRESSE : 7 pl du Chancelier Adenauer 75016 Paris
DATE D'ACTE : 29-05-2020
TYPE D'ACTE : Acte
NATURE D'ACTE : Cession de parts
ACTE REITERATIF D'ACQUISITION ET DE CESSION DE PART SOCIALE
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
1. E$PACE EXPANSION IMMOBILIERE, une société par actions simplifiée dont ie siége social est situé 7, place du Chancelier Adensuer, 75016 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 316 522 424, dûment représentée aux fins des présentes,
Ie "Yendeur".
ET
2. MINORITY-RGRCSs, una société par actions simplifiée dont le siége social est situé 7, place du Chancelier Adenauer, 75016 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous ie nurnéro 879 470 722, dûment représentée aux fins des presentes;
I"Acquéreur".
L'Acquéreur et ie Vendeur sont ci-aprés désignés individuellement une "Partie" et collectivement ies "Parties".
1L A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
(A AEROVILLE est une société civile immobiliere au capital de 1.000 euros, divisé en 1.000 parts sociales d'une valeur norminale de 1 euro chacune, dont le siége social est situé 7, place du Chancelier Adenauer, 75016 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 463 594 545 (la "Société").
(B Les Parties ont conclu & la date des présentes (la "Date de Realisation") un contrat d'acquisition et ae cession de parts sociales (le "Contrat") portant notamment sur l'acquisition par T'Acquéreur aupres du Vendeur de 1 part sociale de la Société, représentant 0,1% du capital social et des droits de vote de la Société (ia "Part Cédée") (la "Cession").
(C) Les Parties sont convenues de conclure le présent acte (I"Acte Réitératir") qui reprend les principales stipuiations du Contrat, aux fins exclusives (i) de procéder aux formalités et au paiement des droits d'enregistrerment liés δ la Cession de ia Part Cédée dans les conditions prévues aux arucies 635 et 726. I, 2" du Code général des inpts, (ii) de depôt de l'Acte Réitératif auprés du greffe du tribunal de commarce compétent et (ii) de l'accomplissement des formalités d'opposabilité de la Cession de la Part Cédée a la Société
EN CONSEQUENCE DE QUOI, IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT :
1. CESSION DE LA PART CEDEE ET PRIX
1.1 Le transfert de propriété de ia Part Cédée est intervenu le 29 mai 2020, en contrepartie du paiement par l'Acquéreur au Vendeur d'un prix total de cent soixante-seize mille huit cent onze euros et quatre-vingt-quinze centirmes (176.811,95 EUR) (ie "Prix").
1.2 Aux termes du Contrat, les Parties sont notamment convenues d'un mécanisme d'ajusterment de prix (I"Ajusternent de Prix").)
En accord entre ies paries, ies présentes rellées par ASSEMBLACT erpachant...ioute...substitution ou addition, sont seulement signees à in aqrnloro page.
Les Parties s'obligent a signer un acte complémentaire (I"Acte Rectificatif') au jour du paiement de l'Ajustement de Prix. Cet Acte Rectificatif devra etre enregistré par l'Acquéreur
dans le mois de sa signature.
2. MODALITES DE LA CESSION - AJUSTEMENT DE PRIX
2.1 En ce qui concerne les modalités de la Cession, les Parties conviennent de se référer aux stipulations du Contrat.
2.2 Les Parties ont convenu aux termes de l'article 3.4 du Contrat, que le Prix pourra faire l'objet d'un Ajustement de Prix $ur la base des comptes pro forma (bilan, compte de résultat et annexes) de la Société arrétés a la Date de Réalisation.
2.3 Les Parties conviennent que ie présent Acte Réitératif été conclu aux $eules fins (i) de procéder aux formalités d'enregistrement de la Cession de la Part Cédée, (ii) de dépot de l'Acte Réitératif auprés du greffe du tribunal de commerce compétent et (iii) de l'accomplissement des formalités d'opposabilité de ia Cession de la Part Cédée a la Société, qu'il n'entraine ni
modification ni novation d'aucun des autres accords ou contrats qui ont pu ou pourraient étre passés par les Parties relativement à l'objet des présentes et que, dans les rapports entre les Parties, les stipulations du Contrat devront, en toutes circonstances, prevaloir sur celles du present Acte Reiteratif.
3. ENREGISTREMENT ET PAIEMENT DES DROITS D'ENREGISTREMENT
3.1 Les Parties déclarent que la Société est une personne morale prépondérance immobiliere au sens de l'article 726, I-2° du Code général des impôts.
3.2 Conformément l'article 9.4 du Contrat, les droits d'enregistrement relatifs & la Cession de la Part Cédée seront supportés par l'Acquéreur, qui procédera, dans un délai d'un mois δ compter des présentes, l'enregistrement de la Cession de la Part Cédée objet des présentes auprês du $ervice des impts compétent et au paiement des droits d'enregistrement dus en vertu du 2* du I de l'article 726 du Code général des impots, calculés au taux de 5%, d'un
montant total de huit mille huit cent quarante-et-un euro$ (8.841,00 EUR) et dont le détail est reproduit en Annexe
3.3 Les Parties font connaitre a l'administration fiscale frangaise que le Prix pourra étre ajusté à la hausse ou la baisse tel que décrit aux Articles 1 et 2 du présent Acte Réitératif.
4. FORMALITES
4.1 L'Acquéreur s'engage procéder. à ses frais, aux formalités d'opposabilité de la Cession de la Part Cedée a la Societe et aux tiers a savoir (i) δ la signification par acte d'huissier de l'Acte Réitératif la Société dans les cinq (5) jours ouvrés suivant la date de $ignature de l'Acte Réitératif, et (ii) au dépt de l'Acte Réitératif au Greffe du Tribunal de Commerce compétent dans les trente (30) jours suivant la date de signature de l'Acte Réitératif.
4.2 L'Acquéreur justifiera au Vendeur de l'accomplissement de ces formalités dans les dix (10) jours ouvrés de leur réalisation.
25
5. DROIT APPLICABLE
5.1 Le prasent Acta Réitératif est soumis au droit francais.
5.2 Tout litiga relatif au présent Acte Réitératif sara soumis aux m&mas r&glas da r&glamant des litigas que celles figurant à l'Articla 10 du Contrat.
6. STIPULATIONS DIVERSES
6.1 Tous pouvoirs sont dés à présant donnés au portaur d'un original, d'una copia ou d'un extrait des pràsantas pour effectuar toutas las formalités.
6.2 Pour l'axécution das présentas, les Partias font élaction da domicila an laurs si&gas sociaux respectifs tals qu'indiqu&s en téte des présantas.
La présant acte a été établi an cinq (5) axamplairas originaux, dont trois (3) axamplairas originaux àtablis an vua da l'accomplissement par l'Acquéraur das formalités aupràs da l'administration fiscale et du paiemant das droits d'enragistramant, un (1) exemplaira original aux fins de signification & la Sociàté at un (1) axamplaira original an vua da l'accomplissemant par l'Acquéraur des formalités aupràs du greffe du tribunal de commerca, comma suit :
un (1) examplaira original revenant à la Société :
un (1) axamplaire original étant consarvé par l'administration fiscala ;
un (1) exemplaira original anragistré auprés da l'administration fiscale ravanant à l'Acquéraur :
un (1) axamplaira original enragistré aupràs da l'administration fiscala ravanant au Vendeur ;
un (1) examplaira original étant consarvé par la greffa du tribunal da commarca.
[PAGE DE SIGNATURE SUR LES PAGES SUIVANTES]
35
Fait & Paris, le 29 mai 2020,
En cirq (5) exemplaires originaux
ESPACE EXPANSION IMMOBILIERE MINORITY-RCROSS
Représentée par Darnien Leveillé Nizeralle Représentée par Uni-Cammerces Elie-méme représentée par Damien Leveillé Nizerolle
En accord entre les. parties, ies présentes reliées par ASSEMBLACT empéchant._toute.substitution addition, sont seulemont signées a ta derniere page. 4f 5
Annexe
Calcul des droits d'enregistrement
Le 11/06/2020 Dossier 2020 00018792, rdf&rence7584P61 2020 N 01274 Penalites : 0 e
Total liquide Mantant recu.. L'Inspecteaur divisionnaire des finances publiques
Chistophe CLERAMBAULI Inaoecteur Divitionnrg
55
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 16-06-2020
N° DE DEPOT : 2020R055484
N° GESTION : 2005D03751
N° SIREN : 483594545
DENOMINATION : AEROVILLE
ADRESSE : 7 pl du Chancelier Adenauer 75016 Paris
DATE D'ACTE : 29-05-2020
TYPE D'ACTE : Acte
NATURE D'ACTE : Cession de parts
ACTE REITERATIF D'ACQUISITION ET DE CESSION DE PARTS SOCIALES
ENTRE LESSOUSSIGNEES:
1. UNI-cOMMERCES, une société par actions simplifiée dont le siege social est situe 7. place du Chancelier Adenauer, 75016 Paris, immatriculée au Registre du cornmerce et des sociétés de Paris sous le numero 392 146 221, doment representée aux fins des présentes
le"Vendeur",
ET
2. Ho1.DCO-CRoss une sociéie par actions simplifiee dont le siege soclal est situe 7, place du Chancelier Adenauer, 75016 Paris, immatriculée au Registre du cormnerce et des sociétés de Paris sous ls num@ro 879 454 270, dûment représentée aux fins des pr&sentes,
I"Acquéreur".
L'Acquereur et le Vendeur sont ci-apres désign@s individuellement une "Partie" et collectivement les "Parties".
IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
(A AEROVILLE est une sociéte civile immobiliere au capital de 1.000 euros, divisé en 1.000 parts sociales d'une valaur nominale de 1 euro chacune, dont le siege social est situe 7, place du
Chancelier Adenauer, 75016 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 483 594 545 (la "Societe").)
(B Les Parties ont conclu a la date des presentes (lo "Date de Realisation") un contrat d'acguisition et de cessian de parts sociales (le "Contrat") portant notamment sur l'acquisition par i'Acauéreur aupres du Vendeur de 736 parts soclales de la Societe, représentant 73,6% du capltal social et
des droits de vote de la Société (les "Parts Cédée$") (la "Cession").
(C} Les Parties sont convenues de conclure le présent acte (I"Acte Reitératif) qui reprend les principales stipulations du Contrat, aux fins exclusives (i) de procéder aux formalités et au paiement des droits d'enregistrenent tiés & ta Cession des Parts Cédées dans les canditions pr&vuas aux orticles 635 et 726, 1, 2" du Code générai des impts, (ii) de dépot de TActe Réitératif aupres du greffe du tribunal de commerce compétent et (ii) de f'accomplissement des formalites d'opposabilité de le Cession des Parts Cédées à lo Société
EN CONSEQUENCE DE QUOI, IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT :
1. CESSION DES PARTS CEDEES ET PRIX
1.1 Le transfert de propriété des Parts Cédées est intervenu le 29 mai 2020, en contrepartie du paiemeni par l'Acauéreur au Vendeur d'un prx total de cent trente millions cent trente-trois
mille cinq cent quatra-vingt-quatorze euros et seize centimes (130.133.594,16 €) (le "Prix").
1.2 Aux termes du Contrat, les Parties sont notamment convenuos d'un mécanisme d'sjustement de prix (I"Ajustement de Prix").
présantas relies par ASSEMBLACT emp&chant toute substitution ou addition...sont.aulement signées a laderniere page.y
Les Parties s'obligent & signer un acte complémentaire (I"Acte Rectificatif") au jour du paiement de l'Ajustement de Prix. Cet Acte Rectificatif devra étre enregistré par l'Acquéreur dans le mois de sa signature.
2. MODALITES DE LA CESSION - AJUSTEMENT DE PRIX
2.1 En ce qui concerne les modalites de la Cession, les Parties conviennent de se référer aux stipulations du Contrat.
2.2 Les Parties ont convenu aux termes de l'article 3.4 du Contrat, que le Prix pourra faire l'objet d'un Ajustement de Prix sur la base des comptes pro forma (bilan, compte de résultat et annexes) de la Société arrétés & la Date de Réalisation.
2.3 Les Parties conviennent que le présent Acte Réitératif a été conclu aux seules fins (i) de procéder aux formalités d'enregistrement de la Cession des Parts Cédées, (ii) de dépt de l'Acte Réitératif auprés du greffe du tribunal de commerce compétent et (iii} de l'accomplissement des formalités d'opposabilité de la Cession des Parts Cédées a la Société, qu'il n'entraine ni modification ni novation d'aucun des autres accords ou contrats qui ont pu ou
pourraient étre passés par les Parties relativement à l'objet des présentes et que, dans les rapports entre les Parties, Ies stipulations du Contrat devront, en toutes circonstances, prévaloir sur celles du présent Acte Réitératif.
3. ENREGISTREMENT ET PAIEMENT DES DROITS D'ENREGISTREMENT
3.1 Les Parties déclarent que la Société est une personne morale à prépondérance immobiliére au $ens de l'article 726, I-2° du Code général des impts.
3.2 Conformément & l'article 9.4 du Contrat, les droits d'enregistrement relatifs a la Cession des Parts Cédées seront supportés par l'Acquéreur, qui procédera, dans un délai d'un mois a compter des présentes, & l'enregistrement de la Cession des Parts Cédées objet des présentes auprés du service des impôts compétent et au paiement des droits d'enregistrement dus en vertu du 2* du I de l'article 726 du Code général des impôts, calculés au taux de 5%, d'un montant total de six millions cinq cent six mille six cent quatre-vingt euros (6.506.680 EUR) et dont le détail est reproduit en Annexe
3.3 Les Parties font connaitre & l'administration fiscale francaise que le Prix pourra étre ajusté & la hausse ou a la baisse tel que décrit aux Articles 1 et 2 du présent Acte Réitératif.
4. FORMALITES
4.1 L'Acquéreur s'engage a procéder, à ses frais, aux formalités d'opposabilité de la Cession des Parts Cédées à la Sociéte et aux tiers savoir (i) la signification par acte d'huissier de l'Acte Réitératif la Société dans les cinq (5) jours ouvrés suivant ia date de signature de l'Acte Réitératif, et (ii) au dépt de l'Acte Réitératif au Greffe du Tribunal de Commerce compétent dans les trente (30) jours suivant la date de signature de l'Acte Réitératif.
4.2 L'Acquéreur justifiera au Vendeur de l'accomplissement de ces formalités dans les dix (10) jours ouvrés de leur réalisation.
215
5. DROIT APPLICABLE
5.1 Le présent Acte Réitératif est soumis au droit francais.
5.2 Tout litige relatif au présent Acte Réitératif sera soumis aux mémes régles de réglement des litiges que celles figurant l'Article 10 du Contrat.
6. STIPULATIONS DIVERSES
6.1 Tous pouvoirs sont dés & présent dannés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer toutes les formalités.
6.2 Pour l'exécution des présentes, les Parties font élection de domicile en leurs siéges sociaux respectifs tels qu'indiqués en tete des présentes.
Le présent acte a été établi en cina (5) exemplaires originaux, dont trois (3) exemplaires originaux établis en vue de l'accomplissement par l'Acquéreur des formalités auprés de l'administration fiscale et du paiement des draits d'enregistrement, un (1) exemplaire original aux fins de signification & la Société et un (1) exemplaire original en vue de l'accomplissement par l'Acquéreur des formalités auprés du greffe du tribunal de commerce, comme suit :
un (1) exemplaire original revenant à la Société ;
un (1) exemplaire original étant conservé par l'administration fiscale ;
un (1) exemplaire original enregistré auprés de l'administration fiscale revenant & l'Acquéreur :
un (1) exemplaire original enregistré auprés de l'administration fiscale revenant au Vendeur ;
un (1) exemplaire original étant conservé par le greffe du tribunal de commerce
[PAGE DE SIGNATURE SUR LES PAGES SUIVANTES]
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Fait a Paris, le 29 mai 2020,
En cinq (5) exempiaires originaux
UNI-COMMERCES HOLDCO-CROSS
Représentée par Damien Leveillé Nizerolle Représentée par La Francaise Real Estate Managers
Elle-méme représentée par Xavier Barreyat
PARIS ST-SULPICE Le 11/06/2020 Dassier 2020 00018787,rdf&rencc7584P61 2020 N 01273 Entegistrement : 6506680 € Penalites : 0 e Total liquide : Six millions cinq cent six mille six cent quatre-vingts Euros Montant recu. .: Six miftians cinq cent aix mille aix cent quatre-vingta Eatos inspecteur divisionnaire dca finances publiques
Christophe CLERAMBAULT Inspecteur Divisionnaire das Finances Publiques
En acaord ..ntra las .partias. las prêsentes relibas par AsSEMBLACT @mpchant toute substitution ou addition, sont seuiement signées a la derniere page.
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Annexe
Calcul des droits d'enregistrement
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 16-06-2020
N° DE DEPOT : 2020R055484
N° GESTION : 2005D03751
N° SIREN : 483594545
DENOMINATION : AEROVILLE
ADRESSE : 7 pl du Chancelier Adenauer 75016 Paris
DATE D'ACTE : 29-05-2020
TYPE D'ACTE : Acte
NATURE D'ACTE : Modification(s) statutaire(s)
2A 5s oo
03/06 2020 AEROVILLE
societe civile immobillere au capital de 1.000 euros
7 place du Chanceller Adenauer 75016 Paris H 483.594 545.RCS.Paris
(la "Societé")
Teftcit ACTE SOUS SEING PRIVE CONSTATANT LES DECISIONS UNANIMES DES
7584P01 2020 A 0580 EN DATEDU 29 MAI 2020
Les soussignées:
HOLDCO-CRoss. societe par actions simplifjée, ayant son: slege soci Chaniceller Adenauer 75016 .Pans, immatriculee au registre du commerce Paris sous le numero 879454 270,
MINORITY RCROsS, sociéte par actionis simplinee, ayant son siege sociar au piauy uu Chancelier Adenauer, 75016 Paris, immatriculea au registre du commerce et des societes de Paris sousle.numero879470 722
ciapres denommees les Associes detenant la totalité des 1.000 parts saciales de la Société,
aprs avoir rappele avoir pris.coninaistance, próalablement aux présentes :
-durapportdu Gerant:
. des statuts actuelsdela Societe
du projet de. nouveaux statuts de la Societés
du prolet.de contrat de credits soumis au droit francais et redigé en langue francaise (le Contrat de Cradits) devant stre. conclu le 29 mai 2020 entre (1) la Societe, les societes RANDQLI, TOISONILLE,. EIFFEL: LEVALLOIS COMMERCES, SPRING ALMA et ALMACIE en qualites -d'Emprunteurs et de Debiteurs, (il) HOLDCO-CRoss en qualitas de Caution et de Debiteur () les societes MINORITY RCROsS at DOLULLE en quallté de Debiteurs et (iv) les soclete$ BNP PARIBAS en gualités dAgent de la DocumentationdArrangeur Mandate de Preneur Ferme et de Teneur de Livres, CREDIT AGRICOLE CORPORATE AND 1NVESTMENT BANK en qualItes dAgent des Credits dAgent des sureles de Teneur de Comptes Bancaires, dArrangeur Mandate, de Preneur Ferme et de Teneur de Livres et de Banque Emettrice, ING BANK N V. (agissant a travers sa succursale francaise) en qualites dArrangeur Mandate, de Preneur Ferrme et de Teneur de Livres NATIXiS en gualites d'Agent de la Documentation, d'Arrargeur Mandaté de Preneur Ferme et da. Tanaur de Livres sOCIETE.cENERALE en qualites dArrangeur Mandate, de Preneur Ferme et de Teneur de Livres, BANQUE EUROPEENNE DU CREDIT MUTUEL en qualite dArrangeur, BNP PARIBAS, CREDIT AGRICOLE CORPORATE :AND INVESTMENT BANK NATIXIS. SOCIETE GENERALE. CREDIT INDUSTRIEL.. ET COMMERGIAl. et ING BANK N.V. en qualites de Banques de Couverture lnitiale et de Banques de Couverture at BNP PARIBAS, CREDIT AGRICOLE CORPORATE AND INVESTMENT BANK 1NG BANK N.V. (agissant a travers sa succursale frangaise). NATIXIS, SOCIETE GENERALE, BANQUE EUROPEENNE DU CREDIT MUTUEL en.qualites de Preteurs Initiaux el de Preteurs
aux termes duquel la Société agira en qualité d'Emprunteur à concurrence de la Quote-Part Totale des Crédits qui lui est et/ou sera allouée, telle que visée en annexe du Contrat de Crédits s'agissant de la Quote-Part Crédit Acquisition Refinancement ;
de la lettre de réserve des fonds signée par les Emprunteurs (en ce compris la Société) pour les besoins de la mise à disposition du Crédit Acquisition Refinancement à la Date de Signature (la "Lettre de Réserve des Fonds") ;
du projet de contrat de subordination soumis au droit frangais et rédigé en langue francaise (le "Contrat de Subordination") devant étre conclu le 29 mai 2020 entre les Débiteurs qui y sont listés, en ce compris la Société, les Créanciers Subordonnés qui y sont listés, en ce compris la Société, les Créanciers Prioritaires qui y sont listés et CREDIT AGRICOLE CORPORATE AND INVESTMENT BANK en qualités d'Agent des Crédits et de Créancier Prioritaire ;
de chaque projet de contrat de couverture du risque de taux (devant régir les instruments de couverture, sous forme de garantie de taux plafond ("cap") avec prime lissée, devant étre souscrits par la Société auprés de ladite Banque de Couverture Initiale à la Date de Signature) devant étre conclu entre par la Société d'une part et une Banque de Couverture Initiale d'autre part (les "Contrats de Couverture") ;
du projet de contrat de centralisation de trésorerie à conclure entre HOLDCO-CROSS en qualité de société centralisatrice, les Emprunteurs (en ce compris la Société) et la société DOLULLE (le "Contrat de Centralisation de Trésorerie") ;
de la lettre de mandat (commitment letter) signée le 12 février 2020 par BNP PARIBAS,CRÉDIT AGRICOLE CORPORATE AND INVESTMENT BANK,ING BANK N.V. (agissant à travers sa succursale francaise), NATIXIS, SOCIÉTÉ GENÉRALE et contresignée par HOLDCO-CROSS et la société UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE et du projet d'avenant à ladite lettre à conclure par, notamment, la Société, préalablement à la signature du Contrat de Crédits (ensemble, la "Lettre de Mandat") ;
de la lettre de commission d'agent signée le 12 février 2020 par CREDIT AGRICOLE CORPORATE AND INVESTMENT BANK et contresignée par HOLDCO-CROSS et du projet d'avenant à ladite lettre à conclure par, notamment, la Société, préalablement à la signature du Contrat de Crédits (ensemble, la "Lettre de Commission d'Agent") ;
de la lettre de commission d'arrangement et de prise ferme signée le 12 février 2020 par BNP PARIBAS, CRÉDIT AGRICOLE CORPORATE AND INVESTMENT BANK, ING BANK N.V.
(agissant à travers sa succursale francaise), NATIXIS, SOCIÉTE GÉNERALE et contresignée par HOLDCO-CROSS et du projet d'avenant à ladite lettre à conclure par, notamment, la Société, préalablement à la signature du Contrat de Crédits (ensemble, la "Lettre de Commission d'Arrangement et de Prise Ferme") ;
des lettres de commission d'agent de la documentation signées le 12 février 2020 par, respectivement,BNPP PARIBAS et NATIXIS et contresignée par HOLDCO-CROSS et des projets d'avenant auxdites lettres à conclure par, notamment, la Société, préalablement à la signature du Contrat de Crédits (ensemble, les "Lettres de Commission d'Agent de la Documentation") :
des projets de sûreté suivants :
les projets d'actes de cession de créances professionnelles à titre de garantie à signer par la Société en application des stipulations du Contrat de Crédits, ce en application
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des dispositions des articles L.313-23 et suivants du Code monétaire et financier (les "Cessions Dailly") portant sur les créances suivantes : les créances que la Société détient ou viendrait à détenir a l'encontre des Locataires au titre des Baux conclus et à conclure sur l'lmmeuble qu'il détient et des garanties de paiement y afférentes ; les créances d'Indemnités Hors Délégation que la Société détient ou viendrait à détenir ;
les créances que la Société détient ou viendrait à détenir au titre des Documents d'Acquisition ; et les Créances d'lndemnisation que la Société détient ou viendrait à détenir envers HOLDCO-CROSS ;
le projet de contrat de nantissement de parts sociales à conclure par, notamment, HOLDCO-CROSS et la Société aux termes duquel les constituants consentent, au profit des Bénéficiaires concernés, un nantissement de premier rang sur l'intégralité des parts sociales qu'ils détiennent dans le capital social de la société TOISONILLE conformément aux stipulations du Contrat de Crédits (le "Contrat de Nantissement de Parts Sociales Toisonille") ;
le projet de contrat de nantissement de créances à conclure par, notamment, les sociétés qui y sont listés, en ce compris la Société, en qualité de constituants et les sociétés qui y sont listées, en ce compris la Société, en qualité de débiteurs, aux termes duquel les constituants consentent, au profit des Bénéficiaires concernés, un nantissement de premier rang sur les créances qu'il détient ou viendrait à détenir à l'encontre des débiteurs au titre de tous Préts Subordonnés conformément aux stipulations du Contrat de Crédits (le "Contrat de Nantissement de Créances Subordonnées", ensemble avec les Cessions Dailly et le Contrat de Nantissement de Parts Sociales Toisonille, les "sûretés par Acte Séparé") ;
le projet de contrat de nantissements de parts sociales (le "Contrat de Nantissements de Parts Sociales de la Société") à conclure par chacun des Associés aux termes duquel chacun des Associés consent, au profit des Bénéficiaires concernés, un nantissement de premier rang sur les parts sociales qu'il détient dans le capital social de la Société conformément aux stipulations du Contrat de Crédits ((les "Nantissements de Parts Sociales de la Société"),
aprés avoir pris connaissance de toute stipulation du Contrat de Crédits ayant pour objet ou pour effet pour la Société de consentir une Sûreté en faveur des Bénéficiaires concernés, en garantie du paiement et du remboursement de toutes sommes dues au titre de tout ou partie des Crédits, des Garanties Travaux et/ou des Instruments de Couverture, et notamment :
les stipulations du Contrat de Crédits aux termes desquelles la Société consent une hypothéque conventionnelle de premier rang sur l'lmmeuble Aéroville aux Préteurs à la garantie des Obligations Garanties au titre du Crédit Acquisition Refinancement (I"Hypothéque Conventionnelle Refinancement") ;
les stipulations du Contrat de Crédits aux termes desquelles la Société consent une hypothéque conventionnelle de premier rang avec dispense d'inscription sur l'lmmeuble Aéroville aux Préteurs à la garantie des Obligations Garanties au titre du Crédit Capex (I"Hypothéque Conventionnelle Capex") :
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les stipulations du Contrat de Crédits aux termes desquelles la Société promet de consentir une hypothéque conventionnelle de premier rang avec dispense d'inscription sur l'lmmeuble l'lmmeuble Aéroville à la Banque Emettrice à la garantie des Obligations Garanties au titre des Garanties Travaux émises d'ordre (I" Hypothque Conventionnelle Garantie Travaux") ;
les stipulations du Contrat de Crédits aux termes desquelles la Société consent une hypothéque
conventionnelle de premier rang sur l'lmmeuble l'lmmeuble Aéroville à la Banque de Couverture à la garantie des Obligations Garanties au titre des Contrats de Couverture (I"Hypothéque Conventionnelle Couverture") :
les stipulations du Contrat de Crédits aux termes desquelles il est rappelé que les Préteurs et les Banques de Couverture, en leur qualité de créanciers hypothécaires, bénéficieront de la délégation légale objet des dispositions de l'article L. 121-13 du code des assurances, (les "Délégations d'Assurances") ;
les stipulations du Contrat de Crédits aux termes desquelles la Société devra consentir au profit des Bénéficiaires concernés un nantissement de premier rang sans concours sur le solde provisoire ou définitif de son Compte de Revenus, son Compte Travaux, son Compte de Dépenses, son Compte Parking et ses Comptes Existants (les "Nantissements de Comptes") ;
les stipulations du Contrat de Crédits aux termes desquelles la Société devra consentir au profit des Bénéficiaires concernés un nantissement de premier rang sans concours sur toutes les créances qu'elle détient ou qu'elle viendrait à détenir, dans le futur, a l'encontre de la Banque de Couverture au titre du Contrat de Couverture (le "Nantissement de Créances de Couverture")
les stipulations du Contrat de Crédits aux termes desquelles la Société devra consentir au profit des Bénéficiaires concernés un nantissement de premier rang et sans concours sur toutes les créances qu'elle détient ou qu'elle viendrait à détenir, dans le futur, à l'encontre des Préteurs et de la Banque Emettrice en leur qualité de bénéficiaires des Cessions de Créances aprés paiement intégral et remboursement des Obligations Garanties relatives à ces Cessions de Créances (le "Nantissement de Créances de Restitution") ;
les stipulations du Contrat de Crédits aux termes desquels la Société consent un nantissement de premier rang sur les créances qu'elle détient ou viendrait à détenir à l'encontre de Uni- Commerces au titre de la Garantie Locative conformément aux stipulations du Contrat de Crédits (le "Nantissement Garantie Locative") ; et
les stipulations du Contrat de Crédits aux termes desquelles la Société devra consentir au profit des Bénéficiaires concernés le Gage-Espéces Garantie Travaux (le "Gage-Espéce"),
les Sûretés par Acte Séparé, l'Hypothéque Conventionnelle Refinancement, l'Hypothéque Conventionnelle Capex, l'Hypothéque Conventionnelle Garantie Travaux, l'Hypothéque Conventionnelle Couverture, le Nantissement Garantie Locative, le Gage-Espéces, les Délégations d'Assurances, les Nantissements de Comptes, les Nantissement de Créances de Couverture et les Nantissement de Créances de Restitution étant ensemble désignés, avec tout autre document devant etre signé conformément au Contrat de Crédits en relation avec une sûreté devant étre consentie en application du Contrat de Crédits, les "Documents de Sareté" et les sûretés qui sont consenties aux termes desdits Documents de Sûreté étant ensemble désignées les "sûretés",
pour les besoins des présentes, les termes commencant par une majuscule et non expressément définis dans le présent acte ayant le sens qui leur est attribué dans le Contrat de Crédits,
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ont pris, en leur qualité d'Associés de la Société, les décisions portant sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
prise d'acte du transfert de l'intégralité des parts sociales de la Société au profit de Holdco-Cross et Minority-RCross ;
modification des modalités de gestion de la Société et modification corrélative de l'article 15 des statuts ;
constatation de la démission de Uni-Commerces de ses fonctions de Gérant de la Société et nomination d'un nouveau Gérant de la Société ;
augmentation de capital d'un montant nominal de 2.039.655 euros, par l'émission de 2.039.655 parts sociales nouvelles de la Société d'une valeur nominale de 1 euro, assorties d'une prime d'émission globale de 201.925.886,52 euros, soit 99 euros par part sociale, correspondant à une augmentation de capital, prime d'émission incluse, d'un montant global de 203.965.541,52 euros ;
réalisation de l'augmentation de capital ;
modification corrélative des articles 6 et 7 des statuts ;
refonte globale des statuts ;
examen et approbation de la signature du Contrat de Crédits par la Société en qualités d'Emprunteur et de Débiteur ainsi que de la Lettre de Réserve des Fonds ;
examen et approbation de la signature du Contrat de Subordination par la Société, en qualités de débiteur et de créancier subordonné ;
examen et approbation de la signature de tout Contrat de Couverture et de la souscription de tout Instrument de Couverture par la Société ;
examen et approbation de la signature du Contrat de Centralisation de Trésorerie par la Société
examen et approbation de la signature des Documents de Sûreté et de la constitution des Sûretés ;
agrément des bénéficiaires des Nantissements de Parts Sociales ;
examen et approbation de l'adhésion à la Lettre de Mandat ;
examen et approbation de l'adhésion a la Lettre de Commission d'Agent ;
examen et approbation de l'adhésion à la Lettre d'Arrangement et de Prise Ferme ;
examen et approbation de l'adhésion aux Lettres de Commission d'Agent de la Documentation ;
approbation de conclure et de signer tous autres actes, documents, contrats utiles ou nécessaires dans le cadre de la mise en place des Crédits, de la conclusion du Contrat de Subordination, de la souscription des Instruments de Couverture et de l'octroi des Saretés
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pouvoirs pour formalités.
Les Associés reconnaissent que tous les documents et renseignements prévus par la loi, les réglements et les statuts ont été tenus à leur disposition.
Deloitte & Associés, Commissaire aux comptes de la Société, a été dûment informé des présentes décisions.
PREMIERE DECISION Prise d'acte du transfert de l'intégralité des parts sociales de la Société au profit de Holdco-Cross et Minority-RCross
Les Associés, connaissance prise du rapport du Gérant,
prennent acte que l'intégralité des parts sociales de la Société a fait l'objet d'apports et de cessions
successifs réalisés ce jour comme suit :
Apport de 999 parts sociales par Unibail-Rodamco-Westfield SE au profit de Uni-Commerces (392 146 221 RCS Paris),
Apport de 263 parts sociales par Uni-Commerces au profit de JVCO-Road (879 291 300 RCS Paris),
Apport de 263 parts sociales par JVCO-Road au profit de Holdco-Cross (879 454 270 RCS Paris),
Cession de 1 part sociale par Espace Expansion Immobiliére au profit de Holdco-Cross (879 454 270 RCS Paris),
Cession de 736 parts sociales par Uni-Commerces au profit de Holdco-Cross (879 454 270 RCS Paris).
rappellent que les bénéficiaires de ces apports et cessions ont toutes été dûment agréées successivement par les associés de la Société,
prennent acte du transfert de l'intégralité des parts sociales de la Société à Holdco-Cross et Minority RCross, désormais seuls associés de la Société.
prennent acte que l'intégralité des parts sociales de la Société a fait l'objet d'apports et de cessions
successifs réalisés ce jour comme suit :
Apport de 999 parts sociales par Unibail-Rodamco-Westfield SE au profit de Uni-Commerces (392 146 221 RCS Paris),
Apport de 263 parts sociales par Uni-Commerces au profit de JVCO-Road (879 291 300 RCS Paris),
Apport de 263 parts sociales par JVCO-Road au profit de Holdco-Cross (879 454 270 RCS Paris),
Cession de 1 part sociale par Espace Expansion Immobiliére au profit de Holdco-Cross (879 454 270 RCS Paris),
Cession de 736 parts sociales par Uni-Commerces au profit de Holdco-Cross (879 454 270 RCS Paris).
rappellent que les bénéficiaires de ces apports et cessions ont toutes été dûment agréées successivement par les associés de la Société,
prennent acte du transfert de l'intégralité des parts sociales de la Société à Holdco-Cross et Minority RCross, désormais seuls associés de la Société.
DEUXIEME DECISION Modification des modalités de gestion de la Société et modification corrélative de l'article 15 des statuts
Les Associés, aprés avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du projet de nouveaux statuts de la Société,
décident de modifier les modalités de nomination et d'exercice des fonctions du Gérant en prévoyant que celui-ci est nommé par décision des associés de la Société représentant plus de la moitié des parts sociales, sur proposition du Président de JVCO-Road (879 291 300 RCS Paris). II est nommé lors de l'approbation des comptes de l'exercice écoulé sauf nomination intervenant à la suite d'une révocation, démission, incapacité ou décés du Gérant en fonction, pour une durée expirant lors de l'approbation des comptes de l'exercice au cours duquel il a été nommé. Le Gérant pourra étre révoqué par les associés dans les conditions requises pour les décisions ordinaires, cette révocation prenant effet à l'issue d'un préavis de deux mois. En cas de démission, le Gérant devra respecter un préavis de 15 jours, sauf réduction du délai par les associés statuant sur le
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remplacement du Gérant démissionnaire. Le Gérant sera investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom et dans l'intérét de la Société, dans la limite de l'objet social, sous réserve des décisions relevant de la compétence de la collectivité des associés, en vertu des lois et réglements et des statuts. Les éventuelles limitations de pouvoirs du Gérant seront
inopposables aux tiers,
décident par conséquent de modifier l'article 15 "Gérance" conformément au projet de statuts présenté par le Gérant.
décident de modifier les modalités de nomination et d'exercice des fonctions du Gérant en prévoyant que celui-ci est nommé par décision des associés de la Société représentant plus de la moitié des parts sociales, sur proposition du Président de JVCO-Road (879 291 300 RCS Paris). II est nommé lors de l'approbation des comptes de l'exercice écoulé sauf nomination intervenant à la suite d'une révocation, démission, incapacité ou décés du Gérant en fonction, pour une durée expirant lors de l'approbation des comptes de l'exercice au cours duquel il a été nommé. Le Gérant pourra étre révoqué par les associés dans les conditions requises pour les décisions ordinaires, cette révocation prenant effet à l'issue d'un préavis de deux mois. En cas de démission, le Gérant devra respecter un préavis de 15 jours, sauf réduction du délai par les associés statuant sur le
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remplacement du Gérant démissionnaire. Le Gérant sera investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom et dans l'intérét de la Société, dans la limite de l'objet social, sous réserve des décisions relevant de la compétence de la collectivité des associés, en vertu des lois et réglements et des statuts. Les éventuelles limitations de pouvoirs du Gérant seront
inopposables aux tiers,
décident par conséquent de modifier l'article 15 "Gérance" conformément au projet de statuts présenté par le Gérant.
TROISIEME DECISION Constatation de la démission de Uni-Commerces de ses fonctions de Gérant de la Société et nomination d'un nouveau Gérant de la Société
Les Associés, aprés avoir pris connaissance de la lettre de la société Uni-Commerces en date du 29 mai 2020, aux termes de laquelle elle démissionne de ses fonctions de Gérant de la Société, avec effet à
compter de la réalisation définitive de l'augmentation de capital par compensation de créance à souscrire par Holdco-Cross, objet des quatriéme et cinquiéme décisions ci-dessous, prennent acte de la dite démission,
en conséquence, sur proposition du Président de JVCO-Road, décident de nommer avec effet immédiat, en qualité de nouveau Gérant de la Société, pour une durée expirant lors de l'approbation des comptes de l'exercice en cours :
La Frangaise Real Estate Managers, société par actions simplifiée dont le siége social est situé 128 boulevard Raspail, 75006 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 399 922 699,
laquelle a déjà fait savoir qu'elle accepte les fonctions de Gérant de la Société qui lui sont ainsi conférées et a déclaré qu'aucune interdiction, déchéance ou incompatibilité, aucune mesure ou disposition quelconque ne s'oppose à l'exercice desdites fonctions,
décident que le Gérant de la Société ne percevra aucune rémunération au titre de ses fonctions.
compter de la réalisation définitive de l'augmentation de capital par compensation de créance à souscrire par Holdco-Cross, objet des quatriéme et cinquiéme décisions ci-dessous, prennent acte de la dite démission,
en conséquence, sur proposition du Président de JVCO-Road, décident de nommer avec effet immédiat, en qualité de nouveau Gérant de la Société, pour une durée expirant lors de l'approbation des comptes de l'exercice en cours :
La Frangaise Real Estate Managers, société par actions simplifiée dont le siége social est situé 128 boulevard Raspail, 75006 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 399 922 699,
laquelle a déjà fait savoir qu'elle accepte les fonctions de Gérant de la Société qui lui sont ainsi conférées et a déclaré qu'aucune interdiction, déchéance ou incompatibilité, aucune mesure ou disposition quelconque ne s'oppose à l'exercice desdites fonctions,
décident que le Gérant de la Société ne percevra aucune rémunération au titre de ses fonctions.
QUATRIEME DECISION
(Augmentation de capital d'un montant nominal de 2.039.655 euros, par l'émission de 2.039.655 parts sociales nouvelles de la Société d'une valeur nominale de 1 euro, assorties d'une prime d'émission globale de 201.925.886,52 euros, soit 99 euros par part sociale, correspondant à une augmentation de capital, prime d'émission incluse, d'un montant global de 203.965.541,52 euros
Les Associés, connaissance prise du rapport du Gérant et constatant que le capital social d'un montant de 1.000 euros, divisé en 1.000 parts sociales d'une valeur nominale de 1 euro chacune, est entiérement libéré,
décident d'augmenter le capital social (l"Augmentation de Capital") d'un montant nominal de 2.039.655 euros pour le porter de 1.000 euros à 2.040.655 euros par l'émission de 2.039.655 parts sociales nouvelles de 1 euro de valeur nominale chacune, assorties d'une prime d'émission globale de 201.925.886,52 euros, soit 99 euros par part sociale, représentant une augmentation de capital, prime d'émission incluse, d'un montant global de 203.965.541,52 euros, a libérer en numéraire, en espéces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur laSociété (les "Parts Nouvelles").
Les Parts Nouvelles créées avec jouissance à compter de leur souscription, seront soumises à toutes les dispositions statutaires et seront entiérement assimilées aux parts sociales anciennes.
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Les Associés, connaissance prise du rapport du Gérant et constatant que le capital social d'un montant de 1.000 euros, divisé en 1.000 parts sociales d'une valeur nominale de 1 euro chacune, est entiérement libéré,
décident d'augmenter le capital social (l"Augmentation de Capital") d'un montant nominal de 2.039.655 euros pour le porter de 1.000 euros à 2.040.655 euros par l'émission de 2.039.655 parts sociales nouvelles de 1 euro de valeur nominale chacune, assorties d'une prime d'émission globale de 201.925.886,52 euros, soit 99 euros par part sociale, représentant une augmentation de capital, prime d'émission incluse, d'un montant global de 203.965.541,52 euros, a libérer en numéraire, en espéces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur laSociété (les "Parts Nouvelles").
Les Parts Nouvelles créées avec jouissance à compter de leur souscription, seront soumises à toutes les dispositions statutaires et seront entiérement assimilées aux parts sociales anciennes.
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CINQUIEME DECISION Réalisation de l'augmentation de capital
Les Associés, en conséquence de l'adoption de la décision précédente constatent :
que les 2.039.655 parts sociales nouvelles ont été intégralement souscrites par Holdco-Cross et libérées de leur montant nominal de 2.039.655 euros et de la totalité de la prime d'émission de 201.925.886,52 euros, par compensation a due concurrence avec une créance certaine, liquide et exigible de 203.965.541,52 euros détenue par Holdco-Cross à l'encontre de la Société ;
qu'en conséquence, l'augmentation de capital d'un montant de 2.039.655 euros, assortie d'une prime d'émission de 201.925.886,52 euros, est réguliérement et définitivement réalisée.
que les 2.039.655 parts sociales nouvelles ont été intégralement souscrites par Holdco-Cross et libérées de leur montant nominal de 2.039.655 euros et de la totalité de la prime d'émission de 201.925.886,52 euros, par compensation a due concurrence avec une créance certaine, liquide et exigible de 203.965.541,52 euros détenue par Holdco-Cross à l'encontre de la Société ;
qu'en conséquence, l'augmentation de capital d'un montant de 2.039.655 euros, assortie d'une prime d'émission de 201.925.886,52 euros, est réguliérement et définitivement réalisée.
SIXIEME DECISION Modification corrélative des articles 6 et 7 des statuts
Les Associés, connaissance prise du rapport du Gérant et en conséquence :
des apports et cessions successifs intervenus ce jour portant sur l'intégralité des parts sociales de la Société, visés dans la premiére décision ci-dessus ;
de l'adoption des quatriéme et cinquiéme décisions ci-dessus et de la réalisation définitive de
l'augmentation de capital,
décident de modifier le texte des articles 6 et 7 des statuts de la Société, qui seront désormais rédigés
comme suit :
"ARTICLE 6 - APPORTS
Il est ajouté in fine les paragraphes suivants :
En date du 29 mai 2020, la société Unibail-Rodamco Westfield SE a apporté 999 parts sociales à la société Uni-Commerces.
En date du 29 mai 2020, la société Uni-Commerces a apporté 263 parts sociales de la Société à la société JVCO-Road.
En date du 29 mai 2020, la société JVCO-Road a apporté 263 parts sociales de la Société à la société Holdco-Cross.
En date du 29 mai 2020, la société Uni-Commerces a cédé 736 parts sociales de la Société à la société Holdco-Cross.
En date du 29 mai 2020, la société Espace Expansion Immobiliére a cédé 1 part sociale de la Société à
la société Minority-RCross.
A la suite des décisions unanimes des associés en date du 29 mai 2020, le capital social a été augmenté d'un montant de 2.039.655 euros par émission de 2.039.655 parts sociales d'une valeur nominale de 1 euro, assorties d'une prime d'émission globale de 201.925.886,52 euros, soit 99 euros par part sociale en rémunération d'un apport en numéraire de 203.965.541,52 euros par compensation avec une créance liquide et exigible sur la société.
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ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de 2.040.655 (deux millions quarante mille six cent cinquante-cinq) euros. Il est divisé en 2.040.655 (deux millions quarante mille six cent cinquante-cinq) parts sociales de 1 € de valeur nominale chacune, intégralement libérées et attribuées comme suit :
HOLDCO-CROSS, ci : 2.040.654 parts sociales MINORITY-RCROSS, ci : 1 part sociale
Soit au total 2.040.655 parts sociales
des apports et cessions successifs intervenus ce jour portant sur l'intégralité des parts sociales de la Société, visés dans la premiére décision ci-dessus ;
de l'adoption des quatriéme et cinquiéme décisions ci-dessus et de la réalisation définitive de
l'augmentation de capital,
décident de modifier le texte des articles 6 et 7 des statuts de la Société, qui seront désormais rédigés
comme suit :
"ARTICLE 6 - APPORTS
Il est ajouté in fine les paragraphes suivants :
En date du 29 mai 2020, la société Unibail-Rodamco Westfield SE a apporté 999 parts sociales à la société Uni-Commerces.
En date du 29 mai 2020, la société Uni-Commerces a apporté 263 parts sociales de la Société à la société JVCO-Road.
En date du 29 mai 2020, la société JVCO-Road a apporté 263 parts sociales de la Société à la société Holdco-Cross.
En date du 29 mai 2020, la société Uni-Commerces a cédé 736 parts sociales de la Société à la société Holdco-Cross.
En date du 29 mai 2020, la société Espace Expansion Immobiliére a cédé 1 part sociale de la Société à
la société Minority-RCross.
A la suite des décisions unanimes des associés en date du 29 mai 2020, le capital social a été augmenté d'un montant de 2.039.655 euros par émission de 2.039.655 parts sociales d'une valeur nominale de 1 euro, assorties d'une prime d'émission globale de 201.925.886,52 euros, soit 99 euros par part sociale en rémunération d'un apport en numéraire de 203.965.541,52 euros par compensation avec une créance liquide et exigible sur la société.
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ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de 2.040.655 (deux millions quarante mille six cent cinquante-cinq) euros. Il est divisé en 2.040.655 (deux millions quarante mille six cent cinquante-cinq) parts sociales de 1 € de valeur nominale chacune, intégralement libérées et attribuées comme suit :
HOLDCO-CROSS, ci : 2.040.654 parts sociales MINORITY-RCROSS, ci : 1 part sociale
Soit au total 2.040.655 parts sociales
SEPTIEME DECISION Refonte globale des statuts
Les Associés, aprés avoir pris connaissance du rapport du Gérant et du projet de nouveaux statuts de la Société,
décident de procéder à une refonte globale des statuts de la Société afin notamment d'adapter, lorsque nécessaire, l'ensemble des stipulations des statuts à la nouvelle organisation de la direction ;
décident d'adopter article par article, puis dans leur ensemble les nouveaux statuts tels qu'ils figurent en annexe du rapport du Gérant et décident que ces nouveaux statuts prendront effet à compter de ce jour.
décident de procéder à une refonte globale des statuts de la Société afin notamment d'adapter, lorsque nécessaire, l'ensemble des stipulations des statuts à la nouvelle organisation de la direction ;
décident d'adopter article par article, puis dans leur ensemble les nouveaux statuts tels qu'ils figurent en annexe du rapport du Gérant et décident que ces nouveaux statuts prendront effet à compter de ce jour.
HUITIEME DECISION Examen et approbation de la signature du Contrat de Crédits par la Société en qualités d'Emprunteur et de Débiteur ainsi que de la Lettre de Réserve des Fonds
Aux termes du Contrat de Crédits, les Préteurs Initiaux s'engagent à mettre à disposition des Emprunteurs deux crédits hypothécaires non-réutilisables d'un montant maximum en principal égal à UN MILLIARD SOIXANTE MILLIONS DEUX CENT QUATRE VINGT MILLE DEUX EUROS (1.060.280.002 €) (les "Crédits"), composé de :
un crédit dit "acquisition refinancement" d'un montant total maximum en principal d'environ UN MILLIARD DIX MILLIONS DEUX CENT QUATRE VINGT MILLE DEUX EUROS (1.010.280.002 @) (le "Crédit Acquisition Refinancement"), et
un crédit dit "capex" d'un montant total maximum en principal d'environ CINQUANTE MILLIONS d'EUROS (50.000.000 €) (le "Crédit Capex", ensemble avec le Crédit Acquisition Refinancement, les "Crédits").
Les Associés prennent acte que les principales conditions financiéres des Crédits sont les suivantes :
Taux d'intéréts applicable aux Crédits : la somme de (i) l'EURIBOR applicable à la Période d'Intéréts considérée (flooré à zéro), et (ii) la Marge, étant égale à un virgule quarante-cinq pour cent (1,45%) l'an.
Durée des Crédits : sept (7) ans à compter de la date de signature du Contrat de Crédits.
En outre, le Contrat de Crédits contiendra un certain nombre de déclarations, engagements, cas de remboursement anticipé obligatoire et cas de défaut usuels.
915 WS0101.30918246.2
Les Associés prennent note que le Contrat de Crédits prévoit que l'ensemble des Débiteurs, en ce compris la Société, confére à HOLDCO-CROSS un mandat aux fins de les représenter et d'agir en leur
nom pour les besoins des Documents de Financement conformément aux stipulations du Contrat de Crédits.
Ceci ayant été exposé et aprés avoir pris connaissance du projet de Contrat de Crédits, et aprés avoir constaté que sa conclusion est conforme à l'intéret social de la Société et que le Contrat de Crédits est un acte utile à la réalisation de l'objet social de la Société, les Associés :
décident d'approuver à l'unanimité la mise en place des Crédits en faveur de la Société ;
décident d'approuver à l'unanimité l'intégralité des termes et conditions du Contrat de Crédits et, en conséquence, autorise la signature et la conclusion du Contrat de Crédits par la Société ainsi que tout document s'y rapportant (en ce compris la Lettre de Réserve des Fonds) ; et
décident de conférer tous pouvoirs à La Francaise Real Estate Managers, en qualité de Gérant de la Société, représentée par son Président, pouvant agir individuellement et avec faculté de substitution à toute personne de son choix, pour négocier, arréter les termes définitifs de, conclure et signer le Contrat de Crédits ainsi que tout document auquel la Société serait partie dans le cadre du Contrat de Crédits (en ce compris, sans limitation, toute attestation, tout certificat, la Lettre de Réserve de Fonds, etc.) tous documents y afférents, annexes ou complémentaires, devant étre négociés et signés dans le cadre de la mise en place des Crédits et plus généralement faire le nécessaire à cette fin en ce compris faire toute déclaration, certifier tout document et effectuer tous paiements.
un crédit dit "acquisition refinancement" d'un montant total maximum en principal d'environ UN MILLIARD DIX MILLIONS DEUX CENT QUATRE VINGT MILLE DEUX EUROS (1.010.280.002 @) (le "Crédit Acquisition Refinancement"), et
un crédit dit "capex" d'un montant total maximum en principal d'environ CINQUANTE MILLIONS d'EUROS (50.000.000 €) (le "Crédit Capex", ensemble avec le Crédit Acquisition Refinancement, les "Crédits").
Les Associés prennent acte que les principales conditions financiéres des Crédits sont les suivantes :
Taux d'intéréts applicable aux Crédits : la somme de (i) l'EURIBOR applicable à la Période d'Intéréts considérée (flooré à zéro), et (ii) la Marge, étant égale à un virgule quarante-cinq pour cent (1,45%) l'an.
Durée des Crédits : sept (7) ans à compter de la date de signature du Contrat de Crédits.
En outre, le Contrat de Crédits contiendra un certain nombre de déclarations, engagements, cas de remboursement anticipé obligatoire et cas de défaut usuels.
915 WS0101.30918246.2
Les Associés prennent note que le Contrat de Crédits prévoit que l'ensemble des Débiteurs, en ce compris la Société, confére à HOLDCO-CROSS un mandat aux fins de les représenter et d'agir en leur
nom pour les besoins des Documents de Financement conformément aux stipulations du Contrat de Crédits.
Ceci ayant été exposé et aprés avoir pris connaissance du projet de Contrat de Crédits, et aprés avoir constaté que sa conclusion est conforme à l'intéret social de la Société et que le Contrat de Crédits est un acte utile à la réalisation de l'objet social de la Société, les Associés :
décident d'approuver à l'unanimité la mise en place des Crédits en faveur de la Société ;
décident d'approuver à l'unanimité l'intégralité des termes et conditions du Contrat de Crédits et, en conséquence, autorise la signature et la conclusion du Contrat de Crédits par la Société ainsi que tout document s'y rapportant (en ce compris la Lettre de Réserve des Fonds) ; et
décident de conférer tous pouvoirs à La Francaise Real Estate Managers, en qualité de Gérant de la Société, représentée par son Président, pouvant agir individuellement et avec faculté de substitution à toute personne de son choix, pour négocier, arréter les termes définitifs de, conclure et signer le Contrat de Crédits ainsi que tout document auquel la Société serait partie dans le cadre du Contrat de Crédits (en ce compris, sans limitation, toute attestation, tout certificat, la Lettre de Réserve de Fonds, etc.) tous documents y afférents, annexes ou complémentaires, devant étre négociés et signés dans le cadre de la mise en place des Crédits et plus généralement faire le nécessaire à cette fin en ce compris faire toute déclaration, certifier tout document et effectuer tous paiements.
NEUVIEME DECISION Examen et approbation de la signature du Contrat de Subordination par la Société, en qualités de débiteur et de créancier subordonné
Il est envisagé, conformément aux termes et conditions du Contrat de Crédits, que la Société conclue le Contrat de Subordination, en qualités de Débiteur et de Créancier Subordonné.
Ceci ayant été exposé et aprés avoir pris connaissance du projet de Contrat de Subordination, et aprés avoir constaté que sa conclusion est conforme à l'intérét social de la Société et que le Contrat de Subordination est un acte utile à la réalisation de l'objet social de la Société, les Associés :
décident d'approuver à l'unanimité l'intégralité des termes et conditions du Contrat de Subordination et, en conséquence, autorise la signature et la conclusion du Contrat de Subordination par la Société ainsi que de tout document s'y rapportant ; et
décident de conférer tous pouvoirs à La Francaise Real Estate Managers, en qualité de Gérant de la Société, représentée par son Président, pouvant agir individuellement et avec faculté de substitution à toute personne de son choix, pour négocier, arréter les termes définitifs de, conclure et signer le Contrat de Subordination ainsi que tout document auquel la Société serait partie dans le cadre du Contrat de Subordination, tous documents y afférents, annexes ou complémentaires, devant étre négociés et signés dans le cadre du Contrat de Subordination et plus généralement faire le nécessaire à cette fin en ce compris faire toute déclaration, certifier tout document et effectuer tous paiements.
1015 WS0101.30918246.2
Ceci ayant été exposé et aprés avoir pris connaissance du projet de Contrat de Subordination, et aprés avoir constaté que sa conclusion est conforme à l'intérét social de la Société et que le Contrat de Subordination est un acte utile à la réalisation de l'objet social de la Société, les Associés :
décident d'approuver à l'unanimité l'intégralité des termes et conditions du Contrat de Subordination et, en conséquence, autorise la signature et la conclusion du Contrat de Subordination par la Société ainsi que de tout document s'y rapportant ; et
décident de conférer tous pouvoirs à La Francaise Real Estate Managers, en qualité de Gérant de la Société, représentée par son Président, pouvant agir individuellement et avec faculté de substitution à toute personne de son choix, pour négocier, arréter les termes définitifs de, conclure et signer le Contrat de Subordination ainsi que tout document auquel la Société serait partie dans le cadre du Contrat de Subordination, tous documents y afférents, annexes ou complémentaires, devant étre négociés et signés dans le cadre du Contrat de Subordination et plus généralement faire le nécessaire à cette fin en ce compris faire toute déclaration, certifier tout document et effectuer tous paiements.
1015 WS0101.30918246.2
DIXIEME DECISION Examen et approbation de la signature de tout Contrat de Couverture et souscription de tout Instrument
de Couverture par la Société
Il est envisagé, conformément aux termes et conditions du Contrat de Crédits, que la Société souscrive les Instruments de Couverture et conclue un Contrat de Couverture avec chaque Banque de Couverture Initiale en vue de couvrir les Crédits contre le risque de variation du taux d'intéréts applicable.
Ceci ayant été exposé et aprés avoir pris connaissance des projets de Contrat de Couverture, et aprés avoir constaté que sa conclusion est conforme à l'intérét social de la Société et que les Contrats de Couverture sont des actes utiles à la réalisation de l'objet social de la Société, les Associés:
décident d'approuver à l'unanimité l'intégralité des termes et conditions des Contrats de Couverture et, en conséquence, autorise la signature et la conclusion des Contrats de Couverture par la Société ainsi que de tout document s'y rapportant et la souscription de tout Instrument de Couverture ;
décident de conférer tous pouvoirs à La Francaise Real Estate Managers, en qualité de Gérant de la Société, représentée par son Président, pouvant agir individuellement et avec faculté de substitution à toute personne de son choix, pour négocier, arréter les termes définitifs de, conclure et signer les Contrats de Couverture ainsi que tout document auquel la Société serait partie dans le cadre des Contrats de Couverture et de la souscription de tout Instrument de Couverture, tous documents y afférents, annexes ou complémentaires, devant étre négociés et signés dans le cadre des Contrats de Couverture et de la souscription de tout Instrument de Couverture et plus généralement faire le nécessaire à cette fin en ce compris faire toute déclaration, certifier tout document et effectuer tous paiements.
Il est envisagé, conformément aux termes et conditions du Contrat de Crédits, que la Société souscrive les Instruments de Couverture et conclue un Contrat de Couverture avec chaque Banque de Couverture Initiale en vue de couvrir les Crédits contre le risque de variation du taux d'intéréts applicable.
Ceci ayant été exposé et aprés avoir pris connaissance des projets de Contrat de Couverture, et aprés avoir constaté que sa conclusion est conforme à l'intérét social de la Société et que les Contrats de Couverture sont des actes utiles à la réalisation de l'objet social de la Société, les Associés:
décident d'approuver à l'unanimité l'intégralité des termes et conditions des Contrats de Couverture et, en conséquence, autorise la signature et la conclusion des Contrats de Couverture par la Société ainsi que de tout document s'y rapportant et la souscription de tout Instrument de Couverture ;
décident de conférer tous pouvoirs à La Francaise Real Estate Managers, en qualité de Gérant de la Société, représentée par son Président, pouvant agir individuellement et avec faculté de substitution à toute personne de son choix, pour négocier, arréter les termes définitifs de, conclure et signer les Contrats de Couverture ainsi que tout document auquel la Société serait partie dans le cadre des Contrats de Couverture et de la souscription de tout Instrument de Couverture, tous documents y afférents, annexes ou complémentaires, devant étre négociés et signés dans le cadre des Contrats de Couverture et de la souscription de tout Instrument de Couverture et plus généralement faire le nécessaire à cette fin en ce compris faire toute déclaration, certifier tout document et effectuer tous paiements.
ONZIEME DECISION Examen et approbation de la signature du Contrat de Centralisation de Trésorerie par la Société
Il est envisagé, conformément aux termes et conditions du Contrat de Crédits, que la Société conclue le Contrat de Centralisation de Trésorerie.
Ceci ayant été exposé et aprés avoir pris connaissance du projet de Contrat de Centralisation de Trésorerie, et aprés avoir constaté que sa conclusion est conforme à l'intérét social de la Société et que le Contrat de Centralisation de Trésorerie est un acte utile à la réalisation de l'objet social de la Société,
les Associés :
décident d'approuver à l'unanimité l'intégralité des termes et conditions du Contrat de Centralisation de Trésorerie et, en conséquence, autorise la signature et la conclusion du Contrat de Centralisation de Trésorerie par la Société ainsi que de tout document s'y rapportant ; et
décident de conférer tous pouvoirs à La Francaise Real Estate Managers, en qualité de Gérant de la Société, représentée par son Président, pouvant agir individuellement et avec faculté de substitution à toute personne de son choix, pour négocier, arréter les termes définitifs de, conclure et signer le Contrat de Centralisation de Trésorerie ainsi que tout document auquel la Société serait partie dans le cadre du Contrat de Centralisation de Trésorerie.
1115 WS0101:30918246.2
Ceci ayant été exposé et aprés avoir pris connaissance du projet de Contrat de Centralisation de Trésorerie, et aprés avoir constaté que sa conclusion est conforme à l'intérét social de la Société et que le Contrat de Centralisation de Trésorerie est un acte utile à la réalisation de l'objet social de la Société,
les Associés :
décident d'approuver à l'unanimité l'intégralité des termes et conditions du Contrat de Centralisation de Trésorerie et, en conséquence, autorise la signature et la conclusion du Contrat de Centralisation de Trésorerie par la Société ainsi que de tout document s'y rapportant ; et
décident de conférer tous pouvoirs à La Francaise Real Estate Managers, en qualité de Gérant de la Société, représentée par son Président, pouvant agir individuellement et avec faculté de substitution à toute personne de son choix, pour négocier, arréter les termes définitifs de, conclure et signer le Contrat de Centralisation de Trésorerie ainsi que tout document auquel la Société serait partie dans le cadre du Contrat de Centralisation de Trésorerie.
1115 WS0101:30918246.2
DOUZIEME DECISION Examen et approbation de la signature des Documents de Sûreté et de la constitution des Sûretés
Afin de garantir ses obligations au titre des Documents de Financement, il est envisagé que la Société octroie l'ensemble des Saretés à consentir aux termes des Documents de Sareté (en ce compris pour éviter tout doute aux termes des stipulations du Contrat de Crédits).
Il est également envisagé que la Société signe le Contrat de Nantissement de Créances Subordonnées en qualité de débiteur nanti.
Ceci ayant été exposé et aprés avoir pris connaissance des projets de Documents de Sareté (à savoir les projets de Sûretés par Acte Séparé et toute stipulation du Contrat de Crédits ayant pour objet ou effet pour la Société de consentir une Sûreté), et aprés avoir constaté que leur conclusion est conforme à l'intérét social de la Société et que les Sûretés sont des actes utiles à la réalisation de l'objet social de la Société, les Associés :
décident d'approuver à l'unanimité l'intégralité des termes et conditions des Documents de Sûreté et, en conséquence, autorise l'octroi, la signature et la conclusion des Sûretés par la Société ainsi que de tout document s'y rapportant ; et
décident de conférer tous pouvoirs à La Francaise Real Estate Managers, en qualité de Gérant de la Société, représentée par son Président, pouvant agir individuellement et avec faculté de substitution à toute personne de son choix, pour négocier, arréter les termes définitifs de, conclure et signer les Documents de Sûreté ainsi que tout document auquel la Société serait partie dans le cadre des Sûretés, tous documents y afférents, annexes ou complémentaires, devant étre négociés et signés dans le cadre de la constitution des Sûretés et plus généralement faire le nécessaire à cette fin en ce compris faire toute déclaration, certifier tout document et effectuer tous paiements.
Il est également envisagé que la Société signe le Contrat de Nantissement de Créances Subordonnées en qualité de débiteur nanti.
Ceci ayant été exposé et aprés avoir pris connaissance des projets de Documents de Sareté (à savoir les projets de Sûretés par Acte Séparé et toute stipulation du Contrat de Crédits ayant pour objet ou effet pour la Société de consentir une Sûreté), et aprés avoir constaté que leur conclusion est conforme à l'intérét social de la Société et que les Sûretés sont des actes utiles à la réalisation de l'objet social de la Société, les Associés :
décident d'approuver à l'unanimité l'intégralité des termes et conditions des Documents de Sûreté et, en conséquence, autorise l'octroi, la signature et la conclusion des Sûretés par la Société ainsi que de tout document s'y rapportant ; et
décident de conférer tous pouvoirs à La Francaise Real Estate Managers, en qualité de Gérant de la Société, représentée par son Président, pouvant agir individuellement et avec faculté de substitution à toute personne de son choix, pour négocier, arréter les termes définitifs de, conclure et signer les Documents de Sûreté ainsi que tout document auquel la Société serait partie dans le cadre des Sûretés, tous documents y afférents, annexes ou complémentaires, devant étre négociés et signés dans le cadre de la constitution des Sûretés et plus généralement faire le nécessaire à cette fin en ce compris faire toute déclaration, certifier tout document et effectuer tous paiements.
TREIZIEME DECISION
Agrément des bénéficiaires des Nantissements de Parts Sociales
Il est envisagé, conformément aux termes et conditions du Contrat de Crédits, que les parts sociales de la société soient nanties au profit des Parties Financiéres conformément au Contrat de Nantissements de Parts Sociales de la Société
décident d'approuver à l'unanimité l'intégralité des termes et conditions du Contrat de Nantissements de Parts Sociales de la Société ; et
décident d'agréer expressément par anticipation, en tant qu'associé potentiel de la Société, les Bénéficiaires (tel ce terme est défini dans le Contrat de Nantissements de Parts Sociales de la Société), leurs successeurs, cessionnaires ou ayants-cause et/ou ayant-droits au titre du Contrat de Crédits ou tout adjudicataire des parts sociales nanties en cas de réalisation du Nantissement de Parts Sociales de la Société.
Il est envisagé, conformément aux termes et conditions du Contrat de Crédits, que les parts sociales de la société soient nanties au profit des Parties Financiéres conformément au Contrat de Nantissements de Parts Sociales de la Société
décident d'approuver à l'unanimité l'intégralité des termes et conditions du Contrat de Nantissements de Parts Sociales de la Société ; et
décident d'agréer expressément par anticipation, en tant qu'associé potentiel de la Société, les Bénéficiaires (tel ce terme est défini dans le Contrat de Nantissements de Parts Sociales de la Société), leurs successeurs, cessionnaires ou ayants-cause et/ou ayant-droits au titre du Contrat de Crédits ou tout adjudicataire des parts sociales nanties en cas de réalisation du Nantissement de Parts Sociales de la Société.
QUATORZIEME DECISION Examen et approbation de l'adhésion à la Lettre de Mandat
Il est envisagé que la Société adhére à la Lettre de Mandat.
Ceci ayant été exposé et aprés avoir pris connaissance du projet de Lettre de Mandat, et aprés avoir constaté que sa conclusion est conforme à l'intérét social de la Société et que la Lettre de Mandat est un acte utile à la réalisation de l'objet social de la Société, les Associés:
1215 WS0101.30918246.2
décident d'approuver à l'unanimité l'intégralité des termes et conditions de la Lettre de Mandat et, en conséquence, autorise l'adhésion à la Lettre de Mandat, la signature et la conclusion de la Lettre de Mandat par la Société ainsi que de tout document s'y rapportant ; et
décident de conférer tous pouvoirs à La Francaise Real Estate Managers, en qualité de Gérant de la Société, représentée par son Président, pouvant agir individuellement et chacun avec faculté de substitution à toute personne de son choix, pour signer tout document permettant l'adhésion à la Lettre de Mandat (en ce compris la Lettre de Mandat).
Ceci ayant été exposé et aprés avoir pris connaissance du projet de Lettre de Mandat, et aprés avoir constaté que sa conclusion est conforme à l'intérét social de la Société et que la Lettre de Mandat est un acte utile à la réalisation de l'objet social de la Société, les Associés:
1215 WS0101.30918246.2
décident d'approuver à l'unanimité l'intégralité des termes et conditions de la Lettre de Mandat et, en conséquence, autorise l'adhésion à la Lettre de Mandat, la signature et la conclusion de la Lettre de Mandat par la Société ainsi que de tout document s'y rapportant ; et
décident de conférer tous pouvoirs à La Francaise Real Estate Managers, en qualité de Gérant de la Société, représentée par son Président, pouvant agir individuellement et chacun avec faculté de substitution à toute personne de son choix, pour signer tout document permettant l'adhésion à la Lettre de Mandat (en ce compris la Lettre de Mandat).
QUINZIEME DECISION Examen et approbation de l'adhésion à la Lettre de Commission d'Agent
Il est envisagé que la Société adhére à la Lettre de Commission d'Agent.
Ceci ayant été exposé et aprés avoir pris connaissance du projet de Lettre de Commission d'Agent, et aprés avoir constaté que sa conclusion est conforme à l'intérét social de la Société et que la Lettre de Commission d'Agent est un acte utile a la réalisation de l'objet social de la Société, les Associés :
décident d'approuver à l'unanimité l'intégralité des termes et conditions de la Lettre de Commission d'Agent et, en conséquence, autorise l'adhésion à la Lettre de Commission d'Agent, la signature et la conclusion de la Lettre de Commission d'Agent par la Société ainsi que de tout document s'y rapportant ; et
décident de conférer tous pouvoirs à La Francaise Real Estate Managers, en qualité de Gérant de la Société, représentée par son Président, pouvant agir individuellement et chacun avec faculté de substitution à toute personne de son choix, pour signer tout document permettant l'adhésion à la Lettre de Commission d'Agent (en ce compris la Lettre de Commission d'Agent).
Ceci ayant été exposé et aprés avoir pris connaissance du projet de Lettre de Commission d'Agent, et aprés avoir constaté que sa conclusion est conforme à l'intérét social de la Société et que la Lettre de Commission d'Agent est un acte utile a la réalisation de l'objet social de la Société, les Associés :
décident d'approuver à l'unanimité l'intégralité des termes et conditions de la Lettre de Commission d'Agent et, en conséquence, autorise l'adhésion à la Lettre de Commission d'Agent, la signature et la conclusion de la Lettre de Commission d'Agent par la Société ainsi que de tout document s'y rapportant ; et
décident de conférer tous pouvoirs à La Francaise Real Estate Managers, en qualité de Gérant de la Société, représentée par son Président, pouvant agir individuellement et chacun avec faculté de substitution à toute personne de son choix, pour signer tout document permettant l'adhésion à la Lettre de Commission d'Agent (en ce compris la Lettre de Commission d'Agent).
SEIXIEME DECISION Examen et approbation de l'adhésion à la Lettre d'Arrangement et de Prise Ferme
Il est envisagé que la Société adhére à la Lettre d'Arrangement et de Prise Ferme.
Ceci ayant été exposé et aprés avoir pris connaissance du projet de Lettre d'Arrangement et de Prise Ferme, et aprés avoir constaté que sa conclusion est conforme à l'intérét social de la Société et que la Lettre d'Arrangement et de Prise Ferme est un acte utile à la réalisation de l'objet social de la Société, les Associés :
décident d'approuver à l'unanimité l'intégralité des termes et conditions de la Lettre d'Arrangement et de Prise Ferme et, en conséquence, autorise l'adhésion à la Lettre d'Arrangement et de Prise Ferme, la signature et la conclusion de la Lettre d'Arrangement et de Prise Ferme par la Société ainsi que de tout document s'y rapportant ; et
décident de conférer tous pouvoirs à La Francaise Real Estate Managers, en qualité de Gérant de la
Société, représentée par son Président, pouvant agir individuellement et chacun avec faculté de substitution à toute personne de son choix, pour signer tout document permettant l'adhésion à la Lettre d'Arrangement et de Prise Ferme (en ce compris la Lettre d'Arrangement et de Prise Ferme).
1315 WS0101.30918246.2
DIX-SEPTIEME DECISION Examen et approbation de l'adhésion aux Lettres de Commission d'Agent de la Documentation
Il est envisagé que la Société adhére aux Lettres de Commission d'Agent de la Documentation.
Ceci ayant été exposé et aprés avoir pris connaissance des projets de Lettres de Commission d'Agent de la Documentation, et aprés avoir constaté que leur conclusion est conforme à l'intérét social de la Société et que les Lettres de Commission d'Agent de la Documentation sont un acte utile à la réalisation de l'objet social de la Société, l'Associé Unique :
décide d'approuver à l'unanimité l'intégralité des termes et conditions des Lettres de Commission d'Agent de la Documentation et, en conséquence, autorise l'adhésion aux Lettres de Commission d'Agent de la Documentation, la signature et la conclusion des Lettres de Commission d'Agent de la Documentation par la Société ainsi que de tout document s'y rapportant ; et
décide de conférer tous pouvoirs à La Francaise Real Estate Managers, en qualité de Gérant de la Société, représentée par son Président, pouvant agir individuellement et chacun avec faculté de substitution à toute personne de son choix, pour signer tout document permettant l'adhésion aux Lettres de Commission d'Agent de la Documentation (en ce compris la Lettres de Commission d'Agent de la Documentation).
DIX-HUITIEME DECISION Approbation de conclure et de signer tous autres actes, documents, contrats utiles ou nécessaires dans le cadre de la mise en place des Crédits, de la conclusion du Contrat de Subordination, de la
souscription des Instruments de Couverture et de l'octroi des Sûretés
Connaissance prise de l'ensemble des documents dont la conclusion et la signature sont autorisées aux termes du présent acte, les Associés :
autorisent la négociation, la conclusion et la signature au nom et pour le compte de la Société de tous actes, contrats ou documents complémentaires ou annexes (en ce compris de certifier tout document), nécessaires ou utiles dans le cadre de la conclusion du Contrat de Crédits et la mise en place des Crédits, de la conclusion du Contrat de Subordination, de la souscription des Instruments de Couverture
et de l'octroi des Sûretés (en ce compris tout certificat ou notification, toute attestation, tout certificat de calcul, tous avis de tirage et/ou toutes lettres de commission et, d'une facon générale, autorise le représentant de la Société à faire tout ce qui sera utile ou nécessaire dans ce cadre (en ce compris procéder à tout paiement et effectuer toutes formalités d'opposabilité, de publicité ou de dépôt prescrites par la loi ou par les documents visés dans le présent acte), au mieux des intéréts de la Société ; et
décident de conférer tous pouvoirs à La Francaise Real Estate Managers, en qualité de Gérant de la Société, représentée par son Président, pouvant agir individuellement et avec faculté de substitution à toute personne de son choix, pour signer tout document a cet effet.
DIX-NEUVIEME DECISION Pouvoirs pour les formalités
Les Associés décident de conférer tout pouvoir au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal à l'effet de procéder à toutes les formalités prescrites par la loi relativement à l'une ou plusieurs des décisions adoptées aux termes des présentes décisions.
1415 WS0101.30918246.2
De tout ce que dessus, ji a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par les Associés,
HOLDCO-CROSS (*)) MINORITY-RCROSS Représentée par : La Francaise Real Estate Représentée par : La Francaise Real Managers Estate Managers Elle-méme représentée par Xavier Barreyat Elle-méme représentée par Xavier Barreyat Faire précéder la signature de la mention manuscrite : "Bon pour souscription de 2.039.655(deux millions trente-neuf mille six cent cinquante-cinq) parts sociales"
3-uiphL
Sx Tre N hlk
1515 WS0101.30918246.2
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 16-06-2020
N° DE DEPOT : 2020R055484
N° GESTION : 2005D03751
N° SIREN : 483594545
DENOMINATION : AEROVILLE
ADRESSE : 7 pl du Chancelier Adenauer 75016 Paris
DATE D'ACTE : 29-05-2020
TYPE D'ACTE : Statuts mis a jour
NATURE D'ACTE :
AEROVILLE
Société Civile Immobiliére au Capital de 2.040.655 Euros Siége social : 7, place du Chancelier Adenauer - 75016 PARIS 483 594 545 RCS PARIS ****
Ceci ayant été exposé et aprés avoir pris connaissance du projet de Lettre d'Arrangement et de Prise Ferme, et aprés avoir constaté que sa conclusion est conforme à l'intérét social de la Société et que la Lettre d'Arrangement et de Prise Ferme est un acte utile à la réalisation de l'objet social de la Société, les Associés :
décident d'approuver à l'unanimité l'intégralité des termes et conditions de la Lettre d'Arrangement et de Prise Ferme et, en conséquence, autorise l'adhésion à la Lettre d'Arrangement et de Prise Ferme, la signature et la conclusion de la Lettre d'Arrangement et de Prise Ferme par la Société ainsi que de tout document s'y rapportant ; et
décident de conférer tous pouvoirs à La Francaise Real Estate Managers, en qualité de Gérant de la
Société, représentée par son Président, pouvant agir individuellement et chacun avec faculté de substitution à toute personne de son choix, pour signer tout document permettant l'adhésion à la Lettre d'Arrangement et de Prise Ferme (en ce compris la Lettre d'Arrangement et de Prise Ferme).
1315 WS0101.30918246.2
DIX-SEPTIEME DECISION Examen et approbation de l'adhésion aux Lettres de Commission d'Agent de la Documentation
Il est envisagé que la Société adhére aux Lettres de Commission d'Agent de la Documentation.
Ceci ayant été exposé et aprés avoir pris connaissance des projets de Lettres de Commission d'Agent de la Documentation, et aprés avoir constaté que leur conclusion est conforme à l'intérét social de la Société et que les Lettres de Commission d'Agent de la Documentation sont un acte utile à la réalisation de l'objet social de la Société, l'Associé Unique :
décide d'approuver à l'unanimité l'intégralité des termes et conditions des Lettres de Commission d'Agent de la Documentation et, en conséquence, autorise l'adhésion aux Lettres de Commission d'Agent de la Documentation, la signature et la conclusion des Lettres de Commission d'Agent de la Documentation par la Société ainsi que de tout document s'y rapportant ; et
décide de conférer tous pouvoirs à La Francaise Real Estate Managers, en qualité de Gérant de la Société, représentée par son Président, pouvant agir individuellement et chacun avec faculté de substitution à toute personne de son choix, pour signer tout document permettant l'adhésion aux Lettres de Commission d'Agent de la Documentation (en ce compris la Lettres de Commission d'Agent de la Documentation).
DIX-HUITIEME DECISION Approbation de conclure et de signer tous autres actes, documents, contrats utiles ou nécessaires dans le cadre de la mise en place des Crédits, de la conclusion du Contrat de Subordination, de la
souscription des Instruments de Couverture et de l'octroi des Sûretés
Connaissance prise de l'ensemble des documents dont la conclusion et la signature sont autorisées aux termes du présent acte, les Associés :
autorisent la négociation, la conclusion et la signature au nom et pour le compte de la Société de tous actes, contrats ou documents complémentaires ou annexes (en ce compris de certifier tout document), nécessaires ou utiles dans le cadre de la conclusion du Contrat de Crédits et la mise en place des Crédits, de la conclusion du Contrat de Subordination, de la souscription des Instruments de Couverture
et de l'octroi des Sûretés (en ce compris tout certificat ou notification, toute attestation, tout certificat de calcul, tous avis de tirage et/ou toutes lettres de commission et, d'une facon générale, autorise le représentant de la Société à faire tout ce qui sera utile ou nécessaire dans ce cadre (en ce compris procéder à tout paiement et effectuer toutes formalités d'opposabilité, de publicité ou de dépôt prescrites par la loi ou par les documents visés dans le présent acte), au mieux des intéréts de la Société ; et
décident de conférer tous pouvoirs à La Francaise Real Estate Managers, en qualité de Gérant de la Société, représentée par son Président, pouvant agir individuellement et avec faculté de substitution à toute personne de son choix, pour signer tout document a cet effet.
DIX-NEUVIEME DECISION Pouvoirs pour les formalités
Les Associés décident de conférer tout pouvoir au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal à l'effet de procéder à toutes les formalités prescrites par la loi relativement à l'une ou plusieurs des décisions adoptées aux termes des présentes décisions.
1415 WS0101.30918246.2
De tout ce que dessus, ji a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par les Associés,
HOLDCO-CROSS (*)) MINORITY-RCROSS Représentée par : La Francaise Real Estate Représentée par : La Francaise Real Managers Estate Managers Elle-méme représentée par Xavier Barreyat Elle-méme représentée par Xavier Barreyat Faire précéder la signature de la mention manuscrite : "Bon pour souscription de 2.039.655(deux millions trente-neuf mille six cent cinquante-cinq) parts sociales"
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Sx Tre N hlk
1515 WS0101.30918246.2
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 16-06-2020
N° DE DEPOT : 2020R055484
N° GESTION : 2005D03751
N° SIREN : 483594545
DENOMINATION : AEROVILLE
ADRESSE : 7 pl du Chancelier Adenauer 75016 Paris
DATE D'ACTE : 29-05-2020
TYPE D'ACTE : Statuts mis a jour
NATURE D'ACTE :
AEROVILLE
Société Civile Immobiliére au Capital de 2.040.655 Euros Siége social : 7, place du Chancelier Adenauer - 75016 PARIS 483 594 545 RCS PARIS ****
Statuts
MIS A JOUR LE 29 MAI 2020
Certifiés conformes
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Certifiés conformes
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ARTICLE 1 - FORME
Il est formé entre les propriétaires des parts ci-apres créées et de celles qui pourront l'étre ultérieurement, une société civile régie par les articles 1832 a 1870-1 du code civil et par les articles 1 a 59 du Décret n° 78-704 du 3 juillet 1978, par toutes dispositions légales, ou réglementaires qui modifieraient ces textes et par les présents statuts.
ARTICLE 2 - OBJET
La société a pour objet :
L'acquisition sous toutes formes juridiques de terrains et/ou droits a construire, la construction et la détention en vue de la location dans le périmétre de l'aéroport de Roissy-Charles-de Gaulle sis a Tremblay-en-France et Roissy-en-France,
La prise a bail notamment sous forme de bail a construction, la construction de tous immeubles a usage commercial, de bureaux, de loisirs, de services ainsi que toutes annexes, dépendances et services communs y afférents, l'aménagement de tous terrains, l'équipement de tous ensembles immobiliers,
Accessoirement, la vente des immeubles construits, en totalité ou par lots, Toutes opérations financiéres, mobiliéres ou immobiliéres se rattachant directement ou
indirectement a cet objet et susceptibles d'en favoriser la réalisation, a condition toutefois d'en respecter le caractére civil.
L'acquisition sous toutes formes juridiques de terrains et/ou droits a construire, la construction et la détention en vue de la location dans le périmétre de l'aéroport de Roissy-Charles-de Gaulle sis a Tremblay-en-France et Roissy-en-France,
La prise a bail notamment sous forme de bail a construction, la construction de tous immeubles a usage commercial, de bureaux, de loisirs, de services ainsi que toutes annexes, dépendances et services communs y afférents, l'aménagement de tous terrains, l'équipement de tous ensembles immobiliers,
Accessoirement, la vente des immeubles construits, en totalité ou par lots, Toutes opérations financiéres, mobiliéres ou immobiliéres se rattachant directement ou
indirectement a cet objet et susceptibles d'en favoriser la réalisation, a condition toutefois d'en respecter le caractére civil.
ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE
La société prend la dénomination de < AEROVILLE>. Cette dénomination qui doit figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doit étre précédée ou suivie des mots < Société Civile Immobiliére > et de l'indication du capital social.
ARTICLE 4 - DUREE
La durée de la société est fixée a 99 années à compter de son immatriculation au registre du commerce
et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
ARTICLE 5 - SIEGE SOCIAI
Le siége social est fixé 7, place du Chancelier Adenauer - 75016 PARIS.
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département par simple décision de la gérance, sous réserve d'une ratification par la plus prochaine assemblée générale ordinaire des associés, et en
tout autre lieu, par décision collective extraordinaire des associés.
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Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département par simple décision de la gérance, sous réserve d'une ratification par la plus prochaine assemblée générale ordinaire des associés, et en
tout autre lieu, par décision collective extraordinaire des associés.
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ARTICLE 6 - APPORTS
- UNIBAIL DEVELOPPEMENT apporte a la société la somme de NEUF CENT QUATRE VINGT DIX NEUF EUROS, Ci........ 999 Euros
- ESPACE EXPANSION IMMOBILIERE apporte a la société la somme de 1 Euro UN EURO, ci.....
Soit la somme totale de MILLE EUROS, ci.... 1 000 Euros
Cette somme a été versée ce jour au CREDIT AGRICOLE D'ILE DE FRANCE, a un compte ouvert sous le numéro 182060000025110065CPT52 au nom de la société en formation, ainsi que les associés le reconnaissent.
En date du 28 février 2006, la société Unibail Développement a cédé ses 999 parts a la société Unibail Holding.
En date du 29 mai 2020, la société Unibail-Rodamco Westfield SE a apporté 999 parts sociales a la société Uni-Commerces.
En date du 29 mai 2020, la société Uni-Commerces a apporté 263 parts sociales de la Société a la société JVCO-Road.
En date du 29 mai 2020, la société JVCO-Road a apporté 263 parts sociales de la Société a la société Holdco-Cross.
En date du 29 mai 2020, la société Uni-Commerces a cédé 736 parts sociales de la Société a la société
Holdco-Cross.
En date du 29 mai 2020, la société Espace Expansion Immobiliére a cédé 1 part sociale de la Société a la société Minority-RCross.
A la suite des décisions unanimes des associés en date du 29 mai 2020, le capital social a été augmenté d'un montant de 2.039.655 euros par émission de 2.039.655 parts sociales d'une valeur nominale de 1 euro, assorties d'une prime d'émission globale de 201.925.886,52 euros, soit 99 euros par part sociale en
rémunération d'un apport en numéraire de 203.965.541,52 euros par compensation avec une créance liquide et exigible sur la société.
- ESPACE EXPANSION IMMOBILIERE apporte a la société la somme de 1 Euro UN EURO, ci.....
Soit la somme totale de MILLE EUROS, ci.... 1 000 Euros
Cette somme a été versée ce jour au CREDIT AGRICOLE D'ILE DE FRANCE, a un compte ouvert sous le numéro 182060000025110065CPT52 au nom de la société en formation, ainsi que les associés le reconnaissent.
En date du 28 février 2006, la société Unibail Développement a cédé ses 999 parts a la société Unibail Holding.
En date du 29 mai 2020, la société Unibail-Rodamco Westfield SE a apporté 999 parts sociales a la société Uni-Commerces.
En date du 29 mai 2020, la société Uni-Commerces a apporté 263 parts sociales de la Société a la société JVCO-Road.
En date du 29 mai 2020, la société JVCO-Road a apporté 263 parts sociales de la Société a la société Holdco-Cross.
En date du 29 mai 2020, la société Uni-Commerces a cédé 736 parts sociales de la Société a la société
Holdco-Cross.
En date du 29 mai 2020, la société Espace Expansion Immobiliére a cédé 1 part sociale de la Société a la société Minority-RCross.
A la suite des décisions unanimes des associés en date du 29 mai 2020, le capital social a été augmenté d'un montant de 2.039.655 euros par émission de 2.039.655 parts sociales d'une valeur nominale de 1 euro, assorties d'une prime d'émission globale de 201.925.886,52 euros, soit 99 euros par part sociale en
rémunération d'un apport en numéraire de 203.965.541,52 euros par compensation avec une créance liquide et exigible sur la société.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de 2.040.655 (deux millions quarante mille six cent cinquante-cinq)
euros. Il est divisé en 2.040.655 (deux millions quarante mille six cent cinquante-cinq) parts sociales de
1 £ de valeur nominale chacune, intégralement libérées et attribuées comme suit :
HOLDCO-CROSS, ci : 2.040.654 parts sociales MINORITY-RCROSS, ci : 1 part sociale
Soit au total 2.040.655 parts sociales
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euros. Il est divisé en 2.040.655 (deux millions quarante mille six cent cinquante-cinq) parts sociales de
1 £ de valeur nominale chacune, intégralement libérées et attribuées comme suit :
HOLDCO-CROSS, ci : 2.040.654 parts sociales MINORITY-RCROSS, ci : 1 part sociale
Soit au total 2.040.655 parts sociales
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ARTICLE 8 - AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL
1 - Le capital social peut, sur décision de l'assemblée générale extraordinaire, étre augmenté par la création de parts sociales nouvelles ou par élévation du nominal des parts sociales anciennes, soit au moyen d'apports en numéraire ou en nature, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles des souscripteurs sur la société, soit par incorporation de réserves ou de bénéfices.
2 - De méme, le capital peut étre réduit, sur décision de l'assemblée générale extraordinaire, au moyen du remboursement, du rachat ou de l'annulation des parts sociales existantes ou de leur échange contre de nouvelles parts sociales d'un montant identique ou inférieur, ayant ou non le méme nominal.
2 - De méme, le capital peut étre réduit, sur décision de l'assemblée générale extraordinaire, au moyen du remboursement, du rachat ou de l'annulation des parts sociales existantes ou de leur échange contre de nouvelles parts sociales d'un montant identique ou inférieur, ayant ou non le méme nominal.
ARTICLE 9 - DEPOT DE FONDS
La société peut recevoir de ses associés des fonds en dépot. Les conditions de remboursement de ces
fonds, la fixation des intéréts, etc... sont arrétées, dans chaque cas, par accord entre la gérance et les intéressés.
fonds, la fixation des intéréts, etc... sont arrétées, dans chaque cas, par accord entre la gérance et les intéressés.
ARTICLE 10 - PARTS SOCIALES
1° - Il ne sera créé aucun titre de parts sociales. Les droits de chaque associé résultent uniquement des présents statuts et des actes modifiant le capital social ou constatant des cessions de parts régulierement consenties. Une copie ou un extrait desdits actes, certifié par la gérance, pourra étre délivré a chacun des associés sur sa demande et a ses frais.
2° - Chaque part sociale donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices, a une fraction proportionnelle au nombre de parts sociales existantes.
3° - Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société. Les copropriétaires indivis d'une part
sociale sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un seul d'entre eux, ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. Sauf convention contraire signifiée a la société,
l'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire. 4° - Les droits et obligations attachés a chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part emporte, de plein droit, adhésion aux statuts et aux décisions de l'assemblée
générale.
2° - Chaque part sociale donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices, a une fraction proportionnelle au nombre de parts sociales existantes.
3° - Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société. Les copropriétaires indivis d'une part
sociale sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un seul d'entre eux, ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. Sauf convention contraire signifiée a la société,
l'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire. 4° - Les droits et obligations attachés a chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part emporte, de plein droit, adhésion aux statuts et aux décisions de l'assemblée
générale.
ARTICLE 11 - CESSION DES PARTS SOCIALES
1° - La cession des parts sociales est effectuée par acte authentique ou sous seing privé. Toute cession est rendue opposable a la société dans les formes prévues a l'article 1690 du Code civil ou par inscription du transfert sur le registre des associés tenu par la société. La cession n'est opposable aux
tiers qu'aprés accomplissement de ces formalités et dépt au registre du commerce et des sociétés d'une copie de l'acte authentique ou d'un original de l'acte sous seing privé de cession, ce dépt pouvant intervenir par voie électronique.
2° - Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
3° - Elles ne peuvent étre cédées a d'autres personnes qu'avec l'autorisation préalable de l'assemblée générale extraordinaire des associés.
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A l'effet d'obtenir cette autorisation, l'associé cédant en informe la société et chacun des associés par
lettre recommandée avec demande d'avis de réception, en indiquant l'identité du cessionnaire proposé, ainsi que le nombre de parts sociales dont la cession est envisagée.
Dans les quinze jours de cette notification, la gérance doit réunir l'assemblée générale extraordinaire des associés, laquelle statuera, dans les conditions prévues a l'article 20 ci-aprés, sur l'acceptation ou le refus de la cession propose. La décision prise n'a pas a étre motivée et, en cas de refus, elle ne pourra jamais donner lieu a une réclamation quelconque contre les associés ou contre la société.
La gérance notifie aussitôt le résultat de la consultation a l'associé vendeur, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la cession est agréée, elle est régularisée dans les trois mois de la notification de l'agrément; a défaut de régularisation dans ce délai, le cessionnaire doit, a nouveau, étre soumis a l'agrément des
associés dans les conditions sus-indiquées.
Si l'agrément est refusé, les associés disposent alors d'un délai de trois mois pour se porter acquéreurs desdites parts. En cas de demandes excédant le nombre de parts offertes, il est procédé par la gérance a une répartition des parts entre les demandeurs proportionnellement au nombre de parts détenues par ces derniers et dans la limite de leurs demandes. Si aucun associé ne se porte acquéreur dans le délai prévu, la société peut faire acquérir les parts par un tiers désigné a l'unanimité des associés autres que le cédant ou procéder elle-méme au rachat desdites parts en vue de leur annulation, la décision de rachat devant également etre prise a l'unanimité des associés autres que le cédant. Le nom
du ou des acquéreurs proposés, associés ou tiers, ou l'offre de rachat par la société, ainsi que le prix offert, sont notifiés au cédant par la gérance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. En cas de contestation sur le prix, celui-ci est fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil, le tout sans préjudice du droit du cédant de conserver ses parts.
Si aucune offre d'achat n'est faite au cédant dans un délai de six mois a compter de la notification a la société du projet de cession, l'agrément est réputé acquis a moins que les associés autres que le cédant ne décident, dans le méme délai, de prononcer la dissolution anticipé'e de la société.
Le cédant peut alors faire échec a la décision de dissolution anticipée de la société en notifiant a cette
derniere par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans le délai d'un mois a compter
de cette décision, qu'il renonce a la cession envisagée.
tiers qu'aprés accomplissement de ces formalités et dépt au registre du commerce et des sociétés d'une copie de l'acte authentique ou d'un original de l'acte sous seing privé de cession, ce dépt pouvant intervenir par voie électronique.
2° - Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
3° - Elles ne peuvent étre cédées a d'autres personnes qu'avec l'autorisation préalable de l'assemblée générale extraordinaire des associés.
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A l'effet d'obtenir cette autorisation, l'associé cédant en informe la société et chacun des associés par
lettre recommandée avec demande d'avis de réception, en indiquant l'identité du cessionnaire proposé, ainsi que le nombre de parts sociales dont la cession est envisagée.
Dans les quinze jours de cette notification, la gérance doit réunir l'assemblée générale extraordinaire des associés, laquelle statuera, dans les conditions prévues a l'article 20 ci-aprés, sur l'acceptation ou le refus de la cession propose. La décision prise n'a pas a étre motivée et, en cas de refus, elle ne pourra jamais donner lieu a une réclamation quelconque contre les associés ou contre la société.
La gérance notifie aussitôt le résultat de la consultation a l'associé vendeur, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la cession est agréée, elle est régularisée dans les trois mois de la notification de l'agrément; a défaut de régularisation dans ce délai, le cessionnaire doit, a nouveau, étre soumis a l'agrément des
associés dans les conditions sus-indiquées.
Si l'agrément est refusé, les associés disposent alors d'un délai de trois mois pour se porter acquéreurs desdites parts. En cas de demandes excédant le nombre de parts offertes, il est procédé par la gérance a une répartition des parts entre les demandeurs proportionnellement au nombre de parts détenues par ces derniers et dans la limite de leurs demandes. Si aucun associé ne se porte acquéreur dans le délai prévu, la société peut faire acquérir les parts par un tiers désigné a l'unanimité des associés autres que le cédant ou procéder elle-méme au rachat desdites parts en vue de leur annulation, la décision de rachat devant également etre prise a l'unanimité des associés autres que le cédant. Le nom
du ou des acquéreurs proposés, associés ou tiers, ou l'offre de rachat par la société, ainsi que le prix offert, sont notifiés au cédant par la gérance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. En cas de contestation sur le prix, celui-ci est fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil, le tout sans préjudice du droit du cédant de conserver ses parts.
Si aucune offre d'achat n'est faite au cédant dans un délai de six mois a compter de la notification a la société du projet de cession, l'agrément est réputé acquis a moins que les associés autres que le cédant ne décident, dans le méme délai, de prononcer la dissolution anticipé'e de la société.
Le cédant peut alors faire échec a la décision de dissolution anticipée de la société en notifiant a cette
derniere par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans le délai d'un mois a compter
de cette décision, qu'il renonce a la cession envisagée.
ARTICLE 12 - RESPONSABILITE DES ASSOCIES
1° - Dans ses rapports avec ses coassociés, chacun des associés n'est tenu des dettes et engagements sociaux que dans la proportion du nombre de parts qu'il posséde.
2° - Vis-a-vis des tiers, les associés sont tenus du passif social sur tous leurs biens a proportion de leurs droits sociaux.
Les créanciers de la société ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé qu'apres mise en demeure adressée a ladite société et restée infructueuse.
2° - Vis-a-vis des tiers, les associés sont tenus du passif social sur tous leurs biens a proportion de leurs droits sociaux.
Les créanciers de la société ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé qu'apres mise en demeure adressée a ladite société et restée infructueuse.
ARTICLE 13 - RETRAIT D'UN ASSOCIE
1 - L'absence, l'incapacité civile, la déconfiture, la liquidation ou le redressement judiciaire ou la faillite personnelle de l'un ou plusieurs de ses associés ne met pas fin a la société et, a moins que
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l'assemblée générale n'en prononce la dissolution, celle-ci continue entre les autres associés, a charge par eux de rembourser a l'associé absent, frappé d'incapacité ou en état de liquidation ou de redressement judiciaire ou de faillite personnelle ou a son représentant légal ou judiciaire, soit par voie de réduction de capital, soit par voie de rachat, au choix des associés demeurés en société, de la
maniere et dans les conditions et proportions entre eux qu'ils jugeront convenables, le montant des parts qu'il pourrait alors posséder d'aprés leur valeur au jour de l'ouverture du droit de rachat déterminée dans les conditions prévues par l'article 1843-4 du code civil.
Le montant du remboursement sera payable dans les trois mois du rapport de l'expert chargé de déterminer cette valeur et productif d'intéréts au taux légal à compter du jour de l'événement ayant donné lieu au droit de rachat.
Les créanciers personnels des associés ne peuvent, soit en cours de la société, soit au cours des opérations de liquidation, faire apposer les scellés sur les biens de la société, en demander la licitation, ou le partage, ni s'immiscer en aucune maniére dans son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter exclusivement aux comptes annuels et aux décisions de l'assemblée
générale des associés statuant dans les conditions prévues ci-aprés a l'article 19.
2 - L'associé qui se retire n'a droit qu'au remboursement de la valeur de ses parts sociales déterminée, a défaut d'accord amiable, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.
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l'assemblée générale n'en prononce la dissolution, celle-ci continue entre les autres associés, a charge par eux de rembourser a l'associé absent, frappé d'incapacité ou en état de liquidation ou de redressement judiciaire ou de faillite personnelle ou a son représentant légal ou judiciaire, soit par voie de réduction de capital, soit par voie de rachat, au choix des associés demeurés en société, de la
maniere et dans les conditions et proportions entre eux qu'ils jugeront convenables, le montant des parts qu'il pourrait alors posséder d'aprés leur valeur au jour de l'ouverture du droit de rachat déterminée dans les conditions prévues par l'article 1843-4 du code civil.
Le montant du remboursement sera payable dans les trois mois du rapport de l'expert chargé de déterminer cette valeur et productif d'intéréts au taux légal à compter du jour de l'événement ayant donné lieu au droit de rachat.
Les créanciers personnels des associés ne peuvent, soit en cours de la société, soit au cours des opérations de liquidation, faire apposer les scellés sur les biens de la société, en demander la licitation, ou le partage, ni s'immiscer en aucune maniére dans son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter exclusivement aux comptes annuels et aux décisions de l'assemblée
générale des associés statuant dans les conditions prévues ci-aprés a l'article 19.
2 - L'associé qui se retire n'a droit qu'au remboursement de la valeur de ses parts sociales déterminée, a défaut d'accord amiable, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.
ARTICLE 14 - REUNION DE TOUTES LES PARTS SOCIALES EN UNE SEULE MAIN
1 - La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution immédiate de la société. Toutefois, a défaut de régularisation de la situation dans le délai d'un an, tout intéressé
peut demander la dissolution judiciaire de la société.
2 - La dissolution de la société devenue unipersonnelle entraine, dans les conditions prévues par la loi, la transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
peut demander la dissolution judiciaire de la société.
2 - La dissolution de la société devenue unipersonnelle entraine, dans les conditions prévues par la loi, la transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
ARTICLE 15 - GERANCE
1. La Société est représentée, dirigée administrée par un Gérant, personne physique ou morale, ayant ou non la qualité d'associé.
Lorsqu'une personne morale est nommée Gérant, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent la méme responsabilité civile et pénale que s'ils
qu'ils dirigent.
Le Gérant est nommé par décision des associés de la Société représentant plus de la moitié des parts
sociales, sur proposition du Président de JVCO-Road (879 291 300 RCS Paris). Il est nommé lors de l'approbation des comptes de l'exercice écoulé sauf nomination intervenant a la suite d'une révocation, démission, incapacité ou décés du Gérant en fonction, pour une durée expirant lors de l'approbation des comptes de l'exercice au cours duquel il a été nommé. Il est rééligible.
Le Gérant ne percevra pas de rémunération pour l'exercice de son mandat.
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Le Gérant est révocable par une décision des associés de la Société représentant plus de la moitié des
parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages- intéréts.
Les fonctions du Gérant prennent également fin en cas de démission, d'incapacité ou de décés. En cas de démission, le Gérant démissionnaire devra respecter un préavis de quinze (15) jours calendaires,
lequel pourra étre réduit par décision des associés qui auront a statuer sur le remplacement du Gérant démissionnaire.
2. Le Gérant dispose des pouvoirs les plus étendus pour la gestion des biens et affaires de la Société et pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs a son objet
Le Gérant peut consentir, dans les limites de ses attributions, des délégations de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées a toute personne de son choix.
Lorsqu'une personne morale est nommée Gérant, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent la méme responsabilité civile et pénale que s'ils
qu'ils dirigent.
Le Gérant est nommé par décision des associés de la Société représentant plus de la moitié des parts
sociales, sur proposition du Président de JVCO-Road (879 291 300 RCS Paris). Il est nommé lors de l'approbation des comptes de l'exercice écoulé sauf nomination intervenant a la suite d'une révocation, démission, incapacité ou décés du Gérant en fonction, pour une durée expirant lors de l'approbation des comptes de l'exercice au cours duquel il a été nommé. Il est rééligible.
Le Gérant ne percevra pas de rémunération pour l'exercice de son mandat.
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Le Gérant est révocable par une décision des associés de la Société représentant plus de la moitié des
parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages- intéréts.
Les fonctions du Gérant prennent également fin en cas de démission, d'incapacité ou de décés. En cas de démission, le Gérant démissionnaire devra respecter un préavis de quinze (15) jours calendaires,
lequel pourra étre réduit par décision des associés qui auront a statuer sur le remplacement du Gérant démissionnaire.
2. Le Gérant dispose des pouvoirs les plus étendus pour la gestion des biens et affaires de la Société et pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs a son objet
Le Gérant peut consentir, dans les limites de ses attributions, des délégations de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées a toute personne de son choix.
ARTICLE 16 - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
Les décisions excédant les pouvoirs de la gérance sont prises par les associés et résultent au choix de la gérance, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation écrite des associés.
En outre, les associés peuvent toujours d'un commun accord, prendre les décisions collectives a l'unanimité par acte sous seing privé ou notarié.
En outre, les associés peuvent toujours d'un commun accord, prendre les décisions collectives a l'unanimité par acte sous seing privé ou notarié.
ARTICLE 17 - ASSEMBLEES GENERALES
1 - L'assemblée générale représente l'universalité des associés, les décisions par elle prises obligent tous les associés, méme les absents, incapables ou dissidents.
2 - Les assemblées générales sont convoquées par la gérance au lieu du siége social ou en tout autre
endroit indiqué dans la convocation. Un ou plusieurs associés représentant au moins 10 % du capital
social peuvent par lettre recommandée demander a la gérance la convocation d'une assemblée générale.
3 - Les convocations a l'assemblée générale sont effectuées par lettre recommandée adressée à chaque associé quinze jours au moins avant la réunion. La lettre de convocation indique l'ordre du jour, les modifications aux statuts, s'il en est proposé, devant étre explicitement mentionnées. La convocation
peut étre verbale, et l'assemblée réunie sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.
4 - Chaque associé a le droit d'assister a l'assemblée ou de se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé justifiant de son pouvoir.
5 - L'assemblée générale est présidée par le gérant ou, s'il n'est pas associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales,
6 - Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées par des procés-verbaux et signés par le gérant et le cas échéant, par le Président de séance. S'il n'est pas établi de feuille de présence, les proces-verbaux sont en outre signés par tous les associés présents et par les mandataires.
2 - Les assemblées générales sont convoquées par la gérance au lieu du siége social ou en tout autre
endroit indiqué dans la convocation. Un ou plusieurs associés représentant au moins 10 % du capital
social peuvent par lettre recommandée demander a la gérance la convocation d'une assemblée générale.
3 - Les convocations a l'assemblée générale sont effectuées par lettre recommandée adressée à chaque associé quinze jours au moins avant la réunion. La lettre de convocation indique l'ordre du jour, les modifications aux statuts, s'il en est proposé, devant étre explicitement mentionnées. La convocation
peut étre verbale, et l'assemblée réunie sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.
4 - Chaque associé a le droit d'assister a l'assemblée ou de se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé justifiant de son pouvoir.
5 - L'assemblée générale est présidée par le gérant ou, s'il n'est pas associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales,
6 - Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées par des procés-verbaux et signés par le gérant et le cas échéant, par le Président de séance. S'il n'est pas établi de feuille de présence, les proces-verbaux sont en outre signés par tous les associés présents et par les mandataires.
ARTICLE 18 - CONSULTATIONS PAR CORRESPONDANCE
Si elle le juge utile, la gérance peut consulter les associés par correspondance.
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Dans ce cas, elle doit adresser a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions
proposées accompagné s'il y a lieu de tous renseignements et explications utiles.
Les associés disposent d'un délai de 15 jours a compter de la date de réception de cette lettre pour
émettre leur vote par écrit. Cette réponse est adressée au siége social par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus fixé est considéré comme s'étant abstenu. Le proces-verbal de la consultation est établi par la gérance qui y annexe les votes des associés.
Les décisions prises par consultation écrite doivent pour étre valables réunir les conditions de quorum
et de majorité prévues pour les assemblées générales.
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Dans ce cas, elle doit adresser a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions
proposées accompagné s'il y a lieu de tous renseignements et explications utiles.
Les associés disposent d'un délai de 15 jours a compter de la date de réception de cette lettre pour
émettre leur vote par écrit. Cette réponse est adressée au siége social par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus fixé est considéré comme s'étant abstenu. Le proces-verbal de la consultation est établi par la gérance qui y annexe les votes des associés.
Les décisions prises par consultation écrite doivent pour étre valables réunir les conditions de quorum
et de majorité prévues pour les assemblées générales.
ARTICLE 19 - ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
1° - L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an a l'effet de prendre
connaissance du compte rendu de gestion de la gérance et du rapport écrit sur l'activité de la société au cours de l'exercice écoulé. Elle statue sur cette reddition de compte, approuve ou redresse les comptes et décide l'affectation et la répartition des bénéfices.
2° - Elle nomme et remplace le gérant. Elle délibére sur toutes questions inscrites a l'ordre du jour, qui ne relévent pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.
Les décisions de l'assemblée générale ordinaire doivent, pour étre valables, étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital.
connaissance du compte rendu de gestion de la gérance et du rapport écrit sur l'activité de la société au cours de l'exercice écoulé. Elle statue sur cette reddition de compte, approuve ou redresse les comptes et décide l'affectation et la répartition des bénéfices.
2° - Elle nomme et remplace le gérant. Elle délibére sur toutes questions inscrites a l'ordre du jour, qui ne relévent pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.
Les décisions de l'assemblée générale ordinaire doivent, pour étre valables, étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital.
ARTICLE 20 - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
1° - L'assemblée générale extraordinaire peut apporter aux statuts toutes modifications qu'elle jugera utiles, sans exception ni réserve.
Elle est notamment compétente pour désigner : - l'augmentation ou la réduction du capital, - la prorogation ou la dissolution anticipée de la société, - la transformation de la société ou sa fusion avec d'autres sociétés, - la modification de la répartition des bénéfices.
2° - Les délibérations de l'assemblée générale extraordinaire doivent, pour étre valables, etre adoptées par un ou plusieurs associés représentant les deux tiers au moins du capital social. Chaque associé a autant de voix qu'il posséde ou représente de parts, tant en son nom personnel que comme mandataire, sans limitation.
Elle est notamment compétente pour désigner : - l'augmentation ou la réduction du capital, - la prorogation ou la dissolution anticipée de la société, - la transformation de la société ou sa fusion avec d'autres sociétés, - la modification de la répartition des bénéfices.
2° - Les délibérations de l'assemblée générale extraordinaire doivent, pour étre valables, etre adoptées par un ou plusieurs associés représentant les deux tiers au moins du capital social. Chaque associé a autant de voix qu'il posséde ou représente de parts, tant en son nom personnel que comme mandataire, sans limitation.
ARTICLE 21 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 29 mai et se termine le 28 mai chaque année.
Par exception, l'exercice social débuté le 1er janvier 2020 sera clôturé le 28 mai 2020.
Par exception, l'exercice social débuté le 1er janvier 2020 sera clôturé le 28 mai 2020.
ARTICLE 22 - COMPTES SOCIAUX
1° - Il est tenu au siége social une comptabilité réguliére.
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2° - En outre, a la clture de chaque exercice social, il est dressé par la gérance un inventaire de l'actif et du passif de la société, un bilan, un compte de résultat et une annexe.
Ces documents accompagnés d'un rapport de la gérance sur l'activité de la société doivent étre soumis aux associés dans les six mois de la cloture de l'exercice.
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2° - En outre, a la clture de chaque exercice social, il est dressé par la gérance un inventaire de l'actif et du passif de la société, un bilan, un compte de résultat et une annexe.
Ces documents accompagnés d'un rapport de la gérance sur l'activité de la société doivent étre soumis aux associés dans les six mois de la cloture de l'exercice.
ARTICLE 23 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Les produits nets de l'exercice, constatés par ll'inventaire annuel, déduction faite des frais génraux, des charges sociales, de tous amortissements de l'actif et de toutes provisions pour risques, constituent le bénéfice.
Ces bénéfices seront automatiquement a la date de cloture de l'exercice social, crédités au poste < Associés - Comptes courants > figurant au bilan de la société proportionnellement a la participation
de chaque associé dans le capital social a la date de cloture de chaque exercice social.
De maniére correspondante, les pertes, s'il en existe, seront mises a la charge des associés proportionnellement a la participation de chaque associé dans le capital social a la date de clôture de l'exercice social par le débit du poste < Associés - Comptes courants >.
Ces débits et crédits seront effectués en application du principe d'affectation automatique des résultats bénéficiaires ou déficitaires aux associés. Toutefois, cette affectation sera faite sous la condition résolutoire d'une décision contraire éventuelle de la collectivité des associés en assemblée générale,
qui doit en tout état de cause se prononcer sur l'affectation des résultats, soit en entérinant les écritures passées, soit en en décidant différemment par la constitution de réserves générales ou spéciales, en cas de bénéfices, ou par affectation au compte report a nouveau, tant au cas de pertes que de bénéfices.
Ces bénéfices seront automatiquement a la date de cloture de l'exercice social, crédités au poste < Associés - Comptes courants > figurant au bilan de la société proportionnellement a la participation
de chaque associé dans le capital social a la date de cloture de chaque exercice social.
De maniére correspondante, les pertes, s'il en existe, seront mises a la charge des associés proportionnellement a la participation de chaque associé dans le capital social a la date de clôture de l'exercice social par le débit du poste < Associés - Comptes courants >.
Ces débits et crédits seront effectués en application du principe d'affectation automatique des résultats bénéficiaires ou déficitaires aux associés. Toutefois, cette affectation sera faite sous la condition résolutoire d'une décision contraire éventuelle de la collectivité des associés en assemblée générale,
qui doit en tout état de cause se prononcer sur l'affectation des résultats, soit en entérinant les écritures passées, soit en en décidant différemment par la constitution de réserves générales ou spéciales, en cas de bénéfices, ou par affectation au compte report a nouveau, tant au cas de pertes que de bénéfices.
ARTICLE 24 - LIOUIDATION DE LA SOCIETE
1° - A l'expiration ou en cas de dissolution anticipée de la société, l'assemblée générale extraordinaire
nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et la rémunération.
2° - Pendant le cours de la liquidation, les pouvoirs de l'assemblée générale réguliérement constituée se continuent pour tout ce qui concerne la liquidation ; l'assemblée générale a, notamment, le pouvoir d'approuver les comptes de la liquidation et de donner quitus aux liquidateurs.
3° - Le produit de la réalisation de l'actif sera employé a l'extinction du passif de la société envers les
tiers. Les associés seront ensuite remboursés du montant de leurs apports respectifs. Le solde sera réparti entre les associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux.
nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et la rémunération.
2° - Pendant le cours de la liquidation, les pouvoirs de l'assemblée générale réguliérement constituée se continuent pour tout ce qui concerne la liquidation ; l'assemblée générale a, notamment, le pouvoir d'approuver les comptes de la liquidation et de donner quitus aux liquidateurs.
3° - Le produit de la réalisation de l'actif sera employé a l'extinction du passif de la société envers les
tiers. Les associés seront ensuite remboursés du montant de leurs apports respectifs. Le solde sera réparti entre les associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux.
ARTICLE 25 - CONTESTATIONS
Toutes contestations qui pourront s'élever entre les associés ou entre la société et les associés relativement aux affaires sociales, pendant le cours de la société et de sa liquidation, seront soumises a la juridiction compétente suivant les régles du droit commun.