DOLCE & GABBANA FRANCE
Acte du 18 avril 2023
Début de l'acte
RCS : PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2000 B 10137 Numero SIREN : 431 858 141
Nom ou dénomination : DOLCE & GABBANA FRANCE
Ce depot a ete enregistre le 18/04/2023 sous le numero de depot 45825
DocuSign Envelope ID: 3AA8CBC5-FF6D-40B4-85E1-3CC46F4356D9
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DOLCE & GABBANA FRANCE société à responsabilité limitée au capital de 482 430 euros siége social : 54 avenue Montaigne - 75008 Paris 431 858 141 RCS Paris
(ci-aprés la < Société > / hereinafter the ,,Company")
Acte sous seing privé Private deed qualifying valant proces-verbal as minutes of the des décisions shareholders' unanimes unanimous decisions
des associés dated March 30th 2023
en date du 30 mars
2023
L'an deux mille vingt-trois, In the year two thousand twenty-three, le trente mars, on the thirtieth of March,
la société DOLCE & GABBANA Srl DOLCE & GABBANA Srl, represented représentée par Monsieur Alfonso by Mr. Alfonso DOLCE, DOLCE,
la société DOLCE & GABBANA DOLCE & GABBANA HOLDING SrI
HOLDING Srl, représentée par represented by Mr. Giuliano GIANESSI. Monsieur Giuliano GIANNESSI, dûment duly authorized for the purposes hereof, habilité aux fins des présentes,
Ensemble titulaires de l'intégralité des droits Together holding all the rights representing the représentatifs du capital social de la Société et share capital of the Company and therefore agissant par suite en qualité d'associés de la acting in their capacity as shareholders of the Société, dont les caractéristiques figurent en téte Company, the characteristics of which are set des présentes (les < Associés >), forth at the beginning of this document (the "Shareholders"),
Agissant par acte sous seing privé valant procés- Acting by private deed qualifying as minutes in verbal conformément à la possibilité laissée par accordance with the possibility provided for in l'article 18 des statuts de la Société, article 18 of the Company's articles of association,
Se sont prononcés sur les décisions suivantes : Have made the following decisions:
1. Acknowledgement of the final realization
1. Constatation de la réalisation définitive de of the share capital increase of an amount l'augmentation de capital d'un montant de of FIFTEEN MILLION EUROS QUINZE MILLIONS d'euros (15 000 000 (15,000,000 £) by paying up of new £ par libération de parts sociales
1
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nouvelles en numéraire à DOLCE & shares in cash to DOLCE & GABBANA GABBANA Srl ; Srl ; 2. Modifications corrélatives des statuts ; 2. Corresponding amendments to the 3. Pouvoir pour l'accomplissement des articles of association ; and formalités. 3. Power of attorney.
ERNST & YOUNG AUDIT, commissaires aux ERNST & YOUNG AUDIT, the Company's comptes titulaire de la Société, a été statutory auditor, have been duly informed of the réguliérement informés des présentes. present decisions.
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2000 B 10137 Numero SIREN : 431 858 141
Nom ou dénomination : DOLCE & GABBANA FRANCE
Ce depot a ete enregistre le 18/04/2023 sous le numero de depot 45825
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DOLCE & GABBANA FRANCE société à responsabilité limitée au capital de 482 430 euros siége social : 54 avenue Montaigne - 75008 Paris 431 858 141 RCS Paris
(ci-aprés la < Société > / hereinafter the ,,Company")
Acte sous seing privé Private deed qualifying valant proces-verbal as minutes of the des décisions shareholders' unanimes unanimous decisions
des associés dated March 30th 2023
en date du 30 mars
2023
L'an deux mille vingt-trois, In the year two thousand twenty-three, le trente mars, on the thirtieth of March,
la société DOLCE & GABBANA Srl DOLCE & GABBANA Srl, represented représentée par Monsieur Alfonso by Mr. Alfonso DOLCE, DOLCE,
la société DOLCE & GABBANA DOLCE & GABBANA HOLDING SrI
HOLDING Srl, représentée par represented by Mr. Giuliano GIANESSI. Monsieur Giuliano GIANNESSI, dûment duly authorized for the purposes hereof, habilité aux fins des présentes,
Ensemble titulaires de l'intégralité des droits Together holding all the rights representing the représentatifs du capital social de la Société et share capital of the Company and therefore agissant par suite en qualité d'associés de la acting in their capacity as shareholders of the Société, dont les caractéristiques figurent en téte Company, the characteristics of which are set des présentes (les < Associés >), forth at the beginning of this document (the "Shareholders"),
Agissant par acte sous seing privé valant procés- Acting by private deed qualifying as minutes in verbal conformément à la possibilité laissée par accordance with the possibility provided for in l'article 18 des statuts de la Société, article 18 of the Company's articles of association,
Se sont prononcés sur les décisions suivantes : Have made the following decisions:
1. Acknowledgement of the final realization
1. Constatation de la réalisation définitive de of the share capital increase of an amount l'augmentation de capital d'un montant de of FIFTEEN MILLION EUROS QUINZE MILLIONS d'euros (15 000 000 (15,000,000 £) by paying up of new £ par libération de parts sociales
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nouvelles en numéraire à DOLCE & shares in cash to DOLCE & GABBANA GABBANA Srl ; Srl ; 2. Modifications corrélatives des statuts ; 2. Corresponding amendments to the 3. Pouvoir pour l'accomplissement des articles of association ; and formalités. 3. Power of attorney.
ERNST & YOUNG AUDIT, commissaires aux ERNST & YOUNG AUDIT, the Company's comptes titulaire de la Société, a été statutory auditor, have been duly informed of the réguliérement informés des présentes. present decisions.
Premiére décision First Decision Constatation de la réalisation définitive Acknowledgement of the final realization of de l'augmentation de capital the share capital increase
Connaissance prise du certificat du dépositaire In view of the certificate of the depositary of the des fonds provenant des souscriptions en funds coming from the cash subscriptions, the numéraire, les Associés constatent : Shareholders acknowledge :
que Ies CINQ CENT MILLE (500 000)) that the FIVE HUNDRED THOUSAND parts sociales nouvelles de TRENTE (500,000) new shares of THIRTY Euros euros (30€) de valeur nominale émises au (30€) of nominal value issued at par, pair, composant l'augmentation de capital representing the increase in capital of de QUINZE MILLIONS d'euros (15 000 FIFTEEN MILLION Euros (15,000,000€) 000 €) décidée par acte sous seing privé decided by private deed qualifying as valant décisions unanimes des Associés unanimous decisions of datée du 27 mars 2023 ont été souscrites Shareholders dated March 27th 2023 par DOLCE & GABBANA Srl a have been subscribed by DOLCE & concurrence de CINQ CENT MILLE GABBANA Srl up to the amount of FIVE (500 000) parts sociales numérotées de HUNDRED THOUSAND (500,000) 16 082 à 516 081 et portant jouissance à shares numbered from 16,082 up to compter de ce jour ; 516,081 and carrying dividend rights as from this day ; Total des parts souscrites égal au nombre de parts émises : 500 000 Total of the subscribed shares equal to the number of issued shares: 500,000 que Ies CINQ CENT MILLE (500 000) parts sociales ont été intégralement that the FIVE HUNDRED THOUSAND libérées par DOLCE & GABBANA Srl au (500,000) shares have been fully paid moyen d'un versement en numéraire de up by DOLCE & GABBANA Srl by QUINZE MILLIONS d'euros (15 000 000 means of a cash payment of FIFTEEN €). MILLION euros (€15,000,000).
Total des libérations en numéraire : Total of the cash payments: 15 000 000 € £15,000,000
Soit un montant correspondant au That is an amount corresponding to the total montant total des CINQ CENT MILLE amount of the FIVE HUNDRED THOUSAND (500 000) parts sociales nouvelles. (500,000) new shares.
que le versement provenant de la that the payment from the subscription, souscription, soit la somme de QUINZE i.e. the sum of FIFTEEN MILLION euros MILLIONS d'euros (15 000 000 £) a été (£15,000,000) was collected by the recueilli par le Gérant et déposé Gérant and deposited in accordance conformément aux prescriptions légales with applicable legal provisions applicables sur un compte ouvert au nom requirements on an account opened in de la banque HSBC Continental Europe - the name of the HSBC Continental
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38 avenue Kléber - 75116 Paris ainsi que Europe - 38 avenue Kléber - 75116 l'atteste le certificat délivré et ci-annexé ; Paris as attested by the certificate issued and attached; par suite, la réalisation définitive de l'augmentation de capital. consequently, the final completion of the capital increase.
Cette décision est adoptée à l'unanimité des This decision is adopted unanimously by the Associés. Shareholders.
que Ies CINQ CENT MILLE (500 000)) that the FIVE HUNDRED THOUSAND parts sociales nouvelles de TRENTE (500,000) new shares of THIRTY Euros euros (30€) de valeur nominale émises au (30€) of nominal value issued at par, pair, composant l'augmentation de capital representing the increase in capital of de QUINZE MILLIONS d'euros (15 000 FIFTEEN MILLION Euros (15,000,000€) 000 €) décidée par acte sous seing privé decided by private deed qualifying as valant décisions unanimes des Associés unanimous decisions of datée du 27 mars 2023 ont été souscrites Shareholders dated March 27th 2023 par DOLCE & GABBANA Srl a have been subscribed by DOLCE & concurrence de CINQ CENT MILLE GABBANA Srl up to the amount of FIVE (500 000) parts sociales numérotées de HUNDRED THOUSAND (500,000) 16 082 à 516 081 et portant jouissance à shares numbered from 16,082 up to compter de ce jour ; 516,081 and carrying dividend rights as from this day ; Total des parts souscrites égal au nombre de parts émises : 500 000 Total of the subscribed shares equal to the number of issued shares: 500,000 que Ies CINQ CENT MILLE (500 000) parts sociales ont été intégralement that the FIVE HUNDRED THOUSAND libérées par DOLCE & GABBANA Srl au (500,000) shares have been fully paid moyen d'un versement en numéraire de up by DOLCE & GABBANA Srl by QUINZE MILLIONS d'euros (15 000 000 means of a cash payment of FIFTEEN €). MILLION euros (€15,000,000).
Total des libérations en numéraire : Total of the cash payments: 15 000 000 € £15,000,000
Soit un montant correspondant au That is an amount corresponding to the total montant total des CINQ CENT MILLE amount of the FIVE HUNDRED THOUSAND (500 000) parts sociales nouvelles. (500,000) new shares.
que le versement provenant de la that the payment from the subscription, souscription, soit la somme de QUINZE i.e. the sum of FIFTEEN MILLION euros MILLIONS d'euros (15 000 000 £) a été (£15,000,000) was collected by the recueilli par le Gérant et déposé Gérant and deposited in accordance conformément aux prescriptions légales with applicable legal provisions applicables sur un compte ouvert au nom requirements on an account opened in de la banque HSBC Continental Europe - the name of the HSBC Continental
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38 avenue Kléber - 75116 Paris ainsi que Europe - 38 avenue Kléber - 75116 l'atteste le certificat délivré et ci-annexé ; Paris as attested by the certificate issued and attached; par suite, la réalisation définitive de l'augmentation de capital. consequently, the final completion of the capital increase.
Cette décision est adoptée à l'unanimité des This decision is adopted unanimously by the Associés. Shareholders.
Deuxime décision Second Decision Modification corrélative des statuts (Article 6 -- Corresponding amendment Apports) of the articles of association (Article 6 - Contributions)
Les Associés, constatant la réalisation définitive The Shareholders, acknowledging the definitive de l'opération d'augmentation du capital de la completion of the operation of capital increase Société et en conséquence de ce qui précéde, and as a consequence of the above, decide to décident d'ajouter le paragraphe suivant à la fin add the following paragraph at the end of Article de l'article 6 (Apports) des statuts de la Société : 6 (Contributions) of the Company's articles of association:
< Article 6 - Apports "Article 6 - Contributions
[..] [..]
lors de l'augmentation de capital en at the time of the capital increase in date du 30 mars 2023, la somme en cash dated March 30th 2023, the sum numéraire de : of :
QUINZE MILLIONS d'euros (15 000 000 €). FIFTEEN MILLION euros (15 000 000 £). Total composant le capital social : 15 482 430 euros. > Total share capital: £15,482,430."
Le reste de l'article demeure inchangé.
Cette décision est adoptée à l'unanimité des The rest of the article remains unchanged. Associés. This decision is adopted unanimously by the Shareholders.
< Article 6 - Apports "Article 6 - Contributions
[..] [..]
lors de l'augmentation de capital en at the time of the capital increase in date du 30 mars 2023, la somme en cash dated March 30th 2023, the sum numéraire de : of :
QUINZE MILLIONS d'euros (15 000 000 €). FIFTEEN MILLION euros (15 000 000 £). Total composant le capital social : 15 482 430 euros. > Total share capital: £15,482,430."
Le reste de l'article demeure inchangé.
Cette décision est adoptée à l'unanimité des The rest of the article remains unchanged. Associés. This decision is adopted unanimously by the Shareholders.
Troisiéme décision Third Decision Modification corrélative des statuts (Article 7 Corresponding amendment Capital social) of the articles of association (Article 7 - Capital)
A l'instar, les Associés décident de modifier Likewise, the Shareholders decide to modify l'article 7 (Capital) des statuts de la Société, à Article 7 (Capital) of the Company's articles of présent rédigé comme suit : association, which now reads as follows:
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< Article 7 - Capital "Article 7 - Capital
Le capital social est fixé à QUINZE MILLIONS The share capital is set at FIFTEEN MILLION QUATRE CENT QUATRE-VINGT-DEUX MILLE FOUR HUNDRED AND EIGHTY TWO
QUATRE CENT TRENTE euros (15 482 430 £). THOUSANDS FOUR HUNDRED AND THIRTY
ll est divisé en CINQ CENT`sEIZE MILLE euros (£15,482,430). It is divided into FIVE QUATRE-VINGT UNE (516 081) parts sociales HUNDRED AND SIXTEEN THOUSAND AND de TRENTE euros (30€), intégralement libérées EIGHTY ONE (516,081) shares of THIRTY et réparties entre les associés en proportion de euros (30€) each, fully paid up and distributed leurs droits, à savoir : among the shareholders in proportion to their rights, namely : Société Société DOLCE & GABBANA S.r.I DOLCE & GABBANA S.r.l
Pour 516 080 parts sociales For 516,080 shares
Société Dolce & Gabbana Holding Srl Dolce & Gabbana Holding Srl
Pour 1 part For 1 share
Total equal to the number of shares Total égal au nombre de parts composant le comprising the share capital: 516,081 capital social : 516 081 parts. > shares."
Cette décision est adoptée à l'unanimité des This decision is adopted unanimously by the Associés. Shareholders.
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< Article 7 - Capital "Article 7 - Capital
Le capital social est fixé à QUINZE MILLIONS The share capital is set at FIFTEEN MILLION QUATRE CENT QUATRE-VINGT-DEUX MILLE FOUR HUNDRED AND EIGHTY TWO
QUATRE CENT TRENTE euros (15 482 430 £). THOUSANDS FOUR HUNDRED AND THIRTY
ll est divisé en CINQ CENT`sEIZE MILLE euros (£15,482,430). It is divided into FIVE QUATRE-VINGT UNE (516 081) parts sociales HUNDRED AND SIXTEEN THOUSAND AND de TRENTE euros (30€), intégralement libérées EIGHTY ONE (516,081) shares of THIRTY et réparties entre les associés en proportion de euros (30€) each, fully paid up and distributed leurs droits, à savoir : among the shareholders in proportion to their rights, namely : Société Société DOLCE & GABBANA S.r.I DOLCE & GABBANA S.r.l
Pour 516 080 parts sociales For 516,080 shares
Société Dolce & Gabbana Holding Srl Dolce & Gabbana Holding Srl
Pour 1 part For 1 share
Total equal to the number of shares Total égal au nombre de parts composant le comprising the share capital: 516,081 capital social : 516 081 parts. > shares."
Cette décision est adoptée à l'unanimité des This decision is adopted unanimously by the Associés. Shareholders.
Quatrieme décision Fourth Decision Pouvoirs pour formalités Power of attorney
Les Associés conférent tous pouvoirs au porteur The Shareholders hereby grant full powers to the d'un original, d'une copie ou d'un extrait des bearer of an original, copy or extract of the présentes à l'effet d'accomplir toutes formalités present minutes to carry out any publication. de publicité, de dépôt et autres qu'il filing or other required formalities. appartiendra.
This decision is adopted unanimously by the Cette décision est adoptée à l'unanimité des Shareholders. Associés.
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These minutes are drawn up in French and Le présent procés-verbal est rédigé en langue English. In case of a dispute, the French version francaise et anglaise. En cas de différend, la version francaise fera foi. shall prevail.
De tout ce que dessus, il a été dressé et signé le Of all the above, the present minutes have been drawn up and signed in electronic signature présent procés-verbal par signature électronique.
Pour la société / for DOLCE & GABBANA Srl :
ed by
alfonss Dolu 384E2D64D98B415.
Alfonso DOLCE
Pour la société/ for DOLCE & GABBANA Holding Srl :
Ginliano Gianness 9B359408EF94CA
Giuliano GIANNESSI
Dûment habilité aux fins des présentes / Duly authorized for the purposes hereof
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DocuSign Envelope ID: 3AA8CBC5-FF6D-40B4-85E1-3CC46F4356D9
DOLCE & GABBANA FRANCE société à responsabilité limitée au capital de 15 482 430 euros siége social : 54 avenue Montaigne - 75008 Paris 431 858 141 RCS Paris
This decision is adopted unanimously by the Cette décision est adoptée à l'unanimité des Shareholders. Associés.
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These minutes are drawn up in French and Le présent procés-verbal est rédigé en langue English. In case of a dispute, the French version francaise et anglaise. En cas de différend, la version francaise fera foi. shall prevail.
De tout ce que dessus, il a été dressé et signé le Of all the above, the present minutes have been drawn up and signed in electronic signature présent procés-verbal par signature électronique.
Pour la société / for DOLCE & GABBANA Srl :
ed by
alfonss Dolu 384E2D64D98B415.
Alfonso DOLCE
Pour la société/ for DOLCE & GABBANA Holding Srl :
Ginliano Gianness 9B359408EF94CA
Giuliano GIANNESSI
Dûment habilité aux fins des présentes / Duly authorized for the purposes hereof
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DocuSign Envelope ID: 3AA8CBC5-FF6D-40B4-85E1-3CC46F4356D9
DOLCE & GABBANA FRANCE société à responsabilité limitée au capital de 15 482 430 euros siége social : 54 avenue Montaigne - 75008 Paris 431 858 141 RCS Paris
Statuts
MIS A JOUR PAR DECISIONS DES ASSOCIES
EN DATE DU 30 MARS 2023
Certifiés conformes
ocuSigned by:
alfouss Dol 84E2D64D98B415.
DocuSign Envelope ID: 3AA8CBC5-FF6D-40B4-85E1-3CC46F4356D9
EN DATE DU 30 MARS 2023
Certifiés conformes
ocuSigned by:
alfouss Dol 84E2D64D98B415.
DocuSign Envelope ID: 3AA8CBC5-FF6D-40B4-85E1-3CC46F4356D9
ARTICLE 1 - FORME
Il est formé, entre les propriétaires des parts ci-apres créées et de celles qui pourraient l'étre
ultérieurement, une société a responsabilité limitée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
ultérieurement, une société a responsabilité limitée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE 2 - OBJET
La Société a pour objet en France et a l'étranger :
La gérance et l'exploitation de boutiques assurant la commercialisation et la distribution de produits de prét a porter, habillement, tissus, cuirs, chaussures, bijouterie, joaillerie, horlogerie, accessoires de la personne, mobilier, articles pour la maison et de décoration intérieure, ainsi que toutes activités connexes, directement ou indirectement.
La participation de la Société par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location,
de prise de location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, 1'acquisition, 1'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
La gérance et l'exploitation de boutiques assurant la commercialisation et la distribution de produits de prét a porter, habillement, tissus, cuirs, chaussures, bijouterie, joaillerie, horlogerie, accessoires de la personne, mobilier, articles pour la maison et de décoration intérieure, ainsi que toutes activités connexes, directement ou indirectement.
La participation de la Société par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location,
de prise de location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, 1'acquisition, 1'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination de la Société est : Dolce & Gabbana France.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < société a responsabilité limitée > ou des initiales < S.A.R.L > et de l'énonciation du montant du capital social.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < société a responsabilité limitée > ou des initiales < S.A.R.L > et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé : 54 avenue Montaigne 75008 PARIS
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire.
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
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ARTICLE 6 - APPORTS
II a été apporté au capital de la Société :
lors de la constitution, an date du 15 mai 2000. la somme de 200 000 francs en numéraire, soit 30 489.80 euros
lors de l'augmentation de capital en date du 1.03.2001, la somme de 1 016 322 francs en numéraire, soit 154 937.29 euros
lors de la réduction de capital en date du 25.09.2001. le capital a été réduit de 7.09 euros, soit - 7.09 euros
lors de la réduction de capital en date du 31.05.2002. le capital a été réduit de 2 990 euros, soit - 2 990.00 euros
lors de l'augmentation de capital en date du 31.05.2002 la somme en numéraire de 300 000.00 euros
lors de 1'augmentation de capital en date du 30.03.2023, la somme en numéraire de 15 000 000 euros
Total composant le capital social : 15 482 430.00 euros.
lors de la constitution, an date du 15 mai 2000. la somme de 200 000 francs en numéraire, soit 30 489.80 euros
lors de l'augmentation de capital en date du 1.03.2001, la somme de 1 016 322 francs en numéraire, soit 154 937.29 euros
lors de la réduction de capital en date du 25.09.2001. le capital a été réduit de 7.09 euros, soit - 7.09 euros
lors de la réduction de capital en date du 31.05.2002. le capital a été réduit de 2 990 euros, soit - 2 990.00 euros
lors de l'augmentation de capital en date du 31.05.2002 la somme en numéraire de 300 000.00 euros
lors de 1'augmentation de capital en date du 30.03.2023, la somme en numéraire de 15 000 000 euros
Total composant le capital social : 15 482 430.00 euros.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a QUINZE MILLIONS QUATRE CENT QUATRE-VINGT-DEUX MILLE QUATRE CENT TRENTE euros (15 482 430 f).Il est divisé en CINQ CENT SEIZE MILLE QUATRE-VINGT ET UNE (516 O81) parts sociales de TRENTE euros (3O£), intégralement libérées et réparties entre les associés en proportion de leurs droits, a savoir :
Société DOLCE & GABBANA S.r.l. Con Socio Unico, pour 516 080 parts
Société Dolce & Gabbana Holding S.r.l., pour 1 part
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 516 081 parts.
Société DOLCE & GABBANA S.r.l. Con Socio Unico, pour 516 080 parts
Société Dolce & Gabbana Holding S.r.l., pour 1 part
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 516 081 parts.
ARTICLE 8 - COMPTES COURANTS
Outre les apports, les associés pourront verser ou laisser a disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites en crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.
Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout
ou partie, apres avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.
Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout
ou partie, apres avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.
ARTICLE 9 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
I - Le capital social peut étre augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.
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Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative a l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.
II - Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital social à montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a porter celui-ci a un montant au moins égal au montant du capital social minimum prévu par la loi, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Cette dissolution ne pourra étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
III - Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.
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Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative a l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.
II - Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital social à montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a porter celui-ci a un montant au moins égal au montant du capital social minimum prévu par la loi, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Cette dissolution ne pourra étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
III - Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.
ARTICLE 10 - SOUSCRIPTION ET REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, qu'elles
représentent des apports en nature ou en numéraire. Elles ne peuvent représenter des apports en industrie, sous réserve des droits du conjoint de l'apporteur en nature ou de l'apporteur en nature lui-méme.
Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.
La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient réguliérement réalisées.
La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société qui continue d'exister avec un associé unique.
représentent des apports en nature ou en numéraire. Elles ne peuvent représenter des apports en industrie, sous réserve des droits du conjoint de l'apporteur en nature ou de l'apporteur en nature lui-méme.
Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.
La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient réguliérement réalisées.
La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société qui continue d'exister avec un associé unique.
ARTICLE 11 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES
Chaque part sociale confére a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société, dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation. Elle donne également droit a une voix
dans tous les votes et délibérations.
Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois ils sont solidairement responsables, a l'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.
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dans tous les votes et délibérations.
Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois ils sont solidairement responsables, a l'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.
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ARTICLE 12 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter.
ARTICLE 13 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.
Pour étre opposable a la Société, elle doit lui a signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt.
Pour etre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.
En cas de pluralité d'associés, les parts ne pourront étre cédées a des tiers étrangers a la Société autre que le conjoint, les ascendants et descendants d'un associé, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
Pour étre opposable a la Société, elle doit lui a signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt.
Pour etre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.
En cas de pluralité d'associés, les parts ne pourront étre cédées a des tiers étrangers a la Société autre que le conjoint, les ascendants et descendants d'un associé, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
ARTICLE 14 - DECES, INTERDICTION, FAILLITE D'UN ASSOCIE - ASSOCIE UNIQUE
La Société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la faillite personnelle d'un associé.
En cas de réunion dans une seule main de toutes les parts d'une société a responsabilité limitée, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.
En cas de réunion dans une seule main de toutes les parts d'une société a responsabilité limitée, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.
ARTICLE 15 - GERANCE
La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.
Le gérant unique ou les gérants doivent consacrer aux affaires sociales tout le temps et tous les soins nécessaires.
Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision
ordinaire des associés.
Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intéréts de la Société, sur présentation de toutes piéces justificatives.
Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
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La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement, selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.
Aucune décision de l'Assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour les fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.
Le gérant unique ou les gérants doivent consacrer aux affaires sociales tout le temps et tous les soins nécessaires.
Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision
ordinaire des associés.
Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intéréts de la Société, sur présentation de toutes piéces justificatives.
Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
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La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement, selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.
Aucune décision de l'Assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour les fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.
ARTICLE 16 - COMMISSAIRE AUX COMPTES
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article 64 de la loi du 24 juillet 1966.
Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et
avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et
avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
ARTICLE 17 - CONVENTIONS ENTRE UN GERANT OU UN ASSOCIE ET LA SOCIETE
La gérance ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente a l'Assemblée ou joint aux document communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre la Société et l'un de ses gérants ou associés.
L'Assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes :
1'énumération des conventions soumises a l'approbation de l'assemblée des associés ;
le nom des gérants, ou associés intéressés ;
la nature et l'objet desdites conventions,
les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués.
des ristournes et commissions consenties, des délais de paiements accordés, des intéréts stipulés, des suretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées ;
1'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours du dernier exercice.
Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
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Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'Assemblée.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas,
les conséquences du contrat préjudiciables pour la Société.
Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales
de contracter sous quelque forme, que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.
L'Assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes :
1'énumération des conventions soumises a l'approbation de l'assemblée des associés ;
le nom des gérants, ou associés intéressés ;
la nature et l'objet desdites conventions,
les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués.
des ristournes et commissions consenties, des délais de paiements accordés, des intéréts stipulés, des suretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées ;
1'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours du dernier exercice.
Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
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Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'Assemblée.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas,
les conséquences du contrat préjudiciables pour la Société.
Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales
de contracter sous quelque forme, que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.
ARTICLE 18 - DECISIONS COLLECTIVES
En cas de pluralité d'associés les décisions collectives sont prises au choix de la gérance en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance, ou a défaut. par le Commissaire aux Comptes s'il en existe un, ou encore a défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion
d'une assemblée.
La convocation est faite par lettre recommandée ou par e-mail, et adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur
de la convocation et est accompagnée du texte des résolutions proposées ainsi que tous les documents nécessaires a l'information des associés. Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés sont présents ou représentés.
L'assemblée des associés se réunit au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance.
En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
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Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de
résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des assemblées sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.
Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance, ou a défaut. par le Commissaire aux Comptes s'il en existe un, ou encore a défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion
d'une assemblée.
La convocation est faite par lettre recommandée ou par e-mail, et adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur
de la convocation et est accompagnée du texte des résolutions proposées ainsi que tous les documents nécessaires a l'information des associés. Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés sont présents ou représentés.
L'assemblée des associés se réunit au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance.
En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
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Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de
résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des assemblées sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.
ARTICLE 19 - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES
Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les modifications statutaires ni l'agrément de cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Dans les six mois de la clôture de chaque exercice, les associés sont réunis en assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.
Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont prises, sur seconde consultation, a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation d'un gérant sont, toujours prises a la majorité absolue des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la majorité simple des votes émis.
Dans les six mois de la clôture de chaque exercice, les associés sont réunis en assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.
Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont prises, sur seconde consultation, a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation d'un gérant sont, toujours prises a la majorité absolue des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la majorité simple des votes émis.
ARTICLE 20 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier les statuts ou d'agréer les cessions ou mutations des parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées :
a l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile.
a la majorité en nombre d'associé, représentant au moins les trois quarts des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts.
par des associés représentant au moins les trois quarts des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires.
Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées :
a l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile.
a la majorité en nombre d'associé, représentant au moins les trois quarts des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts.
par des associés représentant au moins les trois quarts des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires.
ARTICLE 21 - DROIT DE COMMUNICATION, D'INFORMATION ET DE CONTROLE DES ASSOCIES
Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont l'étendue et les modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions réglementaires en vigueur.
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Avant toute assemblée ou consultation écrite, les associés ont le droit d'obtenir communication de
documents et d'informations qui leur sont adressés ou qui sont mis a leur disposition dans les conditions fixées par des dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions a la gérance sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse écrite de la gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et est communiquée au Commissaire aux Comptes, s'il en existe
un.
Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social peuvent soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par la loi et les réglements.
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Avant toute assemblée ou consultation écrite, les associés ont le droit d'obtenir communication de
documents et d'informations qui leur sont adressés ou qui sont mis a leur disposition dans les conditions fixées par des dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions a la gérance sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse écrite de la gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et est communiquée au Commissaire aux Comptes, s'il en existe
un.
Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social peuvent soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par la loi et les réglements.
ARTICLE 22 - EXERCICE S0CIAL - COMPTES S0CIAUX
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er avril et finit le 31 mars.
Le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 mars 2001.
A la clture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe).
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis pas la Société est annexé a la suite du bilan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle.
La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours de 1'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrés réalisés et les difficultés rencontrées, 1'évolution prévisible de cette situation, et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle le rapport est établit, enfin les activités en matiére de recherche et de développement.
Les comptes annuels sont établis aprés chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société.
La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et amortissements nécessaires.
Si a la cloture de l'exercice la Société répond a l'un des critéres définis par le décret, la gérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du
passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en méme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel. dans les conditions et selon la périodicité prévues par la loi et le décret.
Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée. Ces mémes documents, et le cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur les comptes.
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Le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 mars 2001.
A la clture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe).
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis pas la Société est annexé a la suite du bilan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle.
La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours de 1'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrés réalisés et les difficultés rencontrées, 1'évolution prévisible de cette situation, et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle le rapport est établit, enfin les activités en matiére de recherche et de développement.
Les comptes annuels sont établis aprés chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société.
La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et amortissements nécessaires.
Si a la cloture de l'exercice la Société répond a l'un des critéres définis par le décret, la gérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du
passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en méme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel. dans les conditions et selon la périodicité prévues par la loi et le décret.
Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée. Ces mémes documents, et le cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur les comptes.
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ARTICLE 23 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans les comptes de résultat par différence entre les produits et les charges de l'exercice et aprés déduction des amortissements et provisions.
Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes a porter en réserve en application de la loi, et en particulier a peine de nullité de toute délibération contraire, une somme correspondant a un vingtiéme pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement
cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance.
Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.
Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.
Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes a porter en réserve en application de la loi, et en particulier a peine de nullité de toute délibération contraire, une somme correspondant a un vingtiéme pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement
cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance.
Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.
Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.
ARTICLE 24 - PROROGATION
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la Société doit étre prorogée.
ARTICLE 25 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société
deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés a responsabilité limitée et, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
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DocuSign Envelope ID: 3AA8CBC5-FF6D-40B4-85E1-3CC46F4356D9
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit étre publiée dans les conditions légales
et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.
deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés a responsabilité limitée et, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
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Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit étre publiée dans les conditions légales
et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.
ARTICLE 26 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La transformation de la Société en une société d'une autre forme peut étre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Toutefois, la transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simple ou en société civile exige l'accord unanime des associés.
La transformation en société anonyme est décidée a la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, elle peut étre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent cinq millions de francs (762 245,08 euros).
La décision de transformation en société anonyme ou en société par actions simplifiée est précédée du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit sur la situation de la Société, et du rapport d'un ou plusieurs Commissaires a la Transformation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Le ou les Commissaires a la Transformation peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la Société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le Commissaire aux Comptes de la Société peut étre nommé Commissaire a la transformation.
Les associés statuent sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au proces-verbal, la transformation est nulle.
La transformation en société anonyme est décidée a la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, elle peut étre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent cinq millions de francs (762 245,08 euros).
La décision de transformation en société anonyme ou en société par actions simplifiée est précédée du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit sur la situation de la Société, et du rapport d'un ou plusieurs Commissaires a la Transformation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Le ou les Commissaires a la Transformation peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la Société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le Commissaire aux Comptes de la Société peut étre nommé Commissaire a la transformation.
Les associés statuent sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au proces-verbal, la transformation est nulle.
ARTICLE 27 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La Société est dissoute a l'arrivée du terme (a défaut de prorogation), en cas de réalisation ou d'extinction de son objet, par décision judiciaire pour juste motifs.
La dissolution anticipée peut étre décidée a tout moment par des associés représentant les trois
quarts des parts sociales.
La Société est en liquidation dés l'instant de sa liquidation pour quelques cause que ce soit.
La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la cloture de celle-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés. La mention < société en liquidation >, ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.
Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la Société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et régles le mode de liquidation ; elle nomme un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés, et détermine leurs pouvoirs. La liquidation est effectuée
conformément a la loi.
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DocuSign Envelope ID: 3AA8CBC5-FF6D-40B4-85E1-3CC46F4356D9
Aprés remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
La dissolution anticipée peut étre décidée a tout moment par des associés représentant les trois
quarts des parts sociales.
La Société est en liquidation dés l'instant de sa liquidation pour quelques cause que ce soit.
La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la cloture de celle-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés. La mention < société en liquidation >, ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.
Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la Société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et régles le mode de liquidation ; elle nomme un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés, et détermine leurs pouvoirs. La liquidation est effectuée
conformément a la loi.
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Aprés remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
ARTICLE 28 - CONTESTATIONS
Les contestations relatives aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation, entre les associés ou entre les associés et la Société, sont soumises aux tribunaux compétents.
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