RADIO VINCI AUTOROUTES (RVA)
Acte du 26 mai 2011
Début de l'acte
Os Bu2
Radio Trafic FM Déposé au Greffe du Tribunal (RTFM) de Commerce de Cannes, Ie 26 MAI 2011 Société par Actions Simplifiée au:capital de 40.000 euros
Siége social : 432, avenue de Cannes 06210 Mandelieu La Napoule R.C.S.. Cannes 398 511 501
Radio Trafic FM Déposé au Greffe du Tribunal (RTFM) de Commerce de Cannes, Ie 26 MAI 2011 Société par Actions Simplifiée au:capital de 40.000 euros
Siége social : 432, avenue de Cannes 06210 Mandelieu La Napoule R.C.S.. Cannes 398 511 501
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 2 MAI 2011
Le &eux.mai deux mille onze à 10. heures s'est tenue l'Assémblée Générale. Mixte de la société RADIO TRAFIC FM, au 9, place de l'Europe à Rueil-Malmaison (92), sur convocation par le Président, Pierre Duprat,. en date du 18.avril 2011, pour délibérer de l'ordre du jour suivant
A caractére extraordinaire :Suppression. du Conseil de Surveillance et modification corrélative des statuts.
A caractére ordinaire : Rapport de gestion établi par le Président pour l'exercice clos le 31 décémbre.2010 et rapport général du Commissaire aux Comptes, . Rapport du Conseil de Surveillance, : Approbation des comptes de. l'exercice clos le 31 décembre 2010 et affectation du résultat de l'exercice, Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions réglementées, . Nomination.du Président, : Pouvoirs pour les formalités.
Sont présents -- AsF, détenant 1000. parts, représentée par son. Président-Directeur Général, Pierre Coppey,
EscOTA, détenant 1000 parts, représentée par son Président-Directeur Général, Philippe-Emmanuel Daussy,
Soit deux Assôciés représentant.ensemble 100% du capital social et des droits de vote ,
-- Pierre Duprat, Président de la société - Sébastien Fraisse, qui en sa qualité de Président du Conseil de Surveillance, préside la séance (conformément à l'article 25 des statuts).
Le Cabinet Deloitte et Associés, Commissaire aux Comptes, représenté par Mansour Belhiba, dûment convoqué, est absent et excusé.
Ill a été établi: une feuille de. présence qui a été émargée par les.Associés en entrant en séance.
PV AG RTFM 2:MAI 2011 1/8
Le: Président.déclare.que tous. les documents et renseignements prévus. par les statuts, ont, conformément aux dits statuts, été communiqués aux Associés 15 jours avant la réunion de l'Assemblée.
Il. propose ensuite de passer au vote des résolutions.
A caractére extraordinaire
A caractére extraordinaire :Suppression. du Conseil de Surveillance et modification corrélative des statuts.
A caractére ordinaire : Rapport de gestion établi par le Président pour l'exercice clos le 31 décémbre.2010 et rapport général du Commissaire aux Comptes, . Rapport du Conseil de Surveillance, : Approbation des comptes de. l'exercice clos le 31 décembre 2010 et affectation du résultat de l'exercice, Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions réglementées, . Nomination.du Président, : Pouvoirs pour les formalités.
Sont présents -- AsF, détenant 1000. parts, représentée par son. Président-Directeur Général, Pierre Coppey,
EscOTA, détenant 1000 parts, représentée par son Président-Directeur Général, Philippe-Emmanuel Daussy,
Soit deux Assôciés représentant.ensemble 100% du capital social et des droits de vote ,
-- Pierre Duprat, Président de la société - Sébastien Fraisse, qui en sa qualité de Président du Conseil de Surveillance, préside la séance (conformément à l'article 25 des statuts).
Le Cabinet Deloitte et Associés, Commissaire aux Comptes, représenté par Mansour Belhiba, dûment convoqué, est absent et excusé.
Ill a été établi: une feuille de. présence qui a été émargée par les.Associés en entrant en séance.
PV AG RTFM 2:MAI 2011 1/8
Le: Président.déclare.que tous. les documents et renseignements prévus. par les statuts, ont, conformément aux dits statuts, été communiqués aux Associés 15 jours avant la réunion de l'Assemblée.
Il. propose ensuite de passer au vote des résolutions.
A caractére extraordinaire
1ere résolution
Suppression du Conseil de Surveillance et modification corrélative des statuts
L'Assémblée Générale, aprés avoir entendu la lécture du rapport de gestion du Président, décide: la:suppression du Conseil de Surveillance en tant qu'organe de gestion ét de contrle de la société. L'Assemblée Générale décide. de modifier corrélativement les dispositions des statuts, conformément au projet qui lui a été proposé par le Président. Ces statuts modifiés sont applicables a compter de: ce jour
Les décisions prises par le Conseil de Surveillance jusqu'à ce. jour ne sont pas remises en cause de ce fait et démeurent valables.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité par l'Assemblée.
L'Assémblée Générale, aprés avoir entendu la lécture du rapport de gestion du Président, décide: la:suppression du Conseil de Surveillance en tant qu'organe de gestion ét de contrle de la société. L'Assemblée Générale décide. de modifier corrélativement les dispositions des statuts, conformément au projet qui lui a été proposé par le Président. Ces statuts modifiés sont applicables a compter de: ce jour
Les décisions prises par le Conseil de Surveillance jusqu'à ce. jour ne sont pas remises en cause de ce fait et démeurent valables.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité par l'Assemblée.
2éme résolution
Modification de.l'article 4 des statuts relatif au siége social
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du: rapport de gestion du Président, décide de modifier l'article 4 des.statuts relatif au sige social, et de le remplacer par un article 4 libellé comme suit
< ARTICLE.4 - Siége social
Le siége social est fixé à 432, avenue de Cannes - 06210.MANDELIEU LA NAPOULE Il pourra. étre transféré en tout autre endroit du méme. département ou des départements limitrophes par simple décision :du Président sous réserve de ratification par la plus prochaine assemblée. générale; et partout en vertu d'une délibération de l'assemblée générale des associés. En cas de transfert .décidé par le Président, celui-ci est habilité à, modifier les statuts. en conséquence. :
Cette résolution est adoptée à l'unanimité par l'Assemblée.
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du: rapport de gestion du Président, décide de modifier l'article 4 des.statuts relatif au sige social, et de le remplacer par un article 4 libellé comme suit
< ARTICLE.4 - Siége social
Le siége social est fixé à 432, avenue de Cannes - 06210.MANDELIEU LA NAPOULE Il pourra. étre transféré en tout autre endroit du méme. département ou des départements limitrophes par simple décision :du Président sous réserve de ratification par la plus prochaine assemblée. générale; et partout en vertu d'une délibération de l'assemblée générale des associés. En cas de transfert .décidé par le Président, celui-ci est habilité à, modifier les statuts. en conséquence. :
Cette résolution est adoptée à l'unanimité par l'Assemblée.
3eme résolution Modification de l'article 8 des statuts relatif aux comptes courants
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Président. décide de modifier l'article 8 des :statuts relatif. aux comptes courants, :et de le. remplacer par un: article 8 libellé comme suit
< ARTICLE 8 - Comptes courants
Les: associés. peuvent, dans .le respect de :la réglementation en :vigueur; mettre à la disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin. sous forme
PV AG RTFM 2:MAI 2011 2/8
d'avances en
Cette résolution est adoptée a l'unanimité par l'Assemblée.
< ARTICLE 8 - Comptes courants
Les: associés. peuvent, dans .le respect de :la réglementation en :vigueur; mettre à la disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin. sous forme
PV AG RTFM 2:MAI 2011 2/8
d'avances en
Cette résolution est adoptée a l'unanimité par l'Assemblée.
4eme résolution Modification de l'article 12 des statuts relatif à la cession et transmission des actions
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestion du: Président décide de modifier l'article 12 des statuts relatif à la cession et transmission des actions, et de le remplacer par un article 12 libellé comme suit
< ARTICLE: 12 - Cession.et transmission de$ actions
1 - Les actions sont librement négociables entre associés. Elles se transmettent par virement de compte à compte sur instructions signées du cédant ou de son représentant qualifié.
2 -: Les actions ne peuvent étre cédées à des.tiers à la Société qu'avec. l'agrément de l'assémblée générale des associés dans les conditions et selon la procédure prévues par ci- dessous.
La :demande. d'agrément doit étre notifiée au Président de. la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Pour étre valable, la notification doit indiguér le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, les nom prénoms, adresse de l'acquéreur ou s'l s'agit d'une personne morale, son identification compléte. (dénomination, siége social, numéro d'immatriculation au Rcs, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants et des personnes la contrôlant). Cette 'demande d'agrément ést transmise aux associés non cédant par le Président. Les associés. disposent d'un délai de trois (3) mois à compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre sa décision au cédant Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans ce délai, l'agrément sera.réputé acquis. Les décisions d'agrément: et de refus :d'agrément ne sont pas motivées.
Le resté de l'article demeure inchangé
Cette résolution est adoptée a l'unanimité par l'Assemblée.
< ARTICLE: 12 - Cession.et transmission de$ actions
1 - Les actions sont librement négociables entre associés. Elles se transmettent par virement de compte à compte sur instructions signées du cédant ou de son représentant qualifié.
2 -: Les actions ne peuvent étre cédées à des.tiers à la Société qu'avec. l'agrément de l'assémblée générale des associés dans les conditions et selon la procédure prévues par ci- dessous.
La :demande. d'agrément doit étre notifiée au Président de. la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Pour étre valable, la notification doit indiguér le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, les nom prénoms, adresse de l'acquéreur ou s'l s'agit d'une personne morale, son identification compléte. (dénomination, siége social, numéro d'immatriculation au Rcs, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants et des personnes la contrôlant). Cette 'demande d'agrément ést transmise aux associés non cédant par le Président. Les associés. disposent d'un délai de trois (3) mois à compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre sa décision au cédant Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans ce délai, l'agrément sera.réputé acquis. Les décisions d'agrément: et de refus :d'agrément ne sont pas motivées.
Le resté de l'article demeure inchangé
Cette résolution est adoptée a l'unanimité par l'Assemblée.
5éme .résolution
Modification de l'article 15 des statuts relatif au Président
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Président décide de modifier l'article 15 des statuts relatif au Président, et. de le remplacer par un article 15 libellé comme suit.
< ARTICLE 15-Président
1 - La Société est: représentée, dirigée et: administrée par un Président, personne physigue ou morale.
2 - La limite d'age, pour l'exercice des fonctions de Président, est fixée à 65 ans accomplis 3 - Le Président est nommé par décision collective des associés qui détermine sa rémunération.. Elle fixe la durée:du mandat du Président à l'occasion de sa désignation. 4 -: Le Président est révoqué. à tout moment par décision collective des associés. La
PV AG RTFM 2:MAI 2011 3/8
révocation n'a pas à.étre motivée et ne peut donner lieu à quelque indemnité que ce soit.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité par l'Assemblée.
6me.résolution Modification de l'article 16 des statuts relatif aux pouvoirs du Président
L'Assémblée Générale, aprés avoir entendu la lécture du rapport dé gestion du Président décide de modifier l'article 16 des statuts:relatif aux pouvoirs du: Président, et: de le remplacer par un article 16 libellé comme suit
< ARTICLE 16 -:Pouvoirs du Président
Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. , il la représente dans sés rapports avec les tiers avec les pouvoirs les plus étendus dans la limite de.l'objet social et sous réserve de. ceux expressément attribués par la loi et par les présents statuts aux assemblées d'associés.
Les. décisions de la collectivité.des associés limitant ses pouvoirs. ne sont pas opposables aux tiers.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes.du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le. tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le Président peut consentir à tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires.>
Cette résolûtion est adoptée à l'unanimité par l'Assemblée.
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Président décide de modifier l'article 15 des statuts relatif au Président, et. de le remplacer par un article 15 libellé comme suit.
< ARTICLE 15-Président
1 - La Société est: représentée, dirigée et: administrée par un Président, personne physigue ou morale.
2 - La limite d'age, pour l'exercice des fonctions de Président, est fixée à 65 ans accomplis 3 - Le Président est nommé par décision collective des associés qui détermine sa rémunération.. Elle fixe la durée:du mandat du Président à l'occasion de sa désignation. 4 -: Le Président est révoqué. à tout moment par décision collective des associés. La
PV AG RTFM 2:MAI 2011 3/8
révocation n'a pas à.étre motivée et ne peut donner lieu à quelque indemnité que ce soit.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité par l'Assemblée.
6me.résolution Modification de l'article 16 des statuts relatif aux pouvoirs du Président
L'Assémblée Générale, aprés avoir entendu la lécture du rapport dé gestion du Président décide de modifier l'article 16 des statuts:relatif aux pouvoirs du: Président, et: de le remplacer par un article 16 libellé comme suit
< ARTICLE 16 -:Pouvoirs du Président
Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. , il la représente dans sés rapports avec les tiers avec les pouvoirs les plus étendus dans la limite de.l'objet social et sous réserve de. ceux expressément attribués par la loi et par les présents statuts aux assemblées d'associés.
Les. décisions de la collectivité.des associés limitant ses pouvoirs. ne sont pas opposables aux tiers.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes.du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le. tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le Président peut consentir à tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires.>
Cette résolûtion est adoptée à l'unanimité par l'Assemblée.
7eme résolution Suppression de l'article 17 des statuts relatif au Conseil de Surveillance
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Président, décide de supprimer :l'article 17 des statuts: relatif au Conseil de Surveillance, et de: le remplacer par un article. 17 libellé comme suit
< ARTICLE 17 - Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux Délégués
Sur.la proposition .du Président, les associés peuvent nommer, dans les.mémes. conditions que celles applicables à la nomination du Président, une ou plusieurs personne(s), autre que le Président, portant le titre de directeur général ôu de directeur général délégué et investi des mémes pouvoirs.que le Président.
Le directeur général ou le directeur général délégué dispose du pouvoir de représenter la Société vis-à-vis des.tiers, avec les pouvoirs.les plus étendus, dans la limite. de l'objet social et sous réserve de ceux .expressément attribués par la loi et par les présents statuts aux assemblées.d'associés. Toutefois, les associés peuvent limiter les pouvoirs du directeur général ou du directeur général délégué lors de leur nomination. Ces limitations de pouvoirs né seront pas opposables aux tiérs.
Les dispositions des articles 15 et .16 relatifs au Président sont applicables mutatis mutandis au dirécteur général et/ou au directeur général délégué. >
PV AG RTFM 2 MAI 2011 4/8
Cette résolution est adoptée a l'unanimité par l'Assemblée.
< ARTICLE 17 - Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux Délégués
Sur.la proposition .du Président, les associés peuvent nommer, dans les.mémes. conditions que celles applicables à la nomination du Président, une ou plusieurs personne(s), autre que le Président, portant le titre de directeur général ôu de directeur général délégué et investi des mémes pouvoirs.que le Président.
Le directeur général ou le directeur général délégué dispose du pouvoir de représenter la Société vis-à-vis des.tiers, avec les pouvoirs.les plus étendus, dans la limite. de l'objet social et sous réserve de ceux .expressément attribués par la loi et par les présents statuts aux assemblées.d'associés. Toutefois, les associés peuvent limiter les pouvoirs du directeur général ou du directeur général délégué lors de leur nomination. Ces limitations de pouvoirs né seront pas opposables aux tiérs.
Les dispositions des articles 15 et .16 relatifs au Président sont applicables mutatis mutandis au dirécteur général et/ou au directeur général délégué. >
PV AG RTFM 2 MAI 2011 4/8
Cette résolution est adoptée a l'unanimité par l'Assemblée.
geme résolution Suppression des articles 18 et 19 des statuts relatifs aux réunions et délibérations du Conseil de Surveillancé et à la mission du Conseil de Surveillance
L'Assémblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Président décide de supprimer les articles 18 et 19 des statuts relatifs aux réunions et délibérations du Conseil de Surveillance et à la mission du Conseil de Surveillance. La .numérotation des articles des statuts qui les suivent étant par conséquent décalée, les articles.20 a 32 deviennent les articles 18 a 31
Cette résolution est adoptée a l'unanimité par l'Assemblée
Cette résolution est adoptée a l'unanimité par l'Assemblée
geme résolution Modification de l'article: 19 des statuts relatif aux conventions réglementées
L'Assembléé Générale, aprés avoir entendu la lecture. du rapport: de gestion du Président, décide de modifier l'articie 19 des statuts relatif aux conventions réglementées, et de. le remplacer par un article 19 libellé comme suit
. ARTICLE 19 - Conventions réglementées
1: - Il est interdit au Président, à son conjoint, a ses ascendants, à ses descendants, ainsi qu'à toute personne interposée, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle. un découvert, en compte courant. ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements auprés de tiers. Dans le cas ou le Président serait une personne morale, cette interdiction s'applique également au représentant permanent de cette personne morale, ainsi qu'au conjoint,. aux ascendants et descendants du représentant permanent ci-dessus visé, de méme qu'à toute personne interposée.
2 - Les conventions définies. à. l'article: L227-10. du Code de commerce sont soumises.aux formalités de contrôle prescrites par ledit article. Les Commissaires aux .comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion: et l'exécution des conventions au cours de l'exércice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport: lors de. la décision collective statuant sur les. comptes de cet exercice , l'associé intéressé est privé du droit de vote. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences. dommageables pour la Société.
3 - Les cônventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales doivent étre: communiquées par l'intéressé aux Commissaires aux :comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication
4. - Par dérogation aux dispositions de l'article L227-10. du Code de commerce, lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et. ses dirigeants; lesquels indiquent la nature et l'objet des conventions réglementées ainsi que leurs principales modalités y compris financiéres. >
Cette résolution est adoptée à l'unanimité par l'Assemblée.
PV AG RTFM 2:MAI 2011 5/8
10me résolution Modification de l'article 20 des statuts relatif aux décisions collectives obligatoires
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Président. décide de modifier l'article 20 des statuts relatif aux décisions collectives obligatoires, et de le remplacer par un .article 20 libellé: comme: suit
ARTICLE 20 - Décisions collectives obligatoires
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes - augmentation, réduction et amortissement du capital - fusion, scission et apport partiel d'actif soumis au régime des scissions. - dissolution de la Société., - désignation des Commissaires aux comptes , - désignation, rémunération et révocation du Président de la Société, du directeur général et/ou du directeur général délégué , - approbation des comptes annuels . -- approbation des. conventions: .conclues entre: la Société, son Président, son directeur général, son directeur général délégué ou ses associés. >
Le reste de l'article demeure inchangé.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité par l'Assemblée.
11me résolution
Modification de l'article 23 des statuts relatif aux Assemblées
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Président, décide de modifier l'article 23 des statuts.relatif aux Assemblées, et de le remplacer par un article 23 libellé comme suit
< ART/CLE 23 Assemblées
Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siége social ou en. tout autre éndroit méntionné dans.la convocation. La convocation. est effectuée par tout moyen, huit (8) jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour. Toutefois, l'assemblée peut se réunir. sans délai si tous les associés y consentent. L'assemblée est présidée: par: le Président ou, en son absence par un associé désigné. par l'assémblée. Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie. Le: président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues à l'article 24 ci-dessous: >
Cette résolution est adoptée a l'unanimité par l'Assemblée.
. ARTICLE 19 - Conventions réglementées
1: - Il est interdit au Président, à son conjoint, a ses ascendants, à ses descendants, ainsi qu'à toute personne interposée, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle. un découvert, en compte courant. ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements auprés de tiers. Dans le cas ou le Président serait une personne morale, cette interdiction s'applique également au représentant permanent de cette personne morale, ainsi qu'au conjoint,. aux ascendants et descendants du représentant permanent ci-dessus visé, de méme qu'à toute personne interposée.
2 - Les conventions définies. à. l'article: L227-10. du Code de commerce sont soumises.aux formalités de contrôle prescrites par ledit article. Les Commissaires aux .comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion: et l'exécution des conventions au cours de l'exércice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport: lors de. la décision collective statuant sur les. comptes de cet exercice , l'associé intéressé est privé du droit de vote. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences. dommageables pour la Société.
3 - Les cônventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales doivent étre: communiquées par l'intéressé aux Commissaires aux :comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication
4. - Par dérogation aux dispositions de l'article L227-10. du Code de commerce, lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et. ses dirigeants; lesquels indiquent la nature et l'objet des conventions réglementées ainsi que leurs principales modalités y compris financiéres. >
Cette résolution est adoptée à l'unanimité par l'Assemblée.
PV AG RTFM 2:MAI 2011 5/8
10me résolution Modification de l'article 20 des statuts relatif aux décisions collectives obligatoires
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Président. décide de modifier l'article 20 des statuts relatif aux décisions collectives obligatoires, et de le remplacer par un .article 20 libellé: comme: suit
ARTICLE 20 - Décisions collectives obligatoires
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes - augmentation, réduction et amortissement du capital - fusion, scission et apport partiel d'actif soumis au régime des scissions. - dissolution de la Société., - désignation des Commissaires aux comptes , - désignation, rémunération et révocation du Président de la Société, du directeur général et/ou du directeur général délégué , - approbation des comptes annuels . -- approbation des. conventions: .conclues entre: la Société, son Président, son directeur général, son directeur général délégué ou ses associés. >
Le reste de l'article demeure inchangé.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité par l'Assemblée.
11me résolution
Modification de l'article 23 des statuts relatif aux Assemblées
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Président, décide de modifier l'article 23 des statuts.relatif aux Assemblées, et de le remplacer par un article 23 libellé comme suit
< ART/CLE 23 Assemblées
Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siége social ou en. tout autre éndroit méntionné dans.la convocation. La convocation. est effectuée par tout moyen, huit (8) jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour. Toutefois, l'assemblée peut se réunir. sans délai si tous les associés y consentent. L'assemblée est présidée: par: le Président ou, en son absence par un associé désigné. par l'assémblée. Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie. Le: président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues à l'article 24 ci-dessous: >
Cette résolution est adoptée a l'unanimité par l'Assemblée.
12eme résolution
Ajout d'un article 30 relatif à l'exercice des droits du Comité d'Entreprise
L'Assemblée Générale, aprés: avoir entendu la lecture. du rapport de gestion du Président, décide d'ajouter un article 30 relatif à l'exercice des droits du Comité d'Entreprise
PV AG RTFM 2 MAI 2011 6/8
<. ARTICLE 30 - Exercice des droits du Comité d'Entreprise >
Les Délégués du Comité d'Entreprise exercent les droits prévus par l'article L. 2323-66 du Code du Travail auprés du Président, du directeur général ou du directeur général délégué de la Société. "
Cette résolution est adoptée à l'unanimité par l'Assemblée
A caractére ordinaire
13me résolution Approbation des comptes annuels: de l'exercice clos le 31 décembre 2010
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Président, du rapport.du.Conseil de. Surveillance sur le rapport du Président.et les comptes annuels et du rapport général du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2010 comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe tels: qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans.ces comptes ou résumées. dans ces rapports.
En conséquence de ce: qui précéde, l'Assemblée Générale donne au Président quitus entier et.sans réserve de l'exécution.de son mandat pour ledit exercice.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité par l'Assemblée.
L'Assemblée Générale, aprés: avoir entendu la lecture. du rapport de gestion du Président, décide d'ajouter un article 30 relatif à l'exercice des droits du Comité d'Entreprise
PV AG RTFM 2 MAI 2011 6/8
<. ARTICLE 30 - Exercice des droits du Comité d'Entreprise >
Les Délégués du Comité d'Entreprise exercent les droits prévus par l'article L. 2323-66 du Code du Travail auprés du Président, du directeur général ou du directeur général délégué de la Société. "
Cette résolution est adoptée à l'unanimité par l'Assemblée
A caractére ordinaire
13me résolution Approbation des comptes annuels: de l'exercice clos le 31 décembre 2010
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Président, du rapport.du.Conseil de. Surveillance sur le rapport du Président.et les comptes annuels et du rapport général du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2010 comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe tels: qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans.ces comptes ou résumées. dans ces rapports.
En conséquence de ce: qui précéde, l'Assemblée Générale donne au Président quitus entier et.sans réserve de l'exécution.de son mandat pour ledit exercice.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité par l'Assemblée.
14éme résolution Affectation du résultat
L'Assembléé Générale, constatant que la perte:de l'exercice s'éléve à 215 926 euros, décide de 1'affecter en totalité au compte < report à nouveau >, ce qui portera le compte de 183 034 euros a - 32 892 euros.
Aucun dividende n'a été versé au titre des trois exercices précédents.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité par l'Assemblée.
Aucun dividende n'a été versé au titre des trois exercices précédents.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité par l'Assemblée.
15éme résolution Approbation des conventions réglementées
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.227-10 du Code de. commerce, approuve les.conclusions dudit rapport.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité par l'Assemblée.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité par l'Assemblée.
16éme résolution Nomination du Président
Le mandat de Pierre Duprat arrive à son terme ce jour L'Assemblée Générale lui donne quitus entier et définitif de sa gestion et le remercie pour sa présidence.
L'Assemblée Générale décide dé nommer
PV. AG RTFM 2:MAI 2011 7/8
Pierre Coppey né le 22 mai 1963 à Nancy (54) - nationalité. francaise - domicilié 65, avenue Niel:- 75017 Paris
en qualité de Président de la SAS, pour une durée de 6 ans, soit jusqu'au 2 mai 2017
Pierre Coppey accepte ce. mandat. et déclare n'étre frappé d'aucune des incapacités :ou déchéances susceptibles .de lui interdire. l'accés. a ses. fonctions. Ses fonctions séront exercées dans le respect des conditions prévues par la loi et les statuts.
Les fonctions de Président de la société ne seront pas rémunérées.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité par l'Assemblée.
17me résolution Pouvoirs
L'Assemblée: Générale délégue tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales et réglementaires.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité par l'Assemblée.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 11 heures.
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés verbal qûi a été signé aprés lecture par le Président de séance et les Associés.
Le Président de séance
ébastien Fraisse
Les Associés
ASF représentée par Pierre Coppey
ESCQTA 'représentée par Philippe-Emmanuel.Daussy
PV AG RTFM 2:MAI 2011 8/8
L'Assemblée Générale décide dé nommer
PV. AG RTFM 2:MAI 2011 7/8
Pierre Coppey né le 22 mai 1963 à Nancy (54) - nationalité. francaise - domicilié 65, avenue Niel:- 75017 Paris
en qualité de Président de la SAS, pour une durée de 6 ans, soit jusqu'au 2 mai 2017
Pierre Coppey accepte ce. mandat. et déclare n'étre frappé d'aucune des incapacités :ou déchéances susceptibles .de lui interdire. l'accés. a ses. fonctions. Ses fonctions séront exercées dans le respect des conditions prévues par la loi et les statuts.
Les fonctions de Président de la société ne seront pas rémunérées.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité par l'Assemblée.
17me résolution Pouvoirs
L'Assemblée: Générale délégue tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales et réglementaires.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité par l'Assemblée.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 11 heures.
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés verbal qûi a été signé aprés lecture par le Président de séance et les Associés.
Le Président de séance
ébastien Fraisse
Les Associés
ASF représentée par Pierre Coppey
ESCQTA 'représentée par Philippe-Emmanuel.Daussy
PV AG RTFM 2:MAI 2011 8/8