Acte du 4 janvier 2013

RCS : CANNES Code qreffe : 0602

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de CANNES atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societés (A)

Numero de gestion : 2005 B 00042

Numéro SIREN : 398 511 501

Nom ou denomination : RADIO VINCI AUTOROUTES (RVA)

Ce depot a ete enregistre le 04/01/2013 sous le numero de dépot 69

RADIO VINCI AUTOROUTES (RVA) Société par Actions Simplifiée

au capitat de 40 000 euros Siége social : 432, avenue de Cannes 06210 Mandelieu La Napoule

STATUTS Suite à l'assemblée générale du 12 décembre 2012

Certifiés conformes par le Président Pierre Coppey 12.12.12.

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Greffe du Tribunal de Commerce de Cannes_ : dépt N°69 en date du 04/01/2013

La Société est une Société par Actions Simplifiée. Elle est régie par les lois et réglements en vigueur ainsi que par les présents statuts.

La dénomination de la Société est : RADIO VINCI AUTOROUTES (RVA) Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots

ou des initiales < SAS > et de l'indication du montant du
capital social.

La Société a pour objet : d'assurer la gestion et l'exploitation d'un service de radiodiffusion sonore sur les réseaux et ouvrages concédés ou exploités par les sociétés COFIROUTE, ARCOUR, Autoroutes du Sud de la France (ASF) et Estérel Côte d'Azur Provence Alpes (EsCOTA) et leurs filiales, ainsi que sur les autres espaces dûment autorisés par le CSA ; ta participation de la Société, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement ; et généralement toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, mobilieres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son développement ou son extension.

Le siege social est fixé a : 432, avenue de Cannes - 06210 MANDELIEU LA NAPOULE
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou des départements limitrophes par simple décision du Président sous réserve de ratification par la plus prochaine assemblée générale, et partout en vertu d'une délibération de l'assemblée générale des associés. En cas de transfert décidé par le Président, celui-ci est habilité a modifier les statuts en conséquence.

La durée de la Société est fixée & 99 ans a compter de sa constitution initiale, soit le 6 octobre 1994. Cette durée viendra donc à expiration le 5 octobre 2093, sauf les cas de dissolution anticipée ou prorogation prévus par les présents statuts.

L'exercice social commence le 1_janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
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A - Apports
Lors de la constitution de la société, il a été apporté une somme en numéraire de 100 000 francs déposée sur un compte ouvert a la Société Générale au nom de la société en formation correspondant a la souscription de 1 000 part de 100 francs de nominal chacune, intégralement souscrites et tibérées.
Le capital de la Société a été converti en euros lors de l'assemblée du 19 juin 2001 (capital de 15 244 euros). Le capital de la société a été augmenté pour que le capital soit porté a la somme de 20 000 euros aux termes d'une Assemblée Générale Mixte du 18 décembre 2003.
Le capital de la Société a été augmenté d'une somme de 20 000 euros pour que le capital soit porté a la somme de 40 000 euros aux termes d'une Assemblée Générale Mixte du 14 juin 2004.
Les associés ont, aux termes de l'Assemblée Générale du 3 novembre 2004, approuvé la fusion par voie d'absorption par la société sRT de la Société soRIAsE, société à responsabilité limitée au capital de 20 000 euros ayant son siége social BP 51, Sortie échangeur Puget sur Argens - 83480 Puget sur Argens, immatricutée au Registre du Commerce et des Sociétés de Fréjus sous le numéro 388 222 226 dont elle détenait déja toutes les parts. En conséquence, l'opération ne s'est traduite par aucune augmentation de capital de la société.
Les actifs apportés se sont élevés a 493 605 euros pour un passif pris en charge de 456 881 euros. Le boni de fusion s'est élevé a 16 724 euros.
B - Capital social Le capital social est fixé à la somme de 40 000 euros. Il est divisé en 2 000 actions d'une valeur nominale de 20 euros, chacune entiérement libérées et de méme catégorie.

Les associés peuvent, dans le respect de la réglementation en vigueur, mettre a la disposition de la Société toutes sommes dont celie-ci peut avoir besoin sous forme d'avances en . Les conditions
et modalités de ces avances sont déterminées d'accord commun entre l'associé intéressé et le Président. Elles sont, le cas échéant, soumises a la procédure d'autorisation et de controle prévue par la loi.

Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes. Les actions nouvelles sont libérées soit en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apports en nature, soit encore par conversion d'obligations. L'assemblée générale est seule compétente pour décider une augmentation de capital. Etle peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans les délais prévus par la loi, l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts. Il peut étre décidé de limiter une augmentation de capital à souscrire en numéraire au montant des souscriptions recueillies, dans les conditions prévues par la loi. En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales. Toutefois les associés peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel et l'assemblée générale peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription. L'assemblée générale peut décider ou autoriser le Président à réaliser une réduction du capital social.
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1 - Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en
une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le Président en conformité de ta loi. Les appels de fonds sont portés à la connaissance des associés quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception. Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.
2 - A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le Président les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intérét légal, à partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.

Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus parla Société ou par un mandataire désigné a cet effet, ou par un intermédiaire habilité. Tout associé peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

1 - Les actions sont librement négociables entre associés. Elles se transmettent par virement de compte à compte sur instructions signées du cédant ou de son représentant qualifié.
2 - Les actions ne peuvent étre cédées a des tiers a la Société qu'avec l'agrément de l'assemblée générale des
associés dans les conditions et selon la procédure prévues par ci-dessous.
La demande d'agrément doit étre notifiée au Président de la Société par lettre recommandée avec demande
d'avis de réception. Pour étre valable, la notification doit indiquer le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, les nom, prénoms, adresse de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale son identification compléte (dénomination, siege social, numéro d'immatriculation au Rcs, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants et des personnes la contrlant). Cette demande d'agrément est transmise aux associés non cédant par le Président.
Les associés disposent d'un délai de trois (3) mois à compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre sa décision au cédant. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande
d'avis de réception. A défaut de réponse dans ce délai, l'agrément sera réputé acquis. Les décisions d'agrément et de refus d'agrément ne sont pas motivées.
En cas d'agrément, le cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les quinze (15) jours de la décision d'agrément. A défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément sera frappé de caducité.
En cas de refus d'agrément, les actions devront étre achetées par le ou les autres associés. Si, a l'expiration
d'un délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément, la totalité des actions n'a pas été rachetée, l'agrément sera considéré comme donné. Toutefois, ce délai de trois mois pourra étre prolongé par décision de justice a la demande de la Société.
la Société pourra également, avec le consentement de l'associé cédant, racheter les actions en vue d'une réduction de capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix de rachat sera déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. en cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la transmission des droits de souscription a quelque titre que ce soit, ne s'opére librement qu'au profit des personnes a l'égard desquelles la transmission des actions est elle-méme libre aux termes du paragraphe 1 ci-dessus.
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la transmission des droits d'attribution d'actions gratuites est soumise aux mémes conditions que celle des droits de souscription. les dispositions du présent article relatif a l'agrément du cessionnaire d'actions seront applicables a toute cession de valeurs mobiliéres émises par ta Société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir a tout moment ou a terme des actions de la Société.

1 - Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.
2 - Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales et au nu- propriétaire dans les assemblées générales qui doivent statuer à l'unanimité. Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siege social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition. Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les assemblées générales.

1 - Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'eile représente.
2 - Les associés ne sont responsables des pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées généraies.
3 - Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant d'un associé ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation. lls ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration. lls doivent pour l'exercice de leurs droits s'en
remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
4 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou
encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions nécessaires.
5 - Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l'existence de la Société ou lors de sa liquidation entre toutes les actions des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations susceptibles
d'étre supportées par la Société, avant de procéder à toute répartition ou remboursement, de telle maniére que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respectives, les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.
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1 - La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physigue ou morale
2 - La limite d'àge, pour l'exercice des fonctions de Président, est fixée à 65 ans accomplis.
3 - Le Président est nommé par décision collective des associés qui détermine sa rémunération. Elle fixe la durée du mandat du Président à l'occasion de sa désignation.
4 - Le Président est révoqué a tout moment par décision collective des associés. La révocation n'a pas a étre motivée et ne peut donner lieu a quelque indemnité que ce soit.

Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société ; il la représente dans ses rapports avec les tiers avec les pouvoirs les plus étendus dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi et par les présents statuts aux assemblées d'associés.
Les décisions de la collectivité des associés limitant ses pouvoirs ne sont pas opposables aux tiers.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Le Président peut consentir a tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires.

Sur la proposition du Président, les associés peuvent nommer, dans ies mémes conditions que celles applicables a la nomination du Président, une ou plusieurs personne(s), autre que le Président, portant le titre de directeur général ou de directeur général délégué et investi des mémes pouvoirs que le Président.
Le directeur général ou le directeur général délégué dispose du pouvoir de représenter la Société vis-a-vis des tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi et par les présents statuts aux assemblées d'associés.
Toutefois, ies associés peuvent limiter les pouvoirs du directeur général ou du directeur général délégué lors de leur nomination. Ces limitations de pouvoirs ne seront pas opposables aux tiers.
Les dispositions des articles 15 et 16 relatifs au Président sont applicables mutatis mutandis au directeur général et/ou au directeur général délégué.

L'assemblée générale des associés désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixées par la loi, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.
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1 - il est interdit au Président, à son conjoint, à ses ascendants, à ses descendants, ainsi qu'a toute personne
interposée, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements auprés de tiers. Dans ie cas oû le Président serait une personne morale, cette interdiction s'applique également au représentant permanent de cette personne morale, ainsi qu'au conjoint, aux ascendants et descendants du représentant permanent ci-dessus visé, de méme qu'a toute personne interposée.
2 - Les conventions définies a l'article L227-10 du Code de commerce sont soumises aux formalités de contrôle prescrites par ledit article.
Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective
statuant sur les comptes de cet exercice ; l'associé intéressé est privé du droit de vote. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
3 - Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues & des conditions normales doivent étre communiquées par l'intéressé aux Commissaires aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
4 - Par dérogation aux dispositions de l'article L227-10 du Code de commerce, lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et ses dirigeants, lequels indiquent la nature et l'objet des conventions réglementées ainsi que leurs principales modalités y compris financiéres.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes : augmentation, réduction et amortissement du capital ; fusion, scission et apport partiel d'actif soumis au régime des scissions ;
dissolution de la Société : désignation des Commissaires aux comptes ;
désignation, rémunération et révocation du Président de la Société, du directeur général et/ou du directeur général délégué ; approbation des comptes annuels ; approbation des conventions conclues entre la Société, ses dirigeants ou ses associés ; transformation en une société d'une autre forme ;
adoption et modification des clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité des actions, l'agrément préalable de la Société pour toute cession d'actions, la suspension des droits de vote, l'exclusion d'un associé ou la cession forcée de ses actions (que ce soit consécutivement ou non au changement de contrôle d'une personne morale) ; et augmentation des engagements des associés.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent.
Les décisions collectives ne peuvent étre adoptées que si les associés présents ou représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen possédent au moins 50 % des actions ayant droit de vote. Les décisions collectives sont prises à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote présents ou représentés.
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Par exception à ce qui précéde, les décisions suivantes sont prises à l'unanimité : adoption et modification des clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité des actions, l'agrément préalable de la Société pour toute cession d'actions, la suspension des droits de vote, l'exclusion d'un associé ou la cession forcée de ses actions (que ce soit consécutivement ou non au changement de contrôle d'une personne morale) ; et
augmentation des engagements des associés.

Les décisions collectives sont prises sur convocation ou à l'initiative du Président. Elles résultent de la réunion d'une assemblée générale ou d'un procés-verbal signé par tous les associés.
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a
l'initiative du liquidateur.
Tout associé peut voter par correspondance. Tout formulaire de vote par correspondance doit pour étre pris en compte, parvenir a la Société au moins trois jours avant la date de l'assemblée.
Toutefois, les formulaires de vote électronique à distance peuvent étre recus pius tard, dans les conditions fixées par décret.
Tout associé peut également participer aux assemblées générales par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication dans les conditions fixées par les lois et régiements et qui seront mentionnés dans l'avis de convocation.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siége social ou en tout autre endroit mentionné dans la convocation.
La convocation est effectuée par tout moyen, huit (8) jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique
l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie. Le président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article 24 ci-dessous.

Les décisions collectives prises en assemblées doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le président de l'assemblée et par un associé présent. Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du président de l'assemblée, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé
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En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalabiement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci- dessus.

Le Président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales. Il dresse et arréte les comptes annuels
conformément aux lois et usages du commerce.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour doter le fonds de réserve légaie. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, il est prélevé tout d'abord toute somme que l'assemblée générale décidera de reporter a nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter à la création de tous fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non. Le solde est réparti entre tous les associés au prorata de leurs droits dans le capital. La perte de l'exercice est inscrite au report à nouveau a l'effet d'étre imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a son apurement complet.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont déterminées par le Président. En tout état de cause, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit intervenir dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation par autorisation de justice. Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux comptes fait apparaitre que ia Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant des acomptes sur dividendes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
L'assemblée générale a la faculté d'accorder à chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement en numéraire ou en actions du dividende ou des acomptes sur dividendes.

Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de convoquer l'assemblée générale à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
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Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions légales
relatives au capital minimum, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
En cas d'inobservation des dispositions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.

1 - Sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, la liquidation de la Société obéira aux régles légales.
2 - Les associés réunis en assemblée générale nomment, parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs Liguidateurs dont ils déterminent les fonctions et la rémunération. Cette nomination met fin aux fonctions du
Président et, sauf décision contraire de l'assemblée, à celles des Commissaires aux comptes et des membres du Conseil de surveillance. L'assemblée générale peut toujours révoquer ou remplacer les Liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs. Le mandat des Liquidateurs est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.
3 - Les Liquidateurs ont, conjointement ou séparément, les pouvoirs les pius étendus a l'effet de réaliser, aux prix, charges et conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la Société et d'éteindre son passif. Le ou les Liquidateurs peuvent procéder, en cours de liquidation, à la distribution d'acomptes et, en fin de liquidation, à la répartition du solde disponible sans étre tenus à aucune formalité de publicité ou de dépôt des fonds. Les sommes revenant a des associés ou a des créanciers et non réclamées par eux seront versées a la Caisse des
Dépts et Consignations dans l'année qui suivra la clture de la liquidation. Le ou les Liquidateurs ont, méme
séparément, qualité pour représenter la Société a l'égard des tiers, notamment des administrations publiques ou privées, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions tant en demande qu'en défense.
4 - Au cours de la liquidation, les assemblées générales sont réunies aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige sans toutefois qu'il soit nécessaire de respecter les prescriptions des articles L. 237-23 et suivants du Code de commerce. Les assemblées générales sont valablement convoquées par un Liquidateur ou par des associés représentant au moins le cinquiéme du capital social. Les assemblées sont présidées par l'un des
Liquidateurs ou, en son absence, par l'associé disposant du plus grand nombre de voix. Elles délibérent aux mémes conditions de quorum et de majorité qu'avant la dissolution.
5 - En fin de liquidation, les associés réunis en assemblée générale statuent sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des Liquidateurs et la décharge de leur mandat. tls constatent, dans les mémes conditions, la clôture de la liquidation. Si les Liquidateurs négligent de convoquer l'assemblée, le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder à cette convocation. Si l'assemble de clture ne peut délibérer, ou si elle refuse d'approuver les comptes de la liquidation, il est statué par décision du Tribunal de commerce, à la demande du Liquidateur ou de tout intéressé.
6 - Le montant des capitaux propres subsistant, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions. Lors du remboursement du capital social, la charge de tous impôts que la Société aurait l'obligation de retenir à la source sera répartie entre toutes les actions indistinctement en proportion uniformément du capital remboursé à chacune d'elles sans qu'il y ait lieu de tenir compte des différentes dates d'émission ni de l'origine des diverses actions.
7 - Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé
unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
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Les Délégués du Comité d'Entreprise exercent les droits prévus par l'article L. 2323-66 du Code du Travail auprés du Président, du directeur général ou du directeur général délégué de la Société.

Toutes contestations qui pourront s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les associés, soit entre la Société et les associés eux-mémes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.
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Arrive au Gretfe du Tribunal de Commerce de Cannes, le
3 1 DEC. 20t2 Radio Trafic FM (RTFM) Société par Actions Simplifiée au capital de 40.000 euros Siége social : 432, avenue de Cannes- 06210 Mandelieu La Napoule
398 511 501 RCS CANNES 502
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 12 DECEMBRE 2012

Le Cabinet DELOITTE et Associés, Commissaire aux comptes, dûment convoqué, est absent excusé. Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par les Associés en entrant en séance. Le Président propose ensuite de passer au vote des résolutions.
PREMIERE RESOLUTION Modification de la dénomination sociale
L'Assemblée Générale décide d'adopter comme nouvelle dénomination sociale à compter du 1er janvier 2013 : < RADIO VINCI AUTOROUTES (RVA) >
Cette résolution est adoptée à l'unanimité par l'Assemblée.
DEUXIEME RESOLUTION Modification de l'Obiet
L'Assemblée Générale décide de modifier l'objet social de la Société, à compter du 1er janvier 2013, comme suit : < Elle a pour objet : - d'assurer la gestion et l'exploitation d'un service de radiodiffusion sonore sur les réseaux et ouvrages concédés ou exploités par les sociétés COFIROUTE, ARCOUR, Autoroutes du Sud de la France (ASF) et Estérel Côte d'Azur Provence Alpes (ESCOTA) et leurs filiales, ainsi que sur les autres espaces dûment autorisés par le CSA.
- la participation de la Société, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou
autrement.
Greffe du Tribunal de Commerce de Cannes_: dépôt N°69 en date du 04/01/2013
- et généralement toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son développement ou son extension.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité par l'Assemblée.
TROISIEME RESOLUTION Modification des statuts
L'Assemblée générale décide, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, de modifier les articles 2 et 3 des statuts comme suit : < Article 2 - Dénomination La dénomination de la Société est : RADIO VINCI AUTOROUTES (RVA) Dans tous les actes et documents émanant de la Société, ia dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots ou des initiales < SAS > et de l'indication du montant du capital social. >
< Article 3 - Objet Elle a pour objet : - d'assurer la gestion et l'exploitation d'un service de radiodiffusion sonore sur les réseaux et ouvrages concédés ou exploités par les sociétés COFIROUTE, ARCOUR, Autoroutes du Sud de la France (ASF) et Estérel Côte d'Azur Provence Alpes (ESCOTA) et leurs filiales, ainsi que sur les autres espaces dûment autorisés par le CSA.
- la participation de la Société, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement.
- et généralement toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de nature à favoriser son développement ou son extension.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité par l'Assemblée.
QUATRIEME RESQLUTION Renonciation à l'article 12.2 des statuts
Les Associés décident de céder leurs titres à la société Vinci Autoroutes. La cession des titres aura lieu le 1e' janvier 2013. Par conséquent, dans la mesure oû les Associés cédent leurs titres concomitamment et au méme tiers, ils souhaitent renoncer à la procédure d'agrément prévue & l'article 12.2 des statuts.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité par l'Assemblée.
CINQUIEME RESQLUTIQN Pouvoirs
L'Assembiée Générale confére tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie des présentes, à l'effet d'accomplir toutes formalités légales qu'il appartiendra. Cette résolution est adoptée a l'unanimité par l'Assemblée.
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L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance ievée à 14h30.
De tout ce qui se précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par le Président de séance et un Associé présent.
Le Président de séance. ESCOTA
Pierre COPPEY Philippe-Emmanuel DAissY