RADIO VINCI AUTOROUTES (RVA)
Acte du 6 février 2013
Début de l'acte
RCS : CANNES Code qreffe : 0602
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CANNES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2005 B 00042
Numéro SIREN : 398 511 501
Nom ou denomination : RADIO VINCI AUTOROUTES (RVA)
Ce depot a ete enregistre le 06/02/2013 sous le numero de dépot 658
2co5 B 42 65 8
Arrive au ret. c.
PROJET DE FUSION SIMPLIFIEE Ide Commere c
0 6 FEV. 2013
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
La société RADIO VINCi AUTOROUTES, Société par Actions Simplifiée au capital de 40 000 euros, dont le siége social est à 432, avenue de Cannes - 06210 MANDELIEU LA NAPOULE immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Cannes sous le numéro 398 511 501,
représentée par Monsieur Pierre COPPEY, agissant en qualité de Président, dament habilité à l'effet des présentes
Ci-aprés < RVA > ou la < Société Absorbante >, d'une part,
EI :
La SOCIETE D'EXPLOITATION DE RADIODIFFUSION AUTOROUTIERE,Société par Actions
Simplifiée au capital de 24 000 euros, dont le siége social est à 6-10, rue troyon 92310 Sévres, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 347 490 336,
représentée par Monsieur Pierre COPPEY, agissant en qualité de Président, dûment habilité à l'effet des présentes
Ci-aprés < SERA > ou la < Société Absorbée >, d'autre part
Ci-aprés désignées collectivement les < Parties > ou individuellement une < Partie >
APRES AVQIR DECLARE QUE
L'opération ci-apres exposée sera soumise aux dispositions de l'article L.236-11 du Code de
commerce.
Greffe du Tribunal de Commerce de Cannes_ : dépt N°658 en date du 06/02/2013
2
I a été arrété, en vue de ia fusion-absorption de SERA par RVA, les conventions qui vont suivre
réglant ladite fusion.
SECTION I
I. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTICIPANT A L'OPERATION
A. RADIO VINCLAUTOROUTES (RVA)
Elle a été constituée Ie 5 OCTOBRE 1994 ; elle expirera le 6 OCTOBRE 2093 sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
Elle a pour objet :
- d'assurer la gestion et l'exploitation d'un service de radiodiffusion sonore sur les réseaux
et ouvrages concédés ou exploités par les sociétés COFIROUTE, ARCOUR, Autoroutes du Sud de la France (ASF) et Estérel Cte d'Azur Provence Alpes (ESCOTA) et leurs filiales, ainsi que sur les autres espaces dûment autorisés par le CSA.
- la participation de la Société, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se
rapporter a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement.
- et généralement toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son développement ou son extension.
Son capital social, qui s'éléve actuellement à 40 000 £ est divisé en 2000 actions de 20 euros de valeur nominale chacune, entiérement libérées.
Son exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Elle n'a émis aucune valeur mobiliére donnant accés au capital ou donnant droit à l'attribution de
titres de créances, ni attribué d'options de souscription ou d'achat d'actions. Elle n'a aucun emprunt obligataire à sa charge.
B. SOCIETE D'EXPLOITATION DE RADIODIEFUSION AUTOROUTIERE (SERA)
Elte a été constituée le 13 juillet 1988 ; elle expirera le 18 juillet 2087 sauf cas de dissolution
anticipée ou de prorogation.
Elle a pour objet :
3
Etude et exploitation de réseaux de radio-diffusion et de télévision,
Production d'émissions,
Réalisation et installation des moyens techniques relatifs aux activités précitées,
Et, plus généralement, toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, juridiques économiques et financiéres, civiles et commerciales, se rattachant & l'objet sus-indiqué ou a tous autres objets similaires ou connexes, de nature a favoriser, directement ou
indirectement, le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.
Son capital social, qui s'éléve actuellement a 24 000 euros est divisé en 1500 actions de 16 euros
de valeur nominale chacune, entiérement libérées.
Son exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Elle n'a émis aucune valeur mobiliére donnant accés au capital ou donnant droit à l'attribution de
titres de créances, ni attribué d'options de souscription ou d'achat d'actions. Elle n'a aucun emprunt
obligataire à sa charge.
II. LIENS ENTRE LES SOCIETES CONCERNEES
A. Liens en capital
Le capital de SERA est détenu à 100% par RVA.
La Société Absorbante et la Société Absorbée font partie du groupe VINCI Autoroutes
B. Mandataires sociaux communs
Monsieur Pierre COPPEY est Président de SERA et de RVA.
III. MOTIES ET BUTS DE L'OPERATION
La fusion par absorption de SERA a pour objet et aura pour effet de rationaliser et de simplifier l'organigramme juridique du groupe Vinci Autoroutes, en regroupant toutes les activités de radiodiffusion autoroutiére des sociétés d'autoroutes du groupe Vinci au sein d'une méme entité
juridique, la société Radio Vinci Autoroutes, elle-méme directement rattachée a la société Vinci Autoroutes, société mére des sociétés concessionnaires d'autoroutes du groupe VINCI.
IV. COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'QPERATION
Pour établir les conditions de la fusion, les Parties ont décidé d'utiliser les comptes de SERA au 31
décembre 2012, date de clôture du dernier exercice social, de la Société Absorbée. Le bilan de SERA au 31 décembre 2012 figure en Annexe des présentes.
Ces comptes seront certifiés par le commissaire aux comptes de SERA et approuvés par l'associé unique avant la date de réalisation définitive de la fusion.
V. METHODE D'EVALUATION
En application des dispositions du Réglement n* 2004-01 du Comité de la Réglementation Comptable (CRC 2004-01) relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées, tel que modifié. la présente fusion est réalisée sur la base des valeurs nettes comptables des éléments d'actif et de
passif transmis par la Société Absorbée, la Société Absorbante détenant le contrôle de la Société Absorbée.
VI. DATE DE REALISATION DE LA FUSION
Monsieur Pierre Coppey déclare que conformément aux dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce, il n'y aura pas lieu à approbation de la fusion par l'associé unique de SERA ni par
l'associé unique de RVA.
En outre, Monsieur Pierre Coppey, en sa qualité de représentant dûment habilité de la société VINCI AUTOROUTES, associé unique de RVA, déclare que la société VINCI AUTOROUTES n'entend pas user de la faculté offerte par l'article susvisé de demander en justice la désignation d'un mandataire aux fins de convoquer l'assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbante pour qu'elle se
prononce sur l'approbation de la fusion.
En conséquence, les Parties conviennent que la fusion objet des présentes sera réalisée à la date du 31 mars 2013 (la < Date de Réalisation de la Fusion >), sous réserve que la publicité prescrite par l'article L 236-6 al. 2 ait été réalisée un mois au moins avant cette date. A défaut, elle sera réalisée le
lendemain de l'expiration du délai d'opposition des créanciers prévu à l'article R 236-2 du Code de commerce.
5
V. DATE A PARTIR_ DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE_SERA SERONT CONSIDEREES_COMME ACCOMPLIES PAR RVA - DATE D'EFFET DE LA EUSION
Les parties sont expressément convenues que :
conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du Code de commerce, la fusion aura un effet rétroactif au 1er janvier 2013 (la < Date d'Effet >).
le patrimoine de la Société Absorbée sera transféré a la Société Absorbante le 31 mars 2013
En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article R 236-1 du Code de commerce, les opérations réalisées par la Société Absorbée à compter du 1er janvier 2013 et jusqu'à la Date de
Réalisation de la Fusion, seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la Société Absorbante qui supportera exciusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des
biens transmis.
Conformément aux dispositions de l'article L-236-3 du Code de commerce, la Société Absorbée
transmettra à la Société Absorbante tous les éléments composant son patrimoine, dans l'état ou ledit patrimoine se trouvera à la Date de Réalisation de la Fusion.
SECTION II
PATRIMOINE TRANSMIS A TITRE DE FUSION PAR SERA - REMUNERATION
La Société Absorbée transmet à la Société Absorbante, qui l'accepte sous les garanties de fait et de droit et sous les conditions ci-aprés stipulées, l'ensemble de ses biens, droits et obligations, actifs et
passifs, sans exception ni réserve qui constitueront son patrimoine à la Date de Réalisation de la Fusion.
La fusion emportant transmission de l'universalité du patrimoine de la Société Absorbée
l'énumération ci-aprés établie sur la base des comptes au 31 décembre 2012 a un caractére
simplement énonciatif et non limitatif.
I. DESIGNATION ET EVALUATION DU PATRIMOINE DE SERA
ACTIE TRANSMIS
L'actif transmis comprenait à la date du 31 décembre 2012 sans que cette désignation puisse étre
considérée comme limitative, les biens et droits ci-aprés :
![]()
TOTAL DE L'ACTIF TRANSMIS : 1 068 998 €
PASSIE PRIS EN CHARGE
La Société Absorbante prendra en charge et acquittera, en lieu et place de la Société Absorbée, la
totalité du passif de cette derniére.
Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance
de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Sous réserve des justifications prévues a l'alinéa qui précéde, le passif de la Société Absorbée au 31 décembre 2012 se décomposait comme suit :
![]()
TOTAL DU PASSIF : 928 017 @
Il est en outre précisé qu'en dehors du passif effectif ci-dessus, RVA prendra à sa charge, le cas
échéant, tous les engagements qui ont pu étre contractés par SERA et qui, en raison de leur caractére éventuel, sont comptabilisés notamment en tant qu'engagements "hors-bilan" à la Date de Réalisation de la Fusion.
VALEUR DU PATRIMOINE TRANSMIS
La valeur du patrimoine transmis par SERA est égale à la différence entre l'actif et le passif, soit :
-Total de l'actif 1 068 998€
-Total du passif 928 017 €
ACTIF NET 140 981 €
8
II. REMUNERATION DE LA TRANSMISSION DU PATRIMOINE - ABSENCE DE RAPPORT D'ECHANGE ET D'AUGMENTATION DE CAPITAL
RVA déclarant détenir au jour du dépt au greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre du présent projet la totalité des actions de SERA et s'engageant à les conserver jusqu'a la Date de Réalisation de la Fusion, les Parties constatent que, par application de l'article L. 236-3 du Code de commerce, la fusion n'entrainera pas d'échange d'actions de RVA contre des actions de SERA.
Il ne sera donc créé aucune action en rémunération de la fusion et le capital de la Société Absorbante
demeurera, une fois la fusion réalisée, sans changement.
La valeur nette comptable dans les livres de RVA, des titres SERA s'éléve à : 140 981 €
La différence entre la valeur nette du patrimoine transmis par SERA (soit 140 981 @) et la valeur nette comptable dans les livres de la Société Absorbante des actions SERA (soit 140 981 €€), sera nulle. ll ne sera constaté aucun MALl ou BONI de FUSION
SECTION III
PROPRIETE - JOUISSANCE
RVA sera propriétaire et prendra possession des biens et droits a elle transmis, a titre de fusion, à compter de la Date de Réalisation de la Fusion.
Jusqu'audit jour, SERA continuera de gérer avec les mémes principes, régles et conditions que par le
passé, l'ensemble de ses actifs sociaux.
Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important sans l'accord préalable de RVA
De convention expresse, il est stipulé que toutes les opérations faites depuis le 1er janvier 2013 par SERA seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux
profits et risques de la Société Absorbante.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits
quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens
transmis incomberont a RVA, ladite société acceptant dés maintenant de prendre, au jour o la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 1er janvier 2013.
9
A cet égard, la Société Absorbée déclare gu'il n'a été fait depuis le 1er janvier 2013 et s'engage à ne
faire entre la date de la signature des présentes et la Date de Réalisation de la Fusion, aucune
opération autre que celles de gestion courante.
SECTION IV
CHARGES ET CONDITIONS
I. EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBANTE
La fusion est faite sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiére, et
notamment sous celles suivantes, que le représentant de la Société Absorbante oblige celle-ci à accomplir et exécuter, à savoir :
a) La Société Absorbante prendra les biens et droits à elle transmis, dans l'état ou le tout se trouvera
lors de la prise de possession sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce
soit.
b) Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement a
l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques qui auraient pu étre contractés. Elle exécutera, notamment, comme la Société Absorbée aurait été tenue de le faire
elle-méme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises a la charge de SERA.
c) La Société Absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions,
hypothéques, privileges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la Société Absorbée.
d) La Société Absorbante supportera et acquittera, à compter du jour de son entrée en jouissance,
tous les impôts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui
sont ou seront inhérents a l'exploitation des biens et droits, objet de la fusion.
10
e) La Société Absorbante sera tenue à l'acquit de la totalité du passif de la Société Absorbée dans les
termes et conditions d'actes ou titres de créances pouvant exister sauf à obtenir de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.
II. EN CE QUI CONCERNE LA.SOCIETE ABSORBEE
La transmission du patrimoine est faite sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.
Le représentant légal de la Société Absorbée s'oblige a mettre à la disposition de la Société Absorbante et à lui délivrer, dés la réalisation de la fusion, tous ies biens et droits qui composeront
les actifs de la société a cette date, y compris ceux qui auraient été omis dans la désignation qui précéde, ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les valeurs mobiliéres et autres titres de créance, tous contrats et toutes les archives s'y rapportant.
. Au cas oû la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée à un accord
ou agrément d'un cocontractant ou tiers quelconque, il s'oblige a solliciter en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires.
Ils s'oblige également à fournir à RVA tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et à lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de
quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
Il s'oblige, notamment, à faire établir, à premiére réquisition de RVA, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et à fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
III. DISSQLUTIQN DE LA SOCIETE ABSQRBEE NON SUIVIE DE LIQUIDATIQN
Du fait de la dévolution de l'intégralité du patrimoine de la Société Absorbée à la Société Absorbante.
la Société Absorbée se trouvera dissoute de plein droit par le seul fait de la réalisation définitive de la
fusion.
L'ensemble du passif de la société Absorbée devant étre entiérement transmis à la Société
Absorbante, la dissolution de la Société Absorbée, du fait de la fusion, ne sera suivie d'aucune
opération de liquidation.
11
SECTION V
DECLARATIONS
Le représentant légal de la Société Absorbée déclare :
I. SUR LA SOCIETE ABSORBEE ELLE-MEME
Qu'elle n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de redressement ou de liquidation judiciaire,
qu'elle n'a pas actuellement ni susceptible d'étre ultérieurement l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité
II. SUR LES BIENS TRANSMIS
Que le patrimoine de la Société Absorbée n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation.
Que les éléments d'actif transmis, au titre de la fusion, ne sont grevés d'aucune inscription de
privilége de vendeur, hypothéque, nantissement, warrant, ou gage quelconque et que lesdits
éléments sont de libre disposition entre les mains de la Société Absorbée.
SECTION VI
REGIME FISCAL
Les parties constatent que la présente fusion intervient entre des personnes morales passibles de l'impôt sur les sociétés.
1) Droits d'enregistrement
Pour la perception des droits d'enregistrement, RVA et SERA déclarent que la présente fusion reléve
des dispositions de l'article 816 du Code Général des Impôts, étant réalisée dans des conditions conformes aux dispositions des articles 301-B et 301-F annexe Il au Code Général des Impôts, et
donnera lieu en conséquence au paiement du droit fixe de 375 euros prévu audit article.
12
2) Impôt sur les sociétés
2.1 Les Parties déclarent que la présente fusion prendra effet rétroactivement sur les plans comptable et fiscal le 1er janvier 2013.
En conséquence, les résultats bénéficiaires ou déficitaires réatisés par la Société Absorbée à compter de cette date seront englobés dans les résultats de la Société Absorbante, et la Société Absorbante s'oblige à établir sa déclaration de résultats et à liquider son impôt au titre de l'exercice en cours, tant a raison de sa propre activité que des activités effectuées par la Société Absorbée depuis le 1er janvier 2013.
2.2. La présente fusion étant réalisée à la valeur nette comptable, RVA s'engage expressément, conformément au B0FiP du 12 septembre 2009 (B0I-IS-FUS-30-20-20120912) à :
a) reprendre les écritures comptables de SERA (valeurs d'origine, amortissements et provisions pour dépréciation) et à continuer à calculer les dotations aux amortissements d'aprés les valeurs d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de SERA;
. b) ce que les apports soient et demeurent soumis au regard de l'impôt sur les sociétés au régime de faveur prévu à l'article 210 A du Code général des impôts.
2.3. Les sociétés RVA et SERA sont des sociétés soumises a l'impt sur les sociétés et déclarent expressément soumettre la présente fusion au régime de faveur des fusions visé par les dispositions
de l'article 210 A du Code général des impôts.
En conséquence, la Société Absorbante s'engage :
a) à reprendre à son passif en tant que de besoin :
d'une part, les provisions constituées par la Société Absorbée, dont l'imposition a été différée, et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la fusion, y compris, en tant que de besoin, les provisions réglementées ;
d'autre part, la réserve spéciale ou ont été portées les plus-values à long terme ainsi que la réserve ou ont été portées les provisions pour fluctuations de cours en
application du sixiéme alinéa du 5° du 1 de l'article 39, telle que ces réserves figureront au bilan de la Société Absorbée à la date de réalisation définitive de la fusion ;
b) a se substituer à la Société Absorbée, le cas échéant, pour la réintégration des plus-values dont l'imposition avait été différée chez cette derniére ;
c)) concernant les immobilisations :
à calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables de l'actif immobilisé et les biens qui leur sont
assimilés, en application des articles 210-A-5 et 210-A-6 du Code Général des Impts,
13
recues lors de la présente fusion d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue
fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ;
à réintégrer dans ses bénéfices imposables à l'impt sur les sociétés, conformément aux dispositions de l'article 210 A 3 d du Code général des impôts, les plus-values
éventuellement dégagées par la société Absorbée, lors de l'apport des biens amortissables. et à procéder, en cas de cession de l'un des biens amortissables apportés, à l'imposition immédiate de la fraction de plus-value afférente à ce bien qui n'aurait pas encore été réintégrée à ia date de ladite cession :
d) à inscrire à son bilan les éléments d'actif qui lui sont apportés, autres que les immobilisations et les biens qui leur sont assimilés en application des articles 210-A-5 et 210-A-6 du Code Général des Impôts, pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée . A défaut, elle doit comprendre dans les résultats de l'exercice au cours duquel intervient la fusion le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et
la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée.
e) a rapporter , le cas échéant a ses propres résultats la fraction non encore imposée des éventuelles subventions d'investissements percues par la Société Absorbée au titre d'immobilisations amortissables et non amortissables et à échelonner cette réintégration sur les durées prescrites par l'article 42 septies susvisé.
Pour les immobilisations amortissables, cette régularisation sera opérée par parts
égales, sur la durée d'amortissement des immobilisations subventionnées qui sera
retenue par la Société Absorbante.
Pour les immobilisations non amortissables, cette réintégration sera opérée par parts égales, sur la durée retenue par la Société Absorbée qui reste a courir
La Société Absorbante s'engage à joindre à ses déclarations annuelles de résultat l'état conforme au modéle de l'administration, dénommé <état de suivi des plus-values > prévu à l'article 54 septies du code général des impôts, faisant apparaitre pour chaque nature d'élément les renseignements
nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés.
Le cas échéant, la Société Absorbante s'engage à mentionner le montant du mali sur l'état de suivi
des plus-values prévu à l'article 54 septies du code général des impts, à inscrire le mali à l'actif en tant qu'immobilisation incorporelle et à procéder à une ventilation de son montant, dans l'annexe des
comptes annuels, entre les différents actifs apportés auxquels se rattache une plus-value iatente
significative.
En outre, la Société Absorbante s'engage a tenir, pour l'information de l'administration fiscale, le registre de suivi des plus-values sur les éléments d'actifs non amortissables donnant lieu à report d'imposition, conformément aux dispositions de l'Article 54 septies It du Code général des impôts,
faisant notamment apparaitre la date de la fusion, la nature des biens transférés, leur valeur comptable d'origine, teur valeur fiscale à retenir pour le calcul des plus-values ultérieures ainsi que leur valeur d'apport .
La Société Absorbante se substitue à tous les engagements souscrits, le cas échéant, par la Société Absorbée dans le cadre de précédentes opérations de fusion, de scission, d'apports partiels d'actifs
14
ou de dissolution sans liquidation soumises aux dispositions des Articles 210 A à 210 C du Code
général des impôts et qui se rapporteraient à des éiéments transmis au titre de la présente fusion.
La Société Absorbante s'engage également, si besoin, à reprendre les engagements souscrits par la Société Absorbée concernant les titres de participation pour lesquels elle aurait opté pour le régime
prévu à l'article 145 du code général des impôts.
Enfin, la Société Absorbante s'engage à souscrire pour le compte de la Société Absorbée, dans les 60 jours de la fusion, () sa derniére déclaration de résultat à laquelle sera joint (ii) l'état de suivi des plus- values en sursis d'imposition conformément aux dispositions de l'article 54 septies I du Code Général
des Impôts.
3) Maintien des régimes fiscaux antérieurs
La Société Absorbante reprend le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui
auraient pu étre antérieurement souscrits par ia Société Absorbée a l'occasion d'opérations antérieures ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement et/ou
d'impôt sur les sociétés.
4) Taxe sur la Valeur Ajoutée (TVA)
La fusion emportant transmission d'une universalité totale de biens entre des assujettis redevables de ia TVA, les soussignés, au nom des sociétés qu'ils représentent, déclarent qu'ils entendent se
prévaloir des dispositions de l'article 257 bis du code général des impôts tei que commenté par le Bulletin Officiel des Finances Publiques-Impôts (BOFIP-TVA-CHAMP-10-10-50-10)
Pour l'application de l'article 257 bis du code général des impts, la Société Absorbante déclare avoir
pour intention d'exploiter l'universalité de biens transmis du fait de la fusion.
En conséquence, les livraisons de biens, les prestations de services et les opérations mentionnées à
l'article 257 bis du code général des impts sont dispensées de TVA lors de la fusion.
La Société Absorbante, en ce qu'elle est réputée continuer la personne de la Société Absorbée, devra
opérer s'il y a lieu les régularisations du droit a déduction et les taxations de cessions ou de livraisons à soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement à la fusion et qui auraient en principe
incombées a la Société Absorbée si cette derniére avait continué à exploiter elle-méme l'universalité.
La Société Absorbante et la Société Absorbée s'engagent en outre à mentionner le montant total hors taxe de la transmission sur leur déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de
laquelle la fusion est réalisée sur la ligne < autres opérations non-imposables >.
Dans l'hypothése oû un crédit de TVA existerait à la date de réalisation de la fusion, et conformément au Bulletin Officiel des Finances Publiques-Impts (BOI-TVA-DED-50-20-20-20120912) dans le cas
d'une fusion-absorption, la Société Absorbée transférera à la Société Absorbante ledit crédit de TVA à la date oû elle cesse juridiquement d'exister.A cet effet, la Société Absorbante adressera au service
des impts dont elle reléve une déclaration en double exemplaire, mentionnant le montant du crédit de TVA qu'il lui est transféré dans le cadre de la présente fusion.
Enfin, la Société Absorbée s'engage à déposer une déclaration de cessation d'activité dans les trente (30) jours de la fusion.
15
5) Participation-construction
Conformément aux dispositions de l'article 163 paragraphe 3 de l'annexe Il du Code Général des Impôts, la Société Absorbante s'engage à prendre en charge l'obligation d'investir qui incombe à la Société Absorbée à raison des salaires payés par elle depuis le 1er janvier 2012.
6) Participation des employeurs à la formation professionnelle continue
La Société Absorbante sera subrogée, à compter de la date de réalisation définitive de la fusion, dans tous les droits et obligations de la Société Absorbée, au titre de la participation des employeurs au financement de la formation professionnelle continue.
7) Autres impts et taxes
La Société Absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la Société Absorbée découlant de tout autre impt ou taxe.
SECTION VII
DISPOSITIONS DIVERSES
FORMALITES
1) L'avis de fusion sera publié conformément a la loi et de telle sorte que le délai accordé aux créanciers pour former opposition à la suite de cette publicité soit expiré trente (30) jours aprés la
date de publication du projet de fusion au BODACC. Les oppositions seront le cas échéant portées devant le tribunal compétent qui en réglera le sort.
2) RVA fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes
administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.
3) RVA remplira, d'une maniére générale, toutes les formalités nécessaires en vue de rendre
opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle transmis.
16
FRAIS.ET DROITS
Les frais, droits d'enregistrement et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion seront
supportés par RVA.
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et des actes ou procés-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence, les Parties font respectivement élection de domicile au siége de la société qu'elles représentent.
POUVOIRS
Tous pouvoirs sont conférés respectivement à Monsieur Pierre Coppey, pour SERA et pour RVA à l'effet de poursuivre la réalisation définitive de l'opération de fusion, par lui-méme ou par un mandataire par lui désigné, d'établir et signer la déclaration de régularité et de conformité prévue à l'article L. 236-6 du Code de commerce, de réitérer si besoin était, la transmission du patrimoine de
ia Société Absorbée à la Société Absorbante, d'établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui s'avéreraient nécessaires, d'accomplir tous actes et toutes formalités utiles pour
faciliter la transmission du patrimoine de SERA et enfin, de remplir toutes formalités et faire toutes déclarations.
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes
formalités, faire toutes déclarations, significations, tous dépts, publications et autres qui seraient nécessaires, et d'une maniére générale pour accomplir toutes formalités légales.
Fait a ..Se..a... le ..../2613
En quatre exemplaires
Radio VINCI Autoroutes SERA
Président Président
ANNEXE
BILAN DE SERA AU 31 DECEMBRE 2012
![]()
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CANNES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2005 B 00042
Numéro SIREN : 398 511 501
Nom ou denomination : RADIO VINCI AUTOROUTES (RVA)
Ce depot a ete enregistre le 06/02/2013 sous le numero de dépot 658
2co5 B 42 65 8
Arrive au ret. c.
PROJET DE FUSION SIMPLIFIEE Ide Commere c
0 6 FEV. 2013
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
La société RADIO VINCi AUTOROUTES, Société par Actions Simplifiée au capital de 40 000 euros, dont le siége social est à 432, avenue de Cannes - 06210 MANDELIEU LA NAPOULE immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Cannes sous le numéro 398 511 501,
représentée par Monsieur Pierre COPPEY, agissant en qualité de Président, dament habilité à l'effet des présentes
Ci-aprés < RVA > ou la < Société Absorbante >, d'une part,
EI :
La SOCIETE D'EXPLOITATION DE RADIODIFFUSION AUTOROUTIERE,Société par Actions
Simplifiée au capital de 24 000 euros, dont le siége social est à 6-10, rue troyon 92310 Sévres, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 347 490 336,
représentée par Monsieur Pierre COPPEY, agissant en qualité de Président, dûment habilité à l'effet des présentes
Ci-aprés < SERA > ou la < Société Absorbée >, d'autre part
Ci-aprés désignées collectivement les < Parties > ou individuellement une < Partie >
APRES AVQIR DECLARE QUE
L'opération ci-apres exposée sera soumise aux dispositions de l'article L.236-11 du Code de
commerce.
Greffe du Tribunal de Commerce de Cannes_ : dépt N°658 en date du 06/02/2013
2
I a été arrété, en vue de ia fusion-absorption de SERA par RVA, les conventions qui vont suivre
réglant ladite fusion.
SECTION I
I. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTICIPANT A L'OPERATION
A. RADIO VINCLAUTOROUTES (RVA)
Elle a été constituée Ie 5 OCTOBRE 1994 ; elle expirera le 6 OCTOBRE 2093 sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
Elle a pour objet :
- d'assurer la gestion et l'exploitation d'un service de radiodiffusion sonore sur les réseaux
et ouvrages concédés ou exploités par les sociétés COFIROUTE, ARCOUR, Autoroutes du Sud de la France (ASF) et Estérel Cte d'Azur Provence Alpes (ESCOTA) et leurs filiales, ainsi que sur les autres espaces dûment autorisés par le CSA.
- la participation de la Société, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se
rapporter a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement.
- et généralement toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son développement ou son extension.
Son capital social, qui s'éléve actuellement à 40 000 £ est divisé en 2000 actions de 20 euros de valeur nominale chacune, entiérement libérées.
Son exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Elle n'a émis aucune valeur mobiliére donnant accés au capital ou donnant droit à l'attribution de
titres de créances, ni attribué d'options de souscription ou d'achat d'actions. Elle n'a aucun emprunt obligataire à sa charge.
B. SOCIETE D'EXPLOITATION DE RADIODIEFUSION AUTOROUTIERE (SERA)
Elte a été constituée le 13 juillet 1988 ; elle expirera le 18 juillet 2087 sauf cas de dissolution
anticipée ou de prorogation.
Elle a pour objet :
3
Etude et exploitation de réseaux de radio-diffusion et de télévision,
Production d'émissions,
Réalisation et installation des moyens techniques relatifs aux activités précitées,
Et, plus généralement, toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, juridiques économiques et financiéres, civiles et commerciales, se rattachant & l'objet sus-indiqué ou a tous autres objets similaires ou connexes, de nature a favoriser, directement ou
indirectement, le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.
Son capital social, qui s'éléve actuellement a 24 000 euros est divisé en 1500 actions de 16 euros
de valeur nominale chacune, entiérement libérées.
Son exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Elle n'a émis aucune valeur mobiliére donnant accés au capital ou donnant droit à l'attribution de
titres de créances, ni attribué d'options de souscription ou d'achat d'actions. Elle n'a aucun emprunt
obligataire à sa charge.
II. LIENS ENTRE LES SOCIETES CONCERNEES
A. Liens en capital
Le capital de SERA est détenu à 100% par RVA.
La Société Absorbante et la Société Absorbée font partie du groupe VINCI Autoroutes
B. Mandataires sociaux communs
Monsieur Pierre COPPEY est Président de SERA et de RVA.
III. MOTIES ET BUTS DE L'OPERATION
La fusion par absorption de SERA a pour objet et aura pour effet de rationaliser et de simplifier l'organigramme juridique du groupe Vinci Autoroutes, en regroupant toutes les activités de radiodiffusion autoroutiére des sociétés d'autoroutes du groupe Vinci au sein d'une méme entité
juridique, la société Radio Vinci Autoroutes, elle-méme directement rattachée a la société Vinci Autoroutes, société mére des sociétés concessionnaires d'autoroutes du groupe VINCI.
IV. COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'QPERATION
Pour établir les conditions de la fusion, les Parties ont décidé d'utiliser les comptes de SERA au 31
décembre 2012, date de clôture du dernier exercice social, de la Société Absorbée. Le bilan de SERA au 31 décembre 2012 figure en Annexe des présentes.
Ces comptes seront certifiés par le commissaire aux comptes de SERA et approuvés par l'associé unique avant la date de réalisation définitive de la fusion.
V. METHODE D'EVALUATION
En application des dispositions du Réglement n* 2004-01 du Comité de la Réglementation Comptable (CRC 2004-01) relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées, tel que modifié. la présente fusion est réalisée sur la base des valeurs nettes comptables des éléments d'actif et de
passif transmis par la Société Absorbée, la Société Absorbante détenant le contrôle de la Société Absorbée.
VI. DATE DE REALISATION DE LA FUSION
Monsieur Pierre Coppey déclare que conformément aux dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce, il n'y aura pas lieu à approbation de la fusion par l'associé unique de SERA ni par
l'associé unique de RVA.
En outre, Monsieur Pierre Coppey, en sa qualité de représentant dûment habilité de la société VINCI AUTOROUTES, associé unique de RVA, déclare que la société VINCI AUTOROUTES n'entend pas user de la faculté offerte par l'article susvisé de demander en justice la désignation d'un mandataire aux fins de convoquer l'assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbante pour qu'elle se
prononce sur l'approbation de la fusion.
En conséquence, les Parties conviennent que la fusion objet des présentes sera réalisée à la date du 31 mars 2013 (la < Date de Réalisation de la Fusion >), sous réserve que la publicité prescrite par l'article L 236-6 al. 2 ait été réalisée un mois au moins avant cette date. A défaut, elle sera réalisée le
lendemain de l'expiration du délai d'opposition des créanciers prévu à l'article R 236-2 du Code de commerce.
5
V. DATE A PARTIR_ DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE_SERA SERONT CONSIDEREES_COMME ACCOMPLIES PAR RVA - DATE D'EFFET DE LA EUSION
Les parties sont expressément convenues que :
conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du Code de commerce, la fusion aura un effet rétroactif au 1er janvier 2013 (la < Date d'Effet >).
le patrimoine de la Société Absorbée sera transféré a la Société Absorbante le 31 mars 2013
En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article R 236-1 du Code de commerce, les opérations réalisées par la Société Absorbée à compter du 1er janvier 2013 et jusqu'à la Date de
Réalisation de la Fusion, seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la Société Absorbante qui supportera exciusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des
biens transmis.
Conformément aux dispositions de l'article L-236-3 du Code de commerce, la Société Absorbée
transmettra à la Société Absorbante tous les éléments composant son patrimoine, dans l'état ou ledit patrimoine se trouvera à la Date de Réalisation de la Fusion.
SECTION II
PATRIMOINE TRANSMIS A TITRE DE FUSION PAR SERA - REMUNERATION
La Société Absorbée transmet à la Société Absorbante, qui l'accepte sous les garanties de fait et de droit et sous les conditions ci-aprés stipulées, l'ensemble de ses biens, droits et obligations, actifs et
passifs, sans exception ni réserve qui constitueront son patrimoine à la Date de Réalisation de la Fusion.
La fusion emportant transmission de l'universalité du patrimoine de la Société Absorbée
l'énumération ci-aprés établie sur la base des comptes au 31 décembre 2012 a un caractére
simplement énonciatif et non limitatif.
I. DESIGNATION ET EVALUATION DU PATRIMOINE DE SERA
ACTIE TRANSMIS
L'actif transmis comprenait à la date du 31 décembre 2012 sans que cette désignation puisse étre
considérée comme limitative, les biens et droits ci-aprés :
PASSIE PRIS EN CHARGE
La Société Absorbante prendra en charge et acquittera, en lieu et place de la Société Absorbée, la
totalité du passif de cette derniére.
Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance
de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Sous réserve des justifications prévues a l'alinéa qui précéde, le passif de la Société Absorbée au 31 décembre 2012 se décomposait comme suit :
Il est en outre précisé qu'en dehors du passif effectif ci-dessus, RVA prendra à sa charge, le cas
échéant, tous les engagements qui ont pu étre contractés par SERA et qui, en raison de leur caractére éventuel, sont comptabilisés notamment en tant qu'engagements "hors-bilan" à la Date de Réalisation de la Fusion.
VALEUR DU PATRIMOINE TRANSMIS
La valeur du patrimoine transmis par SERA est égale à la différence entre l'actif et le passif, soit :
-Total de l'actif 1 068 998€
-Total du passif 928 017 €
ACTIF NET 140 981 €
8
II. REMUNERATION DE LA TRANSMISSION DU PATRIMOINE - ABSENCE DE RAPPORT D'ECHANGE ET D'AUGMENTATION DE CAPITAL
RVA déclarant détenir au jour du dépt au greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre du présent projet la totalité des actions de SERA et s'engageant à les conserver jusqu'a la Date de Réalisation de la Fusion, les Parties constatent que, par application de l'article L. 236-3 du Code de commerce, la fusion n'entrainera pas d'échange d'actions de RVA contre des actions de SERA.
Il ne sera donc créé aucune action en rémunération de la fusion et le capital de la Société Absorbante
demeurera, une fois la fusion réalisée, sans changement.
La valeur nette comptable dans les livres de RVA, des titres SERA s'éléve à : 140 981 €
La différence entre la valeur nette du patrimoine transmis par SERA (soit 140 981 @) et la valeur nette comptable dans les livres de la Société Absorbante des actions SERA (soit 140 981 €€), sera nulle. ll ne sera constaté aucun MALl ou BONI de FUSION
SECTION III
PROPRIETE - JOUISSANCE
RVA sera propriétaire et prendra possession des biens et droits a elle transmis, a titre de fusion, à compter de la Date de Réalisation de la Fusion.
Jusqu'audit jour, SERA continuera de gérer avec les mémes principes, régles et conditions que par le
passé, l'ensemble de ses actifs sociaux.
Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important sans l'accord préalable de RVA
De convention expresse, il est stipulé que toutes les opérations faites depuis le 1er janvier 2013 par SERA seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux
profits et risques de la Société Absorbante.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits
quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens
transmis incomberont a RVA, ladite société acceptant dés maintenant de prendre, au jour o la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 1er janvier 2013.
9
A cet égard, la Société Absorbée déclare gu'il n'a été fait depuis le 1er janvier 2013 et s'engage à ne
faire entre la date de la signature des présentes et la Date de Réalisation de la Fusion, aucune
opération autre que celles de gestion courante.
SECTION IV
CHARGES ET CONDITIONS
I. EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBANTE
La fusion est faite sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiére, et
notamment sous celles suivantes, que le représentant de la Société Absorbante oblige celle-ci à accomplir et exécuter, à savoir :
a) La Société Absorbante prendra les biens et droits à elle transmis, dans l'état ou le tout se trouvera
lors de la prise de possession sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce
soit.
b) Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement a
l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques qui auraient pu étre contractés. Elle exécutera, notamment, comme la Société Absorbée aurait été tenue de le faire
elle-méme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises a la charge de SERA.
c) La Société Absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions,
hypothéques, privileges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la Société Absorbée.
d) La Société Absorbante supportera et acquittera, à compter du jour de son entrée en jouissance,
tous les impôts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui
sont ou seront inhérents a l'exploitation des biens et droits, objet de la fusion.
10
e) La Société Absorbante sera tenue à l'acquit de la totalité du passif de la Société Absorbée dans les
termes et conditions d'actes ou titres de créances pouvant exister sauf à obtenir de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.
II. EN CE QUI CONCERNE LA.SOCIETE ABSORBEE
La transmission du patrimoine est faite sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.
Le représentant légal de la Société Absorbée s'oblige a mettre à la disposition de la Société Absorbante et à lui délivrer, dés la réalisation de la fusion, tous ies biens et droits qui composeront
les actifs de la société a cette date, y compris ceux qui auraient été omis dans la désignation qui précéde, ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les valeurs mobiliéres et autres titres de créance, tous contrats et toutes les archives s'y rapportant.
. Au cas oû la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée à un accord
ou agrément d'un cocontractant ou tiers quelconque, il s'oblige a solliciter en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires.
Ils s'oblige également à fournir à RVA tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et à lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de
quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
Il s'oblige, notamment, à faire établir, à premiére réquisition de RVA, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et à fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
III. DISSQLUTIQN DE LA SOCIETE ABSQRBEE NON SUIVIE DE LIQUIDATIQN
Du fait de la dévolution de l'intégralité du patrimoine de la Société Absorbée à la Société Absorbante.
la Société Absorbée se trouvera dissoute de plein droit par le seul fait de la réalisation définitive de la
fusion.
L'ensemble du passif de la société Absorbée devant étre entiérement transmis à la Société
Absorbante, la dissolution de la Société Absorbée, du fait de la fusion, ne sera suivie d'aucune
opération de liquidation.
11
SECTION V
DECLARATIONS
Le représentant légal de la Société Absorbée déclare :
I. SUR LA SOCIETE ABSORBEE ELLE-MEME
Qu'elle n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de redressement ou de liquidation judiciaire,
qu'elle n'a pas actuellement ni susceptible d'étre ultérieurement l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité
II. SUR LES BIENS TRANSMIS
Que le patrimoine de la Société Absorbée n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation.
Que les éléments d'actif transmis, au titre de la fusion, ne sont grevés d'aucune inscription de
privilége de vendeur, hypothéque, nantissement, warrant, ou gage quelconque et que lesdits
éléments sont de libre disposition entre les mains de la Société Absorbée.
SECTION VI
REGIME FISCAL
Les parties constatent que la présente fusion intervient entre des personnes morales passibles de l'impôt sur les sociétés.
1) Droits d'enregistrement
Pour la perception des droits d'enregistrement, RVA et SERA déclarent que la présente fusion reléve
des dispositions de l'article 816 du Code Général des Impôts, étant réalisée dans des conditions conformes aux dispositions des articles 301-B et 301-F annexe Il au Code Général des Impôts, et
donnera lieu en conséquence au paiement du droit fixe de 375 euros prévu audit article.
12
2) Impôt sur les sociétés
2.1 Les Parties déclarent que la présente fusion prendra effet rétroactivement sur les plans comptable et fiscal le 1er janvier 2013.
En conséquence, les résultats bénéficiaires ou déficitaires réatisés par la Société Absorbée à compter de cette date seront englobés dans les résultats de la Société Absorbante, et la Société Absorbante s'oblige à établir sa déclaration de résultats et à liquider son impôt au titre de l'exercice en cours, tant a raison de sa propre activité que des activités effectuées par la Société Absorbée depuis le 1er janvier 2013.
2.2. La présente fusion étant réalisée à la valeur nette comptable, RVA s'engage expressément, conformément au B0FiP du 12 septembre 2009 (B0I-IS-FUS-30-20-20120912) à :
a) reprendre les écritures comptables de SERA (valeurs d'origine, amortissements et provisions pour dépréciation) et à continuer à calculer les dotations aux amortissements d'aprés les valeurs d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de SERA;
. b) ce que les apports soient et demeurent soumis au regard de l'impôt sur les sociétés au régime de faveur prévu à l'article 210 A du Code général des impôts.
2.3. Les sociétés RVA et SERA sont des sociétés soumises a l'impt sur les sociétés et déclarent expressément soumettre la présente fusion au régime de faveur des fusions visé par les dispositions
de l'article 210 A du Code général des impôts.
En conséquence, la Société Absorbante s'engage :
a) à reprendre à son passif en tant que de besoin :
d'une part, les provisions constituées par la Société Absorbée, dont l'imposition a été différée, et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la fusion, y compris, en tant que de besoin, les provisions réglementées ;
d'autre part, la réserve spéciale ou ont été portées les plus-values à long terme ainsi que la réserve ou ont été portées les provisions pour fluctuations de cours en
application du sixiéme alinéa du 5° du 1 de l'article 39, telle que ces réserves figureront au bilan de la Société Absorbée à la date de réalisation définitive de la fusion ;
b) a se substituer à la Société Absorbée, le cas échéant, pour la réintégration des plus-values dont l'imposition avait été différée chez cette derniére ;
c)) concernant les immobilisations :
à calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables de l'actif immobilisé et les biens qui leur sont
assimilés, en application des articles 210-A-5 et 210-A-6 du Code Général des Impts,
13
recues lors de la présente fusion d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue
fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ;
à réintégrer dans ses bénéfices imposables à l'impt sur les sociétés, conformément aux dispositions de l'article 210 A 3 d du Code général des impôts, les plus-values
éventuellement dégagées par la société Absorbée, lors de l'apport des biens amortissables. et à procéder, en cas de cession de l'un des biens amortissables apportés, à l'imposition immédiate de la fraction de plus-value afférente à ce bien qui n'aurait pas encore été réintégrée à ia date de ladite cession :
d) à inscrire à son bilan les éléments d'actif qui lui sont apportés, autres que les immobilisations et les biens qui leur sont assimilés en application des articles 210-A-5 et 210-A-6 du Code Général des Impôts, pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée . A défaut, elle doit comprendre dans les résultats de l'exercice au cours duquel intervient la fusion le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et
la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée.
e) a rapporter , le cas échéant a ses propres résultats la fraction non encore imposée des éventuelles subventions d'investissements percues par la Société Absorbée au titre d'immobilisations amortissables et non amortissables et à échelonner cette réintégration sur les durées prescrites par l'article 42 septies susvisé.
Pour les immobilisations amortissables, cette régularisation sera opérée par parts
égales, sur la durée d'amortissement des immobilisations subventionnées qui sera
retenue par la Société Absorbante.
Pour les immobilisations non amortissables, cette réintégration sera opérée par parts égales, sur la durée retenue par la Société Absorbée qui reste a courir
La Société Absorbante s'engage à joindre à ses déclarations annuelles de résultat l'état conforme au modéle de l'administration, dénommé <état de suivi des plus-values > prévu à l'article 54 septies du code général des impôts, faisant apparaitre pour chaque nature d'élément les renseignements
nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés.
Le cas échéant, la Société Absorbante s'engage à mentionner le montant du mali sur l'état de suivi
des plus-values prévu à l'article 54 septies du code général des impts, à inscrire le mali à l'actif en tant qu'immobilisation incorporelle et à procéder à une ventilation de son montant, dans l'annexe des
comptes annuels, entre les différents actifs apportés auxquels se rattache une plus-value iatente
significative.
En outre, la Société Absorbante s'engage a tenir, pour l'information de l'administration fiscale, le registre de suivi des plus-values sur les éléments d'actifs non amortissables donnant lieu à report d'imposition, conformément aux dispositions de l'Article 54 septies It du Code général des impôts,
faisant notamment apparaitre la date de la fusion, la nature des biens transférés, leur valeur comptable d'origine, teur valeur fiscale à retenir pour le calcul des plus-values ultérieures ainsi que leur valeur d'apport .
La Société Absorbante se substitue à tous les engagements souscrits, le cas échéant, par la Société Absorbée dans le cadre de précédentes opérations de fusion, de scission, d'apports partiels d'actifs
14
ou de dissolution sans liquidation soumises aux dispositions des Articles 210 A à 210 C du Code
général des impôts et qui se rapporteraient à des éiéments transmis au titre de la présente fusion.
La Société Absorbante s'engage également, si besoin, à reprendre les engagements souscrits par la Société Absorbée concernant les titres de participation pour lesquels elle aurait opté pour le régime
prévu à l'article 145 du code général des impôts.
Enfin, la Société Absorbante s'engage à souscrire pour le compte de la Société Absorbée, dans les 60 jours de la fusion, () sa derniére déclaration de résultat à laquelle sera joint (ii) l'état de suivi des plus- values en sursis d'imposition conformément aux dispositions de l'article 54 septies I du Code Général
des Impôts.
3) Maintien des régimes fiscaux antérieurs
La Société Absorbante reprend le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui
auraient pu étre antérieurement souscrits par ia Société Absorbée a l'occasion d'opérations antérieures ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement et/ou
d'impôt sur les sociétés.
4) Taxe sur la Valeur Ajoutée (TVA)
La fusion emportant transmission d'une universalité totale de biens entre des assujettis redevables de ia TVA, les soussignés, au nom des sociétés qu'ils représentent, déclarent qu'ils entendent se
prévaloir des dispositions de l'article 257 bis du code général des impôts tei que commenté par le Bulletin Officiel des Finances Publiques-Impôts (BOFIP-TVA-CHAMP-10-10-50-10)
Pour l'application de l'article 257 bis du code général des impts, la Société Absorbante déclare avoir
pour intention d'exploiter l'universalité de biens transmis du fait de la fusion.
En conséquence, les livraisons de biens, les prestations de services et les opérations mentionnées à
l'article 257 bis du code général des impts sont dispensées de TVA lors de la fusion.
La Société Absorbante, en ce qu'elle est réputée continuer la personne de la Société Absorbée, devra
opérer s'il y a lieu les régularisations du droit a déduction et les taxations de cessions ou de livraisons à soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement à la fusion et qui auraient en principe
incombées a la Société Absorbée si cette derniére avait continué à exploiter elle-méme l'universalité.
La Société Absorbante et la Société Absorbée s'engagent en outre à mentionner le montant total hors taxe de la transmission sur leur déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de
laquelle la fusion est réalisée sur la ligne < autres opérations non-imposables >.
Dans l'hypothése oû un crédit de TVA existerait à la date de réalisation de la fusion, et conformément au Bulletin Officiel des Finances Publiques-Impts (BOI-TVA-DED-50-20-20-20120912) dans le cas
d'une fusion-absorption, la Société Absorbée transférera à la Société Absorbante ledit crédit de TVA à la date oû elle cesse juridiquement d'exister.A cet effet, la Société Absorbante adressera au service
des impts dont elle reléve une déclaration en double exemplaire, mentionnant le montant du crédit de TVA qu'il lui est transféré dans le cadre de la présente fusion.
Enfin, la Société Absorbée s'engage à déposer une déclaration de cessation d'activité dans les trente (30) jours de la fusion.
15
5) Participation-construction
Conformément aux dispositions de l'article 163 paragraphe 3 de l'annexe Il du Code Général des Impôts, la Société Absorbante s'engage à prendre en charge l'obligation d'investir qui incombe à la Société Absorbée à raison des salaires payés par elle depuis le 1er janvier 2012.
6) Participation des employeurs à la formation professionnelle continue
La Société Absorbante sera subrogée, à compter de la date de réalisation définitive de la fusion, dans tous les droits et obligations de la Société Absorbée, au titre de la participation des employeurs au financement de la formation professionnelle continue.
7) Autres impts et taxes
La Société Absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la Société Absorbée découlant de tout autre impt ou taxe.
SECTION VII
DISPOSITIONS DIVERSES
FORMALITES
1) L'avis de fusion sera publié conformément a la loi et de telle sorte que le délai accordé aux créanciers pour former opposition à la suite de cette publicité soit expiré trente (30) jours aprés la
date de publication du projet de fusion au BODACC. Les oppositions seront le cas échéant portées devant le tribunal compétent qui en réglera le sort.
2) RVA fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes
administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.
3) RVA remplira, d'une maniére générale, toutes les formalités nécessaires en vue de rendre
opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle transmis.
16
FRAIS.ET DROITS
Les frais, droits d'enregistrement et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion seront
supportés par RVA.
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et des actes ou procés-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence, les Parties font respectivement élection de domicile au siége de la société qu'elles représentent.
POUVOIRS
Tous pouvoirs sont conférés respectivement à Monsieur Pierre Coppey, pour SERA et pour RVA à l'effet de poursuivre la réalisation définitive de l'opération de fusion, par lui-méme ou par un mandataire par lui désigné, d'établir et signer la déclaration de régularité et de conformité prévue à l'article L. 236-6 du Code de commerce, de réitérer si besoin était, la transmission du patrimoine de
ia Société Absorbée à la Société Absorbante, d'établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui s'avéreraient nécessaires, d'accomplir tous actes et toutes formalités utiles pour
faciliter la transmission du patrimoine de SERA et enfin, de remplir toutes formalités et faire toutes déclarations.
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes
formalités, faire toutes déclarations, significations, tous dépts, publications et autres qui seraient nécessaires, et d'une maniére générale pour accomplir toutes formalités légales.
Fait a ..Se..a... le ..../2613
En quatre exemplaires
Radio VINCI Autoroutes SERA
Président Président
ANNEXE
BILAN DE SERA AU 31 DECEMBRE 2012