Acte du 19 décembre 2022

Il est formé une société par actions simplifiée (la < Société >), régie par les articles L. 227-1 et suivants du Code de commerce ainsi que par toute loi ou décret ultérieur qui peut venir modifier, compléter ou

remplacer ces dispositions, et par les statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci est dénommé < associé unique >. Il exerce les pouvoirs dévolus aux associés, le terme < collectivité des associés > désignant indifféremment l'associé unique ou les associés.

La Société peut émettre toutes valeurs mobiliéres définies à l'article L. 211-2 du Code monétaire et financier, donnant accés au capital ou a l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

La dénomination de la Société est : < BERTRAND GOURMET >

Sur tous actes ou tous documents émanant de la Société et destinés aux tiers doit figurer l'indication de la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots : < société par actions simplifiée > ou < société par actions simplifiée unipersonnelle > ou des initiales < S.A.S. > < S.A.S.U. > et de l'énonciation du capital social.

Le siége social est fixé au : 55 rue Deguingand - 92300 LEVALLOIS-PERRET.

Il peut étre transféré partout en France par décision du Président, lequel est habilité à modifier les statuts en conséquence.

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La Société a pour objet tant en France qu'a l'étranger :

la fabrication et la vente au détail de tous produits de la panification, soit en l'état, soit sous forme de préparations telles que sandwichs, patés, chaussons, à consommer sur place ou à emporter, de tous autres produits alimentaires, la préparation et la vente au détail de jus de fruits frais et de boissons à consommer sur place ou à emporter.

L'exploitation de tous fonds de commerce de débit de boissons, Bar, Café, Brasserie, Restaurant, Restauration Rapide et Livraison à domicile. L'importation et l'exportation de tous

produits alimentaires.

La participation de la Société dans toutes opérations pouvant se rapporter à son objet par voie de concessions ou de franchise ou, encore, par voie de création de sociétés nouvelles, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'association en participation ou autrement.

Et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, immobiliéres ou financiéres se

rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l'objet ci-dessus indiqué, ou

tout autre objets similaire ou connexe.

La durée de la Société est fixée à 99 ans à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

1° Lors de la constitution de la Société, il n'a été procédé qu'à des apports en numéraire.

Lors de la fusion par voie d'absorption par la société de la Société < BERT'S >, société à responsabilité limitée au capital de 9 253,13 £, dont le siége social était situé à SAVIGNY SUR ORGE (91600) - 1, avenue du Garigliano, identifiée sous le numéro 308 961 739 R.C.S. EVRY, il a été fait apport de la totalité du patrimoine de cette société, la valeur nette des biens transmis s'élevant à 535 105 £.

2° Les associés peuvent, dans le respect de la réglementation en vigueur, mettre à la disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin sous forme d'avances en < compte courants > Les conditions et modalités de ces avances, et notamment leur rémunération et les conditions de retrait sont déterminées d'accord commun entre l'associé concerné et l'organe dirigeant.

Le capital social est fixé à la somme d'un million trois mille cinq cent vingt-cinq (1.003.525) euros. ll est divisé en deux millions sept mille cinquante (2.007.050) actions ordinaires de zéro euro et cinquante centimes (0,50) euros de valeur nominale chacune, entiérement libérées et toutes de méme catégorie

1° Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur Ie rapport du Président.

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Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.

Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

Les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission. Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission. Ils peuvent aussi

étre libérés consécutivement à l'exercice d'un droit attaché à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.

La Société peut également émettre des actions en rémunération des apports en industrie qui lui sont effectués. Ces actions sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social. Sous réserve des éventuelles actions de préférence bénéficiant de droits

spécifiques, les actions représentatives d'apports en industrie disposent des mémes droits que les

autres actions émises par la Société et notamment le droit de participer aux décisions collectives et de percevoir des dividendes. Les actions représentatives d'apports en industrie sont attribuées à titre personnel. Elles ne peuvent étre cédées et sont annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation des prestations dues par ledit titulaire. La valeur de ces actions sera évaluée annuellement à compter de leur émission, dans les conditions précisées à l'article L.225-8 du Code de commerce.

2° Les associés peuvent déléguer au Président, au Directeur général ou au Directeur général Délégué les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.

3° En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, les associés ont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de préférence sans droit de vote

proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des nouveaux

titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

4° Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

Les actions émises par la Société revétent obligatoirement la forme nominative. Les actions sont inscrites en comptes individuels dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

10.1 Actions ordinaires

1° Chaque action ordinaire donne droit dans les bénéfices, dans l'actif social et dans le boni de liguidation à une part proportionnelle à la quotité du capital gu'elle représente

2° A chaque action ordinaire est attaché un droit de vote.

10.2. Actions de Préférence

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Il peut étre créé des actions de préférence par conversion d'action(s) existante(s) ou par émission d'action(s) nouvelle(s), avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, à titre temporaire ou permanent, dans les conditions de l'article L. 228-11 du Code de commerce

10.3 Dispositions communes à toutes les actions

Les associés ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports.

Sauf stipulations contraires aux termes des présents statuts ou droit de préférence attribué personnellement a un associé, les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire

La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi éventuellement que la

part dans les fonds de réserve, sauf stipulations contraires notifiées à la Société.

La propriété d'une action ou de tout titre émis par la Société entraine, ipso facto, l'approbation par le titulaire des statuts ainsi que des décisions collectives des associés prises selon les régles prévues par la loi et les statuts, avant ou apres l'acquisition de la propriété des actions ou des titres.

1° Le transfert d'actions s'effectue conformément à la loi.

Le transfert des actions s'opére à l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement.

Ce mouvement est inscrit sur un registre tenu chronologiquement.

La Société est tenue de procéder a cette inscription des réception de l'ordre de mouvement de titres

L'ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société est signé par le cédant ou son mandataire.

Les actions sont librement cessibles.

2* La location d'actions est interdite.

12.1 Nomination du Président et modalités d'exercice du mandat

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non, qui peut étre assisté d'un ou plusieurs Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux Délégués.

Le premier Président de la Société est désigné aux termes des présents statuts. Le Président est ensuite désigné par décision collective des associés.

Le Président personne morale est représenté par son représentant légal ou toute autre personne physique spécialement habilitée a le représenter. Lorsqu'une personne morale est nommée Président,

ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président est désigné pour une durée déterminée ou non par la collectivité des associés qui fixe son éventuelle rémunération.

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Le Président peut démissionner de son mandat, a charge pour lui d'en informer par écrit la collectivité

des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Président démissionnaire dans les conditions de majorité prévues à l'article 15.3 ci-aprés.

Le Président peut étre révoqué à tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision collective des associés prise à la majorité prévue à l'article 15.3 ci-aprés. Cette révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.

La rémunération éventuelle du Président pour l'exercice de ses fonctions est fixée dans la décision de nomination ou toute décision ultérieure, sauf pour la rémunération qui résulte le cas échéant de son

contrat de travail. En cas de rémunération au titre du mandat, celle-ci peut étre fixe, proportionnelle ou mixte. Il a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements dans le cadre et pour le besoin de l'exercice de ses fonctions, sur présentation des justificatifs adéquats.

Sauf lorsqu'elle est décidée par la collectivité des associés, l'attribution et la modification de la rémunération du Président constitue une convention réglementée soumise à la procédure prévue à l'article 16 des statuts.

Lorsgue les conditions en sont remplies, les associés peuvent autoriser la Société a conclure un contrat

de travail avec le Président. L'attribution d'un contrat de travail au dirigeant en fonction ainsi que les modifications apportées au contrat de travail en cours de mandat constituent des conventions réglementées soumises à la procédure prévue à l'article 16 des statuts.

12.2 Pouvoirs du Président

Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la Société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de son objet social et des

pouvoirs que la loi ou les présents statuts attribuent à la collectivité des associés.

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet, ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

A l'égard de la Société, les pouvoirs du Président peuvent étre soumis à d'autres limitations de pouvoirs, statutaires ou non, ces limitations n'étant pas opposables aux tiers.

Le Président a la qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations.

Le Président peut, sous sa responsabilité, donner toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés sauf à prendre toutes mesures nécessaires pour le respect des dispositions prévues dans les présents statuts.

13.1 Nomination du Directeur Général ou Directeur Général Délégué et modalités d'exercice du mandat

Les Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux Délégués de la Société sont désignés par décision collective des associés statuant dans les conditions de majorité prévues à l'article 15.3 des présents statuts.

Le Directeur Général ou Directeur Général Délégué est soumis aux mémes conditions et obligations, et encourt la méme responsabilité que le Président.

La durée des fonctions du Directeur Général ou Directeur Général Délégué est fixée dans la décision de nomination, pour une durée déterminée ou non. En cas de durée déterminée, celle-ci peut étre renouvelée une ou plusieurs fois par décision de la collectivité des associés.

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La cessation des fonctions du Président ne met pas fin aux mandats des Directeurs Généraux et/ou Directeurs Généraux Délégués, sauf décision contraire de la collectivité des associés.

Le Directeur Général ou Directeur Général Délégué peut démissionner de son mandat, à charge pour lui d'en informer la collectivité des associés par lettre recommandée avec accusé de réception. La démission du Directeur Général ou Directeur Général Délégué prend effet à l'issue d'un délai de trois (3) mois à compter de la réception de sa démission par la collectivité des associés, étant précisé que la

collectivité des associés peut réduire ce délai.

Le Directeur Général ou Directeur Général Délégué peut étre révoqué à tout moment et sans qu'un motif soit nécessaire, par décision collective des associés statuant dans les conditions de majorité

prévues à l'article 15.3 des présents statuts. La révocation des fonctions de Directeur Général ou Directeur Général Délégué n'ouvre droit à aucune indemnité sauf indemnité particuliére expressément prévue dans la décision de la collectivité des associés fixant la rémunération éventuelle du Directeur Général ou Directeur Général Délégué et dans la limite de ce qui a été adopté par la collectivité des associés.

La rémunération éventuelle du Directeur Général ou Directeur Général Délégué pour l'exercice de ses fonctions est fixée dans la décision de nomination ou toute décision ultérieure, sauf pour la rémunération qui résulte le cas échéant de son contrat de travail. En cas de rémunération au titre du mandat, celle-ci peut étre fixe, proportionnelle ou mixte. Il a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements dans le cadre et pour le besoin de l'exercice de ses fonctions, sur présentation des justificatifs adéquats.

Sauf lorsqu'elle est décidée par la collectivité des associés, l'attribution et la modification de la rémunération du Directeur Général ou Directeur Général Délégué constitue une convention réglementée soumise à la procédure prévue à l'article 16 des statuts.

Lorsque les conditions en sont remplies, les associés peuvent autoriser la Société a conclure un contrat

de travail avec le Directeur Général ou Directeur Général Délégué. L'attribution d'un contrat de travail au dirigeant en fonction ainsi que les modifications apportées au contrat de travail en cours en cours de mandat constituent des conventions réglementées soumises à la procédure prévue à l'article 16 des statuts.

13.2 Pouvoirs du Directeur Général / Directeur Général Délégué

Le Directeur Général ou Directeur Général Délégué a pour mission d'assister le Président dans l'exercice de sa mission.

Sauf limitation fixée par les présents statuts ou par la décision de nomination ou une décision ultérieure, le Directeur Général ou Directeur Général Délégué dispose, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Président. A l'égard de la Société, le Directeur Général ou Directeur Général Délégué est soumis aux mémes limitations de pouvoirs, statutaires ou non, que le Président, ces limitations n'étant pas opposables aux tiers.

En conséquence, sauf disposition expresse contraire aux termes des présents statuts ou aux termes de la décision de nomination ou une décision ultérieure, toute référence au Président dans les présents

statuts désigne indifféremment le Président, le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué.

Sur le plan interne, le Directeur Général ou Directeur Général Délégué prend toutes décisions de nature organisationnelle notamment en matiére sociale et administrative pour assurer l'exploitation pérenne du restaurant. ll préside sur délégation du Président le Comité d'entreprise/Comité social et économigue

Toutefois, le Directeur Général ou Directeur Général Délégué ne pourra prendre d'engagements financiers au nom et pour le compte de la Société au-delà des engagements budgétaires arrétés en début d'exercice social par l'associé majoritaire.

Le Directeur Général ou Directeur Général Délégué n'a pas la qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations.

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Le Directeur Général ou Directeur Général Délégué peut, sous sa responsabilité, donner toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés sauf à prendre toutes mesures nécessaires pour le respect des stipulations prévues dans les présents statuts.

La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général ou Directeur Général Délégué qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet, ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant

pas à constituer cette preuve.

Les délégués du Comité social et économique exercent les droits prévus par l'article L. 2312-77 du

Code du travail auprés du Président. Le Comité social et économique doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que le ou les associés.

Le cas échéant, les demandes d'inscription des projets de résolutions présentés par le Comité social et économigue doivent étre adressées par un représentant du Comité social et économigue au Président.

Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent étre envoyées par tous moyens écrits.

Elles doivent étre recues au siége social trois (3) jours calendaires au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les deux (2) jours calendaires de leur réception.

15.1 Cas de la société avec un associé unique

L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés par la loi et les présents statuts lorsgu'une prise de décision collective est reguise. Les modalités de consultation de la collectivité

des associés prévues a l'article 15.5 ne sont pas applicables a l'associé unigue gui se prononce sous

forme de décisions unilatérales dans tous les cas ou une décision collective des associés est requise.

S'il n'exerce pas lui-méme les fonctions de Président, l'associé unique peut prendre ses décisions d'office ou sur demande du Président, le cas échéant au cours d'une réunion entre eux, au siége social ou en tout autre lieu. Lorsque les décisions sont prises d'office par l'associé unique, celles-ci ne seront opposables à la Société qu'a compter du moment oû le Président en aura eu communication pour les insérer dans le registre des décisions. Lorsque les décisions sont prises sur demande du Président, cette demande sera accompagnée de tous documents nécessaires à l'information de l'associé unique, et ce dans un délai suffisant pour qu'il soit en mesure d'en prendre connaissance, les examiner et prendre conseil.

Lorsque les prescriptions légales et réglementaires prévoient l'établissement d'un rapport par le commissaire aux comptes préalablement aux décisions de l'associé unique, ce dernier ou le Président devra informer le commissaire aux comptes en temps utile des décisions prévues afin qu'il soit en mesure d'accomplir sa mission.

Conformément aux dispositions de l'article L. 227-9 du Code de commerce, l'associé unique approuve les comptes, sur rapport du commissaire aux comptes, dans les six (6) mois qui suivent la fin de l'exercice.

L'associé unique doit prendre ses décisions personnellement et ne peut pas déléguer ses pouvoirs à

un tiers. Ses décisions sont constatées par des procés-verbaux répertoriés dans un registre tel que précisé a l'article 15.6.

15.2 Domaine réservé aux décisions collectives

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Les pouvoirs qui sont dévolus a l'associé unigue dans le cadre de la Société unipersonnelle sont exercés

par la collectivité des associés lorsque celle-ci perd son caractére unipersonnel. Sauf stipulation contraire des présents statuts et sans préjudice de la faculté pour les associés de déléguer leurs pouvoirs conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, les décisions suivantes

doivent étre prises par la collectivité des associés :

(i) modification du capital social de la Société telle qu'augmentation (y compris par incorporation de réserves ou de primes), amortissement et réduction (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi) ; (ii) nomination, révocation et fixation de la rémunération du Président ; (ii) nomination, révocation et fixation de la rémunération des Directeurs Généraux et Directeurs Généraux Délégués de la Société :; (iv) nomination et révocation des Commissaires aux comptes titulaires et suppléants ; (v) contrôle des conventions visées à l'article 16 ; (vi) approbation des comptes annuels, affectation du résultat et distribution de dividendes ou de réserves, ou toutes autres distributions aux associés en numéraire et/ou en titres

(vii) fusion, scission, apports de toute nature, et dissolution de la Société avec ou sans liquidation légale ou conventionnelle ;

(vii) transformation en une société d'une autre forme ; (ix) prorogation de la Société :; (x) nomination d'un liquidateur et toutes décisions relatives aux opérations de liquidation de la Société ;

(xi) toute autre décision entrainant la modification des statuts de la Société (sauf s'agissant du transfert du siége social qui peut également étre prise par le Président) ou dont la loi prévoit

qu'elle est de la compétence des associés.

15.3 Quorum et majorité

Les décisions collectives ne peuvent étre prises qu'en présence d'un ou plusieurs associés représentant 50 % au moins du capital et des droits de vote de la Société

Les décisions collectives sont prises a la majorité des voix des associés présents ou représentés, sauf

en ce qui concerne celles qui résultent du consentement de tous les associés exprimé dans un acte et celles qui, selon la loi ou les statuts, doivent étre prises impérativement à l'unanimité.

15.4 Participation aux décisions - Vote

Les associés ont le droit d'assister et de participer aux décisions collectives et, sous réserve de l'existence d'éventuelles catégories d'actions ou actions de préférence, disposent d'un nombre de voix égal à celui des actions qu'ils possédent.

Les associés peuvent se faire représenter, pour la prise des décisions collectives, par toute personne de leur choix, associée ou non, laquelle doit justifier de son mandat en le communiquant au Président. Les mandats peuvent étre donnés par tout moyen écrit et notamment, par télécopie. Le nombre de pouvoirs dont peut disposer un associé est illimité.

Tous moyens de communication écrits peuvent étre utilisés (écrit, e-mail, lettre ou fax) pour l'expression du vote, sauf pour les décisions prises par acte sous seing privé pour lesquelles tous les associés doivent signer l'acte.

Le vote transmis par chacun des associés est définitif. Tout associé qui s'abstient d'émettre un vote sur une résolution ou ne transmet pas son vote dans les délais indiqués ci-dessous en cas de consultation écrite, est réputé avoir émis un vote négatif sur la résolution proposée.

15.5 Modalités de consultation des associés

Les décisions collectives des associés sont prises aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, à l'initiative du Président ou, s'il en a été désigné un, du Commissaire aux comptes titulaire. Le Commissaire aux comptes titulaire ne pourra consulter la collectivité des associés qu'aprés avoir

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vainement demandé au Président d'organiser une consultation par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Les décisions collectives des associés peuvent étre prises à l'initiative d'un ou plusieurs associés disposant de la majorité des droits de vote.

Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou à l'initiative du liquidateur.

Au choix de l'initiateur de la consultation, les décisions des associés sont prises (a) en assemblée réunie au besoin par vidéoconférence, conférence téléphonique ou tous autres moyens de télécommunication

électronique, (b) par consultation écrite ou (c) par acte sous seing privé signé par tous les associés.

(a) Consultation en assemblée

Les associés, le Commissaire aux comptes titulaire, s'il en a été désigné un, et le Président, s'il n'est

pas l'auteur de la convocation, sont convogués en assemblée par tous moyens écrits ou électronigues

(courrier postal, télécopie, courrier électronique, remise en main propre) cinq (5) jours au moins avant

la date prévue de l'assemblée, avec indication du jour, de l'heure, du lieu et, le cas échéant, les modalités d'accés en cas d'assemblée réunie par téléphone ou vidéoconférence, ainsi que l'ordre du jour de la réunion.

En cas d'assemblée, la réunion peut avoir lieu en tout lieu, en France ou à l'étranger, tel que précisé par l'initiateur de la consultation.

Cette période de cinq (5) jours peut étre réduite ou supprimée, et l'exigence d'une notification écrite peut étre supprimée, avec l'accord de tous les associés, qui résultera en particulier (sans préjudice des exigences légales ou réglementaires) de la participation de tous les associés a la consultation

Dés la convocation, le texte des projets de résolutions proposées et tous documents visés à l'article 15.7 des présents statuts, ainsi que ceux expressément prévus par la loi, sont tenus à la disposition des intéressés au siége social et leurs sont communiqués avec la convocation.

Tous les documents devant étre envoyés en prévision d'une consultation des associés peuvent également étre adressés par tout moyen écrit ou électronique.

Comme indiqué ci-dessus, les assemblées peuvent étre tenues par visioconférence ou par tous autres moyens de télécommunication électronique permettant l'identification des participants et leur participation effective, dans les conditions du Décret n*2006-1566 du 11 décembre 2006, les associés étant alors réputés présents pour le calcul de la majorité.

L'assemblée est présidée par le Président. En son absence, les associés élisent eux-mémes le président de séance.

(b) Consultation écrite

En cas de consultation écrite, l'auteur de la consultation communique par tous moyens écrits (courrier postal, télécopie, courrier électronigue, remise en main propre) à tous les associés et au Commissaire

aux comptes titulaire, s'il en a été désigné un, ainsi qu'au Président s'il n'est pas l'auteur de la

consultation, l'ordre du jour de la consultation.

Dés la communication de l'ordre du jour de la consultation écrite, le texte des projets de résolutions et tous documents visés à l'article 15.7 des présents statuts, ainsi que ceux expressément prévus par la loi, sont tenus a la disposition des intéressés au siége social de la Société.

Les associés disposent d'un délai de cinq (5) jours à compter de la communication de l'ordre du jour pour émettre leur vote, lequel peut étre émis par tous moyens écrits (courrier postal, télécopie, courrier électronique, remise en main propre) et pour communiquer leur vote au Président.

(c) Consultation par acte sous seing privé

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L'auteur de la consultation peut également consulter les associés par acte sous seing privé. Dans ce cas, la décision de la collectivité des associés résultera de la signature par tous les associés d'un procés-verbal, aucune autre formalité ne sera requise.

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15.6 Constatation des décisions collectives

Les décisions collectives sont constatées par écrit dans des procés-verbaux établis et signés par le Président, sauf lorsque la consultation a lieu par acte sous seing privé conformément à l'article 15.5 (c). En cas de pluralité d'associés, une feuille de présence sera établie, certifiée conforme par le Président et annexée au procés-verbal.

Les copies et extraits des procés-verbaux sont valablement certifiés conformes à l'original par le Président, un Directeur Général ou un Directeur Général Délégué.

Aux procés-verbaux, doivent étre annexés les pouvoirs des associés dans le cas oû ils ne sont pas représentés par leur représentant légal.

Ces procés-verbaux sont consignés dans un registre spécial, coté et paraphé.

15.7 Information des associés

Pour toutes les décisions collectives des associés oû les dispositions légales imposent que le Président et/ou le(s) Commissaire(s) aux comptes (le cas échéant) établissent un ou plusieurs rapport(s), le Président devra mettre à la disposition des associés au siége social de la Société, au plus tard le jour de l'envoi de la convocation en cas de consultation en assemblée, ou de la communication de l'ordre

du jour en cas de consultation écrite, les projets de résolutions ainsi que les rapports du Président et des Commissaires aux comptes (le cas échéant).)

Les associés peuvent à tout moment pendant les heures d'ouverture, sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siege social de la Société (i) les comptes annuels et le

tableau des résultats au cours des trois (3) derniers exercices et (ii) les rapports de gestion du Président et les rapports des Commissaires aux comptes, le cas échéant.

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le Commissaire aux comptes, s'il en est désigné un, ou a défaut le Président, présente aux associés appelés à statuer sur les comptes du dernier exercice clos, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 1o% ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

Les associés statuent chaque année sur ce rapport lors de la consultation annuelle sur les comptes sociaux de l'exercice écoulé.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Il est interdit à des personnes autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte

courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leur engagement envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale, chargés de diriger la Société.

Par exception à ce qui précéde, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses dirigeants.

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La Société est soumise au contrle d'un ou plusieurs Commissaires aux comptes conformément aux prescriptions légales.

Le cas échéant, le ou les commissaire(s) aux comptes est (sont) convoqué(s) par tous moyens de communication écrit cinq (5) jours au moins avant toute décision prise en assemblée générale nécessitant son intervention. Pour les autres décisions, quel qu'en soit le mode de consultation, le ou le(s) commissaire(s) aux comptes (sont) informé(s) dans les mémes délais et sous la méme forme que

la collectivité des associés ou l'associé unique

ll est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi.

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire de divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.

Le Président dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Le Président établit, le cas échéant, conformément aux dispositions légales applicables, le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, ainsi que les évenements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle le rapport

de gestion est établi.

Dans les six (6) mois de la clture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu, le cas échéant, du rapport de gestion.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe.

Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, les comptes annuels, le cas échéant le rapport de gestion et le cas échéant les comptes consolidés sont obligatoirement arrétés par le seul Président, conformément aux dispositions légales applicables.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident d'inscrire celui-ci à un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi, de le porter à nouveau ou de le distribuer.

La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes

de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La part de chaque associé dans les bénéfices et sa contribution aux pertes sont proportionnelles à sa quotité dans le capital. En présence d'un associé unique, les dividendes sont attribués dans leur intégralité a cet associé.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, le Président peut décider de distribuer des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

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La collectivité des associés peut accorder aux associés pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions. La décision de la collectivité des associés ou, à défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient

connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient

l'ignorer compte tenu des circonstances.

Les dividendes non réclamés dans les cinq (5) ans de leur mise en paiement sont prescrits.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la Société devient inférieur a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter la collectivité des associés a l'effet de décider s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la Société. Si la dissolution est

rejetée, la Société est tenue, au plus tard a la clture du deuxieme exercice suivant celui au cours

duquel la constatation des pertes est intervenue, et, sous réserve des dispositions relatives au montant

minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu étre reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital.

Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par la collectivité des associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siege social, déposée

au Greffe du Tribunal de commerce du lieu du siége social, et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés.

A défaut pour le Président ou le Commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si la collectivité des associés n'a pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au Tribunal de

commerce la dissolution de la Société. Il en est de méme si les stipulations du deuxiéme alinéa ci- dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le Tribunal peut accorder un délai maximal de six (6) mois pour régulariser la situation. ll ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le

fond, cette régularisation a eu lieu.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.

La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs liquidateurs.

Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. l dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. ll est habilité à payer les créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés peuvent autoriser le liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.

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Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions

Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Les contestations qui peuvent s'élever pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation. soit entre la Société et les associés ou les dirigeants, soit entre les associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des statuts, sont soumises à la compétence du Tribunal de commerce du lieu du siége social.

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