Acte du 15 novembre 2019

La Société, initialement constituée sous la forme d'une société a responsabilité limitée, a été transformée en société par actions simplifiée par une décision unanime des associés en date δ Paris du 20 décembre 2001.

Elle est régie par les articles L. 227-1 et suivants du Code de commerce ainsi que par toute loi ou décret ultérieur qui peut venir modifier, compléter ou remplacer ces dispositions, et par les statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la m&me forme avec un ou plusieurs associés.

Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci est dénommé < associé unique >. Il exerce les pouvoirs dévolus aux associés, le terme < collectivité des associés > désignant indifféremment l'associé unique ou les associés.

La Société peut émettre toutes valeurs mobiliéres définies a l'article L. 211-2 du Code monétaire et financier, donnant accés au capital ou a l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la lai et les présents statuts.

La dénomination de la Société est : BERTRAND GOURMET.

Sur tous actes ou tous documents émanant de la Société et destinés aux tiers doit figurer l'indication de la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots : < société par actions simplifiée> ou < sociéte par actions simplifiée unipersonnelle > ou des initiales < S.A.S. > < S.A.S.U. > et de l'énonciation du capital social.

Le siége social est fixé au : 59, rue de Tocqueville - 75017 Paris.

Il peut @tre transféré partout en France par décision du Président, lequel est habilité à modifier les statuts en conséquence.

La Societe a pour objet :

la fabrication et la vente au détail de tous produits de la panification, soit en l'état, soit sous

forme de préparations telles que sandwichs, ptés, chaussons, a consommer sur place ou a emporter, de tous autres produits alimentaires, la préparation et la vente au détail de jus de fruits frais et de boissons δ consommer sur place ou a emporter.

L'exploitation de tous fonds de commerce de débit de boissons, Bar, Café, Brasserie, Restaurant, Restauration Rapide et Livraison à domicile. L'importation et l'exportation de tous produits alimentaires.

La participation de la Société dans toutes opérations pouvant se rapporter à son abjet par voie

de concessions ou de franchise ou, encore, par voie de création de sociétés nouvelles, de

souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'association en participation ou

autrement.

Et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, immabiliéres ou financiéres se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie, a l'objet ci-dessus indiqué, ou

tout autre objets similaire ou connexe.

La durée de la Société est fixée 99 ans à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

1) Lors de la constitution de la Société, il n'a été procédé qu'a des apports en numéraire.

2) Lors de la fusion par voie d'absorption par Ia société de la Société BERT'S >, société à responsabilité limitée au capital de 9 253,13 €, dont le siége social était situé a SAVIGNY sUR ORGE (91600) - 1, avenue du Garigliano, identifiée sous le numéro 308 961 739 R.C.S. EVRY, il a été fait apport de la totalité du patrimoine de cette société, la valeur nette des biens transmis s'élevant a 535 105 €.

3) Les associés peuvent, dans le respect de la réglementation en vigueur, mettre la disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin sous forme d'avances en < compte courants >. Les conditions et modalités de ces avances, et notamment leur rémunération et les conditions de retrait sont déterminées d'accord commun entre l'associé concerné et l'argane dirigeant.

Le capital social est fixé a la somme de UN MILLlON TROIS MILLE CINQ CENT VINGT-CINQ EUROS (1 003 525 €). 1l est divisé en deux millions sept mille cinquante (2 007 050) actions de zéro euro et cinquante centimes (0,50 €) de valeur nominale, entiérement libérées et de méme catégorie.

1° Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.

Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.

Il peut également @tre augmenté par l'exercice des droits attachés des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

Les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission. lls sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.

lls peuvent aussi étre libérés consécutivement à l'exercice d'un droit attaché à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.

La Société peut également émettre des actions en rémunération des apports en industrie qui lui sont effectués. Ces actions sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social. Sous réserve des éventuelles actions de préférence bénéficiant de droits spécifiques, les actions représentatives d'apports en industrie disposent des mérnes droits que les autres actions émises par la Société et notamment le droit de participer aux décisions collectives et de percevoir des dividendes. Les actions représentatives d'apports en industrie sont attribuées à titre personnel. Elles ne peuvent étre cédées et sont annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation des prestations dues par ledit titulaire.

2° Les associés peuvent déléguer au Président, au Directeur général ou au Directeur général Délégué les pouvairs nécessaires à l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.

3° En cas d'augrnentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés ont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de préférence sans droit de vote, proportionnellernent au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

4* Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoiremnent étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'énission.

Les titres émis par la Société revétent obligatoirement la forme nominative. Les titres sont inscrits en cornptes individuels dans les conditions et selon les madalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

1° Chaque action donne droit dans les bénéfices, dans l'actif social et dans le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Sauf stipulation contraire aux termes des présents statuts ou droit de préférence attribué personnellenent & un associé, les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La cessian comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir, ainsi éventuellernent que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées à la Société.

La propriété d'une action ou de tout titre émis par la Société entraine, ipso facto, l'approbation par le titulaire des statuts ainsi que des décisions collectives des associés prises selon les régles prévues par la loi et les statuts, avant ou aprés l'acquisition de la propriété des actions ou des titres.

2° A chaque action ordinaire est attaché un droit de vote.

3° Il peut étre créé des actions de préférence, avec ou sous droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, à titre temporaire ou permanent, dans les conditions de l'article L. 228-11 du Code de conmerce.

1° Le transfert d'actions s'effectue conformément à la loi.

Le transfert des actions s'opére à l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement.

Ce mauvement est inscrit sur un registre tenu chronologiquement.

La Société est tenue de procéder a cette inscription dés réception de l'ordre de mouvement de titres.

L'ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Sociéte est signé par le cédant ou son mandataire.

Les actions sont librement cessibles.

2- La location d'actions est interdite

12.1 Nomination du Président et modalités d'exercice du mandat

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale associé ou non, qui peut être assisté d'un ou plusieurs Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux Délégués.

Le premier Président de la Société est désigné aux termes des présents statuts. Le Président est ensuite désigné par décision collective des associés.

Le Président personne morale est représenté par son représentant 1égal ou toute autre personne physigue spécialement habilitée à le représenter. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président est désigné pour une durée déterminée ou non par la collectivité des associés qui fixe son éventuelle rémunération.

Le Président peut démissionner de son mandat, charge pour lui d'en informer par écrit la collectivité des associés gui aura statuer sur le remplacement du Président démissionnaire dans les conditions de majorité prévues a l'article 15.3 ci-aprés.

Le Président peut étre révoqué à tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision collective des associés prise a la majorité prévue l'article 15.3 ci-aprés. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

La rémunération éventuelle du Président pour l'exercice de ses fonctions est fixée dans la décision de nomination ou toute décision ultérieure, sauf pour la rémunération qui résulte le cas échéant de son contrat de travail. En cas de rémunération au titre du mandat, celle-ci peut étre fixe, proportionnelle ou mixte. II a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements dans le cadre et pour le besoin de l'exercice de ses fonctions, sur présentation des justificatifs adéquats.

Sauf lorsqu'elle est décidée par la collectivité des associés, l'attribution et la modification de la rémunération du Président constitue une convention réglementée soumise à la procédure prévue à l'article 16 des statuts.

Lorsque les conditions en sont remplies, les associés peuvent autoriser la Société a conclure un contrat de travail avec le Président. L'attribution d'un contrat de travail au dirigeant en fonction ainsi que les modifications apportées au contrat de travail en cours en cours de mandat constituent des conventions réglementées soumises a la procédure prévue à l'article 16 des statuts.

12.2 Pouvolrs du Président

Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la Société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de son objet social et des pouvoirs que lai ou les présents statuts attribuent a la collectivité des associés.

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet, ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

A l'égard de la Société, les pouvoirs du Président peuvent étre soumis & d'autres limitations de pouvoirs, statutaires ou non, ces limitations n'étant pas opposables aux tiers.

Le Président a la qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations.

Le Président peut, sous sa responsabilité, donner toutes délégations de pouvoirs tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés sauf prendre toutes mesures nécessaires pour le respect des dispositions prévues dans les présents statuts.

13.1 Nonination du Directeur Général ou Directeur Général Délégué et modalités d'exercice du mandat

Le Président peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux Délégués, personne physique ou morale, assacié ou non (étant précisé par dérogation que le premier Directeur Général est désigné aux termes des présents statuts).

Le Directeur Général ou Directeur Général Délégué est soumis aux mémes conditions et obligations, et encourt la méme responsabilité que le Président.

La durée des fonctions du Directeur Général ou Directeur Général Délégué est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général ou Directeur Général Délégué reste en fonctions, sauf décision contraire de la collectivité des assaciés. jusqu'a la nomination du nouveau Président.

Le Directeur Général ou Directeur Général Délégué peut démissionner de son mandat, & charge pour Iui d'en informer par écrit le Président.

Le Directeur Général ou Directeur Général Délégué peut étre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général ou Directeur Général Délégué n'ouvre droit à aucune indemnité.

La rémunération éventuelle du Directeur Général ou Directeur Général Délégué pour l'exercice de ses fonctions est fixée dans la décision de nomination ou toute décision ultérieure, sauf pour la rémunération

qui résulte le cas échéant de son contrat de travail. En cas de rémunération au titre du mandat, celle-ci peut &tre fixe, proportionnelle ou mixte. Il a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements dans le cadre et pour le besoin de l'exercice de ses fonctions, sur présentation des justificatifs adéquats.

Sauf lorsqu'elle est décidée par la callectivité des associés, l'attribution et la modificatian de ia rémunération du Directeur Général ou Directeur Général Délégué constitue une convention réglementée soumise a la procédure prévue l'article 16 des statuts.

Larsque les conditians en sont remplies, les associés peuvent autoriser la Société a canclure un cantrat de travail avec le Directeur Général ou Directeur Général Délégué. L'attribution d'un contrat de travail au dirigeant en fonction ainsi que les modifications apportées au contrat de travail en cours en cours de mandat constituent des conventions réglementées soumises à la pracédure prévue à l'article 16 des statuts.

13.2 Pouvoirs du Directeur Général / Directeur Général Délégué

Le Directeur Général ou Directeur Général Délégué a pour mission d'assister le Président dans l'exercice de sa mission.

Sauf linitation fixée par les présents statuts ou par la décision de nomination au une décision ultérieure ou par la loi, te Directeur Général ou Directeur Général Delégué dispose, a l'égard des tiers, des mémes pauvoirs que le Président. A l'égard de la Société, le Directeur Général ou Directeur Général Délégué est soumis aux mémes limitations de pouvairs, statutaires ou non, que le Président, ces limitations n'étant pas apposables aux tiers.

En canséquence, sauf disposition expresse contraire aux termes des présents statuts ou aux termes de la décision de nomination ou une décision ultérieure, toute référence au Président dans les présents statuts désigne indifféremment le Président, le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué.

Le Directeur Général ou Directeur Général Délégué peut, sous sa responsabilité, donner toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés sauf δ prendre toutes mesures nécessaires pour le respect des dispositions prévues dans les présents statuts.

La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général ou Directeur Général Délégué qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet, ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Les délégués du Camité d'entreprise/Camité sacial et économique exercent les droits prévus par l'article L. 2312-77 du Code du travail auprés du Président. Le Comité d'entreprise/Comité social et économique doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que le ou les associés.

Le cas échéant, les demandes d'inscription des projets de résolutions présentés par le Comité d'entreprise/Comité social et économique doivent étre adressées par un représentant du Comité d'entreprise/Comité social et économique au Président. Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent étre envoyées par tous moyens écrits.

Elles doivent étre recues au siége social trois (3) jours calendaires au moins avant la date fixée pour ia décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les deux (2) jours calendaires de leur réception.

15.1 Cas de la société avec un associé unique

L'associé unique exerce les pauvairs dévolus à la collectivité des associés par la loi et les présents statuts lorsqu'une prise de décision collective est requise. Les modalités de consultation de la collectivité

des associés prévues à l'article 15.5 ne sont pas applicables à l'associé unique qui se prononce sous forme de décisions unilatérales dans tous les cas au une décision collective des assaciés est reguise.

S'il n'exerce pas lui-méme ies fonctions de Président, l'associé unique peut prendre ses décisions d'office ou sur demande du Président, le cas échéant au cours d'une réunion entre eux, au siége social ou en tout autre lieu. Lorsque les décisions sont prises d'office par l'associé unique, celies-ci ne seront opposables la Société qu'à compter du moment oû le Président en aura eu communication pour les insérer dans le registre des décisions. Lorsque les décisions sont prises sur demande du Président, cette demande sera accompagnée de tous documents nécessaires à l'information de l'associé unigue, et ce dans un délai suffisant pour qu'il soit en mesure d'en prendre connaissance, les examiner et prendre conseil.

Lorsque les prescriptions légales et réglementaires prévoient l'établissement d'un rapport par le commissaire aux comptes préalablement aux décisions de l'associé unique, ce dernier ou le Président devra informer le commissaire aux comptes en temps utile des décisions prévues afin qu'il soit en mesure d'accomplir sa mission.

Conformément aux dispositions de l'article L. 227-9 du Code de commerce, l'associé unique approuve Ies comptes, sur rapport du commissaire aux comptes, dans les six (6) mois qui suivent la fin de l'exercice.

L'associé unique doit prendre ses décisions personnellement et ne peut pas déléguer ses pouvoirs a un tiers. Ses décisions sont constatées par des procés-verbaux répertoriés dans un registre tel que précisé a l'article 15.6.

15.2 Domaine réservé aux décisions collectives

Les pouvoirs qui sont dévolus à l'associé unique dans le cadre de la Société unipersonnelle sont exercés par la collectivité des associés lorsque celle-ci perd son caractére unipersonnel. Sauf stipulation contraire des présents statuts et sans préjudice de la faculté pour les associés de déléguer leurs pouvoirs conformément aux dispositians légales et réglementaires applicables, les décisions suivantes doivent étre prises par la collectivité des associés :

(i) modification du capital social de la Société telle qu'augmentation (y compris par incorporation de réserves ou de primes), amortissement et réduction (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi) ; (i nomination, révocation et fixation de la rémunération du Président ; (ii) nomination et révocation des Commissaires aux comptes titulaires et suppléants ; (ii) contrle des conventions visées à l'article 16 ; (iv) approbation des comptes annuels, affectation du résultat et distribution de dividendes ou de réserves, ou toutes autres distributions aux associés en numéraire et/ou en titres ;

(v) fusion, scission, apports de toute nature, et dissalution de la Société avec ou sans liquidation légale ou conventionnelle ; (vi) transformation en une société d'une autre forme ; (vii) prorogation de la Société : (viii) nomination d'un liquidateur et toutes décisions relatives aux opérations de liquidation de la Société ; (ix) toute autre décision entrainant la modification des statuts de la Société (sauf s'agissant du transfert du siége social) ou dont la loi prévoit qu'eile est de la compétence des associés.

15.3 Majorité

Les décisions collectives sont prises a la majorité des voix des associés présent ou représentés, sauf en ce qui concerne celles qui résultent du consentement de tous les associés exprimé dans un acte et celles qui, selon la loi ou les statuts, doivent étre prises impérativement l'unanimité.

15.4 Participation aux décisians - Vote

Las associés ont le droit d'assister et de participar aux décisions collectivas at, sous réserve de l'existenca d'éventuelles catégarias d'actions ou actians de préférence, dispasant d'un nombre de voix égal & celui des actions qu'ils possédent.

Les associés peuvent se faira représenter, pour la prise des décisions callactives, par toute personne de leur choix, associée ou nan, laquelle doit justifiar de son mandat en le cammuniquant au Président. Les mandats peuvent étre dannés par tout moyan àcrit et notamment, par télécopie. Le nombre de pouvoirs dont peut dispaser un associé est illimité.

Tous mayens de communication écrits peuvent étre utilisés (écrit, e-mail, lattre ou fax) pour l'expressian du vote, sauf pour les décisions prises par acta saus seing privé paur lasquelles tous les associés doivent signer l'acte.

Le vote transmis par chacun des associés est définitif. Tout associé qui s'abstient d'émettre un vata sur une résolution ou ne transmat pas son vote dans les délais indiqués ci-dassous en cas de consultation écrite, est réputé avoir émis un vote négatif sur la résolutian proposée.

15.5 Modalités de conaultation des associés

Les décisions collectivas das associés sont prisas aussi souvent qua l'intérét de la Société l'exiga, a l'initiative du Président au, s'il en a été désigné un, du Commissaire aux comptes titulaira. La Commissaire aux comptas titulaire ne pourra cansulter la collectivit& des associés qu'aprés avair vainement demandé au Président d'organiser una cansultation par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Les décisians callectivas des associés peuvant étre prises a l'initiative d'un ou plusieurs assaciés disposant de la majarité des droits de vote.

Pendant la période da liquidation de la Société, las décisions collectivas sont prises sur convocatian au à l'initiative du liquidateur.

Au choix de l'initiataur de la consultatian, las décisions des associés sant prises (a) en assemblée réunie au besoin par vidéacanférence, conférence téléphonique ou tous autras mayens de télécommunicatian électronique, (b) par cansultation écrite ou (c) par acte sous seing privé signé par tous les assaciés.

(a) Consultation en assemblée

Les assaciés, le Commissaire aux camptes titulaire, s'il an a été désigné un, at le Président, s'il n'est pas l'autaur de la convocation, sant canvoqués en assemblée par tous moyens écrits ou électroniques (courrier pastal, télécopie, courrier électronique, remise en main propre) cinq (5) jaurs au mains avant la date prévua de l'assemblée, avac indication du jour, da l'heure, du lieu et, le cas échéant, les modalités d'accés en cas d'assemblée réunie par téléphane ou vidéoconférenca, ainsi que l'ordre du jour de la réunian.

En cas d'assemblée, la réunion peut avair lieu en tout lieu, en France ou à l'étrangar, tel que précisé par l'initiateur de la cansultation.

Cette période da cinq (5) jours peut etra réduite ou suppriméa, et l'exigence d'une natification écrite peut @tre suppriméa, avec l'accord de tous les associés, qui résultera en particulier (sans préjudice des exigences légales au réglementaires) de la participation de tous las associés a la consultatian.

Dés la convocation, le taxte des projets de résalutions proposées at taus dacuments visés à l'article 15.7 des présents statuts, ainsi que ceux axpressément prévus par la loi, sont tenus a la dispasition das intéressés au siége sacial et leurs sont communiqués avec la convacation.

Tous les documents devant etre envoyés an prévision d'una cansultation des assaciés peuvent également étre adrassés par tout mayen écrit au électronique.

Comme indiqué ci-dessus, les assemblées peuvent étre tenues par visioconférence ou par tous autres moyens de télécommunication électronique permettant l'identification des participants et leur participation effective, dans les conditians du Décret n°2006-1566 du 11 décembre 2006, les associés étant alors réputés présents pour le calcul de la majorité.

L'assemblée est présidée par le Président. En son absence, Ies associés élisent eux-mémes le président de séance.

(b) Consultationécrite

En cas de consultation écrite, l'auteur de la consultation communigue par tous moyens écrits (courrier postal, télécopie, courrier électronique, remise en main propre) δ tous les associés et au Commissaire @ux comptes titulaire, s'il en a été désigné un, ainsi qu'au Président s'il n'est pas l'auteur de la consultation, l'ordre du jour de la consultation.

Dés la communication de 1'ordre du jour de la consultation écrite, le texte des projets de résolutions et tous documents visés à l'article 15.7 des présents statuts, ainsi que ceux expressément prévus par la Ioi, sont tenus à la disposition des intéressés au siége social de la Société.

Les associés disposent d'un délai de cing (5) jours & compter de la communication de l'ordre du jour pour émettre leur vote, lequel peut étre émis par tous moyens écrits (courrier postal, télécopie, courrier électronique, remise en main propre) et pour communiquer leur vate au Président.

(c) Consultation par acte sous seing privé

L'auteur de ia consuitation peut également consulter les associés par acte sous seing privé. Dans ce cas, la décision de la collectivité des associés résultera de la signature par tous les associés d'un procés-verbal, aucune autre formalité ne sera requise.

15.6 Constatation des décisions coliectives

Les décisions collectives sont constatées par écrit dans des procés-verbaux établis et signés par le Président, sauf iorsque la consultation a lieu par acte sous seing privé conformément à l'article 15.5 (c). En cas de pluralité d'associés, une feuille de présence sera établie, certifiée conforme par le Président et annexée au procés-verbal.

Les copies et extraits des pracés-verbaux sont valablement certifiés conformes a l'original par le Président, un Directeur Général ou un Directeur Général Délégué.

Aux procés-verbaux, doivent étre annexés les pouvoirs des associés dans le cas ou ils ne sont pas représentés par leur représentant légal.

Ces procés-verbaux sont consignés dans un registre spécial, coté et paraphé.

15.7 Information des associés

Pour toutes les décisions collectives des associés ou les dispositions légales imposent que le Président et/ou le(s) Commissaire(s) aux comptes (le cas échéant) établissent un ou plusieurs rappart(s), le Président devra mettre à ls disposition des associés au siége sacial de la Société, au plus tard le jour de l'envoi de la convocation en cas de consultation en assemblée, ou de la communication de l'ardre du jour en cas de consultation écrite, les projets de résolutions ainsi que les rapports du Président et des Commissaires aux comptes (le cas échéant).

Les associés peuvent à tout moment pendant les heures d'ouverture, sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social de la Société (i) les comptes annueis et le tableau des résultats au cours des trois (3) derniers exercices et (ii) les rapports de gestion du Président et les rapports des Commissaires aux comptes, le cas échéant.

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le Cormmissaire aux comptes, s'il en est désigné un, ou a défaut le Président, présente aux associés appelés à statuer sur les comptes du dernier exercice clos, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

Les associés statuent chaque année sur ce rapport lors de la consultation annuelle sur les comptes sociaux de l'exercice écoulé.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Il est interdit a des personnes autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leur engagement envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale, chargés de diriger la Société.

Par exception a ce qui précéde, larsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses dirigeants.

La Société est soumise au contrle d'un ou plusieurs Commissaires aux comptes conformément aux prescriptions légales.

Le cas échéant, le ou les commissaire(s) aux comptes est (sont) convoqué(s) par tous moyens de cornmunication écrit cinq (5) jours au moins avant toute décision prise en assemblée générale nécessitant son intervention. Paur les autres décisions, quel qu'en soit le mode de consultation, le ou Ie(s) commissaire(s) aux comptes (sont) informé(s) dans les mémes délais et sous la méme forme que la collectivité des associés ou l'associé unique.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi.

A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire de divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Le Président dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de fagon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Le Président établit, le cas échéant, conformément aux dispositions légales applicabies, le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, ainsi que les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle le rapport de gestion est établi.

Dans les six (6) mois de la clture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur Ies comptes annuels, au vu, le cas échéant, du rapport de gestion.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe

Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, les comptes annuels, le cas échéant le rapport de gestion et le cas échéant les comptes consolidés sont obligatoirement arrétés par le seul Président, conformément aux dispositions légales applicables.

Aprs approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident d'inscrire celui-ci a un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'ernploi, de le porter à nouveau ou de le distribuer.

La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. La part de chaque associé dans les bénéfices et sa contribution aux pertes sont proportionnelles à sa quotité dans le capital. En présence d'un associé unique, les dividendes sont attribués dans leur intégralité a cet associé.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a realisé un bénéfice, le Président peut décider de distribuer des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

La collectivité des associés peut accorder aux associés pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiernent du dividende en numéraire ou en actions. La décision de la collectivité des associés ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de paiernent des dividendes.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

Les dividendes non réclamés dans les cinq (5) ans de leur mise en paiement sont prescrits.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Si, du fait de pertes canstatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la Société devient inférieur à la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter la collectivité des associés & l'effet de décider s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la Société. Si la dissolution est rejetée, la Société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et, sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu étre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital.

Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par la collectivité des associés est publiée dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siége social, déposée au Greffe du Tribunal de commerce du lieu du siége social, et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés.

A défaut pour le Président ou le Commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si la collectivité des associés n'a pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au Tribunal de commerce la dissolution de la Société. Il en est de méme si les dispositions du deuxiéme alinéa ci- dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le Tribunal peut accorder un délai maximat de six (6) mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.

La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolutian nomme un ou plusieurs liquidateurs.

Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. 11 est habilité à payer les créanciers sociaux et répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés peuvent autoriser le liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et & en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est ermployé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.

Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unigue est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Les contestations qui peuvent s'élever pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation, soit entre la Société et les associés ou les dirigeants, soit entre les associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétatian ou l'exécution des statuts, sont soumises à la conpétence du Tribunal de commerce du lieu du siége social.