ALTARES - D & B
Acte du 4 mai 2023
Début de l'acte
RCS: NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1995 B 00279 Numero SIREN : 572 014 199
Nom ou dénomination : ALTARES - D & B
Ce depot a eté enregistré le 04/05/2023 sous le numero de depot 18306
ALTARES - D&B
Société par actions simplifiée au capital de 2.404.714,02 euros Siége social : 50 bis, 56 et 58 avenue Jean Jaurés 92700 Colombes 572 014 199 RCS NANTERRE
(Ci-apres la < Société >)
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1995 B 00279 Numero SIREN : 572 014 199
Nom ou dénomination : ALTARES - D & B
Ce depot a eté enregistré le 04/05/2023 sous le numero de depot 18306
ALTARES - D&B
Société par actions simplifiée au capital de 2.404.714,02 euros Siége social : 50 bis, 56 et 58 avenue Jean Jaurés 92700 Colombes 572 014 199 RCS NANTERRE
(Ci-apres la < Société >)
EXTRAIT DU PROCES VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 27 AVRIL 2023
(...)
Premiére décision
L'Associé Unique,
aprés avoir entendu la lecture du rapport du mandataire ad hoc, décide de proroger la durée de la Société pour quatre-vingt-dix-neuf (99) années ; la durée de la Société expirant désormais le 31 décembre 2122
aprés avoir entendu la lecture du rapport du mandataire ad hoc, décide de proroger la durée de la Société pour quatre-vingt-dix-neuf (99) années ; la durée de la Société expirant désormais le 31 décembre 2122
Deuxiéme décision
L'Associé Unique,
comme conséquence de l'adoption de la résolution précédente, décide que l'article 5 des statuts sera libellé ainsi qu'il suit :
< 5. DUREE
La durée de la Société est prorogée de quatre-vingt-dix-neuf (99) années, soit jusqu'au 31 décembre 2122, sauf dissolution anticipée ou nouvelle prorogation. >
comme conséquence de l'adoption de la résolution précédente, décide que l'article 5 des statuts sera libellé ainsi qu'il suit :
< 5. DUREE
La durée de la Société est prorogée de quatre-vingt-dix-neuf (99) années, soit jusqu'au 31 décembre 2122, sauf dissolution anticipée ou nouvelle prorogation. >
Troisiéme décision
L'Associé Unique
décide de conférer tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal à l'effet de procéder à toutes les formalités prescrites par la loi relativement à l'une ou plusieurs décisions adoptées par l'Associé Unique.
Certitié conforme a l'original Newco Altares Représentée par son Président Monsieur Luc Querton
ALTARES - D&B
Société par actions simplifiée au capital de £ 2.404.714,02 Siege social : 50 bis, 56 et 58, avenue Jean Jaures, 92700 Colombes. 572 014 199 R.C.S. Nanterre
décide de conférer tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal à l'effet de procéder à toutes les formalités prescrites par la loi relativement à l'une ou plusieurs décisions adoptées par l'Associé Unique.
Certitié conforme a l'original Newco Altares Représentée par son Président Monsieur Luc Querton
ALTARES - D&B
Société par actions simplifiée au capital de £ 2.404.714,02 Siege social : 50 bis, 56 et 58, avenue Jean Jaures, 92700 Colombes. 572 014 199 R.C.S. Nanterre
Statuts
A JOUR AU 27 AVRIL 2023
PRESIDENT
NEWCO ALTARES Représentée par son Président Luc Querton
TABLE DES MATIERES
CLAUSE PAGE
1. FORME
2. DENOMINATION...
3. OBJET
4. SIEGE SOCIAL
5. DUREE
6. CAPITAL SOCIAL :
7. MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
8. FORME DES ACTIONS..
9. TRANSMISSION DES ACTIONS..
10. DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS...
11. DIRECTION DE LA SOCIETE... 11.1 LE PRESIDENT ... 11.2 DIRECTEURS GENERAUX - DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES....
12. CONVENTIONS REGLEMENTEES ..
13. DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES 13.1 DOMAINES RESERVES AUX DECISIONS COLLECTIVES ..
13.2 QUORUM - MAJORITE ... 13.3 13.4 VOTE ..... 13.5 CONSTATATION DES DECISIONS COLLECTIVES
(i)
14. INFORMATION DES ASSOCIES
15. COMMISSAIRES AUX COMPTES.
16. EXERCICE SOCIAL ....
17. INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS...
18. AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES - DIVIDENDES ..
19. CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL......... 0
20. TRANSFORMATION...
21. DISSOLUTION - LIQUIDATION..... .10
22. CONTESTATIONS :
(ii)
1. FORME
La société (la "Société") a été constituée sous la forme de société en commandite simple aux termes d'une décision de l'Assemblée Générale des associés en date du 30 avril 1997.
Elle a été ensuite transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision unanime des associés lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 septembre 2004.
Elle a été transformée en Société Anonyme suivant décision de l'Associé Unique en date du 30 novembre 2007.
La Société a de nouveau été transformée en Société par Actions Simplifiée par décision unanime des
actionnaires en date du 27 novembre 2008. Elle est régie par les lois et réglements en vigueur ainsi que par les présents statuts (les "Statuts"). Elle ne peut faire publiquement appel a 1l'épargne.
La Société fonctionne indifféremment avec un ou plusieurs associés.
2. DENOMINATION
La dénomination sociale est : ALTARES - D&B.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du montant du capital social.
3. OBJET
La Société a pour objet, en France et dans tous pays :
(a) 1'activité de société de services spécialisés en information de solvabilité et de prévention de défaillance, l'exploitation du fonds de commerce, de renseignements commerciaux et privés, contentieux, recouvrement, publicité, études de marché, statistiques, le pliage, encartage, brochage et tous conditionnements de prospectus, lettres, circulaires, etc...,
(b) la commercialisation et la vente de tout matériel, de tout support ou de tout systéme informatique permettant ou facilitant l'accés à toutes informations ou a toutes documentations précitées ;
(c) la participation directe ou indirecte, dans toutes opérations pouvant se rattacher a l'un quelconque des objets précités, ou de nature a les favoriser, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports ou de souscription ou d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou autrement ;
(d) et de facon générale, d'effectuer toutes opérations se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus spécifiés ou à tous autres objets similaires.
4. SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé : 50 bis, 56 et 58, avenue Jean Jaurés a Colombes (92700).
Il peut étre transféré en tout autre lieu en Ile de France par décision du Président, lequel est habilité dans ce cas a modifier les Statuts en conséquence.
1
5. DUREE
La durée de la Société est prorogée de quatre-vingt-dix-neuf (99) années, soit jusqu'au 31 décembre 2122, sauf dissolution anticipée ou nouvelle prorogation.
6. CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a 2.404.714,02 euros, divisé en 3.878.571 actions ordinaires intégralement libérées.
7. MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi par une décision collective des associés prises dans les conditions de l'Article 13.
Les associés peuvent déléguer au Président ou a l'un des Directeurs Généraux les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des Statuts.
En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préfrence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la Société dans les conditions légales. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription. De plus, les associés peuvent supprimer le droit préférentiel de souscription, en tout ou partie, par une décision collective des associés dans les conditions légales.
8. FORME DES ACTIONS
Les actions sont nominatives. La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du titulaire sur les comptes d'associés et un registre coté et paraphé, dénommé "registre des mouvements de titres", tenus chronologiquement a cet effet par la Société.
Il peut étre émis tout type de valeurs mobiliéres dans les conditions légales.
9. TRANSMISSION DES ACTIONS
Le transfert de propriété des actions résulte de l'inscription des actions au compte du cessionnaire.
L'inscription au compte du cessionnaire est faite a la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la société émettrice. La transmission des actions s'opére par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement signé par le cédant. Ce mouvement est inscrit chronologiquement sur le registre des mouvements de titres. La Société est tenue de procéder à cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement.
Les actions sont librement négociables.
10. DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Chaque action donne droit, dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente. Elle donne en outre droit au vote et a la représentation lors des décisions collectives, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication des documents sociaux expressément prévus par la loi.
Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire
2
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions des associés.
11. DIRECTION DE LA SOCIETE
11.1 LE PRESIDENT
11.1.1 Nomination
La société est administrée et dirigée par un Président, personne physique ou morale.
Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés, qui peut le révoquer a tout moment.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président ou dirigeant, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Président ou dirigeant en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
11.1.2 Rémunération
Le Président peut recevoir, pour l'exercice de ses fonctions, une rémunération qui est fixée et peut étre modifiée par 1'Assemblée Générale Ordinaire des associés.
11.1.3 Fin de ses fonctions
Les fonctions du Président prennent fin au terme de son mandat, par sa démission, son interdiction de gérer, son incapacité ou sa révocation, son décés s'il est une personne physique, ou sa dissolution s'il est une personne morale.
Le Président devra notifier sa démission, ou le changement de son représentant, le cas échéant, a chaque associé et devra respecter un préavis de deux (2) mois, lequel pourra étre réduit par 1'Assemblée Générale Ordinaire des associés.
Le Président est révocable, a tout moment et sans préavis, par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés, sans que cette révocation n'ait a étre motivée (ad nutum).
L'expiration des fonctions du Président pour quelque motif que ce soit, ne donnera pas droit a une quelconque indemnité ou rémunération.
11.1.4 Pouvoirs du Président
Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la Société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de son objet social. A 1'égard de la Société, les pouvoirs du Président peuvent etre soumis a d'autres limitations de pouvoirs, statutaires ou non, ces limitations n'étant pas opposables aux tiers.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des Statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Le Président peut déléguer a toute personne de son choix, avec ou sans faculté de subdéléguer, certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
Les associés peuvent etre consultés par le Président sur tout sujet. Dans les domaines qui requiérent une décision collective des associés conformément aux Articles 13.1 et 13.2 des Statuts, le Président
doit obligatoirement consulter préalablement la collectivité des associés.
11.2 DIRECTEURS GENERAUX - DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES
11.2.1 Nomination
Sur proposition du Président, l'Assemblée Générale Ordinaire des associés peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux, personnes physiques ou morales, associés ou non de la Société qui fixe la durée de leur mandat.
Les Directeurs Généraux sont soumis aux mémes régles en matiére de responsabilité que le Président.
11.2.2 Rémunération
Les Directeurs Généraux peuvent recevoir, pour l'exercice de leurs fonctions, une rémunération qui est fixée et peut étre modifiée par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés.
11.2.3_Fin des fonctions
Les fonctions des Directeurs Généraux et des Directeurs Généraux Délégués prennent fin dans les mémes conditions que celles du Président, étant précisé que la fin des fonctions du Président n'entraine pas par elle-méme la fin des fonctions des Directeurs Généraux.
11.2.4 Pouvoirs des Directeurs Généraux
Les Directeurs Généraux ont pour mission d'assister le Président dans l'exercice de sa mission.
Ils disposent, a 1'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Président, notamment de représentation de la Société. A l'égard de la Société, les Directeurs Généraux sont soumis aux mémes limitations de pouvoirs, statutaires ou non, que le Président, ces limitations n'étant pas opposables aux tiers. Le Président peut en outre imposer d'autres restrictions aux pouvoirs d'un Directeur Général.
La Société est engagée méme par les actes des Directeurs Généraux qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des Statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Les Directeurs Généraux peuvent déléguer a toute personne de leur choix, avec ou sans faculté de subdéléguer, certains de leurs pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
12. CONVENTIONS REGLEMENTEES
En application des dispositions de l'article L.227-10 du Code de commerce, toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce, doit étre portée a la connaissance du Commissaire aux comptes.
Le Commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions réglementées mentionnées au paragraphe précédent et conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue
chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux de l'exercice écoulé.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Par dérogation a ce qui précéde, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il n'est pas établi de rapport par le Commissaire aux comptes. Seules les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son Président, ou l'un des dirigeants sont notifiées a l'associé unique dans le but de recevoir son approbation. Cette approbation résulte suffisamment de la mention, au registre des décisions visées a 1'Article 13.5, des conventions concernées.
En application des dispositions de l'article L.227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
13. DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
13.1 DOMAINES RESERVES AUX DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions suivantes doivent étre prises par la collectivité des associés :
(a) augmentation, réduction, ou amortissement du capital social,
(b) émission de toutes autres valeurs mobiliéres en ce compris les obligations simples,
(c) fusion, scission, apport partiel d'actif soumis au régime des scissions, continuation de la Société malgré la perte de plus de la moitié de son capital social, conformément a l'Article 19,
(d) nomination ou révocation des Commissaires aux comptes,
(e) approbation des comptes annuels et affectation des résultats,
(f) approbation des conventions réglementées visées à l'Article 12,
(g) nomination, renouvellement et révocation du Président, des Directeurs Généraux et des Directeurs Généraux Délégués et fixation de la durée de leurs fonctions et du montant, le cas échéant, de leur rémunération,
(h) modification des Statuts, sauf en ce qui concerne le transfert du siége social en Ile de France,
(i) transformation de la Société en société d'une autre forme,
( dissolution ou prorogation de la Société,
(k) nomination d'un liquidateur et liquidation.
Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président et des Directeurs Généraux ou des Directeurs Généraux Délégués.
13.2 QUORUM - MAJORITE
Les décisions collectives ne peuvent étre adoptées que si les associés présents, représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen possedent au moins la moitié des droits de vote.
Sauf disposition contraire des Statuts, les décisions collectives des associés doivent étre adoptées par plus de la moitié des droits de vote détenus par les associés présents, représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen.
Conformément a l'article L.227-19 du Code de commerce, les décisions d'adoption ou de modification des clauses statutaires relatives a :
(a) l'inaliénabilité temporaire des actions,
(b) l'agrément des cessions d'actions,
(c) 1'exclusion d'un associé et/ou la suspension des droits non pécuniaires de cet associé,
(d) l'exclusion d'un associé dont le contrôle est modifié et/ou la suspension des droits non pécuniaires de cet associé,
devront étre prises a l'unanimité des associés.
Par ailleurs, devra également étre prise a l'unanimité, toute décision conduisant a une augmentation des engagements des associés, telle que notamment la décision de transformation de la Société en société en nom collectif.
13.3 MODALITES DE CONSULTATION DES ASSOCIES
13.3.1 Auteur de la consultation
Les décisions collectives des associés sont prises aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige a
1'initiative du Président ou a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant un tiers au moins du capital ou du Commissaire aux comptes titulaire. Le Commissaire aux comptes titulaire ne pourra consulter la collectivité des associés qu'aprés avoir vainement demandé au Président d'organiser une consultation par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Dans le cas ou la Société ne comprend qu'un seul associé, celui-ci peut, a tout moment, prendre toute décision de sa compétence, sous réserve d'en avertir préalablement le Président et le Commissaire aux
comptes, avec le cas échéant un préavis suffisant pour permettre la préparation et la communication des rapports, avis, observations ou informations requises par la loi ou par les Statuts.
Dans le cas ou les associés sont appelés a prendre une décision sur l'initiative d'une personne autre que le Président, celui-ci est tenu de faire tout le nécessaire, dans les meilleurs délais, pour préparer les rapports et demander, le cas échéant, la désignation des Commissaires spéciaux requis par la loi en vue de la prise de cette décision.
Au choix de l'initiateur de la consultation, les décisions des associés sont prises en assemblée, réunie au besoin par vidéoconférence ou conférence téléphonique, par consultation écrite ou par un acte sous seing privé signé par tous les associés.
En cas d'assemblée, la réunion peut avoir lieu en tout lieu, en France ou a l'étranger, tel que précisé par l'initiateur de la consultation.
13.3.2 Consultation en assemblée
Les associés, le Commissaire aux comptes titulaire et le Président, s'il n'est pas l'auteur de la convocation, sont convoqués en assemblée par tous moyens écrits (courrier, lettre remise en mains propres, fax ou courrier électronique) trois (3) jours calendaires au moins avant la date de la réunion.
Lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sans délai. Dans ce cas, le Commissaire aux comptes doit étre présent ou avoir formulé des observations par écrit ou, le cas échéant, avoir indiqué qu'il a été dument informé de ladite consultation des associés mais
qu'il n'est pas en mesure d'y participer et/ou qu'il n'a pas d'observations.
La convocation communique aux intéressés le jour, l'heure, le lieu ou les modalités d'accés en cas d'assemblée réunie par téléphone ou vidéoconférence, et l'ordre du jour de l'assemblée.
L'assemblée est présidée par le Président. A défaut, l'assemblée élit son Président de séance.
13.3.3 Consultation écrite
En cas de consultation écrite, l'auteur de la consultation communique par tous moyens écrits (courrier, lettre remise en mains propres, fax ou courrier électronique) a tous les associés et au Commissaire aux comptes titulaire, avec copie au Président s'il n'est pas l'auteur, l'ordre du jour de la consultation et le texte des résolutions proposées.
Les associés disposent d'un délai de dix (10) jours ouvrables à compter de la communication de l'ordre du jour pour émettre leur vote et l'adresser par tous moyens écrits avec accusé de réception au Président.
Le Président fixe la date de la consultation a la date a laquelle il a recu l'ensemble des votes correspondants, permettant d'établir que la majorité requise a été atteinte ou, à défaut de réception de l'ensemble des votes requis dans ce délai a la date d'expiration de ce délai.
13.3.4_ Consultation par acte sous seing privé
L'auteur de la consultation peut également consulter les associés par acte sous seing privé. Dans ce cas, la décision de la collectivité des associés émanera de la signature par tous les associés d'un procés-verbal, aucune autre formalité ne sera requise.
13.4 V0TE
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives, et dispose d'un nombre de voix égal à celui des actions qu'il posséde.
Un associé peut se faire représenter, pour la prise des décisions collectives, par toute personne de son choix, associée ou non, laquelle doit justifier de son mandat en le communiquant au Président.
Les associés délibérent sur l'ordre du jour fixé par l'auteur de la convocation. Ils peuvent proposer des amendements aux résolutions soumises a leur approbation.
Tous moyens de communication écrits peuvent étre utilisés (courrier, lettre remise en mains propres, fax ou courrier électronique) pour l'expression du vote, sauf pour les décisions prises par acte sous seing privé pour lesquelles tous les associés doivent signer l'acte.
Le Commissaire aux comptes peut communiquer aux associés ses observations sur les questions figurant a l'ordre du jour ou sur toute question de sa compétence, cette communication s'effectuant
par tous moyens écrits en cas d'une consultation écrite ou d'une décision prise par acte sous seing privé.
Le vote transmis par chacun des associés est définitif. Tout associé qui s'abstient d'émettre un vote sur une résolution ou ne transmet pas son vote dans le délai indiqué ci-dessus en cas de consultation écrite est réputé avoir émis un vote négatif sur la résolution proposée.
13.5 CONSTATATION DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives d'associés sont constatées par un procés-verbal établi et signé par le Président, sauf toutefois si le Président ne préside pas la séance ou n'est pas l'auteur de la consultation auxquels cas le procés-verbal sera établi et signé soit par le Président de séance, soit par l'auteur de la consultation.
En cas de consultation organisée autrement qu'en assemblée, le Président ou l'un des Directeurs
Généraux doit informer chacun des associés du résultat de cette consultation, par fax ou correspondance, au plus tard dans les trente (30) jours de la date de la décision collective.
Ces procés-verbaux doivent comporter les mentions suivantes :
(a) le mode de consultation,
(b) la liste des documents et rapports mis a la disposition des associés,
(c) le texte des résolutions proposées au vote des associés,
(d) le résultat des votes,
(e) la date et le lieu de l'assemblée,
(f) le nom et la qualité du Président de l'assemblée,
(g) la présence ou l'absence des Commissaires aux comptes,
Aux procés-verbaux doivent &tre annexés les pouvoirs des associés dans le cas ou ils ne sont pas représentés par leur représentant légal.
Ces procés-verbaux sont consignés dans un registre spécial et tenu au siége social. Le texte des résolutions présentées aux votes des associés, les documents et rapports présentés aux associés préalablement a leur vote, les pouvoirs ou procurations délivrés par les associés ainsi, le cas échéant, que les votes exprimés par écrit ou qu'une copie sur support papier des votes exprimés électroniquement sont conservés avec ledit registre.
14. INFORMATION DES ASSOCIES
Lors de toute consultation des associés, chacun d'eux a le droit d'obtenir, a sa demande, le texte des résolutions soumises a son approbation, ainsi que les documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause sur le texte desdites résolutions.
Pour toutes les décisions collectives des associés ou les dispositions légales imposent que le Président, le(s) Commissaire(s) aux comptes ou un autre commissaire nommé spécialement a cet effet établissent un ou plusieurs rapports, le Président ou l'un des Directeurs Généraux devra mettre a la disposition des associés au siége social de la Société, au plus tard le jour de l'envoi de la convocation en cas de consultation en assemblée ou de la communication de l'ordre du jour en cas de consultation écrite, les projets de résolutions et le ou les rapports correspondants.
En outre, les associés peuvent a tout moment durant les heures d'ouverture, sous réserve de ne pas porter atteinte a la bonne marche de la Société, procéder a la consultation au siége social de la Société:
(a) des comptes annuels de la Société relatifs aux trois (3) derniers exercices clos, et
(b) des rapports du Président et des Commissaires aux comptes relatifs aux trois (3) derniers exercices clos.
15. COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le controle de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires, nommés par la collectivité des associés et exercant leur mission conformément a la loi.
Un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.
16. EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
L'exercice social ouvert le 1er septembre 2008 aura exceptionnellement une durée de quatre (4) mois et sera cl6turé le 31 décembre 2008.
17. INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément a la loi.
A la clôture de chaque exercice, les dirigeants, ou le Président si la Société ne comporte qu'un seul associé, dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.
Les dirigeants, ou le Président si la Société ne comporte qu'un seul associé, dressent également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Les dirigeants, ou le Président si la Société ne comporte qu'un seul associé, établissent le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle il est établi.
Les associés doivent statuer collectivement au moins une fois par an, dans les six (6) mois qui suivent la clôture de l'exercice social, sur l'approbation des comptes de cet exercice.
18. AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES - DIVIDENDES
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, la collectivité des associés décide d'inscrire celui-ci en tout ou partie a un ou plusieurs postes de réserves, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.
La collectivité des associés peut également décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La collectivité des associés a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende
mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.
19. CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président ou l'un des Directeurs Généraux est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de provoquer une décision collective des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et, sous réserve des
dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés par actions simplifiée, de réduire le capital d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai. les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
20. TRANSFORMATION
La Société peut étre transformée en société de toute autre forme sous réserve des dispositions légales
applicables.
21. DISSOLUTION - LIQUIDATION
La Société est dissoute a l'expiration de la durée fixée par les Statuts ou de facon anticipée par décision collective des associés. La Société est en liquidation dés lors que sa dissolution est prononcée. La collectivité des associés régle les modalités de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle fixe les pouvoirs et la rémunération et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.
La dissolution met fin aux fonctions du Président et des Directeurs Généraux. Le Commissaire aux comptes conserve son mandat sauf décision contraire des associés. Pendant la procédure de liquidation, la collectivité des associés conserve ses pouvoirs tels qu'elle les exercait durant la vie de la Société et est compétente pour décider la révocation du liquidateur. La collectivité des associés doit étre consultée pour approuver les comptes de clôture de la liquidation, donner le quitus au liquidateur pour sa gestion et décider la clôture de la liquidation.
Le produit net de la liquidation aprés remboursement aux associés du montant nominal et non amorti
de leurs actions est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.
22. CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Société et les associés ou les dirigeants, soit entre les associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou 1'exécution des Statuts seront soumises a la juridiction du Tribunal de Commerce compétent.
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PRESIDENT
NEWCO ALTARES Représentée par son Président Luc Querton
TABLE DES MATIERES
CLAUSE PAGE
1. FORME
2. DENOMINATION...
3. OBJET
4. SIEGE SOCIAL
5. DUREE
6. CAPITAL SOCIAL :
7. MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
8. FORME DES ACTIONS..
9. TRANSMISSION DES ACTIONS..
10. DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS...
11. DIRECTION DE LA SOCIETE... 11.1 LE PRESIDENT ... 11.2 DIRECTEURS GENERAUX - DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES....
12. CONVENTIONS REGLEMENTEES ..
13. DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES 13.1 DOMAINES RESERVES AUX DECISIONS COLLECTIVES ..
13.2 QUORUM - MAJORITE ... 13.3 13.4 VOTE ..... 13.5 CONSTATATION DES DECISIONS COLLECTIVES
(i)
14. INFORMATION DES ASSOCIES
15. COMMISSAIRES AUX COMPTES.
16. EXERCICE SOCIAL ....
17. INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS...
18. AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES - DIVIDENDES ..
19. CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL......... 0
20. TRANSFORMATION...
21. DISSOLUTION - LIQUIDATION..... .10
22. CONTESTATIONS :
(ii)
1. FORME
La société (la "Société") a été constituée sous la forme de société en commandite simple aux termes d'une décision de l'Assemblée Générale des associés en date du 30 avril 1997.
Elle a été ensuite transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision unanime des associés lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 septembre 2004.
Elle a été transformée en Société Anonyme suivant décision de l'Associé Unique en date du 30 novembre 2007.
La Société a de nouveau été transformée en Société par Actions Simplifiée par décision unanime des
actionnaires en date du 27 novembre 2008. Elle est régie par les lois et réglements en vigueur ainsi que par les présents statuts (les "Statuts"). Elle ne peut faire publiquement appel a 1l'épargne.
La Société fonctionne indifféremment avec un ou plusieurs associés.
2. DENOMINATION
La dénomination sociale est : ALTARES - D&B.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du montant du capital social.
3. OBJET
La Société a pour objet, en France et dans tous pays :
(a) 1'activité de société de services spécialisés en information de solvabilité et de prévention de défaillance, l'exploitation du fonds de commerce, de renseignements commerciaux et privés, contentieux, recouvrement, publicité, études de marché, statistiques, le pliage, encartage, brochage et tous conditionnements de prospectus, lettres, circulaires, etc...,
(b) la commercialisation et la vente de tout matériel, de tout support ou de tout systéme informatique permettant ou facilitant l'accés à toutes informations ou a toutes documentations précitées ;
(c) la participation directe ou indirecte, dans toutes opérations pouvant se rattacher a l'un quelconque des objets précités, ou de nature a les favoriser, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports ou de souscription ou d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou autrement ;
(d) et de facon générale, d'effectuer toutes opérations se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus spécifiés ou à tous autres objets similaires.
4. SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé : 50 bis, 56 et 58, avenue Jean Jaurés a Colombes (92700).
Il peut étre transféré en tout autre lieu en Ile de France par décision du Président, lequel est habilité dans ce cas a modifier les Statuts en conséquence.
1
5. DUREE
La durée de la Société est prorogée de quatre-vingt-dix-neuf (99) années, soit jusqu'au 31 décembre 2122, sauf dissolution anticipée ou nouvelle prorogation.
6. CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a 2.404.714,02 euros, divisé en 3.878.571 actions ordinaires intégralement libérées.
7. MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi par une décision collective des associés prises dans les conditions de l'Article 13.
Les associés peuvent déléguer au Président ou a l'un des Directeurs Généraux les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des Statuts.
En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préfrence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la Société dans les conditions légales. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription. De plus, les associés peuvent supprimer le droit préférentiel de souscription, en tout ou partie, par une décision collective des associés dans les conditions légales.
8. FORME DES ACTIONS
Les actions sont nominatives. La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du titulaire sur les comptes d'associés et un registre coté et paraphé, dénommé "registre des mouvements de titres", tenus chronologiquement a cet effet par la Société.
Il peut étre émis tout type de valeurs mobiliéres dans les conditions légales.
9. TRANSMISSION DES ACTIONS
Le transfert de propriété des actions résulte de l'inscription des actions au compte du cessionnaire.
L'inscription au compte du cessionnaire est faite a la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la société émettrice. La transmission des actions s'opére par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement signé par le cédant. Ce mouvement est inscrit chronologiquement sur le registre des mouvements de titres. La Société est tenue de procéder à cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement.
Les actions sont librement négociables.
10. DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Chaque action donne droit, dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente. Elle donne en outre droit au vote et a la représentation lors des décisions collectives, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication des documents sociaux expressément prévus par la loi.
Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire
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La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions des associés.
11. DIRECTION DE LA SOCIETE
11.1 LE PRESIDENT
11.1.1 Nomination
La société est administrée et dirigée par un Président, personne physique ou morale.
Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés, qui peut le révoquer a tout moment.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président ou dirigeant, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Président ou dirigeant en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
11.1.2 Rémunération
Le Président peut recevoir, pour l'exercice de ses fonctions, une rémunération qui est fixée et peut étre modifiée par 1'Assemblée Générale Ordinaire des associés.
11.1.3 Fin de ses fonctions
Les fonctions du Président prennent fin au terme de son mandat, par sa démission, son interdiction de gérer, son incapacité ou sa révocation, son décés s'il est une personne physique, ou sa dissolution s'il est une personne morale.
Le Président devra notifier sa démission, ou le changement de son représentant, le cas échéant, a chaque associé et devra respecter un préavis de deux (2) mois, lequel pourra étre réduit par 1'Assemblée Générale Ordinaire des associés.
Le Président est révocable, a tout moment et sans préavis, par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés, sans que cette révocation n'ait a étre motivée (ad nutum).
L'expiration des fonctions du Président pour quelque motif que ce soit, ne donnera pas droit a une quelconque indemnité ou rémunération.
11.1.4 Pouvoirs du Président
Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la Société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de son objet social. A 1'égard de la Société, les pouvoirs du Président peuvent etre soumis a d'autres limitations de pouvoirs, statutaires ou non, ces limitations n'étant pas opposables aux tiers.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des Statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Le Président peut déléguer a toute personne de son choix, avec ou sans faculté de subdéléguer, certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
Les associés peuvent etre consultés par le Président sur tout sujet. Dans les domaines qui requiérent une décision collective des associés conformément aux Articles 13.1 et 13.2 des Statuts, le Président
doit obligatoirement consulter préalablement la collectivité des associés.
11.2 DIRECTEURS GENERAUX - DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES
11.2.1 Nomination
Sur proposition du Président, l'Assemblée Générale Ordinaire des associés peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux, personnes physiques ou morales, associés ou non de la Société qui fixe la durée de leur mandat.
Les Directeurs Généraux sont soumis aux mémes régles en matiére de responsabilité que le Président.
11.2.2 Rémunération
Les Directeurs Généraux peuvent recevoir, pour l'exercice de leurs fonctions, une rémunération qui est fixée et peut étre modifiée par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés.
11.2.3_Fin des fonctions
Les fonctions des Directeurs Généraux et des Directeurs Généraux Délégués prennent fin dans les mémes conditions que celles du Président, étant précisé que la fin des fonctions du Président n'entraine pas par elle-méme la fin des fonctions des Directeurs Généraux.
11.2.4 Pouvoirs des Directeurs Généraux
Les Directeurs Généraux ont pour mission d'assister le Président dans l'exercice de sa mission.
Ils disposent, a 1'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Président, notamment de représentation de la Société. A l'égard de la Société, les Directeurs Généraux sont soumis aux mémes limitations de pouvoirs, statutaires ou non, que le Président, ces limitations n'étant pas opposables aux tiers. Le Président peut en outre imposer d'autres restrictions aux pouvoirs d'un Directeur Général.
La Société est engagée méme par les actes des Directeurs Généraux qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des Statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Les Directeurs Généraux peuvent déléguer a toute personne de leur choix, avec ou sans faculté de subdéléguer, certains de leurs pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
12. CONVENTIONS REGLEMENTEES
En application des dispositions de l'article L.227-10 du Code de commerce, toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce, doit étre portée a la connaissance du Commissaire aux comptes.
Le Commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions réglementées mentionnées au paragraphe précédent et conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue
chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux de l'exercice écoulé.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Par dérogation a ce qui précéde, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il n'est pas établi de rapport par le Commissaire aux comptes. Seules les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son Président, ou l'un des dirigeants sont notifiées a l'associé unique dans le but de recevoir son approbation. Cette approbation résulte suffisamment de la mention, au registre des décisions visées a 1'Article 13.5, des conventions concernées.
En application des dispositions de l'article L.227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
13. DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
13.1 DOMAINES RESERVES AUX DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions suivantes doivent étre prises par la collectivité des associés :
(a) augmentation, réduction, ou amortissement du capital social,
(b) émission de toutes autres valeurs mobiliéres en ce compris les obligations simples,
(c) fusion, scission, apport partiel d'actif soumis au régime des scissions, continuation de la Société malgré la perte de plus de la moitié de son capital social, conformément a l'Article 19,
(d) nomination ou révocation des Commissaires aux comptes,
(e) approbation des comptes annuels et affectation des résultats,
(f) approbation des conventions réglementées visées à l'Article 12,
(g) nomination, renouvellement et révocation du Président, des Directeurs Généraux et des Directeurs Généraux Délégués et fixation de la durée de leurs fonctions et du montant, le cas échéant, de leur rémunération,
(h) modification des Statuts, sauf en ce qui concerne le transfert du siége social en Ile de France,
(i) transformation de la Société en société d'une autre forme,
( dissolution ou prorogation de la Société,
(k) nomination d'un liquidateur et liquidation.
Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président et des Directeurs Généraux ou des Directeurs Généraux Délégués.
13.2 QUORUM - MAJORITE
Les décisions collectives ne peuvent étre adoptées que si les associés présents, représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen possedent au moins la moitié des droits de vote.
Sauf disposition contraire des Statuts, les décisions collectives des associés doivent étre adoptées par plus de la moitié des droits de vote détenus par les associés présents, représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen.
Conformément a l'article L.227-19 du Code de commerce, les décisions d'adoption ou de modification des clauses statutaires relatives a :
(a) l'inaliénabilité temporaire des actions,
(b) l'agrément des cessions d'actions,
(c) 1'exclusion d'un associé et/ou la suspension des droits non pécuniaires de cet associé,
(d) l'exclusion d'un associé dont le contrôle est modifié et/ou la suspension des droits non pécuniaires de cet associé,
devront étre prises a l'unanimité des associés.
Par ailleurs, devra également étre prise a l'unanimité, toute décision conduisant a une augmentation des engagements des associés, telle que notamment la décision de transformation de la Société en société en nom collectif.
13.3 MODALITES DE CONSULTATION DES ASSOCIES
13.3.1 Auteur de la consultation
Les décisions collectives des associés sont prises aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige a
1'initiative du Président ou a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant un tiers au moins du capital ou du Commissaire aux comptes titulaire. Le Commissaire aux comptes titulaire ne pourra consulter la collectivité des associés qu'aprés avoir vainement demandé au Président d'organiser une consultation par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Dans le cas ou la Société ne comprend qu'un seul associé, celui-ci peut, a tout moment, prendre toute décision de sa compétence, sous réserve d'en avertir préalablement le Président et le Commissaire aux
comptes, avec le cas échéant un préavis suffisant pour permettre la préparation et la communication des rapports, avis, observations ou informations requises par la loi ou par les Statuts.
Dans le cas ou les associés sont appelés a prendre une décision sur l'initiative d'une personne autre que le Président, celui-ci est tenu de faire tout le nécessaire, dans les meilleurs délais, pour préparer les rapports et demander, le cas échéant, la désignation des Commissaires spéciaux requis par la loi en vue de la prise de cette décision.
Au choix de l'initiateur de la consultation, les décisions des associés sont prises en assemblée, réunie au besoin par vidéoconférence ou conférence téléphonique, par consultation écrite ou par un acte sous seing privé signé par tous les associés.
En cas d'assemblée, la réunion peut avoir lieu en tout lieu, en France ou a l'étranger, tel que précisé par l'initiateur de la consultation.
13.3.2 Consultation en assemblée
Les associés, le Commissaire aux comptes titulaire et le Président, s'il n'est pas l'auteur de la convocation, sont convoqués en assemblée par tous moyens écrits (courrier, lettre remise en mains propres, fax ou courrier électronique) trois (3) jours calendaires au moins avant la date de la réunion.
Lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sans délai. Dans ce cas, le Commissaire aux comptes doit étre présent ou avoir formulé des observations par écrit ou, le cas échéant, avoir indiqué qu'il a été dument informé de ladite consultation des associés mais
qu'il n'est pas en mesure d'y participer et/ou qu'il n'a pas d'observations.
La convocation communique aux intéressés le jour, l'heure, le lieu ou les modalités d'accés en cas d'assemblée réunie par téléphone ou vidéoconférence, et l'ordre du jour de l'assemblée.
L'assemblée est présidée par le Président. A défaut, l'assemblée élit son Président de séance.
13.3.3 Consultation écrite
En cas de consultation écrite, l'auteur de la consultation communique par tous moyens écrits (courrier, lettre remise en mains propres, fax ou courrier électronique) a tous les associés et au Commissaire aux comptes titulaire, avec copie au Président s'il n'est pas l'auteur, l'ordre du jour de la consultation et le texte des résolutions proposées.
Les associés disposent d'un délai de dix (10) jours ouvrables à compter de la communication de l'ordre du jour pour émettre leur vote et l'adresser par tous moyens écrits avec accusé de réception au Président.
Le Président fixe la date de la consultation a la date a laquelle il a recu l'ensemble des votes correspondants, permettant d'établir que la majorité requise a été atteinte ou, à défaut de réception de l'ensemble des votes requis dans ce délai a la date d'expiration de ce délai.
13.3.4_ Consultation par acte sous seing privé
L'auteur de la consultation peut également consulter les associés par acte sous seing privé. Dans ce cas, la décision de la collectivité des associés émanera de la signature par tous les associés d'un procés-verbal, aucune autre formalité ne sera requise.
13.4 V0TE
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives, et dispose d'un nombre de voix égal à celui des actions qu'il posséde.
Un associé peut se faire représenter, pour la prise des décisions collectives, par toute personne de son choix, associée ou non, laquelle doit justifier de son mandat en le communiquant au Président.
Les associés délibérent sur l'ordre du jour fixé par l'auteur de la convocation. Ils peuvent proposer des amendements aux résolutions soumises a leur approbation.
Tous moyens de communication écrits peuvent étre utilisés (courrier, lettre remise en mains propres, fax ou courrier électronique) pour l'expression du vote, sauf pour les décisions prises par acte sous seing privé pour lesquelles tous les associés doivent signer l'acte.
Le Commissaire aux comptes peut communiquer aux associés ses observations sur les questions figurant a l'ordre du jour ou sur toute question de sa compétence, cette communication s'effectuant
par tous moyens écrits en cas d'une consultation écrite ou d'une décision prise par acte sous seing privé.
Le vote transmis par chacun des associés est définitif. Tout associé qui s'abstient d'émettre un vote sur une résolution ou ne transmet pas son vote dans le délai indiqué ci-dessus en cas de consultation écrite est réputé avoir émis un vote négatif sur la résolution proposée.
13.5 CONSTATATION DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives d'associés sont constatées par un procés-verbal établi et signé par le Président, sauf toutefois si le Président ne préside pas la séance ou n'est pas l'auteur de la consultation auxquels cas le procés-verbal sera établi et signé soit par le Président de séance, soit par l'auteur de la consultation.
En cas de consultation organisée autrement qu'en assemblée, le Président ou l'un des Directeurs
Généraux doit informer chacun des associés du résultat de cette consultation, par fax ou correspondance, au plus tard dans les trente (30) jours de la date de la décision collective.
Ces procés-verbaux doivent comporter les mentions suivantes :
(a) le mode de consultation,
(b) la liste des documents et rapports mis a la disposition des associés,
(c) le texte des résolutions proposées au vote des associés,
(d) le résultat des votes,
(e) la date et le lieu de l'assemblée,
(f) le nom et la qualité du Président de l'assemblée,
(g) la présence ou l'absence des Commissaires aux comptes,
Aux procés-verbaux doivent &tre annexés les pouvoirs des associés dans le cas ou ils ne sont pas représentés par leur représentant légal.
Ces procés-verbaux sont consignés dans un registre spécial et tenu au siége social. Le texte des résolutions présentées aux votes des associés, les documents et rapports présentés aux associés préalablement a leur vote, les pouvoirs ou procurations délivrés par les associés ainsi, le cas échéant, que les votes exprimés par écrit ou qu'une copie sur support papier des votes exprimés électroniquement sont conservés avec ledit registre.
14. INFORMATION DES ASSOCIES
Lors de toute consultation des associés, chacun d'eux a le droit d'obtenir, a sa demande, le texte des résolutions soumises a son approbation, ainsi que les documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause sur le texte desdites résolutions.
Pour toutes les décisions collectives des associés ou les dispositions légales imposent que le Président, le(s) Commissaire(s) aux comptes ou un autre commissaire nommé spécialement a cet effet établissent un ou plusieurs rapports, le Président ou l'un des Directeurs Généraux devra mettre a la disposition des associés au siége social de la Société, au plus tard le jour de l'envoi de la convocation en cas de consultation en assemblée ou de la communication de l'ordre du jour en cas de consultation écrite, les projets de résolutions et le ou les rapports correspondants.
En outre, les associés peuvent a tout moment durant les heures d'ouverture, sous réserve de ne pas porter atteinte a la bonne marche de la Société, procéder a la consultation au siége social de la Société:
(a) des comptes annuels de la Société relatifs aux trois (3) derniers exercices clos, et
(b) des rapports du Président et des Commissaires aux comptes relatifs aux trois (3) derniers exercices clos.
15. COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le controle de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires, nommés par la collectivité des associés et exercant leur mission conformément a la loi.
Un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.
16. EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
L'exercice social ouvert le 1er septembre 2008 aura exceptionnellement une durée de quatre (4) mois et sera cl6turé le 31 décembre 2008.
17. INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément a la loi.
A la clôture de chaque exercice, les dirigeants, ou le Président si la Société ne comporte qu'un seul associé, dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.
Les dirigeants, ou le Président si la Société ne comporte qu'un seul associé, dressent également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Les dirigeants, ou le Président si la Société ne comporte qu'un seul associé, établissent le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle il est établi.
Les associés doivent statuer collectivement au moins une fois par an, dans les six (6) mois qui suivent la clôture de l'exercice social, sur l'approbation des comptes de cet exercice.
18. AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES - DIVIDENDES
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, la collectivité des associés décide d'inscrire celui-ci en tout ou partie a un ou plusieurs postes de réserves, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.
La collectivité des associés peut également décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La collectivité des associés a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende
mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.
19. CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président ou l'un des Directeurs Généraux est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de provoquer une décision collective des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et, sous réserve des
dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés par actions simplifiée, de réduire le capital d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai. les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
20. TRANSFORMATION
La Société peut étre transformée en société de toute autre forme sous réserve des dispositions légales
applicables.
21. DISSOLUTION - LIQUIDATION
La Société est dissoute a l'expiration de la durée fixée par les Statuts ou de facon anticipée par décision collective des associés. La Société est en liquidation dés lors que sa dissolution est prononcée. La collectivité des associés régle les modalités de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle fixe les pouvoirs et la rémunération et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.
La dissolution met fin aux fonctions du Président et des Directeurs Généraux. Le Commissaire aux comptes conserve son mandat sauf décision contraire des associés. Pendant la procédure de liquidation, la collectivité des associés conserve ses pouvoirs tels qu'elle les exercait durant la vie de la Société et est compétente pour décider la révocation du liquidateur. La collectivité des associés doit étre consultée pour approuver les comptes de clôture de la liquidation, donner le quitus au liquidateur pour sa gestion et décider la clôture de la liquidation.
Le produit net de la liquidation aprés remboursement aux associés du montant nominal et non amorti
de leurs actions est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.
22. CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Société et les associés ou les dirigeants, soit entre les associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou 1'exécution des Statuts seront soumises a la juridiction du Tribunal de Commerce compétent.
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