Acte du 12 janvier 2009

L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du désir de Monsieur Gilbert LETOFFET, de céder à Mademoiselle Souad KHERCHOUCH, demeurant 11 Square du Gerfaut 77420 CHAMPS SUR MARNE, 26 parts sociales lui appartenant dans la Société, déclare autoriser cette cession et agréer expressément Mademoiselle Souad KHERCHOUCH en qualité de nouvel associé a compter du jour ou la cession sera signifiée a la Société ou du jour du dépôt d'un original de l'acte de cession au siége de la Société.

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Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'Assemblée Générale, apres avoir pris connaissance du désir de Madame Naziha KHERCHOUCH,épouse LETOFFET,de céder a Mademoiselle Souad KHERCHOUCH, demeurant 11 Square du Gerfaut 77420 CHAMPS SUR MARNE,25 parts sociales lui appartenant dans la Société, déclare autoriser cette cession et agréer expressément Mademoiselle Souad KHERCHOUCH en qualité de nouvel associé a compter du jour oû la cession sera signifiée a la Société ou du jour du dépôt d'un original de l'acte de cession au siege de la Société.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'Assemblée Générale, comme conséquence de l'adoption des résolutions précédentes, décide, sous réserve de la réalisation de la cession autorisée, que l'article 8 des statuts sera, de plein droit, remplacé par les dispositions ci-aprés a compter du jour ou cette cession sera rendue opposable a la Société

ARTICLE 8 - PARTS SOCIALES

Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :

a Madame Naziha KHERCHOUCH,24 parts sociales a Monsieur Gilbert LETOFFET, 25 parts sociales a Mademoiselle Souad KHERCHOUCH, 51 parts sociales

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 100 parts sociales.

Conformément a la loi, les associés déclarent expressément que lesdites parts ont toutes été souscrites, qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus et qu'elles sont libérées intégralement.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

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Tous pouvoirs sont conférés a la gérance pour constater par un procés-verbal dressé aprés la signification a la Société ou le dépôt de 1'acte de cession au siége social, le caractére définitif au jour de cette signification ou de ce dépt de la modification ci-dessus apportée aux statuts.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé aprés lecture par le gérant.

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CESSION DE PARTS SOCIALES

ENTRE LES SOUSSIGNES :

Monsieur Gilbert LETOFFET, né le 21/01/1953 a PARIS (75), de nationalité francaise, demeurant 16 rue Saint Hubert 77500 CHELLES

ci-aprés dénommé "le cédant". d'une part,

Mademoiselle Souad KHERCHOUCH, née le 16/06/1984 a BERKANE (MAROC), de nationalité marocaine, demeurant 1 1 Square du Gerfaut 77420 CHAMPS SUR MARNE

ci-aprés dénommée "le cessionnaire". d'autre part,

IL EST PREALABLEMENT EXPOSE ET DECLARE CE OUI SUIT:

DECLARATIONS DU CEDANT ET DU CESSIONNAIRE

Le cédant déclare :

-qu'il est marié sous le régime de la communauté légale avec Madame Naziha KHERCHOUCH,née le 01/08/1977 a BERKANNE (MAROC),

- que les parts cédées sont libres de tout nantissement et ne font l'objet d'aucune procédure susceptible de faire obstacle a leur cession,

- que la société C.E.R RESISTANCE n'est pas en état de cessation des paiements et qu'elle n'a fait l'objet d'aucune procédure de réglement amiable des entreprises en difficulté, de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le cessionnaire déclare :

- qu'il est célibataire,

Le cédant et le cessionnaire déclarent en outre, chacun en ce qui le concerne :

- qu'ils ont la pleine capacité juridique pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites, qu'ils nc font l'objet d'aucune procédure d'apurement collectif du passif dans le cadre des lois et réglements en vigueur,

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- et qu'ils ont la qualité de résidents au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger.

EXPOSE CONCERNANT LA SOCIETE

Suivant acte sous seings privés en date à CHELLES du 26/10/2006, il existe une société a responsabilité limitée dénommée C.E.R RESISTANCE, au capital de 10 000 euros, divisé en 100 parts de 100 euros chacune, entiérement libérées, dont le sige est fixé 17 Avenue de la Résistance, 77500 CHELLES, et qui est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 492 531 082 R.C.S MEAUX. La société C.E.R RESISTANCE a pour objet principal la vente de services, de prestations et de conseils relatifs a l'apprentissage de toutes formes de conduite et de régles de sécurité qui y sont rattachées..

ORIGINE DE PROPRIETE DES PARTS SOCIALES

Le cédant possede dans cette Société 51 parts sociales de 100 euros chacune.

Les parts présentement cédées dépendent de la communauté de biens existant entre le cédant et son conjoint pour les avoir recues en contrepartie de l'apport en numéraire lors de la constitution de la Société

CECI EXPOSE, IL EST CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :

CESSION

Par les présentes, Monsieur Gilbert LETOFFET céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, à Mademoiselle Souad KHERCIIOUCH qui accepte, 26 parts sociales de 100 euros sur les 51 parts lui appartenant dans la Société.

Mademoiselle Souad KHERCHOUCH devient l'unique propriétaire de la ou des parts cédées à compter de ce jour et est subrogé dans tous les droits et obligations attachés a ces parts, sans

exceptions ni réserves.

Le cessionnaire se conformera à compter de ce jour aux stipulations des statuts de la société dont il déclare avoir pris connaissance ainsi qu'aux obligations légales nées de la condition d'associé. Il jouira a compter de ce jour de tous les droits attachés à cette condition.

Le cessionnaire aura seul droit aux dividendes susceptibles d'etre mis en distribution sur ces parts postérieurement a ce jour.

INTERVENTION DU CONJOINT DU CEDANT

Aux présentes intervient Madame Naziha KHERCHOUCH, conjoint du cédant, qui, en application de l'article 1424 du Code civil, déclare donner, sans restriction, son consentement

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à la cession de parts qui précéde et autoriser Monsieur Gilbert LETOFFET à percevoir le prix ci-aprés stipulé.

PRIX

La présente cession est consentic et acceptée moyennant le prix principal de DEUX MILLE SIX CENT euros (2 600,00 euros), soit Cent euros (100 euros) par part sociale, que Mademoiselle Souad KHERCHOUCH a payé a l'instant méme a Monsieur Gilbert LETOFFET, qui le reconnait et lui en donne valable et définitive quittance.

AGREMENT DE LA CESSION

Conformément & l'article L. 223-14 du Code de commerce et a l'article 10 des statuts, cette cession a un tiers étranger & la Société doit étre soumise a l'agrémcnt des associés.

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale en date du 31 décembre 2008, la collectivité des associés a autorisé la présente cession, a déclaré agréer Mademoiselle Souad KHERCHOUCH, cessionnaire, en qualité de nouvel associé, ct a modifié, sous la condition suspensive du présent acte, l'article 8 des statuts. Une copie du procés-verbal de cette délibération, certifiée conforme par la gérance, demeure annexée a chacun des originaux des présentes.

REMISE DE PIECES

Le cédant a remis présentement au cessionnaire qui le reconnait, la copic des statuts et celle du dernier bilan approuvé de la Société, lesquelles copies ont été certifiées conformes par la gérance de la Société.

DECLARATION POUR L'ENREGISTREMENT

Le cédant déclare que la société C.E.R RESISTANCE est soumise a l'impt sur les sociétés et que les parts sociales cédées ont été créées en vue de rémunérer les apports effectués a la Société.

Il précise que la Société n'est pas une société à prépondérance immobiliere au sens de l'article 726 du Code général des impôts.

FORMALITES DE PUBLICITE - POUVOIRS

La présente cession sera signifiée a la Société dans les conditions prévues par l'article 1690 du Code civil. Toutefois, cette signification pourra étre remplacéc par le dépt d'un original du présent acte au siége social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépôt.

K s G L

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux ou de copies des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépót et de publicité.

FRAIS

Les frais et droits des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par le cessionnaire qui s'y oblige.

Fait a CHELLES Le 31 décembre 2008 En sept originaux

Le cédant (1) Le cessionnaire (2)

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(1) Le cédant fera précéder sa signature de la mention manuscrite "Lu et approuvé. Bon pour la cession de (nombre en lettres) parts. Bon pour quittance".

(2) Le cessionnaire fera précéder sa signature de la mention manuscrite "Lu et approuvé. Bon pour acceptation de la cession".

Enregistré a : SIE DE LAGNY-SUR-MARNE Lc 05/01/2009 Bordcrcau n*2009/5 Casc n*7

Enregistrement t?xt 7 : 25€ Pénalités : Total tiquide : vingt-cin curos Montal resu : vingt-cinp curos L'Agentc

Mme BLOYD Valtrie CAgent des impous

1 2 JAN. 2009 2900 187

C.E.R RESISTANCE Société à responsabilité limitée au capital de 10 000 Euros Siége social : 17 Avenue de la Résistance 77500 CHELLES

Il est formé, entre les propriétaires des parts ci-apres créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une société à responsabilité limitée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet :

La vente de service, de prestations, de conseils, relatifs à l'apprentissage de toutes formes de conduite, et des régles de sécurité qui y sont rattachées.

la création, l'acquisition, la vente, la location et la distribution de toutes formes et sous toutes formes, de moyens permettant l'apprentissage de toutes formes de conduite et de régles de sécurité qui y sont rattachées.

L'activité de bureau de service par la mise en commun de moyens permettant à des professionnels indépendants d'exercer une activité indépendante pour l'apprentissage de toutes formes de conduite et de sécurité.

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L'organisation de toutes manifestations, séminaires, colloques, congres expositions ayant trait a son objet social.

Les relations publiques, la promotion, la commercialisation des produits attachés à l'apprentissage de toutes formes de conduite et des régles de sécurité.

L'acquisition, la vente et la localisation de tout moyen permettant toutes formes de conduite.

La création, l'édition, la diffusion, et la publication sous touts formes d'informations relatives à toutes formes de conduite et de sécurité.

et la participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location- gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'expioitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

La dénomination de la Société est : C.E.R RESISTANCE

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social

Le siége social est fixé : 17 Avenue de la Résistance - 77500 CHELLES

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

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La durée de la Société est fixée à guatre vingt dix neufs ans années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

I est apporté en numéraire :

par Monsieur Gilbert LETOFFET, la somme de 5 100 Euros par Madame Naziha KHERCHOUCH, la somme de 4 900 Euros

Soit au total la somme de dix mille Euros (10 000 Euros), déposée intégralement a un compte ouvert au nom de la société en formation a la banque Société Générale, 14 Résistance avenue dela 77500 CHELLES , ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque

Le capital social est fixé a dix mille Euros (10 000 Euros)

Il est divisé en 100 parts sociales de 100 Euros chacune.

Toute modification du capital social sera décidée et réalisée dans les conditions et avec les conséquences prévues par les dispositions légales et réglementaires.

Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :

à Monsieur Gilbert LETOFFET, 25 parts sociales a Madame Naziha KHERCHOUCH, 24 parts sociales à Mademoiselle Souad KHERCHOUCH, 51parts sociales

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 100 parts sociales.

Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales présentement créées ont été souscrites en totalité par eux, puis réparties entre eux comme indiqué ci-dessus.

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Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser à disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

1 - Cession entre vifs.

Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.

Pour étre opposable à la Société, elle doit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt.

Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et entre conjoints,

ascendants ou descendants de ceux-ci, méme si le conjoint, ascendant ou descendant n'est pas associé.

Elles ne peuvent étre cédées a des tiers étrangers a la Société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Ce consentement est donné dans les conditions et modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

2 - Revendication par le conjoint de la qualité d'associé.

La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie a la Société son intention d'étre personnellement associé.

Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acguisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement à la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il sera soumis a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois

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quarts des parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

La décision des associés doit étre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; a défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément régulierement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

3 - Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté.

Les parts sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques associés ou non, choisis par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés. Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes piéces justificatives.

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Ils peuvent démissionner de leurs fonctions, en prévenant les associés par lettre recommandée individuelle

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

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Les Assembiées Générales sont convoquées et délibérent dans les conditions et avec les effets fixés par les lois et réglements en vigueur.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de qguinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article L. 223-35 du Code de commerce.

Is sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par ies dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 2007.

Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe). l'inventaire, le rapport de gestion et les rapports spéciaux de la gérance ainsi que, le cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes sont établis conformément aux lois et réglements en vigueur et sont soumis à l'approbation des associés dans les conditions prévues par ces lois et réglements.

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L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La part de chaque associé est proportionnelle à sa quotité dans le capital social.

L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report à nouveau, en totalité ou en partie.

Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés à responsabilité limitée et, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont

pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. ll en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

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A l'expiration du terme statutaire de la durée de la Société et en cas de dissolution

pour quelque cause que ce soit, la Société entre en liquidation.

La liquidation de la Société est régie par les dispositions Iégislatives et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture, mais il est également prévu ce qui suit :

La liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonction à moins qu'une décision collective ne désigne un autre liquidateur.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable et acquitter le passif. Il peut étre autorisé par les associés à continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Aprés remboursement du montant des parts sociales, le boni de liguidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables si l'associé unique est une personne physique.

Le tout sauf décision contraire de la collectivité des associés.

La transformation de la Société en une société commerciale d'une autre forme ou en société civile peut étre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité et selon les modalités requises par la loi.

La Société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

Tous pouvoirs sont donnés a Monsieur Gilbert LETOFFET et au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour effectuer les formalités de publicité relatives a la constitution de la Société et notamment :

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- pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siége social ; - pour faire procéder à toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés : - et généralement, pour accomplir les formalités prescrites par la loi.

Fait à Chelles

Le 31 décembre 2008

En autant d'exemplaires que requis par la loi

Cacife caufcme

:1 2 JAN. 2009 183

C.E.R RESISTANCE Société a responsabilité limitée au capital de 10 000 euros Siege social : 17 Avenue de la Résistance 77500 CHELLES 492 531 082 R.C.S MEAUX