Acte du 27 juillet 2018

RCS : PARIS Code greffe : 7501

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societes (A

Numero de gestion : 1992 B 07116

Numéro SIREN : 387 687 676

Nom ou denomination: INGENIERIE-COORDINATION-IMMOBILIER

Ce depot a ete enregistre le 27/07/2018 sous le numéro de dépot 77816

1822089002

DATE DEPOT : 2018-07-27

NUMERO DE DEPOT : 2018R077816

N° GESTION : 1992B07116

N° SIREN : 387687676

DENOMINATION : INGENIERIE - COORDINATION - IMMOBILIER

ADRESSE : 91 rue faubourg Saint-Honoré 75008.Paris

DATE D'ACTE : 2018/07/17

TYPE D'ACTE : ACTE SOUS SEING PRIVE

NATURE D'ACTE : CESSION DE PARTS

Mention d cnreristrcmcrt

Earegistre & : SIE DE PONTOISE-OUEST Lx 18/0772018 Bordereau n*2018/451 Case n*2 Ext 1665 Enregistrement : 8310e Penalites :

Total liquide : huit mille trois cent dix curos [ Montat regu : huit mille trois cent dix eunros La Contrleuse des finances publiqus

Isab6l ROUAULT Cgrkrolause des Impots

CESSIONS DE PARTS SOCIALES

ENTRE LES SOUSSIGNES :

Monsieur Sébastien CUGUEN Né le 09 septembre 1976 a SURESNES (92), Demeurant 32 Rue des Hauts Chardonnets - 95150 TAVERNY, Célibataire, de nationalité francaise,

Monsieur Jérme CUGUEN Né le 29 mars 1978 a SURESNES (92), Demeurant 49 Rue Pierre Curie - 95540 MERY-SUR-OISE, Marié avec Madame Christelle TSINGA, sous contrat de mariage de la Communauté réduite aux acquéts, en vertu d'un contrat de mariage recu préalablement à leur union célébrée a la Mairie de MERY SUR OISE (Val d'Oise), le 28 mai 2016, De nationalite francaise,

Madame Eiodie CUGUEN épouse VASSORT Née le 05 avril 1982 a SURESNES (92), Demeurant 21 Rue de Chanzy - 95550 BESSANCOURT, Mariée avec Monsieur AIexandre VASSORT, sous contrat de mariage de la Communauté réduite aux acquéts, en vertu d'un contrat de mariage recu préalablement a leur union célébrée a la Mairie de TAVERNY (Val d'Oise) le 28 juin 2013.

Représentés par Monsieur Gérard CUGUEN en vertu d'une procuration ci-annexée.

Ci-apres dénommés "le Cédant". D'une part.

La Société dénommée "EXQUADRA" Société par Actions Simplifiée au capital de 5.000 Euros, Ayant son siége social situé 13 Rue Camille Desmoulins - 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX, 1mmatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 834 099 871 RCS NANTERRE, Représentée par Monsieur CHERRABEN Seyfeddine, Président, ayant tous pouvoirs à l'effet des présentes.

Ci-aprs dénommée "le Cessionnaire" D'autre part,

Sc

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:

IL EST PREALABLEMENT EXPOSE ET DECLARE CE QULSUIT :

J- DECLARATIONS DU CEDANT ET DU CESSIONNAIRE

Le Cédant, déclare :

- que les parts cédées sont libres de tout nantissement et ne font l'objet d'aucune procédure susceptible de faire obstacle a leur cession,

- que la Société INGENIERIE - COORDINATION 1MMOBILIER - ICI n'est pas en état de cessation des paiements et qu'elle n'a fait l'objet d'aucune procédure de reglement amiable des entreprises en difficulté, de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le cédant et le cessionnaire déclarent en outre, chacun en ce qui le concerne :

- qu'ils ont la pleine capacité juridique pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites, qu'ils ne font l'objet d'aucune procédure d'apurement collectif du passif dans le cadre des lois et réglements en vigueur,

- et qu'ils ont la qualité de résidents au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger.

- que par acte sous seing privé en date a CERGY du 12 juin 2018, Ie Cédant a promis au Cessionnaire de lui céder la totalité des parts sociales, soit les DEUX CENT CINQUANTE (250) parts lui appartenant dans la Société INGEN1ERIE - COORDINATION IMMOBILIER - IC1, sous diverses conditions suspensives que les parties dispensent de rappelcr,

- et que les conditions suspensives ayant toutes été levées par le Cessionnaire, les parties réalisent, ce jour, la vente définitive, objet du présent acte.

2 - DEFINITIONS

Dans la suite de l'acte de cessions de parts :

Le "CEDANT" désigne le soussigné de premiére part. Le "CESSIONNAIRE" désigne la soussignée de seconde part. La Société < INGENIERIE COORDINATION IMMOBILIERE - ICJ> est désignée sous Ie vocable < LA SOCIETE >

Les PARTS désignent les 250 parts sociaIes de la Société < INGENIERIE COORDINATION IMMOBILIERE - ICI> qui font l'objet des cessions. La "GARANTIE" désigne les garanties et déclarations souscrites par LE CEDANT. Les < COMPTES DE REFERENCE > sont constitués par le dernier Bilan clos le 31 décembre 2017. Le < BILAN DE CESSION > désigne le bilan arrété contradictoirement entre les parties a ce jour.

3 - DECLARATIONS PREALABLES

Déclarations du CEDANT

La Société INGENIERIE - COORDINATION IMMOBILIER -1CI a été constituée suivant acte sous seing privé en date a PARIS du 30 mai 1992, enregistré a PARIS 8éme, Champs-Elysées le 1er juin 1992, Bordereau n°180, Case 12. L'insertion légale de constitution est parue dans le journal < Affiches Parisiennes > des 02 et 03 juin 1992, les actes constitutifs ont été déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de PARIS le 01 juin 1992 sous le n°8099 ; la Société a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS le 04 juin 1992 sous le numéro 387 687 676.

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Elle a pour objet :

" - L'étude, l'organisation, la promotion et la gestion technique, administrative et financiére de toutes entreprises commerciales, individuelles, financiéres, prestataires de services ou services publics et/ou privés, dans tous les domaines et en particulier sur le plan de la gestion et de la commercialisation ; - L'étude, la mise au point et la réalisotion de tous projets financiers, industriels, commerciaux, mobiliers et immobiliers ; - La création et l'exploitation d'un bureau d'ttudes et de coordination en vue de la réalisation de travaux neufs ou de rénovation, réhabilitation, restauration : - La coordination en matiére de sécurité et protection de la santé ; - La gestion et l'exploitation d'immeubles par location ou autrement ; - Toutes transactions immobiliéres : - Toutes prestations de services et activités d'intermédiaire ; - Toutes réalisation d'opérations de marchands de biens ou de toutes opérations immobilires tant pour son compte que pour le compte de tiers : - L 'acquisition et la vente de tous biens quelle que soit leur nature ; - L'acquisition, vente, création et exploitation de fonds de commerce ou d'ttablissement industriel : -La participation directe ou indirecte àtoutes opérations ou entreprises par voie de création de sociétés nouvelles, de participation à leur constitution ou à l'augmentation de capital de sociétés existantes, d'apports, de vente, de location, de fusion ou autrement : Et généralement, toutes opérations financires, commerciales, industrielles, mobiliéres et immobilires tant pour son compte que pour le compte de tiers par voie de création de société, de souscription de titres ou de droits sociaux ou autrement ainsi que toute opération se rattachant directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ou a toute objet similaire ou connexe. n

L'ensemble des apports en capital ct mouvements intervenus ont été constitués :

1. Lors de la constitution, en date du 30/05/1992, il a été fait apport pa divers associés de la somme en numéraire dé ... 7.774,90 E

2. Lors de l'Assemblée Génerale Extraordinaire du 09 juin 2000, le capital a été augmenté de la somme de .... 17.225,10 € pour étre porté a la somme de 25.000 Euros par incorporation de réserves et élévation du montant nominal des parts existantes.

En conséquence, le capital social est actuellement fixé a la somme de VINGT CINQ M1LLE EUROS (25.0006) divisé en DEUX CENT CINQUANTE (250) parts de CENT EUROS (100 f) chacune, enti&rement libérées, appartenant à ce jour :

- A Madame Elodie CUGUEN, a concurrence de 83 parts portant les numéros 1 a 83

- A Monsieur Jérôme CUGUEN, a concurrence de 83 parts portant les numéros 84 a 166 - A Monsieur Sébastien CUGUEN, a concurrence de 84 parts portant les numéros 167 a 250

Le CEDANT détient 250 parts de Ia SOCIETE < INGEN1ERIE COORDINATION IMMOBILIERE -ICI> SARL régie par les dispositions du Code de commerce applicables à cette forme de Société.

Son siege social est a PARIS (8me) 91 Rue du Faubourg Saint-Honoré, et elle est immatriculée sous le numéro d'identification unique 387 687 676 RCS PARIS.

Le capital de la S0CIETE de 25.000 Euros est divisé en 250 parts de 100 Euros chacune entiérement libérées.

Les statuts de la SOCIETE (Article 10) soumettent a agrément les cessions à des tiers non associés.

Monsieur Gérard CUGUEN né le 05 octobre 1946 a PLEUGUENEUC (35720) demeurant 9 Rue Emile Aimond - 95320 SAINT-LEU LA FORET, exerce les fonctions de Gérant, non associé, au sein de la SOCIETE.

Propriété des parts sociales

Les 250 parts de la Societé

appartiennent en pleine propriété an CEDANT qui en est régulierement propriétaire, savoir :
Monsieur Sebastien CUGUEN est propriétaire de 84 parts lui appartenant dans la SOCIETE, pour les avoir acquises avec d'autres, a titre onéreux, de Monsieur Gérard CUGUEN, aux termes d'un acte sous seing prive en date a PARIS du 03 janvier 2000. Monsieur Jérôme CUGUEN est propriétaire de 83 parts lui appartenant dans la SOCIETE, pour les avoir acquises avec d'autres, a titre onéreux, de Monsieur Gérard CUGUEN, aux termes d'un acte sous seing privé en date a PARIS du 03 janvier 2000. Madame Elodie CUGUEN est propriétaire de 83 parts lui appartenant dans la SOCIETE, pour les avoir acquises avec d'autres, a titre onéreux, de Monsieur Gérard CUGUEN, aux termes d'un acte sous seing privé en date à PARIS du 03 janvier 2000.
Disponibilité des PARTS
Les PARTS sont, libres de tout nantissement, privilege ou streté quelconque. Ils ne font ou ne feront l'objet d'aucune option d'achat ou droit de préemption.
Aucun empechement ou restriction du droit de disposer, ne-vient interdire, limiter ou retarder les présentes cessions.
4 - DECLARATIONS RELATIVES AUX PARTICIPATIONS
La Société INGENIERIE - COORDINATION IMMOBILIERE - ICI ne détient à ce jour aucune participation.
5 : DECLARATIONS RELATIVES AUX CHIFFRES D'AFFAIRES ET RESULTATS D'EXPLQITATION
Le montant du chiffre d'affaires HT et du résultat d'exploitation des trois dernieres années, réalisés par la Societé INGENIERIE - COORDINATION IMMOBILIERE - 1CI, sont les suivants :
Chiffres d'affaires IIT Résultat d'exploitation
- Du 01/01/2015 au 31/12/2015 1.109.987 € 130.797 e - Du 01/01/2016 au 31/12/2016 1.053.369 € 130.492 € - Du 01/01/2017 au 31/12/2017 1.045.050 € 113.137 € - Du 01/01/2018 au 30/06/2018 424.489 € 216.748 €
Le Cédant déclare que ces chiffres d'affaires ont été entierement réalisés par l'activité propre de l'entreprise et ne comprennent pas de retrocessions a prix coûtant de produits ou marchandises ni de fournitures en gros ou comportant des rabais exceptionnels.
Sa comptabilité est tenue par la Société d'Expertise Comptable dénommée COGEP - 16 Allée Rosa Luxembourg - 95610 ERAGNY-SUR-OISE - Tel : 01.30.32.37.74.
La TVA est sur encaissements.
6 - DECLARATIONS RELATIVES AUX SALARIES
La Société emploie a ce jour, uniquement le personnel dont la liste exhaustive est ci-aprés, à l'exclusion de tout autre, savoir :

En conséquence, le cessionnaire, quant a lui et conformément a l'article L 1224-1 du Code du Travail, poursuivra et exécutera les contrats de travail des salariés transférés de sorte que le soussigné de premiére part ne soit jamais inquiété a ce sujet.
Le cédant déclare que la Société qu'il représente.:
n'a conclu aucune convention de portée générale ou particuliére dérogeant aux dispositions de la convention collective applicable qui n'aurait pas eté portée par écrit a la connaissance du cessionnaire et que les régimes
de retraite et de prévoyance auxquels sont affiliés les salariés transférés sont ceux communiqués ds avant ce jour au Cessionnaire.
est a jour dans le versement des rémunérations et accessoires des salariés.
est a jour du versement auprs des organismes concernés des charges sociales.
7- INFORMATION DES SALARIES
Conformément aux dispositions de l'article L. 23-10-1 du Code de commerce, la gérance, informée par le Cédant de son intention de céder la totalité des parts de la Société, a notifié a chaque salarié cette information, et ce, deux mois au moins avant ia date de conclusion du présent contrat, en lui indiquant qu'il pouvait présenter au cédant une offre d'achat. Une copie de chaque courrier et de son accusé de réception demeure annexée aux présentes apres mention.
8 - DECLARATION RELATIVE AU BAIL
Le siége de Ia Société INGENIERIE - COORDINATION IMMOBlLIERE - ICI est une domiciliation.
:-*
..
CECI EXPOSE, IL EST CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :
9.: CESSIONS DE PARTS
Par les présentes, le CEDANT céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, au CESS1ONNAIRE, les DEUX CENT CINQUANTE (250) parts lui appartenant dans la Société INGENIERIE - COORDINATION IMMOBILIERE - ICI, numérotées de 1 a 250,savoir :
Madame Elodie VASSORT née CUGUEN : QUATRE-VINGT-TROIS parts,portant les numéros 1 a 83, - Monsieur Jérme CUGUEN : QUATRE-VINGT-TROlS parts, portant les numéros 84 a 166, - Monsieur Sébastien CUGUEN : QUATRE-VINGT-QUATRE parts, portant les numéros 167 a 250
La Societé EXQUADRA devient l'unique propriétaire des parts cédées a compter de ce jour et est subrogée dans tous les droits et obligations attachés a ces parts, sans exceptions ni réserves.
Le cessionnaire se conformera a compter de ce jour aux stipulations des statuts de la Société dont il déclare avoir pris connaissance ainsi qu'aux obligations légales nées de la condition d'associé. lI jouira a compter de ce jour de tous les droits attachés a cette condition.
1l a été convenu lors de la signature de la promesse le 12 juin 2018 que tout dividende, acompte sur dividende ou tout autre produit revenant aux PARTS acquises qui seraient mis en distribution, queile que soit l'origine des répartitions (réserves par exernple), bénéficierait exclusivement et totalement au CESSIONNAIRE.
Les parties reconnaissent que le prix des PARTS a été déterminé eu égard a ces stipulations et de l'assemblée Générale du 16 mars 2018, ayant approuvé les comptes clos le 31/12/2017, et décidé la distribution d'un dividende au profit des CEDANTS, a hauteur de la somme de 1I I.000 E.
10 - PRIX DE CESSION
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix principal de TROIS CENT MILLE EUROS (300.000 e) soit TROIS MILLE EUROS (3.000 e) par part sociale, que Ja Sociéte EXQUADRA a payé a l'instant meme, savoir :
A Madane Elodie VASSORT née CUGUEN,a concurrence de QUATRE VINGT DIX NEUF MILLE SIX CENTS EUROS (99.600 e), qui le reconnait et lui en donne valable et définitive quittance, A Monsieur Jérme CUGUEN, a concurrence de QUATRE VINGT DIX NEUF MILLE SIX CENTS EUROS (99.600 £), qui le reconnait et lui en donne valable et definitive quittance, A Monsieur Sébastien CUGUEN, a concurrence de CENT MILLE HUlT CENTS EUROS (100.800 £), qui le reconnait et lui en donne valable et définitive quittance.
11 - AGREMENT DES CESSIONS
Conformément a l'article L. 223-14 du Code de commerce et a l'article 10 des statuts, cette cession a un tiers étranger a la Société doit étre soumise a l'agrément des associés.
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale en date du 29 juin 2018, la collectivité des associés a autorisé les présentes cessions, a déclaré agréer la Société EXQUADRA, cessionnaire, en qualité de nouvel associé, et a modifié, sous la condition suspensive du présent acte, l'article 7 des statuts. Une copie du proces- verbal de cette délibération, certifiée conforme par ia gérance, demeure annexée a chacun des originaux des présentes.
12 - GARANTIE DU CEDANT
12.1. Faits et opérations garanties
LE CEDANT s'engage a indemniser le CESSIONNAIRE et ses substitués de tout préjudice qu'ils subiraient :
- soit en raison d'inexactitude ou d'omission dans une ou plusieurs des déclarations et attestations faites aux présentes,
- soit en cas de survenance de tout passif nouveau non comptabilisé ou de tout passif supplémentaire excedant celui figurant dans le BILAN DE CESS1ON, dés lors que ce passif nouveau ou excédentaire aurait une cause ou une origine imputable a des faits antérieurs a la DATE du BILAN DE CESSION quelle qu'en soit la cause,
- soit en cas de constatation de toute surestimation des actifs de LA SOCIETE, tels qu'ils sont comptabilisés dans le BILAN DE CESSION, dés lors que cette surestimation aurait une cause ou une origine imputable a des faits antérieurs a Ia date du BILAN DE CESSION, quelle qu'en soit la cause,
- soit en cas de redressement ou rappel d'impôt afférents aux opérations antérieures a la date du BILAN DE CESSION,
- soit en cas de redresscments ou rappeis d'impts au titre d'exercice postérieurs aux COMPTES DE REFERENCE et fondés sur des erreurs comptables antérieures a la date de ces comptes.
En aucun cas, une opération comptabilisée dans les COMPTES DE REFERENCE et/ou prise en compte dans le calcul du prix des PARTS ne peut a concurrence du montant pour lequel elle y est traduite ou prise en compte donner lieu a application des garanties souscrites aux termes des articles 12 et 13 du présent contrat.
D'une maniere pius générale, chaque fois que la responsabilité du CEDANT sera, a raison d'un méme fait, doublement mise en cause, d'une part sur le fandement du présent contrat et d'autre part sur un tout autre fondernent, telle leur responsabilité civile de dirigeant, l'application des dispositions légales prevaudra et écartera toute action fondée sur le présent contrat.
La participation éventuelle de LA SOCIETE a une opération de fusion, de scission ou d'apport partiel d'actif comme sa dissolution pour quelque cause que ce soit, seront sans effet sur la portée des garanties consenties. Le CESSIONNAIRE prendra toutes dispositions utiles pour permettre, malgré une telle opération, 1'application des garanties par exemple au moyen de la mise en place d'une comptabilité analytique.
12.2. Nature des sommes mises à la charge du CEDANT
Toute somme due par LE CEDANT au CESSIONNAIRE au titre des garanties consenties aux présentes prendra Ia forme d'une réduction du prix de cession des parts sociales.
12.3. Mode de calcul de la réduction de prix dans le cas oû les préjudices résultent d'opérations traduites dans les comptes
Dans le cas oû les préjudices allégués par le CESSIONNAIRE résultent d'opérations traduites dans les comptes, 1'indemnité sera calculée en fonction des augmentations de passif et/ou des surestimations d'actif constatées dans les comptes et selon les stipulations qui suivent :
::*
:.
a) Les augmentations de passif et/ou les surestimations d'actif seront déterminées par application des méthodes de comptabilisation au vu desquelles sera établi le BILAN DE CESS1ON et non par application de toute autre méthode utilisée postérieurement a la réalisation de la cession des PARTS.
b) Les sommes garanties seront retenues pour leurs valeurs nettes comptables.
Les sommes garanties seront retenues taxes comprises, sauf lorsque la T.V.A. facturée est récupérable par LA SOCIETE.
Elles comprendront outre le principal, toutes pénalités et/ou intéréts de retard supportés par LA SOCIETE.
Elles comprendront, le cas échéant, les honoraires raisonnables des conseils chargés de la défense des intéréts de LA SOCIETE, les frais de procédure et les honoraires d'experts, LE CEDANT conservant le choix de ses conseils pour l'assister
c Les redressements fiscaux pris en compte au titre de la garantie seront les redressements subsistants aprés application du droit a compensation et de la déduction en cascade, instituée par l'article 77 du Livre des Procédures Fiscales.
Si, a la suite d'un changement de la législation fiscale ou de la doctrine administratiye, LA SOCIETE est
en droit d'obtenir la restitution d'un impt quelconque support& par elle dans la période antérieure à la DATE du BlLAN DE CESSION, ce profit sera pris en considération sur la garantie consentie par LE CEDANT.
d)) Tous les redressements fiscaux qui ont pour effet de rehausser les bénéfices, y compris ceux qui constituent un simple déplacement dans le temps de la charge correspondante, ne seront retenus que pour le coût des
majorations et pénalités en résultant, a l'exclusion, par conséquent du principal.
e Les redressements en matiere de TVA ne seront retenus que pour le montant des amendes et/ou pénalites dans le cas ou la taxe redressée est récupérable ou peut tre répercutée sur des tiers qui 1'acceptent.
A défaut, la garantie s'étendra a la TVA redressée qui reste définitivement a la charge de LA SOCIETE pour son montant principal, sous réserve de la prise en compte de sa déductibilité des resultats soumis a
1'impôt sur les socités selon les dispositions génerales prévues ci-dessus.
Le CESSIONNAIRE s'oblige & faire les meilleurs efforts pour que LA SOCIETE ne conserve pas a sa charge la TVA redressee. I1 s'engage à en justifier au CEDANT notamment en lui communiquant ou en lui faisant communiquer la correspondance échangée a cet effet.
f II sera tenu compte de toute déductibilité fiscale liée a 1'impôt sur les sociétés et a ses contributions additionnelles qui résulterait de la charge incombant; le cas échéant à LA SOCIETE du fait des augmentations du passif ou insuffisances d'actif constatées quelle que soit la nature de cette charge, y compris si elle a pour effet d'aggraver le dêficit fiscal de LA SOCIETE ou d'en faire naitre un, aprs prise en compte du résultat de l'exercice oû elle est comptabilisée ou déduite fiscalement. Sous cette réserve, toute charge occasionnant une économie d'impôt effective sera retenue aprês déduction de l'impt économisé, calculé au taux en vigueur au cours de l'exercice au titre duquel elle sera déduite fiscalement.
g) Seront considérées comme irrécouvrables et donc prises en compte dans la garantie pour leurs valeurs nettes a la DATE du BILAN DE CESSION, les créances envers les clients existantes et insuffisamment ou non provisionnées à cette date, qui ne seront pas payées dans le délai de 15 mois maximum suivant la date de la facture.
Les recouvrements ultérieurs seront considérés comme des accroissements d'actif, qui se compenseront avec les augmentations de passif, selon les clauses qui suivent et, a défaut, ne donneront lien à aucune contrepartie au profit du CEDANT.
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:.
h) Les accroissements de passif et les diminutions d'actif devront étre compensés avec les accroissements d'actif et les diminutions de passif éventuels de facon à ne retenir que le solde net, sous la condition que les accrcissements d'actif et les diminutions de passif aient une cause ou une origine antérieure à la date du BILAN DE CESSION. En outre, aucune compensation ne s'opérera avec les augmentations d'actif résultant de plus-values ou profits réalisés à la suite d'éventuelles cessions ultérieures d'immobilisations ou par l'effet de la vente des marchandises en stock (et de la facturation des travaux comptabilisés en cours dans Ie BILAN DE CESSlON).
Les accroissements d'actif et les diminutions de passif éventuels seront retenus pour leur montant net d'impt sur les sociétés et de ses contributions additionnelles.
i) Les diminutions d'actif et/ou les augmentations de passif, le cas échéant, corrigées comme il est dit ci- dessus, seront retenues pour leur montant intégral, les PARTS représentant la totalité du capital de la SOCIETE.
12.4. Mode de calcul de la réduction de prix dans le cas oû les préjudices ne résultent pas d'opérations traduites dans les comptes
Lorsque les dommages allégués par le CESSIONNAIRE ne résultent pas d'opérations traduites dans les comptes, 1'indemnité sera déterminée, en fonction du préjudice réel qui en résulte soit par les parties elles-mémes soit a défaut, par la juridiction compétente.
Le montant des préjudices réels se compensera, le cas échéant, et à due concurrence, avec toute augmentation d'actif ou toute dirninution de passif constatées selon les prévisions du paragraphe 12.3.
11 tiendra compte de la quote-part que représentent les PARTS dans le capital de LA SOCIETE.
12.5. Seuil de déclenchement - Plafond
a) Les sommes calculées selon les stipulations des paragraphes 12.3. et 12.4. seront mises & la charge du CEDANT pour autant qu'elles soient globalement supérieures a QUINZE MILLE EUROS (15.000 6) Ce montant constituant un seuil de déclenchement et non pas une franchise. Si les sommes ainsi calculées excédent ce montant, celles-ci seront dues a compter du 1e euro.
b) Le cumul des sommes calculées selon les stipulations des paragraphes 12.3. et 12.4. ne pourra excéder la somme de CENT CINQUANTE MILLE EUROS (150.000 f), qui constitue le plafond de l'engagement de garantie du CEDANT au titre de ces stipulations.
13 - EXECUTION DES GARANTIES
13.7 La mise en xuvre des garanties implique que LE CEDANT, aprés avoir recu une information préalable, ait Ia faculté de faire valoir ses observations et de défendre ses intéréts.
L'exercice de ces droits aura lieu selon les modalités suivantes.
Le CESSIONNAIRE devra associer LE CEDANT ou lui proposer de l'associer a toute vérification, décision
négociation, instance ou procédure pouvant avoir une incidence sur le montant de ses éventuelles dettes son égard.
Toute réclamation, tout fait ou événement susceptible d'entrainer la mise en jeu des garanties sera porté a la
connaissance du CEDANT par le CESSIONNAIRE au plus tard dans les 15 jours suivant celui oû il en aura lui-méme pris connaissance. En outre, le CESSIONNAIRE informera LE CEDANT dans le délai de 8 jours suivant leur réception, de tout avis de vérification fiscale, douaniére et sociale de LA SOCIETE et de toute assignation, dont celui-ci n'aurait pas déja connaissance.
Le non-respect de ces délais aura pour effet d'entrainer la déchéance des droits du CESSIONNAlRE a indemnisation au titre des garanties conférées.
LE CEDANT devra avoir acc&s aux documents sociaux pour faire vérifier la sincérité ou la légitimité des réclamations. Il aura la faculté de se faire assister par tout conseil de son choix, afin de participer a la défensc de LA SOCIETE, a ses frais.
13.2. En cas de vérification fiscale, douanire ou sociale, les stipulations suivantes seront suivies
LE CEDANT, assisté ou non du conseil de son choix, pourra participer, a ses frais, aux opérations de vérification et, le cas échéant, a la procédure qui s'en suivra, a l'élaboration des moyens de défense de LA SOCIETE comme des réponses aux prétentions de la ou des administrations ou organismes. A cet effet, le CESS1ONNAIRE le tiendra informé de l'évolution des opérations de vérification et de la procédure, sans que LE CEDANT puisse invoquer une information incomplte pour refuser d'exécuter ses engagements de garantie.
Toutefois la décision d'engager un contentieux reste, en toute hypothse, une décision de LA SOCIETE, et celle de conclure une transaction, une décision du CEDANT.
13.3 En cas de procédure contentieuse, de nature autre que fiscale, douaniere ou sociale, engagée par LA SOCIETE ou contre elle, LE CEDANT, assisté ou non du conseil de son choix, pourra participer a ses frais
aux négociations, a l'elaboration des moyens de défense de LA SOClETE, comme des reponses aux prétentions de son ou de ses adversaires et aux audiences qui s'en suivront.
A cet effet, le CESSIONNAIRE le tiendra informé de l'évolution de la procédure ou des négociations, sans que LE CEDANT puisse invoquer une information incompléte pour refuser d'exécuter ses engagements de garantie
Le CESSIONNAIRE ou LE CEDANT s'efforcera d'arréter d'un commun accord, les moyens de défense a utiliser par LA SOCIETE et d'adopter une décision commune pour poursuivre ou non le contentieux.
En cas de contestation entre eux, et sauf en ce qui concerne l'acceptation d'une transaction, l'avis de LA SOCIETE prévaudra.
13.4. Les sommes dues par LE CEDANT aprés application des stipulations des paragraphes 13-2 et 13-3 seront exigibles soit a la date de la transaction, soit a la date ou LA SOCIETE serait condamnée en premier ressort par le tribunal compétent sous réserve que la décision soit exécutoire, soit a la date oa la décision du tribunal serait exécutoire, soit a la date oa aprês respect de la procédure qui y est prévue, elle acquitterait effectivement un passif supplémentaire.
:*
.-.
Si celui-ci correspond a une charge manifestement déductible fiscalement, LE CEDANT est autorisé a retenir provisoirement sur le montant des sommes exigibles une fraction égale au produit de ce montant par le taux de l'impôt sur les sociétés et de ses suppléments en vigueur lors de la réception de Ia réclamation dc facon a indemniser que le préjudice net réellement subi par la Société.
13.5. Dans les hypothéses autres que celles visées aux paragraphes 13-2 et 13-3, le CESSIONNAIRE devra informer LE CEDANT de son intention de mettre en xuvre la garantie en justifiant et détaillant 1'objet et le calcul de sa réclamation.
LE CEDANT disposera d'un délai de 15 jours pour présenter ses observations et s'opposer, le cas échéant, a la demande du CESSIONNAIRE. A défaut de réponse dans ce délai, la somme deviendra exigible immédiatement. Dans les autres cas, la somme réclamée au CEDANT sera exigible & compter de l'accord des parties ou, à défaut, a compter du jour ou le tribunal compétent aura rendu une décision exécutoire condamnant LE CEDANT.
13.6. La contribution du CEDANT sera corrigée, le cas échéant, au vu d'un décompte établi conjointement par les parties et ayant pour objet la prise en compte des stipulations du présent contrat relatives notamment a l'incidence de la déductibilité fiscale du passif supplémentaire ou a la constatation d'une diminution du passif ou d'une augmentation d'actif compensant les augmentations de passif et les dininutions d'actif.
En vue de l'établissement du décompte, le CESSIONNAIRE communiquera au CEDANT les comptes de LA sOCIETE ainsi que tous calculs extra-comptables justifiant la correction de leur contribution ou le caractere définitif de celle-ci.
Le CESSIONNAIRE autorise des a présent le CEDANT a en faire contr6ler la pertinence par teI conseil de leur choix et a communiquer a celui-ci tous les documents et piéces utiles a sa mission.
Si le décompte fait ressortir un solde en faveur du CEDANT, Ie CESS1ONNAIRE s'oblige a lui rembourser toute somme indament percue par lui.
Il en ira de méme en cas de recours formé par la SOCIETE se traduisant par une annulation ou une réduction de la dette garantie, qui impliquera une correction de la somme mise a la charge du CEDANT, quand bien méme cette annulation ou cette réduction résulterait d'une décision ou d'un accord postérieurs a la date d'expiration des garanties.
14 - DUREE D'APPLICATION DES GARANTIES
La présente garantie est consentie et restera valable pendant une durée de trois ans à compter de la date des présentes pour expirer le 30 juin 2021
Toutefois, tout fait notifié par le CESSIONNAIRE au CEDANT avant le 30 juin 2021 a minuit et susceptible d'etre garanti, obligera LE CEDANT au-dela de cette date.
15 - STIPULATIONS DIVERSES
15.1. Bénéficiaire(s) des garanties consenties par LE CEDANT
Les garanties consenties par LE CEDANT sont stipulées au profit du CESSIONNAIRE et de ses héritiers et ayants droit.
En cas de transmission des PARTS résultant de leur cession ou de la dissolution du CESSIONNA1RE qui résulterait ou non d'une fusion ou d'une scission, le bénéfice des garanties sera transmis à l'attributaire des PARTS.
15.2. Notifications
Toute notification ou autte communication au titre du présent contrat sera valablement effectuée si elle est envoyée par lettre recommandée avec avis de réception aux adresses suivantes ou à toutes autres qui s'y substitueraient aprés notification faite par la ou les parties concernées à tous ses cocontractants :
A 1'attention dn CEDANT : son domicile indiqué en téte du présent contrat.
A l'attention du CESSIONNAIRE : a son siege indiqué en téte du présent contrat.
15.3. Modifications du contrat
Le contrat ne peut étre amendé, sauf par écrit et avec la signature de toutes les parties.
Aucun renoncement au bénéfice d'une déclaration, d'nne attestation, d'une garantie ou d'une condition ne sera effectif sans une déclaration écrite et signée par la partie qui est l'auteur de la renonciation.
I6 - ENGAGEMENTS DU GERANT
16-1 Démission
Monsieur Gérard CUGUEN remet ce jour, a la SOCIETE, sa lettre de démission de ses fonctions de Gérant
sans indemnité.
16-2 Accompagnement
I1 est expressément convenu que Monsieur Gérard CUGUEN, actuel dirigeant de la Société, assurera un accompagnement du CESSIONNAIRE, a compter de ce jour et pour une période de six (6) mois maximum, a temps plein.
Cette période d'accompagnement engendrera une rémunération brute, convenue entre les parties, a l'égard de Monsieur Gérard CUGUEN au titre du remboursement des frais supportés par Monsieur CUGUEN et qu'il bénéficiera du remboursement de ses frais sur présentation de justificatifs.
A la fin de la période d'accompagnement, Monsieur Gérard CUGUEN conservera gracieusement son véhicule professionnel, une Peugeot 508.
17 - REMISE DE PIECES
Le CEDANT a remis présentement au CESSIONNAIRE qui le reconnait, la copie des statuts et celle du dernier bilan approuvé de la Société, lesquelles copies ont été certifiées conformes par la gérance de la Société.
18 - DECLARATION POUR L'ENREGISTREMENT
Le Cédant déclare que la Société INGEN1ERIE - COORDINATION lMMOBILIER - lCI est soumise a l'impôt sur les sociétés et que les parts sociales cédées ont été créées en vue de rémunérer les apports effectués a la Société.
1l précise que la Société n'est pas une société & prépondérance immobiliere au sens de l'article 726 du Code général des impts.
11 sera perau un droit de 3 % liquidé sur le prix de cession augmenté des charges ou sur la valeur réelle si elle est supérieure, auquel s'applique un abattement égal pour chaque part sociale au rapport entre la somme de 23 000 euros et le nombre total de parts de la Société.
En conséquence, la valeur apres application de l'abattement servant a la liquidation des droits d'enregistrement est la suivante :
300.000 Euros -23.000 Euros = 277.000 x 3 % = 8.310 Euros
19 - FORMALITES DE PUBLICITE - POUVOIRS
La présente cession sera signifiée a la Société dans les conditions prévues par l'article 1690 du Code civil. Toutefois, cette signification pourra étre remplacée par le dépt d'un original du présent acte au siege social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépot.
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux ou de copies des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépt et de publicité.
20 -FRAIS
Chaque PARTIE supporte les honoraires de ses propres conseils encourus à raison de la préparation, de la rédaction ou de l'exécution des présentes et de ses suites.
Les frais et débours de la cession incombent au CESSIONNAlRE. Les frais de modification de la direction de la SOCIETE incombent a celle-ci.
2I - AFFIRMATION DE SINCERITE
Les parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837du Code général des impôts, que le présent acte exprime l'intégralité du prix; elles reconnaissent avoir été informées par le rédacteur des peines encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.
22 - DECLARATIONS
Le CEDANT fait les déclarations suivantes :
qu'il est né ainsi qu'il a été dit en téte des présentes ; qu'il n'a pas et n'a jamais été en état de déconfiture, de liquidation ou rglement judiciaire ou cessation de paiement ; Y qu'il n'est pas et n'a jamais été en état d'interdiction, ni pourvu d'un conseil judiciaire ; 1 qu'il n'a jamais changé de nom ni de prénoms depuis sa naissance et qu'il n'est pas en instance de divorce ou de séparation de corps ou de biens.
Le CESSIONNAIRE fait les déclarations suivantes :
qu'il n'est pas et n'a jamais été en état de déconfiture, de liquidation de biens, de réglement judiciaire ou cessation de paiement ; qu'il n'est pas et n'a jamais été en état d'interdiction, ni pourvu d'un conseil judiciaire ;
23 - LOIAPPLICABLE - LITIGES
Pour toute contestation qui s'éléverait entre les PARTIES, relativement a l'interprétation et a l'exécution du présent acte, les PARTIES s'engagent a soumettre leur différend au Tribunal de Commerce de PONTOISE, auquel les parties, d'un commun accord, lui attribuent compétence exclusive.
24 - STIPULATIONS DIVERSES
Le CESSIONNAIRE déclare, en application de la réglementation sur la lutte contre le blanchiment de capitaux, que :
L'origine des fonds versés pour acquérir les droits sociaux est licite et ne provient pas d'une activité contraire a la législation relative a la lutte contre le blanchiment de capitaux ;
Il n'a pas facilité par tout moyen la justification mensongére de l'origine des biens ou revenus de l'auteur d'un crime ou d'un délit ayant procuré a celui-ci un profit direct ou indirect ni apporté un concours a une opération de placement, de dissimulation ou de conversion du produit direct ou indirect d'un crime ou d'un délit.
25 - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution du présent acte de ses suites, les parties font élection de domicile en leur domicile et siege respectif énoncé en téte des présentes.
26 - DECHARGE
Les Parties reconnaissent et declarent : -avoir arreté et convenu exclusivement entre elles le prix, ainsi que les charges et conditions de la présente cession ; - donner décharge pure et simple entiere et définitive au rédacteur de l'acte, reconnaissant que l'acte a été établi et dressé sur leurs déclarations, sans que ce dernier soit intervenu, entre elles ni dans la négociation, ni dans la détermination des conditions du présent acte.
SEPT Fait en HUHT exemplaires, A CERGY (Val-d'Oise), Le 17 juillet 2018.
Elodie VASSORT née CUGUEN (1) Jér6me CUGUEN (1) Cédante Cédant
Sébastien CUGUEN (1) Gérard CUGUEN Cédant Gérant démissionnaire
Bo1 pou Ia Cersaoa so ps &la st ZcZ FoRpnase : Ba povr qattane
LE CESSIONNAIRE (2) Société EXQUADRA Représentée par Monsieur Seyfeddine CHERRABEN
a tc
771'c04
(1) Le cédant fera précéder sa signature de la mention manuscrite "Lu et approuvé. Bon pour la cession de (nombre en lettres) parts. Bon pour quittance".
(2) Le cessionnaire fera précéder sa signature de la mention manuscrite "Lu et approuvé. Bon pour acceptation de la cession".
15
PROCURATION
Nous soussignés,
1) Monsienr Sébastien CUGUEN, Nê le 09 septembre 1976 a SURESNES (92), De nationalité francaise, Demeurant 32 Rue des Hauts Chardonnets - 95150 TAVERNY,
2) Monsienr Jér6me CUGUEN Né 1e 29 mars 1978 & SURESNES (92), De nationalité francaise, Demeurant 49 Rue Pierre Curie - 95540 MERY-SUR-O1SE,
3) Madame Elodie CUGUEN éponse VASSORT Née le 05 avril 1982 & SURESNES (92), De nationalité francaise, Demeurant 21 Rue de Chanzy - 95550 BESSANCOURT,
Donnons par la présente tous pouvoirs a : Monsienr Gérard CUGUEN Né le 05 octobre 1946 a PLEUGUENEUC (35), De nationalité francaise, Demeurant 9 Ruc Emile Aimond - 95320 SAINT-LEU-LA-FORET,
A l'effet de :
- Signer l'acte définitif de cession de 100 % des parts sociales de la Societé dénommée INGENIERIE - COORDINATION IMMOBILIERE - ICI, Société à Responsabilité Limitée au capital de 25.000 Euros, dont Ie siege social est 91 Rue du Faubourg Saint-Honoré - 75008 PARIS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous 1e n° 387 687 676 RCS PARIS, dont il est le Gérant, au profit de la Société EXQUADRA,Société par Actions Simplifiée au capital de 5.000 Euros, ayant son siege social situé 13 Rue Camille Desmoulins - 92130 1SSY-LES-MOULINEAUX,immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 834 099 871 RCS NANTERRE, représentée par son Président Monsieur Seyfeddine CHERRABEN, savoir : 1) Monsieur Sébastien CUGUEN cede 84 parts portant les numéros 167 à 250, 2)Monsieur Jérme CUGUEN cede 83 parts portant les numéros 84 a 166, 3) Madame EIodie VASSOT nee CUGUEN cede 83 parts portant les numéros 1 a 83.
- Recevoir les sommes suivantes : 1) Pour le compte de Monsieur Sébastien CUGUEN,la somme de CENT MILLE HUIT CENTS EUROS
(100.800 €), 2) Pour Ie compte de Monsieur Jér6me CUGUEN,Ia somme de QUATRE VINGT DIX NEUF MILLE SIX CENTS EUROS (99.600 e), 3) Pour le compte de Madame Elodie VASSOT née CUGUEN,la somme de QUATRE VINGT DIX NEUF MILLE SIX CENTS EUROS (99.600 6).
Aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes et piéces, élire domicile, substituer et généralement faire le nécessaire.
Le mandataire sera bien et valablement déchargé de tout ce qu'il aura fait, en vertu des présentes, par le seul fait de l'accomplissement de l'opération, sans qu'il soit besoin a cet égard d'un écrit spécial.
Lu et approuvé , lu dr cp7ave n vwe Fait a Co6 CFL Le 29106/2 V/6/101J
1822089001
DATE DEPOT : 2018-07-27
NUMERO DE DEPOT : 2018R077816
N° GESTION : 1992B07116
N° SIREN : 387687676
DENOMINATION : INGENIERIE - COORDINATION - IMMOBILIER
ADRESSE : 91 rue faubourg Saint-Honoré 75008 Paris
DATE D'ACTE : 2018/07/17
TYPE D'ACTE : PROCES VERBAL
NATURE D'ACTE : AGREMENT DE NOUVEAUX ASSOCIES
CHANGEMENT DE GERANT
MODIFICATION(S) STATUTAIRE(S)
INGENIERIE - COORDINATION IMMOBILIER - ICI
Société a Responsabilité Limitée au capital de 25.000 Euros
Siége social : 91 Rue du Faubourg Saint-Honoré 75008 PARIS Cretfe du tribunal 387 687 676 RCS PARIS 99b7 e de commorce do Paris
D 2 7 JUIL.20t8 tep
R228. A 4+.3.18 CR PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIEE UNIQUE DU 17 IUILLET 2018
AD 17.A.8C&H L'an deux mille dix-huit, 14.4.8 (06 Le dix-sept juillet,
La Société EXQUADRA, Société par Actions Simplifiée au capital de 5.000 Euros, ayant son sige social 13 Rue Camille Desmoulins - 92130 lSSY-LES-MOULINEAUX, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 834 099 871 RCS NANTERRE,représentée par Monsieur Seyfeddine CHERRABEN en sa qualité de President,
Propriétaire de la totalité des 250 parts sociales de 100 Euros composant le capital social de la Société INGENIERIE - COORDINATION IMMOBILIER - ICI,
Associé unique de ladite Société,
Aprés avoir pris connaissance du rapport de la gérance,
A pris les décisions suivantes :
Constatation de la réalisation définitive des cessions de parts intervenues ce jour, Nonination d'un nouveau Gérant en remplacement du Gérant démissionnaire et détermination de ses pouvoirs,
Modification de l'article 7 des statuts, Délégation de pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

L'associée unique constate la réalisation définitive des cessions de parts intervenues ce jour au sein de la Société, par Monsieur Sébastien CUGUEN,Monsieur Jérome CUGUEN et Madame Elodie VASSORT née CUGUEN au profit de la Société EXQUADRA, des 250 parts sociales leur appartenant dans la Société, savoir :
Monsieur Sébastien CUGUEN : 84 parts Monsieur Jérme CUGUEN : 83 parts Madarne Elodie VASSORT née CUGUEN : 83 parts

L'associée unique, prenant acte de la démission de Monsieur Gérard CUGUEN de ses fonctions de Gérant, décide de nommer en qualité de nouveau Gérant :
Monsieur Seyfeddine CHERRABEN, Né te 05 mars 1988 a CHECHAR, De nationalité francaise, Demeurant 26 Avenue Waldeck Rochet - 93120 LA COURNEUVE,
qui accepte, pour une durée illimitée.
Monsieur Seyfeddine CHERRABEN exercera ses fonctions dans le cadre des dispositions légales et statutaires.

L'associée unique, en conséquence des cessions de parts intervenues ce jour, décide de modifier ainsi qu'il suit 1'article 7 des statuts :
" ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la samme de VINGT CINQ MILLE EUROS.
1l est divisé en DEUX CENT CINQUANTE (250) parts saciales de CENT EUROS (100 £) chacune, numératées de 1 à 250, entirement libérées, appartenant en tatalité à la Société EXQUADRA, associée unique.

L'associée unique décide que Monsieur Seyfeddine CHERRABEN ne percevra aucune rémunération mais il aura droit au remboursement, sur justification, de ses frais de représentation et de déplacement.

L'associée unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent proces-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
De tout ce que dessus, l'associée unique a dressé et signé le présent procés-verbal.
Societé EXAQUADRA Seyfeddine CHERRABEN Associée Unique Gérant Représentée par Seyfeddine CHERRABEN
ue Camille De 21301s3y Lts R
2
1822089003
DATE DEPOT : 2018-07-27
NUMERO DE DEPOT : 2018R077816
N" GESTION : 1992B07116
N° SIREN : 387687676
DENOMINATION : INGENIERIE - COORDINATION - IMMOBILIER
ADRESSE : 91 rue faubourg Saint-Honoré 75008 Paris
DATE D'ACTE : 2018/07/17
TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR
NATURE D'ACTE :
INGENIERIE - COORDINATION - IMMOBILIER (1C1) AC
Société a Responsabilité Limitée
au capital de 25.000 Euros
Siége social : 91 Rue du Faubourg Saint-Honoré 75008 PARIS
387 687 676 RCS PARIS
STATUTS MIS A JOUR SUITE
AUX CESSIONS DE PARTS
DU 17 JUILLET 2018
S c
ARTICLE PREMIER - FORME
Il a été formé, aux termes de statuts en date du 30 mai 1992 a PARIS, enregistrés a PARIS 8éme, Champs- Elysées le ler juin 1992, Bordereau n°180 case 12, ainsi que de divers autres actes, une société & responsabilité limitée dénommée INGENIERIE - COORDINATION - lMMOBlLlER (I C I),régie par les lois en vigueur notamment par la loi no 66-537 du 24 juillet 1966 et par le décret no 67-236 du 23 mars 1967 et leurs textes modificatifs ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE 2 - OBJET
La société a pour objet
L'étude, l'organisation, la promotion et la gestion technique, administrative et financire de toutes entreprises comnerciales, individuelles, financires, prestataires de services ou services publics et/ou privés, dans tous 1es domaines et en particulier sur le plan de la gestion et de la commercialisation ; L'étude, la mise au point et la réalisation de tous projets financiers, industriels, conmerciaux, mobiliers et immobiliers :
La création et l'exploitation d'un bureau d'études et de coordination en vue de la réalisation de travaux neufs ou de rénovation, réhabilitation, restauration ; La coordination en matiére de sécurité et protection de la santé ; La gestion et l'exploitation d'immeubles par location ou autrement ;
Toutes transactioas irnmobilieres :
Toutes prestations de services et activités d'intermédiaire ; Toutes réalisation d'opérations de marchands de biens ou de toutes opérations immobitieres tant pour son. compte que pour le compte de tiers ; L'acquisition et la vente de tous biens quelle que soit leur nature ; L'acquisition, vente, création et exploitation de fonds de commerce ou d'établissement industriel ; La participation directe ou indirecte a toutes opérations ou entreprises par voie de création de sociétés nouvelles, de participation à leur constitution ou a l'augmentation de capital de sociétés existantes, d'apports, de vente, de location, de fusion ou autrement ;
Et généralement, toutes opérations financires, commerciales, industrielles, mobilieres et immobilieres tant pour son compte que pour le compte de tiers par voie de création de société, de souscription de titres ou de droits sociaux ou autrement ainsi que toute opération se rattachant directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou a tout objet similaire ou connexe.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination de la société est : INGENIERIE - COORDINATION IMMOBILIER et a pour sigle "ICI"
Dans les actes, factures, annonces, publications, lettres et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours tre précédée ou suivie des mots "Société à responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social
ARTICLE 4 - SIEGE S0CIAL
Le sige social est fixé a : 91 Rue du Faubourg Saint-Honoré - 75008 PARIS.
ll pourra étre transféré dans tout autre endroit de la méme ville, du méme département ou d'un département limitropbe par simple décision de la gérance et en tout autre lieu en vertu d'une simple décision extraordinaire des associés,
2
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société est fixée à 50 ans, qui commenceront a courir à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
Un an avant l'expiration de ce délai, le ou les gérants provoqueront une réunion des associés aux fins de décider, aux conditions de quorum et de majorité exigées pour les modifications statutaires, si la société doit étre prorogée ou non. Faute par eux d'avoir provoqué cette décision, tout associé, aprés avoir mis en demeure par lettre recommandée demeurée infructueuse, peut demander au président du tribunal de commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer de la part des associés une décision sur la question.
ARTICLE 6 - APPORTS
11 a été apporté au capital de la societé :
Lors de la constitution, une sornme de 51.000 francs francais. Lors de 1'Assemblée Générale Extraordinaire du 9 juin 2000, la somme de 112.989,25 francs francais, par incorporation de réserves, savoir : 1°) Sur la réserve spéciale (Article 219-1-f), pour ...... 84.773,00 FF. 2°) Sur les autres réserves, pour ..... 28.216,25 FF.
Soit la somme de VINGT CINQ MILLE EUROS (25.000 6).)
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de VINGT CINQ MILLE EUROS.
I1 est divise en DEUX CENT CINQUANTE (250) parts sociales de CENT EUROS (100 6) chacune, numérotées de 1 a 250, entiérement libérées, appartenant en totalité a la Société EXQUADRA, associée unique.
ARTICLE 8 - AUGMENTATION OU REDUCTION DU CAPITAL
1 - Augmentation du capital
Le capital social peut étre augmenté de toutes les manieres autorisées par la loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.
En cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'élévation du montant nominal des parts existantes, a libérer en numéraire, la décision doit etre prise par l'unanimité des associés.
Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation du capital, et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10, doit étre agréée dans les conditions fixées audit article.
En cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves ou de bénéfices, la décision sera prise par les associés représentant la moitié des parts sociales.
Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification correlative des statuts, doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a ladite décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports, désigné en justice sur requéte de la gérance.
CC 3
1I - Réduction du capital
Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte & l'égalité des associés.
La réduction du capital social a un montant inférieur ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci a un montant au moins égal au montant prévu a l'alinéa précédent, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme. En cas d'inobservation des dispositions du présent alinéa, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne peut étre prononcée si, au jour oû le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 9 - PARTS SOCIALES
I - Représentation des parts sociales
Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur.
Le titre de chaque associé résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions qui seraient régulirement consenties.
11 -- Droits et obligations attachés aux parts sociales
Chaque part sociale confere à son propriétaire un droit égat dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.
Les apports en industrie donnent lieu à attribution de parts ouvrant droit au partage des bénéfices et de l'actif net, a charge de contribuer aux pertes.
Toute part sociale donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.
Sous réserve de leur éventuelle responsabilité solidaire vis-à-vis des tiers, pendant cinq ans, en ce qui conceme la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports ; au-dela, tout appel de fonds est interdit.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions collectives des associés.
Les héritiers, époux et les créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manire dans les actes de son administration. lIs doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.
Toute augmentation de capital par attribution de, parts gratuites peut toujours étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition on cession de droits nécessaires. Il en sera de méme en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts.
Une décision collective extraordinaire peut encore inposer le regroupement des parts sociales en parts d'un nominal plus élevé ou leur division en parts d'un nominal plus faible, sous réserve de la valeur nominale minimale fixée par la loi. Les associés sont tenus dans ce cas de ceder ou d'acheter les parts nécessaires a l'attribution d'un nombre entier de parts au nouveau nominal.
111 - Indivisibilité des parts sociales - Exercice des droits attachés aux parts
Chaque part est indivisible à l'égard de la société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun pris entre eux ou en dehors d'eux ; & défaut d'entente, il sera pourvu, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé, & la désignation de ce mandataire, & la demande de l'indivisaire le plus diligent.
En cas de démembrement de la propriété, le droit de vote appartient au nu-proprietaire, sauf pour les décisions, concernant l'affectation des bénéfices ou il est réservé & l'usufruitier.
IV - Associé unique
La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société, laquelle se trouve de plein droit régie par les dispositions de la loi du 24 juillet 1966 et du décret du 23 mars 1967 relatives aux sociétés à responsabilité limitée ne conportant qu'une seule personne.
L'associé unique est tenu de mettre les statuts en harmonie avec les dispositions précitées dans le plus bref délai.
ARTICLE 10 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS
I - Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.. Pour étre opposable à la société, elle doit : soit lui étre signifiée par exploit d'huissicr soit tre acceptée par elle dans un acte notarié,.la signification pouvant être remplacée par le dépt d'un original de l'acte au sige social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt. Pour étre opposable aux tiers, la cession doit en outre étre déposée au greffe en annexe au Registre du commerce et des sociétés.
11 - Le conjoint ou un héritier ne deviennent associé qu'aprs avoir été agréé, les conditions d'agrément (délai et majorité) étant identiques à celles prévues pour les tiers (cf ci-dessus).
Les cessions entre associés sont soumises & l'agrément des associés représentant la moitié des parts sociales.
11I - Elles ne peuvent etre cédées & titre onéreux ou gratuit & des tiers non associés qu'avec le consenternent de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
Le projet de cession doit étre notifié & la société et & chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire.
Si la société refuse de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois de la notification du refus, faite par lettre recommandée avec accusé de réception, d'acquérir ou de faire acquérir les parts, moyennant un prix fixé d'accord entre les parties ou, dans les conditious prévues article 1843-4 du Code civil.
La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai, de réduire son capital du inontant de la valeur nominale desdites parts et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus.
Si, a lexpiration du délai imparti, la société n'a pas racheté ou fait racheter les parts, l'associé peut réaliser la cession initialenent prévue.
Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir de l'alinéa précédent.
Les dispositions qui précédent sont applicables a tous les cas de cessions, alors méme qu'elles auraient lieu par adjudication publique, en vertu d'une décision de justice ou autrement ou par voie de fusion ou d'apport, ou encore a titre d'attribution en nature a la liquidation d'une autre socitté.
1V - Si la société a donné son consentement a un projet de nantissernent de parts sociales, soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er du Code Civil, a moins que la société ne préfere, apres la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital.
V - En cas de décés d'un associé ou de dissolution de communauté entre époux, la société continue entre les associés survivants, ou avec l'époux attributaire de parts communes qui ne possédaient pas la qualité d'associé sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité des associés représentant les trois quarts des parts sociales.
Pour permettre la consultation des associés sur cet agrénent, les héritiers, ayants droit et conjoints doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du décés par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire. Dans les huit jours de la réception de ces documents, la gérance adresse a chacun des associés survivants une lettre recommandée avec avis de réception faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint de l'associé décédé et du nombre de ses parts, afin que les associés se prononceat sur leur agrénent.
En cas de dissolution de communauté, le partage est notifié par l'époux le plus diligent par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des associés.
A compter de l'envoi de la lettre recommandée par la société au cas de décés, ou de la réception par celle-ci de la notification au cas de dissolution de communauté, l'agrément est donné ou refusé dans les conditions prévues ci- dessus pour les cessions entre vifs.
V1 - La gérance est habilitée a mettre a jour l'article des statuts relatif au capital social a l'issue de toute cession de parts n'inpliquant pas le concours de la collectivité des associés.
ARTICLE 1L - DECES, INTERDICTION, FAILLITE D'UN ASSOCIE
Le déces, l'incapacité, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés, personne physique, ainsi que le redressement ou liquidation judiciaires d'un associé personne morale n'entrainent pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.
ARTICLE 12 - GERANCE
1 - La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, avec ou sans linitation de la durée de leur mandat, choisis par les associés.
Le ou ies gérants sont toujours rééligibles.
Les gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
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Les gérants peuvent résilier leurs fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés au moins trois mois a l'avance, par lettre recommandée avec accusé de réception.
Les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Les gérants peuvent recevoir, en rémunération de leurs fonctions, un salaire fixé par délibération collective ordinaire des associés.
Il - Dans les rapports avec les tiers, le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
La société est engagée méme dans les actes du gérant qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que Ie tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Dans ses rapports avec les associés, le gérant peut faire tous axes de gestion dans l'intérét de la société. Toutefois, à titre de reglement intérieur et sans que cette clause puisse étre opposée aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut, sans y étre autorisé par une décision ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous imneubles ou fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la société autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypothéque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur le fonds de commerce, au concourir la fondation de toute société.
L'opposition formée par le gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.
ARTICLE 13 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES ASSOCIES OU GERANTS
Sous réserve des interdictions légales, les conventions entre la société et l'un des associés ou gérants sont soumises aux formalités de contrôle et de présentation a l'assemblée des associés prescrites par la loi.
Ces formalités s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfininent responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité linitée ainsi qu'aux conventions de comptes courants visés a l'article 19 ci-apres.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
ARTICLE I4 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes par décision collective ordinaire.
La nomination d'un commissaire aux comptes au moins est obligatoire si, a la clóture d'un exercice social, la société dépasse les chiffres fixés par décret pour deux des trois criteres suivants : total du bilan, montant hors taxes du chiffre d'affaires, nombre moyen des salariés au cours de l'exercice.
Méme si ces seuils ne sont pas atteints, la nomination d'un conmissaire aux comptes peut étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social.
Dans ce cas, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés a remplacer les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission, de décés ou de relévement font désigner par décision collective ordinaire.
La durée du mandat des commissaires aux comptes est de six exercices.
Les commissaires en fonctions exercent leur mandat et sont rémunérés conformément a la loi.
ARTICLE 15 - DECISIONS COLLECTIVES
1 - La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent les associés, méme absents, dissidents ou incapables.
Ces décisions résultent, an choix de la gérance, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation par correspondance. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.
a) Assembléc générale
Toute assemblée générale cst convoquée par la gérance ou, a défaut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé.
Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le on les liquidateurs.
Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieuindiqué dans la convocation. La convocation est faite par lettre recommandée adressée a chacun des associés à son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la réunion.
Cette lettre contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation.
L'assemblée est présidée par l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts.
La délibération est constatée par un procés-verbal contenant les mentions exigées par la loi, etabli et signé par le ou les gérants et, le cas échéant, par le président de séance.
A défaut de feuille de présence, la signature de tous les associés présents figure sur le procés-verbal.
Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.
b) Consultation.écrite
En cas de consultatian écrite, la gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non".
La réponse est adressée par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
1 - Tout associé a droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature quel que soit le nombre des parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde, sans limitation.
Un associé a droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre des parts, avec un nombre de voix égal au nornbre de parts sociales qu'il possede, sans limitation.
Un associé peut se faire représenter par son conjoint, a moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé. Dans tous Jes cas, un associé peut se faire représenter par un tiers muni d'un pouvoir.
I - Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles nobiles également cotées et paraphées, conformérnent a la loi. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifies conformes par un gérant.
ARTICLE 16 - DECISIONS COLLECTIVES 0RDINAIRES
Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi : révocation du gérant statutaire, augmentation du capital par incorporation de bénéfices ou de réserves et transformation en société anonyme lorsque les capitaux propres excedent cinq millions de francs.
Chaque année, dans les six mois de la cloture de l'exercice, les associés sont réunis par la gerance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation du résultat.
Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, étre acceptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue,.les.décisions sont,..sur. deuxieme consultation, prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Toutefois, la rnajorité est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un gérant.
ARTICLE I7 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions des associés portant agrémnent de nouveaux associés ou modifications des statuts, sous réserves des exceptions prévues par la loi.
Les associés peuvent, par décisions collectives extraordinaires, apporter toutes modifications permises par la loi aux statuts.
Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées
- a l'unanimité, s'il s'agit d e changer la nationalité de la société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile ;
- a la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés
- par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires.
ARTICLE 18 - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES
Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en assemblée générale, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et des informations nécessaires pour Iui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la société.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la loi.
En outre, a toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au siege social la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande, dans les conditions prévues par la loi.
ARTICLE 19 - COMPTES COURANTS
Avec le consentement de la gérance, chaque associé peut verser ou laisser en compte courant dans la caisse de la société, des sommes nécessaires a celle-ci.
Ces sommes produisent ou non intéréts et peuvent étre utilisées dans les conditions que déternine la gérance.
Les intéréts sont portés aux frais généraux et peuvent étre révisés chaque année.
Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la société a la faculté d'en rembourser, tout ou partie, apres avis donné par écrit un mois a l'avance, a condition que les remboursements se fassent d'abord sur le compte courant le plus élevé, ou, en cas d'égalité, s'operent dans les mémes proportions sur chaque compte. L'ouverture d'un compte courant constitue une convention soumise aux dispositions de l'article 13 des présents statuts.
Aucun associé ne peut effectuer des retraits sur les sommes ainsi déposées sans en avoir avertila géranceau moins trois mois a l'avance.
ARTICLE 20 - ANNEE SOCIALE - INVENTAIRE
L'année sociale commence le 1 janvier et finit le 31 décembre. Pour le 1" exercice, l'exercice commence au jour de l'immatriculation et se termine le 31-12-1992.
I1 est dressé a la clture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la société, un bilan décrivant les éléments actifs et passifs, le compte de résultat récapitulant les produits et charges et l'annexe complétant et commentant l'information donnée dans les bilans et comptes de résultat.
La gérance procede, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires.
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est mentionné a la suite du bilan.
La gérance établit un rapport de gestion relatif a l'exercice écoulé.
Le rapport de gestion de la gérance, le bilan, le compte de résultat et l'annexe, le texte des résolutions proposées. et éventuellement, le rapport du commissaire aux comptes, doivent étre adressées aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur ces comptes.
A compter de cette communication tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.
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Pendant le délai de quinze jours qui précede l'assemblée, l'inventaire est tenu, au sige social, a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.
Enfin tout associé a droit, a toute époque, de prendre connaissance par lui-méme et au siege social des comptes annuels, des inventaires, des rapports soumis aux assemblées et des procés-verbaux des assembiées concernant les trois derniers exercices.
ARTICLE 21 - AFFECTATION DU RESULTAT
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
S'il résulte des comptes de l'exercice, tels qu'ils sont approuvés par l'assemblée générale, l'existence d'un bénéfice distribuable, celui-ci est réparti entre tous les associés, proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux. L'assemblée générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Hors le cas de
réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. ll peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Toutefois, apres prélevement des sommes portées en réserve en application de la loi, les associés peuvent, sur proposition de la gerance, reporter a nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans les bénéfices ou affecter tout ou partie de cette part a toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminant l'emploi s'il y a lieu.
La perte, s'il en existe, est imputée sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportée a nouveau.
ARTICLE 22 - PAIEMENT DES DIVIDENDES
Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprs ia clôture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
ARTICLE 23 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés, afin de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit sous réserve des dispositions de l'article 8, paragraphe 2 ci-dessus d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la résolution adoptée est publiée selon les modalités fixées par décret.
En cas d'inobservation des prescriptions des alinéas 1 ou 2 qui précedent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. 11 en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
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Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur Ie fond, la régularisation a eu liet.
ARTICLE 24 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la societé entre en
liquidation.
Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a Iégard des ticrs qu'a compter du jour ou clle a été publiée au Registre du commerce et des sociétés.
La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la cloturc de celle-ci. La mention "société en liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société.
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés a la majorité en capital des associés, pris parmi les associés ou en dehors d'cux.
La liquidation est effectuée conformément a la loi.
Le produit net de la liquidation est employé d'abord a rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti cntre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'cux.
ARTICLE 25 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La transformation de la présente société, en société cn nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions, exige l'accord unanime des associés.
La transformation en société anonyme ne peut étre décidée a la majorité requise pour la' modification des statuts que si la société a établi ct fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers cxercices.
Toutefois, ct sous ces mémes réserves, la transformation en société anonyme peut étre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernicr bilan excédent cinq millions de francs.
Toute décision de transformation doit étre précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la sociéte, méme si la société n'a pas habituellement de commissaire aux comptes.
En cas de transformation de la société en société anonyme, un ou plusieurs commissaires la transformation, chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, sont désignés par le Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte. Hs peuvent étre chargés de l'établissemeat du rapport sur la situation de la société, auquel cas il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le comnissaire aux comptes de la société peut étre nommé commissaire a la transformation et cette désignation peut étre faite a l'unanimité des associés.
Le rapport attestant quc le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social est tenu au siege social a la disposition des associés huit jours au moins avant la date de l'assembléc. En cas de consultation écrite, 1e texte du rapport doit étre adressé a chacun des associés et joint an texte des résolutions proposées.
Les associés statuent sur Irévaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A peine de nullité de la transformation, l'approbation expresse des associés doit étre mentiornéc au procés-verbal.
La société doit se transformer en société d'une autre forme dans le délai de deux ans, si elle vient à comprendre plus de 50 associés. A défaut, elle est dissoute, & moins que pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante.
ARTICLE 26 - CONTESTATIONS
Toutes contestations qui pourraient surgir, concernant l'interprétation ou l'exécution des statuts ou relativement aux affaires sociales, soit entre les associés, soit entre les associés, la gérance et la société, pendant la durée de la société ou de sa liquidation, sont soumises aux tribunaux compétents.
Toutes contestations qui pourraient s'élever au cours de l'existence de la société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, les organes de gestion ou d'administration et la société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires sont soumises a la procédure d'arbitrage.
Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de maniere que Ie tribunal arbitral soit constitué en nombre impair.
A défaut d'accord sur cette désignation, il y sera procédé par voie d'ordonnance de M. le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege social, saisi comme en matiére de référé par une des parties ou un arbitre. L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le déces, l'empéchement, l'abstention ou la relégation d'un arbitre. II sera pourvu & la désignation d'un nouvel arbitre par ordonnance du président du tribunal de commerce saisi comme il est dit ci-dessus non susceptible de recours.
Les arbitres seront tenus de suivre les régles établies par les Tribunaux. Hs statueront comme amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties convenant de renoncer a la voie de l'appel.
Les parties attribuent compétence au président du tribunal de commerce du lieu du sige social tant pour l'application des dispositions qui précedent que pour le réglement de toutes autres difficultés.
STATUTS MIS A IOUR AU 17 JUILLET 2018
L'associée Unique Société EXQUADRA Représentée par Monsieur Seyfeddine CHERRABEN
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