Acte du 12 mars 2024

RCS : BOBIGNY

Code greffe : 9301

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de BOBIGNY altesle l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 2017 B 06380 Numero SIREN : 828 250 811

Nom ou dénomination : i Artisan

Ce depot a ete enregistré le 12/03/2024 sous le numero de depot 8051

i Artisan Société par actions simplifiée Au capital de 130 701 € Siége social : 95, avenue du Président Wilson, CS5003, 93108 Montreuil 828 250 811 RCS Bobigny

DU 12 JUIN 2023

L' an deux mil-vingt-trois, Le 12 juin 2023,

Monsieur Jérôme MUFFAT, président de la société i Artisan (le < Président >), société par actions simplifiée au capital de 130 701 £ dont le siege social est situé au 95, avenue du Président Wilson, CS5003, 93108 Montreuil et le numéro unique d'identification est le 828 250 811 RCS Bobigny (la < Sociéte >), a pris les décisions suivantes :

Augmentation de capital social d'un montant nominal de 1.224 euros par émission de 1.224 actions ordinaires a bons de souscription d'actions d'une valeur nominale de 1 euro chacune, émises au prix unitaire de? euros (prime d'émission incluse), représentant un prix de souscription total de : euros avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes et entités dénommées, et ce conformément a la délégation de compétence conférée au président de la Société aux termes des cinquieme et sixieme résolutions adoptées par la collectivité des Associés lors de la consultation écrite en date du 19 janvier 2023 :

Pouvoirs pour formalités.

PREMIERE DECISION Augmentation de capital social d'un montant nominal de 1.224 euros par émission de 1.224 actions ordinaires à bons de souscription d'actions d 'une valeur nominale de 1 euro chacune, émises au prix unitaire de euros (prime d'émission incluse), représentant un prix de souscription total de euros avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes et entités dénommées, et ce conformément à la délégation de compétence conférée au président de la Société aux termes des cinquime et sixime résolutions adoptées par la collectivité des Associés lors de la consultation écrite en date du 19 janvier 2023

Le Président rappelle qu'aux termes des cinquieme et sixieme résolutions adoptées par la collectivité des Associés lors de la consultation écrite en date du 19 janvier 2023 (la < Consultation Ecrite >), une délégation de compétence lui a été octroyée aux fins de réaliser, en une ou plusieurs fois, une augmentation du capital social de la Société d'un montant nominal maximum de 9.183 euros par émission d'un nombre maximum de 9.183 actions ordinaires a bons de souscription d'actions (les ABSA2023 >) d'une valeur nominale d'un (1) euro chacune (la < Delégation ABSA2023 >).

Dans le cadre de la Consultation Ecrite, la collectivité de Associés de la Société a notamment décidé que :

(i) le montant nominal maximum de 1'augmentation de capital sera de 9.183 euros, par émission d'un nombre maximum de 9.183 ABSA202 nouvelles d'un (1) euro de valeur nominale,

1

(ii) les ABSA2023 nouvelles seront émises a un prix de souscription de euros l'une (prime d'émission incluse), soit un prix de souscription total de euros,

(iii) a chacune de ces 9.183 actions nouvelles sera attaché un bon de souscription d'actions de la Société (les < BSARatchet2023 >),

(iv) le montant de la prime versée par les souscripteurs sera inscrit sur un compte spécial de capitaux propres, intitulé < prime d'émission >, sur lequel porteront, dans les conditions prévues aux statuts, les droits de tous les Associés, propriétaires d'actions anciennes ou nouvelles, et qui pourra recevoir toute affectation décidée par les Associés,

(v) les ABSA2023 porteront jouissance à compter de leur souscription. A compter de cette date, elles seront soumises a toutes les stipulations statutaires, seront assimilées aux actions ordinaires existantes et jouiront des mémes droits a compter de leur émission.

Les termes et conditions des BSARtcheto2 figurent au sein de la cinquime résolution adoptée par la collectivité des Associ lors de la Consultation Ecrite.

Dans le cadre de la Consultation Ecrite, la collectivité de Associés de la Société a donné tous pouvoirs au Président a l'effet de mettre en xuvre la cinquiéme résolution adoptée et notamment :

a. décider de la ou des augmentations de capital, fixer le nombre d'ABSA2023 à émettre dans la limite ci-dessus et le nombre de titres, étant précisé que pour chaque mise en xuvre de la Délégation ABSA2023, le Président pourra limiter le montant de 1'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies, a condition que celui-ci atteigne plus des trois quarts de l'augmentation de capital proposée ;

b. arréter l'ensemble des modalités de la ou des augmentations de capital a intervenir en application de la cinquiéme résolution adoptée par la collectivité des Associés lors de la Consultation Ecrite, et notamment fixer la liste des bénéficiaires conformément aux termes de la sixieme résolution adoptée par la collectivité des Associés lors de la Consultation Ecrite et le nombre d'actions dont la souscription sera réservée a chacun d'eux, fixer les délais, les modalités et conditions de souscription et de libération de ses souscriptions en numéraire par versement d'espéces et/ou par compensation de créance, et ce, dans le respect des termes de la Délégation ABSA2023 :

c. constater la réalisation des augmentations de capital correspondantes et émettre en conséquence les nouvelles ABSA2023 ;

d. faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l'émission desdites ABSA2023 et de ses suites et, notamment, recueillir les souscriptions et les versements correspondants, constater les libérations par compensation, au besoin procéder a un arrété de compte en cas de souscription par compensation avec une créance liquide et exigible détenue sur la Société, constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital au vu du certificat du dépositaire qui sera établi sur présentation des bulletins

de souscription, conformément a l'article L. 225-146 du Code de commerce, ainsi que des modifications statutaires corrélatives ;

e. plus généralement, accomplir les formalités consécutives aux augmentations de capital décidées en vertu de la Délégation ABSA2023 et conclure tous accords pour parvenir & la bonne fin de toute émission envisagée ;

2

f. constater le nombre d'actions émises par suite d'exercice des BSARatchet2023, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;

prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs de BSARatchet2023 en cas g. d'opération financiere concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

h. d'une maniere générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile a la 1'émission des ABSA2023.

La Délégation ABSAzoz a été conférée au Président pour une durée de 6 mois a compter de la Consultation Ecrite.

Aux termes de la sixieme résolution adoptée lors de la Consultation Ecrite, la collectivité des Associés a supprimé le droit préférentiel de souscription des Associés au profit de la catégorie de personnes suivante :

a. toute personne ou entité déja Associée de la Société a la date de mise en xuvre de la délégation de compétence consentie aux termes de la cinquiéme résolution adoptée par la collectivité des Associés lors de la Consultation Ecrite :

b. toute personne physique ou morale ou entité investissant à titre habituel directement ou indirectement au capital de petites et moyennes entreprises en France ou a 1'étranger et qui souhaiterait participer au soutien de la Société et au renforcement de ses fonds propres en souscrivant de nouvelles actions de la Société ;

toute personne physique ou morale qui, par son réseau ou sa notoriété, pourrait participer au développement de la Société ;

d._ tout fonds d'investissement institutionnels ou les fonds d'investissement dit corporate ayant des activités régulieres d'investissement.

Le Président décide de faire usage de la Délégation ABSA202 et décide une augmentation de capital en numéraire d'un montant nominal de 1.224 euros par émission de 1.224 ABSAo2 nouvelles d'une valeur nominale d'un (1) euro chacune.

Conformément aux termes des cinquieme et sixieme résolutions adoptées par la collectivité des Associés lors de la Consultation Ecrite, le Président :

décide que les ABSA2o23 seront émises à un prix de souscription unitaire égal à euros (prime d'émission incluse), soit un prix de souscription total de euros,

décide que le prix de souscription des ABSA2023 devra étre libéré intégralement en numéraire lors de la souscription des ABSAzos y compris par voie de compensation de créances dans les conditions prévues par la loi,

rappelle que le montant de la prime versée par les souscripteurs sera inscrit sur un compte spécial de capitaux propres, intitulé < prime d'émission >, sur lequel porteront, dans les conditions prévues aux statuts, les droits de tous les Associés, propriétaires d'actions anciennes ou nouvelles, et qui pourra recevoir toute affectation décidée par les Associés,

rappelle que les ABSA2023 porteront jouissance a compter de leur souscription. A compter de cette date, elles seront soumises a toutes les stipulations statutaires, seront assimilées aux actions ordinaires existantes et jouiront des mémes droits a compter de leur émission,

3

rappelle que les termes et conditions des BSARatcheto23 sont ceux arrétés par la collectivité des Associés au sein de la cinquiéme résolution adoptée lors de la Consultation Ecrite.

Le Président décide que les souscriptions des ABSA2023 seront recues au sige social a compter de la présente décision et jusqu'au 31 juillet 2023, et que la période de souscription sera close par anticipation ds que toutes les ABSA2023 à émettre auront été souscrites et libérées dans les conditions prévues dans la présente décision.

Le Président décide, conformément aux pouvoirs qui lui ont été conférés lors de la Consultation Ecrite, que si, a cette date, la totalité des souscriptions et versements n'a pas été recueillie, il pourra limiter le montant de l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies, à condition que celles-ci atteignent soixante-quinze (75%) au moins du montant fixé initialement.

Les fonds provenant des versements en espéces seront déposés, dans les délais prévus ci-dessus, sur le compte < Augmentation de Capital > ouvert au nom de la Société (IBAN FR61 3000 2004 1000 0044 8115 D58) à la banque LCL - dont l'agence est située 45 boulevard Voltaire, 75011 Paris, qui établira le certificat du dépositaire prévu par l'article L. 225-146 du Code de commerce.

Le Président décide de réserver les ABSA2023 ainsi émises au profit des personnes et entités suivantes et dans les proportions suivantes :

les personnes et entités susvisées entrant dans l'une des catégories de personnes au profit desquelles la collectivité des Associés a supprimé le droit préférentiel de souscription des Associés lors de la Consultation Ecrite.

Le Président rappelle :

que la dilution maximale susceptible de résulter de l'émission des ABSA2023 et de 1'exercice des BSARatchet223 a été autorisée par les Associés lors de la Consultation Ecrite, et

qu'il établira un rapport complémentaire sur l'utilisation de la Délégation ABSA2o23 et les conditions définitives de l'émission des ABSA2023 et qu'il le mettra à disposition des Associés conformément a la loi.

Cette décision est adoptée par le Président.