Acte du 26 novembre 2021

L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président,

décide qu'en cas de démembrement de la propriété des actions et quel que soit l'origine du démembrement (cession, échange, donation, succession....), les droits de vote de l'usufruitier sont

exclusivement limités aux décisions concernant l'affectation des bénéfices,

et décide en conséquence de modifier ainsi qu'il suit l'article 15 des statuts de la Société :

ARTICLE 14 = INDIVISIBILITE DES ACTIONS - NUE PROPRIETE - USUFRUIT

Les actions sont indivisibles à l'éaard de la Société

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.

En cas de démembrement de propriété des actions de la Société et quel que soit l'origine du démembrement (cession, échange, donation, succession...), les droits de vote de l'usufruitier sont exclusivement limités aux décisions concernant l'affectation des bénéfices.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, donne tous pouvoirs au porteur d'un extrait ou d'une copie des présentes aux fins d'effectuer les formalités légales de publicité.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée,

ET DE TOUT CE QUE DESSUS, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été clos et signé par le Président.

Le pkisident, La soci&t Mt INVEST, représentée par M. Alexis JULIEN

MAISONS CLAIR LOGIS Société par Actions Simplifiée au capital de 640.000 euros Siége social : 191 avenue du Général Leclerc ALENCON (Orne) 775 629 173 RCS ALENCON

STATUTS MIS A JOUR DES SUITES DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 10 NOVEMBRE 2021

ARTICLE 1 = FORME

Il existe, entre les propriétaires des actions composant le capital ci-aprés énoncé et celles qui pourront étre créées ultérieurement, une Société par Actions Simplifiée régie par le Code de Commerce, le Décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales et les textes légaux ou réglementaires en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs Actionnaires.

Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne.

ARTICLE 2 - ACTIONNAIRE UNIQUE

La réunion de toutes les actions en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société ; les dispositians de l'article 1844-5 du Code Civil relatives à la dissolution ne sont pas applicables.

Dans le cas ou la Société ne comprend qu'un seul associé, l'associé unique est dénommé < Actionnaire Unique >.

L'Actionnaire Unique exerce les pouvoirs dévolus aux Actionnaires lorsque la Loi ou les présents Statuts prévoient une prise de Décision Collective.

ARTICLE 3 - OBJET

La Société a pour objet en France et à l'étranger directement ou indirectement :

La réalisation d'opérations de promotion immobiliere, la coordination des opérations nécessaires à l'étude, la mise a disposition de programmes de construction ;

La conception, la commercialisation, et la mise à disposition auprés de maitres d'ouvrage particuliers de maisons d'habitation et leurs dépendances ;

L'intermédiation en matiére d'achat, de vente, de location de biens immobiliers pour le compte de tiers ;

L'acquisition, la création, la location, la prise de bail, l'installation, l'exploitation de tous fonds de commerce de cette nature, succursales, ou établissements similaires se rapportant à l'une ou a l'autre des activités spécifiées ;

La prise, l'acquisition, l'exploitatian, la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;

La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports de commandite, de souscription, ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, ou d'association en participation, ou autrement.

Et, généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets précités ou à tout autre objet similaire ou connexe, ou susceptibles de favoriser ou développer le commerce de la société.

ARTICLE 4 - DENOMINATION SOCIALE

La dénornination de la Société est : < MAISONS CLAIR LOGIS >

Tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Société par Actions Simplifiée ou des initiales < SAS >, de l'énonciation du capital social et du numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

ARTICLE 5 - SIEGE SOCIAL

Le siége social est fixé : 191 Avenue du Général Leclerc - 61000 ALENCON

Il peut etre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Président.

En cas de transfert décidé par le Président, celui-ci est autorisé à modifier les Statuts en conséquence.

ARTICLE 6 - DUREE

La durée de la Société est fixée & 99 ans à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

La décision de prorogation de la durée de la Société est prise par Décision Collective Extraordinaire des Actionnaires.

ARTICLE.7 - CAPITAL SOCIAL - APPORTS

Le capital social a été primitivement fixé à vingt mille francs (20.000 francs

1l a été fixé a soixante dix mille francs (70.000 francs) dont cinquante mille francs représentant l'augmentation du capital en numéraire décidée par l'assemblée générale extraordinaire du vingt six février mil neuf cent soixante six et définitivement réalisée le dix huit mars mil neuf cent soixante six.

1l a été fixé à cent mille francs (100.000 francs) dont trente mille francs représentant l'augmentation de capital en numéraire décidée par l'assemblée générale extraordinaire du vingt février mil neuf cent soixante huit et définitivement réalisée le méme jour.

Il a été fixé à deux cent mille francs (200.000 francs) dont cent mille francs représentant l'augmentation de capital par incorporation de réserves de méme somme, réalisée définitivement aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du trente décembre mil neuf cent soixante huit et définitivement réalisée le méme jour.

1l a été fixé à cinq cent mille francs (500.000 francs) dont trois cent mille francs représentant l'augmentation de capital par incorporation de réserves de méme somme réalisée définitivement aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du onze aoat mil neuf cent soixante neuf.

Ill a été fixé a un million de francs (1.000.000 francs) dont cinq cent mille francs représentant l'augmentation de capital par incorporation de réserves de méme somme, réalisée définitivement aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du vingt six juin mil neuf cent soixante dix : avec effet du premier janvier mil neuf cent soixante et onze.

1l a été fixé à deux millions de francs (2.000.000 francs) dont un million de francs représentant l'augmentation de capital par incorporation de réserves de méme somme, réalisée définitivement aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du vingt quatre juin mil neuf cent soixante quinze.

Il a été fixé a trois millions de francs (3.000.000 francs) dont un million de francs représentant l'augmentation de capital par incorporation de réserves de méme somme réalisée définitivement aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du dix neuf juin mil neuf cent quatre vingt un.

Il est divisé en douze mille actions de deux cent cinquante francs chacune entiérement libérées portant les numéros 1 a 12000.

Il est fixé à quatre millions francs (4.000.000 francs) dont un million de francs représentant l'augmentation de capital par incorporation de réserves de méme somme, réalisée définitivement aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du vingt et un juin mil neuf cent quatre vingt deux.

il est fixé à quatre millions cent quatre vingt dix huit mille cent vingt quatre francs et quatre-vingts centimes (4.198.124,80 francs) par incorporation de cent quatre vingt dix huit mille cent vingt quatre francs et quatre-vingts centimes, prélevés sur les réserves et converti en six cent quarante mille euros (640.000 euros), divisé en 16.000 actions de quarante euros (40 euros) aux termes d'une assemblée générale extraordinaire du 1er juin 2001.

ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL-

A - AUGMENTATION DE CAPITAL

I- Le capital social peut étre augmenté par tous modes et de toutes maniéres autorisés par la Loi.

I- Les Actionnaires sont seuls compétents pour décider l'augmentation du capital, par Décision Callective Extraordinaire prise sur le rapport du Président contenant les indications requises par la Loi.

Les Actionnaires peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des Statuts.

I- Les actions nouvelles sont émises au pair ou avec prime.

En représentation d'une augmentation de capital, il peut étre créé des actions de préférence jouissant de certains avantages sur les actions ordinaires et conférant notamment des droits d'antériorité soit sur les bénéfices, soit sur l'actif social, soit sur les deux.

IV- Le capital doit étre intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles en numéraire.

v- Conformément à la Loi, les Actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer à titre individuel. Ils disposent, en outre, d'un droit de souscription à titre réductible s'ils l'ont expressément décidé par Décision Collective Extraordinaire.

VI- Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire sous réserve des droits de l'usufruitier. Ce droit est négociable ou cessible comme les actions dont il est détaché.

VII- La Décision Collective des Actionnaires qui décide l'augmentation du capital peut également supprimer le droit préférentiel de souscription. A cet effet et à peine de nullité de la Décision Collective, les Actionnaires statuent sur le rapport du Président et sur celui des Commissaires aux Comptes, conformément à la Loi.

Les attributaires éventuels du droit de souscrire des actions nouvelles ne peuvent prendre part au vote supprimant en leur faveur le droit préférentiel de souscription. La majorité requise pour cette Décision Collective est calculée aprés déduction des actions possédées par lesdits attributaires.

Le Président peut décider de limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies, à la condition que les Actionnaires l'aient prévu aux termes de la Décision Collective de l'augmentation de capital ; le montant des souscriptions recueillies doit avoir atteint les trois quarts au moins de l'augmentation de capital décidée. A défaut, l'augmentation de capital est réputée non réalisée.

VIII- Les actions ne peuvent représenter des apports en industrie

IX- En cas d'apport en nature ou de stipulations d'avantages particuliers, un ou plusieurs Commissaires aux Apports, désignés par décision de justice à la demande du Président, apprécient sous leur responsabilité l'évaluation des apports en nature et l'octroi des avantages particuliers.

Les Actionnaires arrétent, par une Décision Collective Extraordinaire, l'évaluation des apports en nature et l'octroi des avantages particuliers et constatent, s'il y a lieu, la réalisation de l'augmentation de capital.

Si les Actionnaires réduisent l'évaluation et la rémunération des apports, ou les avantages particuliers, l'approbation expresse des modifications par les apporteurs et les bénéficiaires ou Ieurs mandataires, dûment autorisés à cet effet, est requise. A défaut, l'augmentation de capital n'est pas réalisée.

B - REDUCTION DE CAPITAL

Les Actionnaires peuvent aussi, par Décision Collective Extraordinaire, sous réserve des droits des créanciers, autoriser ou décider la réduction du capital pour telle cause et de telle maniére que ce soit, mais en aucun cas la réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité des Actionnaires.

La réduction de capital, quelle qu'en soit la cause, à un montant inférieur au minimum légal, ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui- ci au moins au minimum légal, à moins que la Société ne se transforme en Société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société ; celle-ci ne peut @tre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

ARTICLE 9 LIBERATION DES ACTIONS

Les actions souscrites en numéraire lors d'une augmentation du capital social doivent &tre libérées selon les modalités fixées par Décision Collective des Actionnaires ayant décidé l'augmentation de capital.

La libération ne peut étre inférieure du quart de la valeur nominale des actions lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois, sur appel du Président, dans le délai de cinq ans à compter du jour oû cette augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec avis de réception, expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, jour par jour, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'Actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la Loi.

ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS

Les actions sont nominatives.

Elles donnent lieu a une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi.

Une attestation d'inscription en compte sera remise par la Société a l'Actionnaire, sur sa demande.

ARTICLE 11 - MODALITES DE LA TRANSMISSION DES ACTIONS

La propriété des actions résulte de ieur inscription au nom du ou des titulaires sur les registres ou comptes tenus a cet effet au siêge sacial ; leur cession s'opére par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et transcrit sur un registre coté et paraphé dit < Registre des Mouvements de Titres >.

La Société est tenue de procéder a cette transcription le jour méme de la réception de l'ordre de mouvement et au plus tard dans les quinze jours qui suivent celle-ci.

Si les actions ne sont pas entiérement libérées, l'ordre de mouvement doit &tre signé en outre par le cessionnaire

La transmission d'actions, a titre gratuit ou en suite de décés, s'opere également par un ordre de mouvement transcrit sur le Registre des Mouvements de Titres, sur justification de la mutation dans les conditions légales et sous réserve, ie cas échéant, du respect de la procédure définie ci-aprés.

Les frais de transfert sont à la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.

Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.

La Société tient à jour les comptes individuels des Actionnaires, avec l'indication du domicile déclaré par chacun d'eux.

Les actions ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et

des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

ARTICLE 12 -- CESSION DES ACTIONS

Les cessions d'actions sont libres entre actionnaires.

Toute autre cession ne peut étre réalisée qu'avec l'agrément de la collectivité des associés

A cet effet, la demande d'agrément indiquant les nom, prénoms, et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert est notifié par le cédant à la société.

La collectivité des associés statue dans les plus courts délais et, au plus tard avant l'expiration du délai de trois mois a compter du jour de la notification de la demande, sur l'agrément du cessionnaire proposé.

Sa décision n'est pas motivée, elle est immédiatement notifiée au cédant.

Si la collectivité des associés n'a pas fait connaitre sa décision au cédant dans le délai de trois mois à comnpter du jour de la notification de sa demande, l'agrément est réputé acquis.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, la collectivité des associés est tenue, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus, ou le cas échéant, de l'expiration du premier délai de trois mois qui en tient lieu, de faire acquérir les actions, soit par un actionnaire ou par un tiers, soit avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital social, a moins que le cédant ne notifie à la société, dans les quinze jaurs de ce délai, le retrait de sa demande.

Cette acquisition, si elle est réalisée, a lieu moyennant un prix qui, à défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1868, alinéa 5 du Code Civil.

Si, à l'expiration du délai de trois mois imparti ci-dessus, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.

Toutefois, ce délai peut @tre prolongé par décision de justice, a la demande de la saciété.

En cas d'acquisition et, en vue de régulariser la cession au profit du ou des acquéreurs, le Président invitera le cédant, huit jours d'avance, à signer l'ordre de mouvement.

Passé ce délai, et si le cédant ne s'est pas présenté pour signer l'ordre de mouvement, celui ci sera régularisé d'office par déclaration du Président sans qu'il soit besoin du cancours, ni de la signature du défaillant.

Notification de la cession lui sera faite dans la quinzaine de sa date et il sera invité à se présenter personnellement, ou par mandataire régulier, au sige social pour recevoir le prix de cession.

Les notifications, significations et demandes prévues ci-dessus seront valablement faites, soit par acte extra judiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception.

Les dispositions qui précédent sont applicables a tous modes de cession a un tiers, méme aux adjudications publiques en vertu d'ordonnances de justice ou autrement, ainsi qu'aux cessions du droit préférentiel de souscription ou du droit d'attribution, en cas d'augmentation du capital social.

En cas de vente forcée aux enchéres publiques, l'adjudication ne pourra étre prononcée que sous réserve de F'agrément de l'adjudicataire et de l'exercice éventuel du droit de préemption ci-dessus stipulé.

En conséquence, aussitt aprés l'adjudication, l'adjudicataire présentera sa demande d'agrément et c'est à son encontre que pourra étre éventuellement exercé le droit de préemption dont il s'agit.

Toutefois, si la société a donné son consentement à un projet de nantissement d'actions dans les canditions prévues ci-dessus, en cas de cession d'actions a un tiers, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er du Code Civil, à moins que la société ne préfere, apres la cession, racheter sans délai les actions en vue de réduire son capital.

En cas de cession à un tiers du droit préférentiel de souscription a l'occasion d'une augmentation de capital par l'émission d'actions nouvelles du numéraire et, pour faciliter la réalisation dé l'opération, l'exercice éventuel du droit de préemption ne s'appliquera pas directement a la cession qui demeurera libre, mais portera sur les actions nouvelles souscrites au moyen de l'utilisation du droit de souscription cédé.

Le souscripteur de ces actions n'aura pas à présenter de demande d'agrément : celle-ci résultera implicitement de la réalisation définitive de l'augmentation de capital et c'est a compter de la date de cette réalisation que partira le délai pendant lequel pourra étre exercé le droit de préemption dans les conditions et selon les modalités ci-dessus prévues.

Quant à la cession du droit a l'attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital des bénéfices, réserves ou primes d'émission ou de fusion, elle est assimilée a la cession des actions

gratuites elles-mémes et soumises, en conséquence, aux mémes restrictions.

ARTICLE 13 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Chaque actian donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle & la quotité du capital qu'elle représente.

En outre, elle donne droit au vote des Décisions Collectives et a la représentation dans les Assemblées Générales dans les conditions légales et statutaires.

Les Actionnaires sont responsables à concurrence du montant nominal des actions qu'ils possédent. Au-dela, tout appel de fonds est interdit.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux décisions des Actionnaires.

Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un Actionnaire ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux Décisions Collectives des Actionnaires.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.

ARTICLE 14 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS - NUE PROPRIETE - USUFRUIT

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.

En cas de démembrement de propriété des actions de la Société et quel que soit l'origine du démembrement (cession, échange, donation, succession...), les droits de vote de l'usufruitier sont exclusivement limités aux décisions concernant l'affectation des bénéfices.

ARTICLE 15 - PRESIDENCE DE LA SOCIETE

DESIGNATION

La Société est gérée et administrée par un Président, qui peut étre une personne physique ou une personne morale, Actionnaire ou non.

Le Président est désigné par Décision Collective Ordinaire des Actionnaires.

La durée du mandat du Président est fixée avec ou sans limitation de la durée.

Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la respansabilité solidaire de la persanne morale qu'ils dirigent.

En cas de décés, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure a trois mois, il est pourvu à son remplacement par Décision Collective Ordinaire des Actionnaires. Le Président remplacant est désigné pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Le Président représente la Société a l'égard des tiers.

POUVOIRS

Le Président dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société, dans les limites de l'objet social, sous réserve des pouvoirs que la Loi réserve expressément aux Actionnaires.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des Statuts suffise à constituer cette preuve.

Le Président est autorisé à consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.

Le Président est révocable à tout moment par Décision Collective Ordinaire des Actionnaires.

Notamment, le Président est révoqué de plein droit dans les cas suivants :

interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.

REMUNERATION

La rémunération du Président est fixée par le Comité de Direction s'il est mis en place et à défaut par décision collective ordinaire des actionnaires.

Elle peut &tre fixe ou proportionnelle, ou à la fois fixe et proportionnelle.

ARTICLE 16 - DIRECTEUR GENERAL

DESIGNATION

L'assemblée générale peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux qui peuvent étre des persannes physiques ou morales et qui peuvent prendre le titre de directeur général délégué selon la décisian qui les nomme.

Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société

DUREE DES FONCTIONS

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée ne puisse excéder celle des fonctions du Président.

Le Directeur Général peut àtre révoqué à tout moment par Décision Collective Ordinaire des Actionnaires.

Notamment, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :

interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.

REMUNERATION

La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail, ensuite elle est fixée par le Comité de direction s'il est institué ou à défaut par décision collective ordinaire des actionnaires.

POUVOIRS

Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.

Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire à constituer cette preuve.

ARTICLE 17 - COMITE DE DIRECTION

L'assemblée générale ordinaire peut mettre en place un comité de direction composé obligatoirement du Président et du ou des directeurs généraux s'il en existe plusieurs et qui peut étre complété par toute personne dont la nomination parait nécessaire.

La durée des mandats et les pouvoirs du Comité de Direction sont définis par la décision qui l'institue, il est en outre chargé de déterminer la rémunération des mandats de Président et du ou des directeurs généraux.

Le Comité de direction pourra s'adjoindre lors de ses réunions le concours de toute personnalité qu'il jugera utile. Les délibérations ne donnent lieu à aucune publicité et la création du comité de direction ne donne lieu à aucune mention au Registre du Commerce et des Sociétés.

ARTICLE 18 -- COMMISSAIRE AUX COMPTES

Le contrle de la Société est exercé par un ou deux Commissaires aux Comptes, qui sont nommés et exercent leur mission conformément à la Loi.

Un ou deux Commissaires aux Comptes suppléants appelés à remplacer les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de décés, de démission ou de relévement, sont désignés pour la méme durée que les Commissaires titulaires.

Les Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants sont désignés par Décision Collective Ordinaire des Actionnaires.

ARTICLE 19 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS

Le Président doit aviser le ou les Commissaires aux Comptes des conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre la Société et lui-méme, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 %, ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant

Le ou les Commissaires aux Comptes présentent aux Actionnaires un rapport sur ces conventions.

Les Actionnaires statuent chaque année sur ce rapport dans le cadre d'une Décision Collective Ordinaire. L'Actionnaire intéressé ne prend pas part au vote

Les dispositions qui précédent s'appliquent également aux conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre tout autre dirigeant de la Société et la Société.

Elles ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes de la Société et conclues à des conditions normales.

Les dispositions du présent article ne sont pas applicables lorsque la Société ne comprend qu'un seul Actionnaire.

ARTICLE 20 - DECISIONS COLLECTIVES DES ACTIONNAIRES

Les opérations visées au présent article font l'objet d'une Décision Collective des Actionnaires, dans les conditions définies ci-apres.

De méme, lorsque les présents Statuts visent des opérations devant faire l'objet d'une Décision Collective des Actionnaires, cette décision est prise dans les conditions définies ci-aprés.

Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président.

Les Décisions Collectives des Actionnaires sont les Décisions Collectives Ordinaires et les Décisions Collectives Extraordinaires.

ARTICLE 21 -ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

I- L'assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.

Elle est réunie au moins une fois l'an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes de l'exercice précédent.

Elle a, entre autres pouvoirs, les suivants :

apprauver, modifier ou rejeter les comptes qui lui sont soumis :

statuer sur la répartition et l'affectation des bénéfices en se conformant aux dispositions statutaires :

Il - L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement, sur premiêre convocation, que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possédent au moins le cinquiéme des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.

Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance

ARTICLE 22.-ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

- L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un échange ou d'un regroupement d'actions réguliérement décidé et effectué.

ll - L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents ou représentés, ou ayant voté par correspondance, possédent au moins sur premiere convocation le quart et, sur deuxieme convocation, le cinquieme des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut etre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle a laquelle elle avait été convoquée, le quorum du cinquiéme étant à nouveau exigé.

Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.

Ill - Par dérogation légale aux dispositions qui précédent, l'assemblée générale qui décide une augmentation de capital par voie d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, peut statuer aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire.

En outre, dans les assemblées générales extraordinaires à forme constitutive, c'est-à-dire celles appeiées à délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire dont les actions sont privées du droit de vote n'a voix délibérative ni pour lui-méme ni comme mandataire

ARTICLE 23 - MODALITES DE LA PRISE DES DECISIONS COLLECTIVES

Les Décisions Collectives des Actionnaires sont prises au choix du Président :

en Assemblée Générale :

ou par consultation écrite des Actionnaires

Chaque Actionnaire a le droit de participer aux Décisions Collectives par lui-méme ou par mandataire.

Toutefois, l'Actionnaire Unique ne peut déléguer ses pouvoirs.

Les procés-verbaux des Décisions Collectives sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits des délibérations des Actiannaires sont valablement certifiés conformes par le Président et, le cas échéant, par le Secrétaire de l'Assemblée. Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement faite par le Liquidateur.

ARTICLE 24 - ASSEMBLEES GENERALES

Tout Actionnaire peut demander la réunion d'une Assemblée Générale.

L'Assemblée est convoquée par le Président. La convocation est faite par tous moyens quinze jours avant la date de la réunion. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de la réunion.

La convocation est accompagnée de tous documents nécessaires a l'information des Actionnaires.

Dans le cas oû tous les Actionnaires sont présents ou représentés, l'Assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.

L'Assemblée est présidée par le Président de la Société. A défaut, elle élit son Président. L'Assemblée désigne également le cas échéant un Secrétaire qui peut étre choisi en dehors des Actionnaires.

A chaque Assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés-verbal de la réunion qui est signé par le Président de séance et le cas échéant par le Secrétaire.

Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés à main levée ou par assis et levés, ou par appel nominal, selon ce qu'en décide le Président de séance.

Le vote par correspondance a l'Assemblée Générale est également autorisé.

ARTICLE 25 - CONSULTATION ECRITE DES ACTIONNAIRES

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires à l'information des Actionnaires sont adressés à chacun par tous moyens.

Les Actionnaires disposent d'un délai minimal de huit jours à compter de la réception des projets de résoiutions pour émettre leur vote lequel peut @tre émis par lettre recommandée avec avis de réception ou télécopie.

L'Actionnaire n'ayant pas répondu dans le délai de huit jours à compter de la réception des projets de résalutions est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.

Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procés-verbal établi et signé par le Président. Ce procés-verbal mentionne la réponse de chaque Actionnaire.

ARTICLE 26 - QUORUM - NOMBRE DE VOIX

En cas de vote par correspondance à l'Assemblée Générale, il n'est tenu compte pour le caicul du quorum que des formulaires regus par la Société avant la réunion de l'Assemblée.

En cas de consultation écrite des Actionnaires, la Décision Collective n'est valablement prise que si plus de la moitié des Actionnaires ont émis leurs votes.

En tout état de cause, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la Loi et des présents Statuts.

Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.

Au cas ou des actions sont nanties, le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres.

La Société émettrice ne peut valablement voter avec des actions par elle souscrites, acquises ou prises en gage ; il n'est pas tenu compte de ces actions pour le calcul du quorum.

ARTICLE 27 =EXERCICE SOCIAL

L'année sociale commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année

ARTICLE 28 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.

Le Président dresse le bilan décrivant les éléments actifs et passifs faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information dannée par le bilan et le compte de résuitat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est mentionné a la suite du bilan.

Le Président établit le rapport de gestion sur la situatian durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et celle à laquelle est établie le rapport, ses activités en matiere de recherche et de développement.

Le Président établit, en outre et le cas échéant, les documents prévisionnels prévus par les lois et reglements en vigueur.

Tous ces documents sont mis à la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales.

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ARTICLE 29 - FIXATION. AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve 1égale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la Loi et des Statuts, et augmenté du report bénéficiaire

Ce bénéfice est réparti entre tous les Actionnaires proportionnellement au nombre d'actions

Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve en application de la Loi, 'Assemblée Générale peut prélever toute somme qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.

Les dividendes sont prélevés en priorité sur les bénéfices de l'exercice. L'Assemblée Générale peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux Actionnaires lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient a la suite de celle-ci. inférieurs au montant du capita

augmenté des réserves que la Loi ou les Statuts ne permettent pas de distribuer.

Les pertes, s'il en existe, sont apres l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

ARTICLE 30 - MODALITES DE PAIEMENT DES DIVIDENDES -

ACOMPTES SUR DIVIDENDES

I. Les Actionnaires ont la faculté d'accorder, par une Décision Collective Ordinaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement des dividendes ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions.

Il. Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par le Président.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la cloture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par autorisation de justice.

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Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice, et certifié par un Commissaire aux Comptes, fait apparaltre que la Société a réalisé un bénéfice depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la Loi ou des Statuts, il peut @tre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Aucune répétition de dividendes ne peut &tre exigée des Actionnaires, sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caract&re irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient pas l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cing ans de leur mise en paiement sont prescrits

ARTICLE 31 - CAPITAUX PROPRES

INFERIEURS A LA.MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les Actionnaires a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Les Actionnaires se prononcent dans le cadre d'une Décision Collective Extraordinaire.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la Loi et sous réserve des dispositions de l'article 9-B ci-dessus, réduit d'un mantant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la Décision Collective des Actionnaires est publiée dans les conditions légales.

En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les Actionnaires n'ont pu décider valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

ARTICLE 31 - DISSOLUTIQN - LIQUIDATION

QU TRANSMISSION DU PATRIMOINE

I- Hormis les cas de dissolution judiciaire prévus par la Loi, il y aura dissolution de la Société a l'expiration du terme fixé par les statuts ou par Décision Collective Extraordinaire des Actionnaires

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I1- Sauf les cas de fusion, scission ou de réunion de toutes les actions en une seule main, 'expiration de la Société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit entraine sa liquidation.

La liquidation est faite par un ou plusieurs Liquidateurs nommés par Décision Collective Extraordinaire des Actionnaires.

Le Liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible

Une Décision Collective Extraordinaire des Actionnaires peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les Actionnaires dans les mémes proportions que leur participation au capital.

Ill- Si toutes les actions sont réunies en une seule main, l'expiration de la Société ou sa dissolution. pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine social a

l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, sauf si l'actionnaire unique est une personne physique. Dans ce cas, l'expiration de la Société ou sa dissolution entraine sa liquidation.

Lorsque l'actionnaire unique est une personne morale, les créanciers peuvent faire opposition a la dissolution dans le délai de trente jours à compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la Société en offre et si elles sont jugées suffisantes.

La transmission du patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou, ie cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiere instance ou lorsque le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.

ARTICLE 32 - CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les Actionnaires, ou entre un Actionnaire et la Société, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents Statuts ou plus généralement les affaires sociales, seront jugées confarmément à la Loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.