Acte du 3 février 1999

Il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-apres créées et de celles qui pourraient l'@tre ultérieurement, une Société a Responsabilité limitée, qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par la loi n' 66- 537 du 24 juillet 1966 et le décret n* 67-236 du 23 mars 1967, modifiés, et par les présents statuts.

La société a pour objet la Ventes d'Accessoires Moto,

et plus généralement tous les moyens de communication, de développement et d'information susceptibles d'optimiser l'activité économique et i interactivité des échanges, ainsi gue tous les outils, ressources, méthodologies et technologies associés, et plus largement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, mobilieres ou immobilieres, se rapportant directement ou indirectement a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement, en France comme a l'Etranger.

La société a pour dénomination sociale : " DISCOUNT MOTO CENIER "

" D.M.C." et pour sigle :

Tous les actes et les documents émanant de la société et destinés aux tiers indiqueront la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "Société a Responsabilité Limitée " ou des initiales " s.A.R.L." et de 1'énonciation du capital social.

Véronique LESOURD Eric CLEM Christophe BELLEC

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Sarl w DISCOUNT MOTO CENTER STATUTS P.2

Le siege sOcial est fixé au 4 Square Pascal GROUSSET - 91000 - EVRY

Il pourra etre transféré en tout autre lieu de la méme ville ou des départements limitrophes par simple décision de la gérance et en tout autre endroit par décision collective extraordinaire des associés.

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le ler JANvIER et finit le 31 DEcEMBRE de chague année. Par exception, le premier exercice social débutera a l'immatriculation de la personne morale jusqu'au 31 Décembre 1999.

La durée de la société est fixée a 99 ans a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

Les soussignés apportent :

Mademoiselle véroniqua LEsouRD,la somme en numéraire de... F. 50 000

. Monsieur Eric cLEM, la somme en numéraire de.. F. 50 000

et Monsiaur christophe BELLeC, la somne en numéraire de.. . F. 25 000

Total des appports formant le capital social ... F.125.000

Les FFR 125 000 en numéraire formant le capital social ont été versés a la Banque, -attestation ci-iointe- et seront bloqués jusqu'a l'immatriculation de la Société au Registre du Conmerce et des Societés.

Le capital social est fixé a la somme de FFR 125.000. Il est divisé en 1 250 parts de ffr l00 chacune, intégralement libérées, souscrites en totalité par les associés et attribuées a chacun d'eux dans la proportion de leurs apports respectifs, a savoir:

a Mademoiselle Véronique LEsOURD. 500 parts

a Monsieur Eric CLEM.. 500 parts

250 parts et a Monsieur Christophe BELLEC..

Total des parts formant le capital social: 1 250 parts

EriC CLEM Christophe BELLEC Véronique LESOURD

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Sarl DISCOUNT MOTO CENTER STATUTS P.3

Le capital social peut etre augmenté de toutes les manieres autorisées par la Loi, en vertu d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés conformément aux dispositions des articles 6l,62 et 63 de la loi du 24 juillet 1966 et des articles 47,48 et 49 du décret du 23 mars 1967.

Il pourra également @tre réduit en vertu d'une décision collective des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts, pour quelgue cause et de quelque maniere que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne pourra porter atteinte a l'égalité des associés.

Toutefois, la réduction de capital a un montant inférieur au minimun prévu par la Loi ne pourra etre faite que sous la condition suspensive, soit d'une augmentation de capital ayant pour effet de le porter au minimum légal, soit de la transformation de la société en société d'une autre forme.

A défaut, tout intéressé pourra demander en justice la dissolution de la société. La dissolution ne pourra etre prononcée si, au Jour ou le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées. Elles sont attribuées a chacun d eux, en proportion de leurs apports respectifs.

Les parts de capital ne peuvent jamais etre représentées par des titres négociables.

La propriété résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient les modifier et des cessions ou mutations ultérieures régulierement consenties et publiées.

Chague part est indivisible a l'égard de la société.

Les copropriétaires de parts sociales indivises sont représentés a l'égard de la société par un mandataire unique choisi parmi l'un d'eux ou, en cas de désaccord, désigné en justice a la demande du plus diligent.

Si une ou plusieurs parts sont grévées d'usufruit, l'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l égard de la société, dans les décisions ordinaires, et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans toutes les décisions extraordinaires.

Chague part sociale donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations et confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs parts pour exercer un droit quelconque, les droits sociaux isolés ou en nombre inferieur a celui requis ne donnent aucun droit a leurs propriétaires contre la société, les associés ayant a faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre de parts nécessaires.

Véronique LESOURD Eric CLEM Christophe BELLEC

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P.4 STATUTS - Sarl w DISCOUNT MOTO CENTER w

Les cessions de parts sociales doivent @tre constatées par un acte de cession notarié ou sous seing privé.

Elles ne sont opposables a la société qu'apres avoir été signifiées a cette derniere ou acceptées par elle dans un acte authentigue, conformément a l'article 1690 du Code Civil. Toutefois, la signification peut etre remplacée par le dépot d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Elles sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux et librenent cessibles entre conjoints et entre ascendants et descendants.

Les parts sociales ne peuvent etre cédées a des tiers étrangers a la société qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois guarts des parts sociales. Ce consentement est sollicité dans

les conditions prévues par la Loi.

En cas de décés d'un associé, la société continuera entre les associés survivants et les héritiers ou représentants de l'associé décédé, sous condition de leur éventuel agrément tel que prévu a l'article 14 des présents statuts.

La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société qui continue d'exister avec un associé unique. Dans ce cas, l'associé unique exerce tous les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, choisi(s) parmi les associés ou en dehors d'eux. Il peut @tre statutaire ou désigné par acte separé (voir annexe) pour la durée de la société, ou un nombre détexminé d'exercices. Sa rémunération est fixée par décision prise par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Dans ses rapports avec les associés, la gérance engage la société par les actes entrant dans l'objet social. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée, meme par les actes du gérant qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Le gérant ne pourra se porter, au nom de la société, caution solidaire ou aval au profit d'un tiers, sans l'agrément préalable des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

Véronique LESOURD Eric CLEM Christophe BELLEC

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P.5 Sarl " DISCOUNT MOTO CENTER w STATUTS -

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Le ou les gérants peuvent -sous leur responsabilité- constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.

Le ou les gérants sont responsables individuellement ou solidairement envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Des que la société atteint deux des trois seuils définis par l'article 12 du décret n'67-236 modifié du 23 mars 1967, les associés statuant a la majorité requise pour les décisions collectives ordinaires doivent désigner un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants.

Ils exercent leur mission de controle conformément a la loi. Les Conmissaires aux comotes sont désignés pour six exercices.

Le gérant, ou s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée, ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par une personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés. L'assenblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.

Les dispositions du présent article s'étendent a une convention passée avec une autre société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée. Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants et associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelgue forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elie leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées.

Toutefois, si la société exploite un établissement financier, cette

interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues a des conditions normales. Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées a l'alinéa ler du présent article ainsi gu'a toute personne interposée.

Véronigue LESOURD Eric CLEM Christophe BELLEC

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Sarl w DISCOUNT MOTO CENTER " P.6 STATUTS

Chague associé peut consentir des avances a la société sous forme de versements dans la caisse sociale. Les conditions de rémunération et de retrait de ces comptes courants, notamment, sont fixés par acte séparé entre les intéressés et la gérance en conformité avec les dispositions de l'article l7.

Les comptes courants ne peuvent jamais etre débiteurs.

Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée. Toutes les autres décisions collectives provoguées a l'initiative de la gérance, du commissaire aux comptes ou d'un mandataire de justice sur demande d'un ou plusieurs associés en cas de carence de la gérance, sont prises soit par consultation écrite des associés, soit en assemblée, au choix de l'organe de la société ayant provoqué la décision.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu il possede. Chaque associé peut se faire représenter aux assemblées par un autre associé ou par son conjoint, sauf si les associés sont au nombre de deux ou si la société ne comprend que les deux époux. Dans ces deux derniers cas chaque associé peut se faire représenter par toute personne de son choix.

Les représentants légaux d associés juridiquement incapables peuvent participer au vote meme s'ils ne sont pas eux-memes associés.

Chaque année il doit @tre réuni dans les six mois de la clture de l'exercice une assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Les décisions sont adoptées dans les conditions prévues pour les décisions collectives ordinaires.

Les modifications des statuts sont décidés par les associés représentant au moins les trois cuarts des parts sociales,

En aucun cas, la majorité ne peut obliger un associé a augmenter son engagement social.

Dans les assemblées, ou lors des consultations écrites autres que celles ayant pour objet de modifier les statuts ou d'autoriser les cessions de parts a des tiers étrangers a la société, les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, guel que soit le nombre des votants représentés, sauf s'il s'agit de statuer sur la révocation du ou des gérants qui nécessite toujours la majorité des parts sociales.

Véronique LESOURD Eric CLEM Christophe BELLEC

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Sarl u DISCOUNT MOTO CENTER w P.7 STATUTS Article 28 - Consultations écrites

Les décisions collectives autres que celles ayant pour objet de statuer sur les comptes sociaux peuvent etre prises par consultations écrites des associés a l'initiative des gérants ou de l'un d'eux. Les décisions résultent d'un vote formulé par écrit.

Le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, celui du commissaire aux comptes, sont adressés aux associés par lettre recommandée.

Les associés disposent d'un délai minimum de guinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions pour émettre leur vote par écrit.

Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non. Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu. Pendant ledit délai, les associés peuvent exiger de la gérance les explications complémentaires qu ils jugent utiles.

Les décisions sont adoptées a l'issue de la consultation aux conditions de majorité prévus par les articles 23 et 24 des présents statuts selon l'objet de la consultation.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, une fois prélevé cinq (5) pour cent pour constituer le fond de réserve légale, l'Assemblée Générale détermine, sur proposition de la gérance, toutes les sommes qu'elle juge convenable de prélever sur ce bénéfice pour @tre reportées a nouveau sur l'exercice suivant ou inscrites a un ou plusieurs fonds de réserves ordinaires ou extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle regle l'affectation ou l'emploi. Le surplus, s'il en existe, est attribué aux associés sous forme de dividende.

L'Assemblée Générale peut, aprés constatation de l'existence de ces réserves a sa disposition, décider en outre la distribution des sommes prélevées sur ces réserves; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués. Les sonmes dont la mise en distribution est décidée sont réparties entre les associés gérants ou non gérants proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme, sans gue cette opération n'entraine la création d'un @tre moral nouveau.

A l'expiration de la société, sauf prorogation de celle-ci ou en cas de dissolution anticipée, une décision des associés nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.

Si, du fait des pertes constatées, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu ou non a dissolution anticipée de la société. Véronique LESOURD Eric CLEM Christophe BELLEC

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Sarl w DISCOUNT MOTO CENTER " STATUTS P.8

L'Assemblée délibere aux conditions de majorité prévues pour les décisions collectives extraordinaires.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit, avant la fin du second exercice suivant celui au cours duguel la constatation des pertes est intervenue, @tre réduit d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu @tre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a un montant au moins égal a la moitié du capital social.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a anener celui-ci au moins a ce montant minimum.

A défaut de respect des dispositions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

Article 33 - Contestations Toute contestation pouvant s'élever au cours de la société ou de sa liquidation entre les associés et la société, ou entre les associés eux-memes concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'application des statuts seront de la comptétence exclusive des tribunaux dans le ressort desguels est établi le siege

social de la société.

La societé jouira de la personnalité morale a dater de son immatriculation au

Registre du Comnerce et des Sociétés.

Les associés approuvent les actes accomplis avant ce jour pour le compte de la société en formation, lesquels sont relatés dans un état ci-annexé (annexe) .

Toutes ces opérations et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits des l'origine par la société qui les reprendra a son compte par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

La gérance est par ailleurs expressément habilitée entre la signature des statuts et l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés a passer tous actes et a souscrire tous engagements entrant dans l'objet social et conformes aux intérets de la société.

Ces engagements seront réputés avoir été des l'origine souscrits par la société aprés vérification et approbation par l'Assemblée Générale Ordinaire des Associés tenue au plus tard lors de l'approbation des comptes du premier exercice social.

Tous pouvoirs sont donnés au gérant ou a son mandataire a l'effet d'accomplir toutes les formalites de publicité prescriptes par la loi.

Fait a EvRy le 25 Janvier 1999, en autant d'originaux que prescrit par la Loi.

VérOnique LESOURD Eric CLEM Christophe BELLEC

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ANNEXE Société a Responsabilité Limitée

11 DISCOUNT MOIO CENTER

CAPIIAL SOCIAL : CENT VINGT CINQ MILLE FRANCS SIEGE SOCIAL : 4 Square Pascal GROUSSET 91000 - EVRY

DECISION COLLECTIVE de la DESIGNATION du

PREMIER GERANT

LES SOUSSIGNES:

Mademoiselle Véronique LEsOURD - Monsieur Eric CLEM, et Monsieur Christophe BELLEC

Agissant en qualité de seuls associés de la société "DIsCOUNr MOTO cENTER" Société a Responsabilité Limitée en formation au capital de FFR 125.000 divisé en 1 250 parts de FFR 100 chacune, dont le siege social est a EVRY -91000- sis au 4 Square P. GROUSSET,

APRES AVOIR EXPOSE: Que la sOCiété "DISCOUNT MOTO CENTER" a été constituée entre eux aux termes d'un acte sous seing privé en date du 25 Janvier 1999.

Que les statuts établis par cet acte prévoient en leur article 17 la nomination du ou des gérants par une décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, les soussignés décident a l'unanimité de nonmer en qualité de premier gérant de la société pour une durée indéterminée :

Mademoiselle Véronique LEsOURD, de nationalité FRANCAISE, demeurant a EVRY -91000- au 4 Square Pascal GROUsSET.

Les pouvoirs de la gérante sont définis a l'article l8 des statuts.

Il est par ailleurs rappelé qu'a l'égard des tiers la gérante est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. A titre interne, elle ne pourra prendre d'engagements financiers ou d'engagements ayant des conséquences financieres supérieurs a un montant de FFR 75.000, sans en référer aux autres associés, en dehors des contrats ou marchés dont bénéficiera la société qui pourront etre signés par elle sans Limite de montant.

Par ailleurs, la décision d'embauche de personnel cadre sera soumise a l'approbation des associés.

La rémunération de la gérante fera l'objet d'une décision ultérieure et un contrat de travail lui sera alors établi.

Mademoiselle véronique LEsourD déclare accepter ces fonctions et ne tomber sous le coup d'aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance prévues par la loi.

Véronique LESOURD Eric CLEM Christophe BELLEC "Bon pour Acceptation "Bon pour Accord de Gé "Bon pour Accord de des Fonctions de Gérance' Gérance' DOur

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