ZURFLUH FELLER
Acte du 23 juin 2022
Début de l'acte
RCS: BELFORT
Code greffe : 9001
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BELFORT atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1967 B 40004 Numero SIREN : 876 750 043
Nom ou dénomination : ZURFLUH FELLER
Ce depot a ete enregistré le 23/06/2022 sous le numero de depot 1851
Zurflûh-Feller
Société par actions simplifiée au capital de 3.000.000 euros Siége social : Autechoix Roide - 25150 Pont-de-Roide 876 750 043 RCS Belfort (la < Société >)
Code greffe : 9001
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BELFORT atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1967 B 40004 Numero SIREN : 876 750 043
Nom ou dénomination : ZURFLUH FELLER
Ce depot a ete enregistré le 23/06/2022 sous le numero de depot 1851
Zurflûh-Feller
Société par actions simplifiée au capital de 3.000.000 euros Siége social : Autechoix Roide - 25150 Pont-de-Roide 876 750 043 RCS Belfort (la < Société >)
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 16 JUIN 2022
L'an deux mille vingt-deux, le seize juin,
La société ZFH, société par actions simptifiée dont le siége social est situé à Autechoix-Roide - 25150 Pont-de-Roide-Vermondans, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Belfort sous le numéro 410 208 508, représentée par son président, Monsieur Thierry Jeanmart, (l'< Associé Unique >),
détenant l'intégralité du capital sociai et des droits de vote de la Société,
la société KPMG, Commissaire aux comptes titulaire de la Société, ayant été préalablement informée du projet des décisions figurant dans le présent acte et ayant obtenu communication de l'ensemble des documents nécessaires et requis par la loi et les statuts de la Société,
aprés avoir pris connaissance des documents suivants :
les statuts actuels de la Société ;
le rapport du Président ;
un projet de statuts refondus figurant en Annexe des présentes (les < Statuts Refondus >) ;
a pris les décisions relatives à l'ordre du jour suivant :
1. Approbation des conditions dans lesquelles les décisions sont prises ;
2. Refonte de statuts de la Société et adoption des Statuts Refondus ; et
3. Pouvoirs en vue des formalités.
La société ZFH, société par actions simptifiée dont le siége social est situé à Autechoix-Roide - 25150 Pont-de-Roide-Vermondans, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Belfort sous le numéro 410 208 508, représentée par son président, Monsieur Thierry Jeanmart, (l'< Associé Unique >),
détenant l'intégralité du capital sociai et des droits de vote de la Société,
la société KPMG, Commissaire aux comptes titulaire de la Société, ayant été préalablement informée du projet des décisions figurant dans le présent acte et ayant obtenu communication de l'ensemble des documents nécessaires et requis par la loi et les statuts de la Société,
aprés avoir pris connaissance des documents suivants :
les statuts actuels de la Société ;
le rapport du Président ;
un projet de statuts refondus figurant en Annexe des présentes (les < Statuts Refondus >) ;
a pris les décisions relatives à l'ordre du jour suivant :
1. Approbation des conditions dans lesquelles les décisions sont prises ;
2. Refonte de statuts de la Société et adoption des Statuts Refondus ; et
3. Pouvoirs en vue des formalités.
Premiére décision
(Approbation des conditions dans lesquelles les décisions sont prises)
L'Associé Unique reconnait expressément, en tant que de besoin, que tous les documents requis légalement ont été mis à sa disposition avant le présent acte dans un délai suffisant afin de lui permettre d'avoir toutes les informations nécessaires pour statuer en connaissance de cause sur les décisions objet des présentes.
En conséquence, l'Associé Unique se déclare ainsi parfaitement rempli de ses droits au titre des documents mis à sa disposition et décide expressément de renoncer à se prévaloir de tout droit, action, contestation, réclamation, de quelque nature que ce soit, concernant ies modalités de mise a disposition des documents d'information relatifs aux décisions objet des présentes.
L'Associé Unique reconnait expressément, en tant que de besoin, que tous les documents requis légalement ont été mis à sa disposition avant le présent acte dans un délai suffisant afin de lui permettre d'avoir toutes les informations nécessaires pour statuer en connaissance de cause sur les décisions objet des présentes.
En conséquence, l'Associé Unique se déclare ainsi parfaitement rempli de ses droits au titre des documents mis à sa disposition et décide expressément de renoncer à se prévaloir de tout droit, action, contestation, réclamation, de quelque nature que ce soit, concernant ies modalités de mise a disposition des documents d'information relatifs aux décisions objet des présentes.
Deuxiéme décision (Refonte des statuts de la Société et adoption des Statuts Refondus)
L'Associé Unique, aprés avoir entendu le Président donner lecture article par article du projet de Statuts Refondus de la Société figurant en Annexe du présent procés-verbal, qui procéde à leur refonte en vue notamment de supprimer la clause d'agrément ainsi que toute référence aux décisions réservées,
adopte, article par article, puis dans son ensemble, le texte des Statuts Refondus qui régissent désormais la Société.
adopte, article par article, puis dans son ensemble, le texte des Statuts Refondus qui régissent désormais la Société.
Troisiéme décision (Pouvoirs en vue des formalités)
L'Associé Unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie certifiée conforme par le Président ou d'un extrait certifié conforme par le Président du présent procés-verbal en vue de l'accomplissement des formalités légales.
De tout ce qui est dit dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés lecture par l'Associé Unique.
Celeee ZFH Par : Monsieur Thierry Jeanmart
2
Annexe
Statuts Refondus
3
ZURFLUH FELLER
SOCIÉTÉ PAR ACTIONS SIMPLIFIÉE
Au capital de 3 000 000 €
Siége social : AUTECHAUX ROIDE
25110 PONT DE ROIDE
876 750 043 RCS BELFORT
De tout ce qui est dit dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés lecture par l'Associé Unique.
Celeee ZFH Par : Monsieur Thierry Jeanmart
2
Annexe
Statuts Refondus
3
ZURFLUH FELLER
SOCIÉTÉ PAR ACTIONS SIMPLIFIÉE
Au capital de 3 000 000 €
Siége social : AUTECHAUX ROIDE
25110 PONT DE ROIDE
876 750 043 RCS BELFORT
Statuts
Mis à iour suite aux décisions de l'associé unique en date du 16 juin 2022
Certifiés conformes par le Président
Certifiés conformes par le Président
ARTICLE 1er
FORME
La Société a été constituée par acte recu par Maitre ROSSEL, notaire à MONTBELIARD (Doubs), le 15 décembre 1966 et immatriculée à l'époque, au registre du commerce et des sociétés de Montbéliard en date du 15 février 1967.
La Société a été transformée en société par actions simplifiée suivant décision de l'assembiée générale extraordinaire des associés en date du 30 juin 2003
Cette décision de transformation a été prise à l'unanimité des associés
La Société par actions simplifiée qui continue d'exister entre ies propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient ultérieurement créées est régie par les dispositions législatives et réglementaires applicables à cette forme de Société et par les présents statuts
Elle ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou à l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres limitativement définies par la loi.
La Société a été constituée par acte recu par Maitre ROSSEL, notaire à MONTBELIARD (Doubs), le 15 décembre 1966 et immatriculée à l'époque, au registre du commerce et des sociétés de Montbéliard en date du 15 février 1967.
La Société a été transformée en société par actions simplifiée suivant décision de l'assembiée générale extraordinaire des associés en date du 30 juin 2003
Cette décision de transformation a été prise à l'unanimité des associés
La Société par actions simplifiée qui continue d'exister entre ies propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient ultérieurement créées est régie par les dispositions législatives et réglementaires applicables à cette forme de Société et par les présents statuts
Elle ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou à l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres limitativement définies par la loi.
ARTICLE 2
DÉNOMINATION
La Société est dénommée ZURFLUH FELLER (ci-aprés < Société)
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit @tre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.
La Société est dénommée ZURFLUH FELLER (ci-aprés < Société)
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit @tre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 3
OBJET
La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France ainsi que dans les pays 6trangers :
la fabrication de quincaillerie de batiment et articles divers en métal ou matiére plastique,
toutes opérations pouvant se rattacher aux commerce, fabrication et vente de ces articles et autres produits de toutes sortes que la Société pourrait adjoindre à son commerce,
l'exploitation de tous fonds de commerce et d'industrie se rapportant à la vente et à la fabrication d'articles métalliques et plastiques du batiment,
ensemble, l'exploitation de toutes succursales et de tous dépts de marchandises qui pourraient étre créées en France ou a l'étranger, toutes participations dans toutes affaires similaires ou non pouvant intéresser la Société ou favoriser son développement,
la prise, l'acquisition, l'exploitation, la vente ou l'octroi de licences de tous brevets et marques de fabrique entrant dans l'objet de la Société,
et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement à l'objet social, à tous objets similaires ou connexes ; la participation de la Société par tous moyens à toutes entreprises ou sociétés, créées ou à créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, fusion, alliance ou associations en participation.
5
La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France ainsi que dans les pays 6trangers :
la fabrication de quincaillerie de batiment et articles divers en métal ou matiére plastique,
toutes opérations pouvant se rattacher aux commerce, fabrication et vente de ces articles et autres produits de toutes sortes que la Société pourrait adjoindre à son commerce,
l'exploitation de tous fonds de commerce et d'industrie se rapportant à la vente et à la fabrication d'articles métalliques et plastiques du batiment,
ensemble, l'exploitation de toutes succursales et de tous dépts de marchandises qui pourraient étre créées en France ou a l'étranger, toutes participations dans toutes affaires similaires ou non pouvant intéresser la Société ou favoriser son développement,
la prise, l'acquisition, l'exploitation, la vente ou l'octroi de licences de tous brevets et marques de fabrique entrant dans l'objet de la Société,
et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement à l'objet social, à tous objets similaires ou connexes ; la participation de la Société par tous moyens à toutes entreprises ou sociétés, créées ou à créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, fusion, alliance ou associations en participation.
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ARTICLE 4
SIEGE
Le siége de la Société est fixé à AUTECHAUX RO!DE (Doubs)
Le siége de la Société est fixé à AUTECHAUX RO!DE (Doubs)
ARTICLE 5
DURÉE
La durée de la Société est de quatre-vingt-dix-neuf (99) années, a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
La durée de la Société est de quatre-vingt-dix-neuf (99) années, a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
ARTICLE 6
FORMATION DU CAPITAL
Il a été apporté a la Société :
a) lors de sa constitution une somme totaie en numéraire de cent mille francs (100 000,00 F),
b) lors de l'augmentation de capital décidée le 29 septembre 1982, une somme totale en numéraire de cinquante mille francs (50 000,00 F),
c) ensuite de la fusion par absorption de la société ETABLISSEMENTS ZURFLUH FELLER ET CIE, aux termes d'un acte sous seings privés en date A AUTECHAUX ROIDE du 22 juillet 1983, déposé au rang des minutes de Maitre Jean-Jacques MONNIN, notaire à PONT DE ROIDE, le 23 novembre 1983, il a été fait apport par cette société des biens suivants, savoir :
BIENS IMMEUBLES
Un ensemble de terrains et de constructions à usage industriel et d'habitation, tels que désignés à la suite du traité de fusion avec leur origine de propriété et ieur consistance, évalués à la somme globale de un million deux cent soixante-seize mille francs (1 276 000,00 F), s'appliquant aux terrains à concurrence de soixante mille francs (60 000 F), aux constructions à usage industriel à concurrence de six cent cinquante-six mille francs (656 000 F), aux constructions à usage d'habitation a concurrence de cinquante mille francs (50 000 F).
BIENS MOBILIERS
Un fonds industriel et commercial de fabrication d'articles de Quincaillerie du batiment et d'articles divers en métal ou matiére plastique exploité à AUTECHAUX ROIDE (Doubs), ensemble tous les éléments corporels et incorporels compris dans ledit fonds évalués à trois millions deux-cent-quatre-vingt-dix-huit mille six-cent-soixante-et-un francs dix centimes (3 298 661,10 F),
sous déduction de la prise en charge du passif de la société ETABLISSEMENTS ZURFLUH FELLER ET CIE dont le montant s'élevait à soixante-treize mille trois cent soixante-dix-sept francs et soixante-seize centimes (- 73 377,76 F),
soit une valeur nette d'apport de quatre millions quatre cent quarante et un mille deux cent quatre-vingt-trois francs et trente-quatre centimes (4 441 283,34 F), d) aux termes d'une assemblée générale du 8 aoat 1996, le capital social a été augmenté au moyen d'apports de numéraire de sept cent mille francs (700 000 F), soit avec une prime d'émission de neuf cents francs (900 F) de sept mille (7 000) actions nouvelles de cent francs (100 F) chacune entiérement libérées
6
e) augmentation et conversion du capital social :
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 31 août 2001, il a été décidé d'augmenter le capita sociai au moyen de la conversion globale en prélevant la somme de deux millions quatre cent vingt-trois mille quatre cent trente-sept euros et quatre-vingt et un centimes (2 423 437,81 €) sur la réserve ordinaire
Total des apports suite à l'augmentation et la conversion du capital en euros, le montant total des apports s'éléve à la somme globale de : trois millions d'euros (3 000 000 £).
Il a été apporté a la Société :
a) lors de sa constitution une somme totaie en numéraire de cent mille francs (100 000,00 F),
b) lors de l'augmentation de capital décidée le 29 septembre 1982, une somme totale en numéraire de cinquante mille francs (50 000,00 F),
c) ensuite de la fusion par absorption de la société ETABLISSEMENTS ZURFLUH FELLER ET CIE, aux termes d'un acte sous seings privés en date A AUTECHAUX ROIDE du 22 juillet 1983, déposé au rang des minutes de Maitre Jean-Jacques MONNIN, notaire à PONT DE ROIDE, le 23 novembre 1983, il a été fait apport par cette société des biens suivants, savoir :
BIENS IMMEUBLES
Un ensemble de terrains et de constructions à usage industriel et d'habitation, tels que désignés à la suite du traité de fusion avec leur origine de propriété et ieur consistance, évalués à la somme globale de un million deux cent soixante-seize mille francs (1 276 000,00 F), s'appliquant aux terrains à concurrence de soixante mille francs (60 000 F), aux constructions à usage industriel à concurrence de six cent cinquante-six mille francs (656 000 F), aux constructions à usage d'habitation a concurrence de cinquante mille francs (50 000 F).
BIENS MOBILIERS
Un fonds industriel et commercial de fabrication d'articles de Quincaillerie du batiment et d'articles divers en métal ou matiére plastique exploité à AUTECHAUX ROIDE (Doubs), ensemble tous les éléments corporels et incorporels compris dans ledit fonds évalués à trois millions deux-cent-quatre-vingt-dix-huit mille six-cent-soixante-et-un francs dix centimes (3 298 661,10 F),
sous déduction de la prise en charge du passif de la société ETABLISSEMENTS ZURFLUH FELLER ET CIE dont le montant s'élevait à soixante-treize mille trois cent soixante-dix-sept francs et soixante-seize centimes (- 73 377,76 F),
soit une valeur nette d'apport de quatre millions quatre cent quarante et un mille deux cent quatre-vingt-trois francs et trente-quatre centimes (4 441 283,34 F), d) aux termes d'une assemblée générale du 8 aoat 1996, le capital social a été augmenté au moyen d'apports de numéraire de sept cent mille francs (700 000 F), soit avec une prime d'émission de neuf cents francs (900 F) de sept mille (7 000) actions nouvelles de cent francs (100 F) chacune entiérement libérées
6
e) augmentation et conversion du capital social :
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 31 août 2001, il a été décidé d'augmenter le capita sociai au moyen de la conversion globale en prélevant la somme de deux millions quatre cent vingt-trois mille quatre cent trente-sept euros et quatre-vingt et un centimes (2 423 437,81 €) sur la réserve ordinaire
Total des apports suite à l'augmentation et la conversion du capital en euros, le montant total des apports s'éléve à la somme globale de : trois millions d'euros (3 000 000 £).
ARTICLE 7
CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à trois millions d'euros (3 000 000 €).
1l est divisé en trente-sept mille huit cent vingt (37 820) actions nominatives d'une seule catégorie.
Le capital social est fixé à trois millions d'euros (3 000 000 €).
1l est divisé en trente-sept mille huit cent vingt (37 820) actions nominatives d'une seule catégorie.
ARTICLE 8
LIBERATION DES ACTIONS
Les actions souscrites en numéraire lors d'une augmentation du capital social doivent étre libérées lors de leur souscription dans les conditions légales.
Les actions souscrites en numéraire lors d'une augmentation du capital social doivent étre libérées lors de leur souscription dans les conditions légales.
ARTICLE 9
FORMEDESACTIONS
Les actions sont nominatives.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus à cet effet par la Société dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi.
A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.
Les actions sont nominatives.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus à cet effet par la Société dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi.
A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.
ARTICLE 10
CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
1. Pour les besoins du présent article, les définitions suivantes seront appliquées :
"Titres" : on entend par "Titres", les actions ou autres valeurs mobiliéres émises par la Société donnant droit, à quelque moment que ce soit, par conversion, échange, remboursement, présentation ou exercice d'un bon ou de toute autre maniere, a l'attribution de titres représentatifs d'une quotité du capital ou de droits de vote de la Société ;
"Transfert" : on entend par "Transfert" toute mutation, transfert ou cession de Titres à caractére gratuit ou onéreux et ce, quel qu'en soit le mode juridique. Ces opérations comprennent notamment et sans que cette
7
énumération soit limitative, la négociation en bourse ou hors bourse la vente publique ou non, l'apport à une offre publique d'achat ou d'échange, l'échange, l'apport en société y compris a une société en participation, la fusion, la scission, ou toutes opérations assimilées, la donation, le transfert de nue-propriété ou usufruit, le pret, la constitution d'une garantie, la convention de croupier, etc., de tout ou partie des Titres, en propriété, en usufruit ou en nue-propriété, qui sont ou deviendraient la propriété des associés.
2. Tout Transfert des Titres entre associés ou au profit d'un tiers est libre.
3. Le Transfert de Titres s'opére à l'égard de la Société et des tiers par un virement du
compte de l'ancien propriétaire au compte du nouveau propriétaire sur production d'un ordre de mouvement. Cet ordre de mouvement est inscrit sur un registre tenu chronologiquement dit "registre des mouvements de titres".
1. Pour les besoins du présent article, les définitions suivantes seront appliquées :
"Titres" : on entend par "Titres", les actions ou autres valeurs mobiliéres émises par la Société donnant droit, à quelque moment que ce soit, par conversion, échange, remboursement, présentation ou exercice d'un bon ou de toute autre maniere, a l'attribution de titres représentatifs d'une quotité du capital ou de droits de vote de la Société ;
"Transfert" : on entend par "Transfert" toute mutation, transfert ou cession de Titres à caractére gratuit ou onéreux et ce, quel qu'en soit le mode juridique. Ces opérations comprennent notamment et sans que cette
7
énumération soit limitative, la négociation en bourse ou hors bourse la vente publique ou non, l'apport à une offre publique d'achat ou d'échange, l'échange, l'apport en société y compris a une société en participation, la fusion, la scission, ou toutes opérations assimilées, la donation, le transfert de nue-propriété ou usufruit, le pret, la constitution d'une garantie, la convention de croupier, etc., de tout ou partie des Titres, en propriété, en usufruit ou en nue-propriété, qui sont ou deviendraient la propriété des associés.
2. Tout Transfert des Titres entre associés ou au profit d'un tiers est libre.
3. Le Transfert de Titres s'opére à l'égard de la Société et des tiers par un virement du
compte de l'ancien propriétaire au compte du nouveau propriétaire sur production d'un ordre de mouvement. Cet ordre de mouvement est inscrit sur un registre tenu chronologiquement dit "registre des mouvements de titres".
ARTICLE 11
DROITSET OBLIGATIONSATTACHES AUX ACTIONS
1. Chague action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle
à la quotité du capital qu'elle représente. En outre, elle donne droit de vote et à la représentation dans les décisions collectives des associés dans les conditions légales et statutaires.
2. Le ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leur apport.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'elle passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou aux décisions collectives des associés.
1. Chague action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle
à la quotité du capital qu'elle représente. En outre, elle donne droit de vote et à la représentation dans les décisions collectives des associés dans les conditions légales et statutaires.
2. Le ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leur apport.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'elle passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou aux décisions collectives des associés.
ARTICLE 12
DIRECTION ET ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
12-1 Président
La Société est représentée, à l'égard des tiers, par un Président (personne physique ou morale) nommé pour une durée indéterminée et désigné par décision collective des associés prise à la majorité simple ou par l'associé unique. Le premier Président est désigné dans les présents statuts. Le Président est révocable par décision collective des associés prise à la majorité simple ou par l'associé unique.
Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi ou par les présents statuts aux associés ou à l'associé unique.
Le Président peut déléguer ses pouvoirs à autant de représentants qu'il aura désigné discrétionnairement. Tout acte ou engagement concernant la Société, de quelque nature qu'il soit, est valablement signé par le Président ou par toute personne compétente qui aura recu une autorisation particuliére, chacun d'eux agissant dans la limite de leurs pouvoirs.
8
La rémunération du Président est fixée, le cas échéant, par décision collective des associés prise à la majorité simple ou par l'associé unique. Elle peut étre fixe ou proportionnelle, ou à la fois fixe et proportionnelle. De plus, le Président a droit, sur justificatifs, au remboursement des frais de voyage et de réception exposés par lui.
12-2 Direction de la Société
Sur proposition du Président, les associés, par décision collective prise à la majorité simple ou par l'associé unique si la Société ne comporte qu'un seul associé, peuvent donner mandat à une ou plusieurs personnes physiques d'assister le Président à titre de Directeur Général. Cette décision fixe la durée du mandat. Il peut étre mis fin au mandat du (ou des) Directeur(s) Général(aux) à tout moment par les associés par décision collective prise à la majorité simple ou par l'associé unique si la Société ne comporte qu'un seul associé.
En cas de décés, de démission ou de révocation du Président, le (ou les) Directeur(s) Général(aux) conserve(nt) son (ou leurs) mandat(s) jusqu'à la nomination du nouveau Président.
En accord avec le Président, la décision collective des associés ou l'associé unique détermine l'étendue des pouvoirs délégués au(x) Directeur(s) Général(aux))
Le(s) Directeur(s) Général(aux) représente(nt) la société à l'égard des tiers.
La rémunération du (ou des) Directeur(s) Général(aux) est fixée, le cas échéant, par décision collective des associés prise à la majorité simple ou par l'associé unique. Elle peut étre fixe ou proportionnelle, ou à la fois fixe et proportionnelle. De plus, le(s) Directeur(s) Général(aux) a (ou ont) droit, sur justificatifs, au remboursement des frais de voyage et de réception exposés par lui (ou eux).
12-1 Président
La Société est représentée, à l'égard des tiers, par un Président (personne physique ou morale) nommé pour une durée indéterminée et désigné par décision collective des associés prise à la majorité simple ou par l'associé unique. Le premier Président est désigné dans les présents statuts. Le Président est révocable par décision collective des associés prise à la majorité simple ou par l'associé unique.
Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi ou par les présents statuts aux associés ou à l'associé unique.
Le Président peut déléguer ses pouvoirs à autant de représentants qu'il aura désigné discrétionnairement. Tout acte ou engagement concernant la Société, de quelque nature qu'il soit, est valablement signé par le Président ou par toute personne compétente qui aura recu une autorisation particuliére, chacun d'eux agissant dans la limite de leurs pouvoirs.
8
La rémunération du Président est fixée, le cas échéant, par décision collective des associés prise à la majorité simple ou par l'associé unique. Elle peut étre fixe ou proportionnelle, ou à la fois fixe et proportionnelle. De plus, le Président a droit, sur justificatifs, au remboursement des frais de voyage et de réception exposés par lui.
12-2 Direction de la Société
Sur proposition du Président, les associés, par décision collective prise à la majorité simple ou par l'associé unique si la Société ne comporte qu'un seul associé, peuvent donner mandat à une ou plusieurs personnes physiques d'assister le Président à titre de Directeur Général. Cette décision fixe la durée du mandat. Il peut étre mis fin au mandat du (ou des) Directeur(s) Général(aux) à tout moment par les associés par décision collective prise à la majorité simple ou par l'associé unique si la Société ne comporte qu'un seul associé.
En cas de décés, de démission ou de révocation du Président, le (ou les) Directeur(s) Général(aux) conserve(nt) son (ou leurs) mandat(s) jusqu'à la nomination du nouveau Président.
En accord avec le Président, la décision collective des associés ou l'associé unique détermine l'étendue des pouvoirs délégués au(x) Directeur(s) Général(aux))
Le(s) Directeur(s) Général(aux) représente(nt) la société à l'égard des tiers.
La rémunération du (ou des) Directeur(s) Général(aux) est fixée, le cas échéant, par décision collective des associés prise à la majorité simple ou par l'associé unique. Elle peut étre fixe ou proportionnelle, ou à la fois fixe et proportionnelle. De plus, le(s) Directeur(s) Général(aux) a (ou ont) droit, sur justificatifs, au remboursement des frais de voyage et de réception exposés par lui (ou eux).
ARTICLE 13
COMMISSAIRE AUX COMPTES
Si les conditions réglementaires sont réunies, un ou plusieurs commissaires aux comptes sont désignés par l'assemblée générale des associés ou l'associé unique, le cas échéant, et exercent leur mission de contrle conformément à la loi.
Les commissaires aux comptes sont nommés pour une durée de six (6) exercices sociaux et leurs fonctions expirent a l'occasion de la décision de la collectivité des associés ou de l'associé unique statuant sur les comptes sociaux du sixiéme exercice.
Les commissaires aux comptes sont toujours rééligibles.
Ils ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la collectivité des associés ou à l'associé unique.
Si les conditions réglementaires sont réunies, un ou plusieurs commissaires aux comptes sont désignés par l'assemblée générale des associés ou l'associé unique, le cas échéant, et exercent leur mission de contrle conformément à la loi.
Les commissaires aux comptes sont nommés pour une durée de six (6) exercices sociaux et leurs fonctions expirent a l'occasion de la décision de la collectivité des associés ou de l'associé unique statuant sur les comptes sociaux du sixiéme exercice.
Les commissaires aux comptes sont toujours rééligibles.
Ils ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la collectivité des associés ou à l'associé unique.
ARTICLE 14
DELEGUES DU COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE
Les délégués du Comité social et économique de la Société exercent, le cas échéant, auprés du Président les droits qui leur sont attribués par la loi.
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Les délégués du Comité social et économique de la Société exercent, le cas échéant, auprés du Président les droits qui leur sont attribués par la loi.
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ARTICLE 15
DECISIONS COLLECTIVES-FORMESET MODALITES
Une décision du ou des associés est nécessaire, notamment, pour les actes et opérations énumérés ci-dessous :
-augmentation, réduction ou amortissement de capital social ; -transformation, fusion, scission, liquidation ou dissolution ; -modification des présents statuts : approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; -toute distribution faite a l'associé unique ou aux associés à l'exception des acomptes sur dividendes :;
-nomination du Président, du(des) Directeur-Général(aux) le cas échéant, et des Commissaires aux comptes.
Lorsque la Société ne comporte qu'un associé, l'associé unique détient tous les pouvoirs accordés aux associés par la loi et les présents statuts. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Sa volonté s'exprime par des décisions enregistrées par ordre chronologigue dans un registre coté et paraphé de la méme facon que les procés- verbaux d'assemblées et sont signés par ce dernier.
I1. En cas de pluralité d'associés, les décisions de quelque nature qu'elles soient, sont
prises soit en assemblée générale, soit par consultation écrite, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent également résulter d'un acte sous seing privé constatant les décisions unanimes des associés.
Les droits de vote attachés aux actions sont proportionnels & la quotité de capital qu'ils représentent et chaque action donne droit à son détenteur à une voix.
Les décisions collectives d'associés sont prises à l'initiative du Président ou à la demande d'un associé détenant au moins cinquante pour cent (50 %) du capital social (ci-aprés le < Demandeur >). Dans ce dernier cas, le Président, s'il n'est pas associé, en est avisé par tout moyen.
L'ordre du jour en vue des décisions collectives d'associés est arrété par le Demandeur.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par un mandataire de son choix, qui peut ou non étre un associé. Les mandats peuvent @tre donnés par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou transmission électronique. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.
Les décisions collectives n'entrainant pas modification des statuts sont prises à la majorité des actions des associés présents ou représentés.
Les décisions collectives entrainant modification des statuts sont prises à la majorité des deux tiers (2/3) des actions des associés présents ou représentés.
Nonobstant ce qui précéde, l'unanimité des associés est requise lorsque l'exige la loi.
Décisions prises en assemblée générale
L'assemblée générale est convoquée par le Demandeur. La convocation est faite par une notification envoyée par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique huit (8) jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour. Cependant, lorsque tous les associés sont présents ou
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représentés, ou que tous les associés y consentent par écrit, l'assemblée générale peut se réunir sans convocation préalable.
L'assemblée générale est présidée par le Président de la Société ou, en son absence, par un associé spécialement délégué ou élu à cet effet par l'assemblée.
A chaque assemblée générale est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé (i) par le président de séance et (ii) par au moins un associé, présent ou le mandataire d'un associé représenté.
Décisions prises par consultation écrite
En cas de consultation écrite (en ce compris toute consultation effectuée par télécopie ou par transmission électronique), le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires, sont adressés par le Demandeur à chaque associé et au Président, si celui-ci n'est pas le Demandeur, par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronique.
Les associés disposent d'un délai minimal de huit (8) jours à compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronique. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai accordé aux associés pour répondre (s'il n'est pas précisé dans les résolutions, ce délai sera de huit (8) jours) est considéré comme s'étant abstenu. Si les votes de tous les associés sont recus avant l'expiration dudit délai, la résolution concernée sera réputée avoir fait l'objet d'un vote à la date de réception du dernier vote.
La décision collective des associés fait l'objet d'un procés-verbal établi et signé par ie Demandeur auquel est annexée chaque réponse des associés, et qui est immédiatement communiqué a la Société pour étre conservé dans les conditions visées ci-apres.
Décisions prises par voie de téléconférence téléphonigue ou audiovisuelle
Lors des réunions par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, les associés et le Président, s'il n'est pas le demandeur, sont convoqués par le Demandeur, par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronigue, deux (2) jours au moins avant la date de la réunion. L'ordre du jour doit étre indiqué, ainsi que la maniére dont les associés peuvent prendre part à la réunion.
Lorsque les décisions sont prises par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, le Demandeur établit dans un délai de huit (8) jours à compter de la téléconférence, un projet du procés-verbal de séance aprés avoir indiqué :
l'identité des associés présents ou représentés en précisant, le cas échéant, les mandats donnés à cet effet. Dans cette hypothése, les mandats sont annexés au procés-verbal ;
l'identité des associés absents :
le texte des résolutions ;
le résultat du vote pour chaque délibération.
Le Demandeur en adresse immédiatement une copie par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique, à chacun des associés. Les associés ayant pris part a la téléconférence en retournent une copie au Président, dans
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les huit (8) jours, aprés l'avoir signée, par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronique.
A réception des copies signées par les associés, le Demandeur établit le procés-verbal définitif. Ledit procés-verbal dûment signé par le Demandeur, ainsi que la preuve de l'envoi du procés-verbal aux associés et les copies renvoyées dûment signées par les associés, ainsi qu'il est indiqué ci-dessus sont immédiatement, communiqués à la Société pour étre conservés comme indiqué ci-aprés.
IIl. Le ou les Commissaires aux comptes et les délégués du Comité social et économique seront convoqués/invités à l'assemblée générale ou seront informés de la
téléconférence téléphonique ou audiovisuelle dans les mémes conditions que les associés.
En cas de décisions prises par consultation écrite ou par acte constatant les décisions de l'associé unique ou les décisions unanimes des associés, le ou les Commissaires aux Comptes et ies délégués du Comité social et économique seront informés, par tous moyens, préalablement à la consultation écrite ou à la signature de l'acte de l'objet de ladite consultation ou dudit acte.
IV. Les décisions de l'associé ou des associés sont constatées par des procés-verbaux ou des actes sous seing privé établis sur un registre spécial ou sur des feuillets mobiles numérotés.
Une décision du ou des associés est nécessaire, notamment, pour les actes et opérations énumérés ci-dessous :
-augmentation, réduction ou amortissement de capital social ; -transformation, fusion, scission, liquidation ou dissolution ; -modification des présents statuts : approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; -toute distribution faite a l'associé unique ou aux associés à l'exception des acomptes sur dividendes :;
-nomination du Président, du(des) Directeur-Général(aux) le cas échéant, et des Commissaires aux comptes.
Lorsque la Société ne comporte qu'un associé, l'associé unique détient tous les pouvoirs accordés aux associés par la loi et les présents statuts. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Sa volonté s'exprime par des décisions enregistrées par ordre chronologigue dans un registre coté et paraphé de la méme facon que les procés- verbaux d'assemblées et sont signés par ce dernier.
I1. En cas de pluralité d'associés, les décisions de quelque nature qu'elles soient, sont
prises soit en assemblée générale, soit par consultation écrite, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent également résulter d'un acte sous seing privé constatant les décisions unanimes des associés.
Les droits de vote attachés aux actions sont proportionnels & la quotité de capital qu'ils représentent et chaque action donne droit à son détenteur à une voix.
Les décisions collectives d'associés sont prises à l'initiative du Président ou à la demande d'un associé détenant au moins cinquante pour cent (50 %) du capital social (ci-aprés le < Demandeur >). Dans ce dernier cas, le Président, s'il n'est pas associé, en est avisé par tout moyen.
L'ordre du jour en vue des décisions collectives d'associés est arrété par le Demandeur.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par un mandataire de son choix, qui peut ou non étre un associé. Les mandats peuvent @tre donnés par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou transmission électronique. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.
Les décisions collectives n'entrainant pas modification des statuts sont prises à la majorité des actions des associés présents ou représentés.
Les décisions collectives entrainant modification des statuts sont prises à la majorité des deux tiers (2/3) des actions des associés présents ou représentés.
Nonobstant ce qui précéde, l'unanimité des associés est requise lorsque l'exige la loi.
Décisions prises en assemblée générale
L'assemblée générale est convoquée par le Demandeur. La convocation est faite par une notification envoyée par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique huit (8) jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour. Cependant, lorsque tous les associés sont présents ou
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représentés, ou que tous les associés y consentent par écrit, l'assemblée générale peut se réunir sans convocation préalable.
L'assemblée générale est présidée par le Président de la Société ou, en son absence, par un associé spécialement délégué ou élu à cet effet par l'assemblée.
A chaque assemblée générale est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé (i) par le président de séance et (ii) par au moins un associé, présent ou le mandataire d'un associé représenté.
Décisions prises par consultation écrite
En cas de consultation écrite (en ce compris toute consultation effectuée par télécopie ou par transmission électronique), le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires, sont adressés par le Demandeur à chaque associé et au Président, si celui-ci n'est pas le Demandeur, par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronique.
Les associés disposent d'un délai minimal de huit (8) jours à compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronique. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai accordé aux associés pour répondre (s'il n'est pas précisé dans les résolutions, ce délai sera de huit (8) jours) est considéré comme s'étant abstenu. Si les votes de tous les associés sont recus avant l'expiration dudit délai, la résolution concernée sera réputée avoir fait l'objet d'un vote à la date de réception du dernier vote.
La décision collective des associés fait l'objet d'un procés-verbal établi et signé par ie Demandeur auquel est annexée chaque réponse des associés, et qui est immédiatement communiqué a la Société pour étre conservé dans les conditions visées ci-apres.
Décisions prises par voie de téléconférence téléphonigue ou audiovisuelle
Lors des réunions par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, les associés et le Président, s'il n'est pas le demandeur, sont convoqués par le Demandeur, par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronigue, deux (2) jours au moins avant la date de la réunion. L'ordre du jour doit étre indiqué, ainsi que la maniére dont les associés peuvent prendre part à la réunion.
Lorsque les décisions sont prises par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, le Demandeur établit dans un délai de huit (8) jours à compter de la téléconférence, un projet du procés-verbal de séance aprés avoir indiqué :
l'identité des associés présents ou représentés en précisant, le cas échéant, les mandats donnés à cet effet. Dans cette hypothése, les mandats sont annexés au procés-verbal ;
l'identité des associés absents :
le texte des résolutions ;
le résultat du vote pour chaque délibération.
Le Demandeur en adresse immédiatement une copie par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique, à chacun des associés. Les associés ayant pris part a la téléconférence en retournent une copie au Président, dans
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les huit (8) jours, aprés l'avoir signée, par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronique.
A réception des copies signées par les associés, le Demandeur établit le procés-verbal définitif. Ledit procés-verbal dûment signé par le Demandeur, ainsi que la preuve de l'envoi du procés-verbal aux associés et les copies renvoyées dûment signées par les associés, ainsi qu'il est indiqué ci-dessus sont immédiatement, communiqués à la Société pour étre conservés comme indiqué ci-aprés.
IIl. Le ou les Commissaires aux comptes et les délégués du Comité social et économique seront convoqués/invités à l'assemblée générale ou seront informés de la
téléconférence téléphonique ou audiovisuelle dans les mémes conditions que les associés.
En cas de décisions prises par consultation écrite ou par acte constatant les décisions de l'associé unique ou les décisions unanimes des associés, le ou les Commissaires aux Comptes et ies délégués du Comité social et économique seront informés, par tous moyens, préalablement à la consultation écrite ou à la signature de l'acte de l'objet de ladite consultation ou dudit acte.
IV. Les décisions de l'associé ou des associés sont constatées par des procés-verbaux ou des actes sous seing privé établis sur un registre spécial ou sur des feuillets mobiles numérotés.
ARTICLE 16
EXERCICE SOCIAL
L'année sociale a une durée de douze mois. Elle commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
L'année sociale a une durée de douze mois. Elle commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
ARTICLE 17
FIXATION, AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Le compte de résultat, qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre, par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cing pour cent (5 %) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme (1/10) du capital social. 1l reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme (1/10).
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice est alloué à l'associé unique ou réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.
Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve, en application de la loi, l'associé unique ou la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou de reporter à nouveau.
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Les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. L'associé unigue ou Ia collectivité des associés peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite à l'associé unique ou aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie du capital.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'associé unique ou la collectivité des associés, reportées a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Le compte de résultat, qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre, par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cing pour cent (5 %) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme (1/10) du capital social. 1l reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme (1/10).
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice est alloué à l'associé unique ou réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.
Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve, en application de la loi, l'associé unique ou la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou de reporter à nouveau.
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Les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. L'associé unigue ou Ia collectivité des associés peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite à l'associé unique ou aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie du capital.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'associé unique ou la collectivité des associés, reportées a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
ARTICLE 18
CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, soit entre l'associé unique ou les associés et la Société, soit entre les associés eux-mémes, à propos des affaires sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
13
ZURFLUH FELLER
SOCIÉTÉ PAR ACTIONS SIMPLIFIÉE
Au capital de 3 000 000 €
Siége social : AUTECHAUX ROIDE
25110 PONT DE ROIDE
876 750 043 RCS BELFORT
STATUTS
Mis à jour suite aux décisions de l'associé unique en date du 16juin2022
Certifiés conformes par le Président
2
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, soit entre l'associé unique ou les associés et la Société, soit entre les associés eux-mémes, à propos des affaires sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
13
ZURFLUH FELLER
SOCIÉTÉ PAR ACTIONS SIMPLIFIÉE
Au capital de 3 000 000 €
Siége social : AUTECHAUX ROIDE
25110 PONT DE ROIDE
876 750 043 RCS BELFORT
STATUTS
Mis à jour suite aux décisions de l'associé unique en date du 16juin2022
Certifiés conformes par le Président
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ARTICLE 1er
FORME
La Société a été constituée par acte recu par Maitre ROSSEL, notaire à MONTBELIARD (Doubs), le 15 décembre 1966 et immatriculée à l'époque, au registre du commerce et des sociétés de Montbéliard en date du 15 février 1967.
La Société a été transformée en société par actions simplifiée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 30 juin 2003.
Cette décision de transformation a été prise à l'unanimité des associés.
La Société par actions simplifiée qui continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient ultérieurement créées est régie par les dispositions Iégislatives et réglementaires applicables à cette forme de Société et par les présents statuts.
Elle ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou à l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres limitativement définies par la loi.
La Société a été constituée par acte recu par Maitre ROSSEL, notaire à MONTBELIARD (Doubs), le 15 décembre 1966 et immatriculée à l'époque, au registre du commerce et des sociétés de Montbéliard en date du 15 février 1967.
La Société a été transformée en société par actions simplifiée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 30 juin 2003.
Cette décision de transformation a été prise à l'unanimité des associés.
La Société par actions simplifiée qui continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient ultérieurement créées est régie par les dispositions Iégislatives et réglementaires applicables à cette forme de Société et par les présents statuts.
Elle ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou à l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres limitativement définies par la loi.
ARTICLE 2
DÉNOMINATION
La Société est dénommée ZURFLUH FELLER (ci-aprés < Société)
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.
La Société est dénommée ZURFLUH FELLER (ci-aprés < Société)
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 3
OBJET
La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France ainsi que dans les pays étrangers :
la fabrication de quincaillerie de batiment et articles divers en métal ou matiére plastique,
toutes opérations pouvant se rattacher aux commerce, fabrication et vente de ces articles et autres produits de toutes sortes que la Société pourrait adjoindre a son commerce,
l'exploitation de tous fonds de commerce et d'industrie se rapportant à la vente et à la fabrication d'articles métalliques et plastiques du batiment,
ensemble, l'exploitation de toutes succursales et de tous dépôts de marchandises qui pourraient étre créées en France ou à l'étranger, toutes participations d ans toutes
affaires similaires ou non pouvant intéresser la Société ou favoriser son développement,
la prise, l'acquisition, l'exploitation, la vente ou l'octroi de licences de tous brevets et marques de fabrique entrant dans l'objet de la Société,
et généralement, toutes opérations industrielles, commerciaies, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement à l'objet social, à tous objets similaires ou connexes ; la participation de la Société par tous moyens à toutes
3
entreprises ou sociétés, créées ou à créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, fusion, alliance ou associations en participation.
La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France ainsi que dans les pays étrangers :
la fabrication de quincaillerie de batiment et articles divers en métal ou matiére plastique,
toutes opérations pouvant se rattacher aux commerce, fabrication et vente de ces articles et autres produits de toutes sortes que la Société pourrait adjoindre a son commerce,
l'exploitation de tous fonds de commerce et d'industrie se rapportant à la vente et à la fabrication d'articles métalliques et plastiques du batiment,
ensemble, l'exploitation de toutes succursales et de tous dépôts de marchandises qui pourraient étre créées en France ou à l'étranger, toutes participations d ans toutes
affaires similaires ou non pouvant intéresser la Société ou favoriser son développement,
la prise, l'acquisition, l'exploitation, la vente ou l'octroi de licences de tous brevets et marques de fabrique entrant dans l'objet de la Société,
et généralement, toutes opérations industrielles, commerciaies, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement à l'objet social, à tous objets similaires ou connexes ; la participation de la Société par tous moyens à toutes
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entreprises ou sociétés, créées ou à créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, fusion, alliance ou associations en participation.
ARTICLE 4
SIEGE
Le siége de la Société est fixé à AUTECHAUX ROIDE (Doubs)
Le siége de la Société est fixé à AUTECHAUX ROIDE (Doubs)
ARTICLE 5
DURÉE
La durée de la Société est de quatre-vingt-dix-neuf (99) années, à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
La durée de la Société est de quatre-vingt-dix-neuf (99) années, à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
ARTICLE 6
FORMATION DU CAPITAL
Il a été apporté a la Société :
a) lors de sa constitution une somme totale en numéraire de cent mille francs (100 000,00 F),
b) lors de l'augmentation de capital décidée le 29 septembre 1982, une somme totale en numéraire de cinquante mille francs (50 000,00 F),
c) ensuite de la fusion par absorption de la société ETABLISSEMENTS ZURFLUH FELLER ET ClE, aux termes d'un acte sous seings privés en date A AUTECHAUX ROIDE du 22 juillet 1983, déposé au rang des minutes de Maitre Jean-Jacques MONNIN, notaire à PONT DE ROIDE, le 23 novembre 1983, il a été fait apport par cette société des biens suivants, savoir :
BIENS IMMEUBLES
Un ensemble de terrains et de constructions à usage industriel et d'habitation, tels que désignés a la suite du traité de fusion avec leur origine de propriété et leur consistance, évalués à la somme globale de un million deux cent soixante-seize mille francs (1 276 000,00 F), s'appliquant aux terrains à concurrence de soixante mille francs (60 000 F), aux constructions & usage industriel à concurrence de six cent cinquante-six mille francs (656 000 F), aux constructions à usage d'habitation à concurrence de cinquante mille francs (50 000 F).
BIENS MOBILIERS
Un fonds industriel et commercial de fabrication d'articles de Quincaillerie du batiment et d'articles divers en métal ou matiére plastique exploité à AUTECHAUX ROIDE (Doubs), ensemble tous les éléments corporels et incorporels compris dans ledit fonds évalués à trois millions deux-cent-quatre-vingt-dix-huit mille six-cent-soixante-et-un francs dix centimes (3 298 661,10 F),
sous déduction de la prise en charge du passif de la société ETABLiSSEMENTS ZURFLUH FELLER ET CIE dont le montant s'élevait à soixante-treize mille trois cent soixante-dix-sept francs et soixante-seize centimes (- 73 377,76 F),
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soit une valeur nette d'apport de quatre millions quatre cent quarante et un mille deux cent quatre-vingt-trois francs et trente-quatre centimes (4 441 283,34 F),
d) aux termes d'une assemblée générale du 8 aout 1996, le capital social a été augmenté, au moyen d'apports de numéraire de sept cent mille francs (700 000 F), soit avec une prime d'émission de neuf cents francs (900 F) de sept mille (7 000) actions nouvelles de cent francs (100 F) chacune entiérement libérées
e) augmentation et conversion du capital social :
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 31 août 2001, il a été décidé d'augmenter le capita social au moyen de la conversion globale en prélevant la somme de deux millions quatre cent vingt-trois mille quatre cent trente-sept euros et quatre-vingt et un centimes (2 423 437,81 @) sur la réserve ordinaire
Total des apports suite à l'augmentation et la conversion du capital en euros, le montant total des apports s'éléve à la somme globale de : trois millions d'euros (3 000 000 £).
Il a été apporté a la Société :
a) lors de sa constitution une somme totale en numéraire de cent mille francs (100 000,00 F),
b) lors de l'augmentation de capital décidée le 29 septembre 1982, une somme totale en numéraire de cinquante mille francs (50 000,00 F),
c) ensuite de la fusion par absorption de la société ETABLISSEMENTS ZURFLUH FELLER ET ClE, aux termes d'un acte sous seings privés en date A AUTECHAUX ROIDE du 22 juillet 1983, déposé au rang des minutes de Maitre Jean-Jacques MONNIN, notaire à PONT DE ROIDE, le 23 novembre 1983, il a été fait apport par cette société des biens suivants, savoir :
BIENS IMMEUBLES
Un ensemble de terrains et de constructions à usage industriel et d'habitation, tels que désignés a la suite du traité de fusion avec leur origine de propriété et leur consistance, évalués à la somme globale de un million deux cent soixante-seize mille francs (1 276 000,00 F), s'appliquant aux terrains à concurrence de soixante mille francs (60 000 F), aux constructions & usage industriel à concurrence de six cent cinquante-six mille francs (656 000 F), aux constructions à usage d'habitation à concurrence de cinquante mille francs (50 000 F).
BIENS MOBILIERS
Un fonds industriel et commercial de fabrication d'articles de Quincaillerie du batiment et d'articles divers en métal ou matiére plastique exploité à AUTECHAUX ROIDE (Doubs), ensemble tous les éléments corporels et incorporels compris dans ledit fonds évalués à trois millions deux-cent-quatre-vingt-dix-huit mille six-cent-soixante-et-un francs dix centimes (3 298 661,10 F),
sous déduction de la prise en charge du passif de la société ETABLiSSEMENTS ZURFLUH FELLER ET CIE dont le montant s'élevait à soixante-treize mille trois cent soixante-dix-sept francs et soixante-seize centimes (- 73 377,76 F),
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soit une valeur nette d'apport de quatre millions quatre cent quarante et un mille deux cent quatre-vingt-trois francs et trente-quatre centimes (4 441 283,34 F),
d) aux termes d'une assemblée générale du 8 aout 1996, le capital social a été augmenté, au moyen d'apports de numéraire de sept cent mille francs (700 000 F), soit avec une prime d'émission de neuf cents francs (900 F) de sept mille (7 000) actions nouvelles de cent francs (100 F) chacune entiérement libérées
e) augmentation et conversion du capital social :
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 31 août 2001, il a été décidé d'augmenter le capita social au moyen de la conversion globale en prélevant la somme de deux millions quatre cent vingt-trois mille quatre cent trente-sept euros et quatre-vingt et un centimes (2 423 437,81 @) sur la réserve ordinaire
Total des apports suite à l'augmentation et la conversion du capital en euros, le montant total des apports s'éléve à la somme globale de : trois millions d'euros (3 000 000 £).
ARTICLE 7
CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à trois millions d'euros (3 000 000 @). Il est divisé en trente-sept mille huit cent vingt (37 820) actions nominatives d'une seule catégorie.
Le capital social est fixé à trois millions d'euros (3 000 000 @). Il est divisé en trente-sept mille huit cent vingt (37 820) actions nominatives d'une seule catégorie.
ARTICLE 8
LIBERATION DES ACTIONS
Les actions souscrites en numéraire lors d'une augmentation du capital sociai doivent étre libérées lors de leur souscription dans les conditions légales.
Les actions souscrites en numéraire lors d'une augmentation du capital sociai doivent étre libérées lors de leur souscription dans les conditions légales.
ARTICLE 9
FORME DES ACTIONS
Les actions sont nominatives.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus a cet effet par la Société dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi.
A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.
Les actions sont nominatives.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus a cet effet par la Société dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi.
A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.
ARTICLE 10
CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
1. Pour les besoins du présent article, les définitions suivantes seront appliquées :
5
"Titres" : on entend par "Titres", les actions ou autres valeurs mobiliéres émises par la Société donnant droit, à quelque moment que ce soit, par conversion, échange, remboursement, présentation ou exercice d'un bon ou de toute autre maniére, a l'attribution de titres représentatifs d'une quotité du capital ou de droits de vote de la Société ;
"Transfert" : on entend par "Transfert" toute mutation, transfert ou cession de Titres à caractére gratuit ou onéreux et ce, quel qu'en soit le mode juridique. Ces opérations comprennent notamment et sans que cette énumération soit limitative, la négociation en bourse ou hors bourse, la vente publique ou non, l'apport à une offre publique d'achat ou d'échange, l'échange, l'apport en société y compris à une société en participation, la fusion, la scission, ou toutes opérations assimilées, la donation, le transfert de nue-propriété ou usufruit, le prét, la constitution d'une garantie, la convention de croupier, etc., de tout ou partie des Titres, en propriété, en usufruit ou en nue-propriété, qui sont ou deviendraient la propriété des associés.
2. Tout Transfert des Titres entre associés ou au profit d'un tiers est libre.
3. Le Transfert de Titres s'opére à l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte de l'ancien propriétaire au compte du nouveau propriétaire sur production d'un ordre de mouvement. Cet ordre de mouvement est inscrit sur un registre tenu chronologiquement dit "registre des mouvements de titres".
1. Pour les besoins du présent article, les définitions suivantes seront appliquées :
5
"Titres" : on entend par "Titres", les actions ou autres valeurs mobiliéres émises par la Société donnant droit, à quelque moment que ce soit, par conversion, échange, remboursement, présentation ou exercice d'un bon ou de toute autre maniére, a l'attribution de titres représentatifs d'une quotité du capital ou de droits de vote de la Société ;
"Transfert" : on entend par "Transfert" toute mutation, transfert ou cession de Titres à caractére gratuit ou onéreux et ce, quel qu'en soit le mode juridique. Ces opérations comprennent notamment et sans que cette énumération soit limitative, la négociation en bourse ou hors bourse, la vente publique ou non, l'apport à une offre publique d'achat ou d'échange, l'échange, l'apport en société y compris à une société en participation, la fusion, la scission, ou toutes opérations assimilées, la donation, le transfert de nue-propriété ou usufruit, le prét, la constitution d'une garantie, la convention de croupier, etc., de tout ou partie des Titres, en propriété, en usufruit ou en nue-propriété, qui sont ou deviendraient la propriété des associés.
2. Tout Transfert des Titres entre associés ou au profit d'un tiers est libre.
3. Le Transfert de Titres s'opére à l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte de l'ancien propriétaire au compte du nouveau propriétaire sur production d'un ordre de mouvement. Cet ordre de mouvement est inscrit sur un registre tenu chronologiquement dit "registre des mouvements de titres".
ARTICLE 11
DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
1. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part
proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. En outre, elle donne droit de vote et à la représentation dans les décisions collectives des associés dans les conditions légales et statutaires.
2. Le ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leur apport.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'elle passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou aux décisions collectives des associés.
1. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part
proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. En outre, elle donne droit de vote et à la représentation dans les décisions collectives des associés dans les conditions légales et statutaires.
2. Le ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leur apport.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'elle passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou aux décisions collectives des associés.
ARTICLE 12
DIRECTION ET ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
12-1 Président
La Société est représentée, à l'égard des tiers, par un Président (personne physique ou morale) nommé pour une durée indéterminée et désigné par décision collective des associés
6
prise à la majorité simple ou par l'associé unique. Le premier Président est désigné dans les présents statuts. Le Président est révocable par décision collective des associés prise à la majorité simple ou par l'associé unique.
Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi ou par les présents statuts aux associés ou à l'associé unique.
Le Président peut déléguer ses pouvoirs à autant de représentants qu'il aura désigné discrétionnairement. Tout acte ou engagement concernant la Société, de quelque nature qu'il soit, est valablement signé par le Président ou par toute personne compétente qui aura recu une autorisation particuliére, chacun d'eux agissant dans la limite de leurs pouvoirs.
La rémunération du Président est fixée, le cas échéant, par décision collective des associés prise à la majorité simple ou par l'associé unique. Elle peut étre fixe ou proportionnelle, ou a la fois fixe et proportionnelle. De plus, le Président a droit, sur justificatifs, au remboursement des frais de voyage et de réception exposés par lui.
12-2 Direction de la Société
Sur proposition du Président, les associés, par décision collective prise à la majorité simple ou par l'associé unique si la Société ne comporte qu'un seul associé, peuvent donner mandat à une ou plusieurs personnes physiques d'assister le Président à titre de Directeur Général. Cette décision fixe la durée du mandat. Il peut étre mis fin au mandat du (ou des) Directeur(s) Général(aux) à tout moment par les associés par décision collective prise à la majorité simple ou par l'associé unigue si la Société ne comporte qu'un seul associé.
En cas de décés, de démission ou de révocation du Président, le (ou les) Directeur(s) Général(aux) conserve(nt) son (ou leurs) mandat(s) jusqu'à la nomination du nouveau Président.
En accord avec le Président, la décision collective des associés ou l'associé unique détermine l'étendue des pouvoirs délégués au(x) Directeur(s) Général(aux).
Le(s) Directeur(s) Général(aux) représente(nt) la société à l'égard des tiers.
La rémunération du (ou des) Directeur(s) Général(aux) est fixée, le cas échéant, par décision collective des associés prise à la majorité simple ou par l'associé unique. Elle peut étre fixe ou proportionnelle, ou a la fois fixe et proportionnelle. De plus, le(s) Directeur(s) Général(aux) a (ou ont) droit, sur justificatifs, au remboursement des frais de voyage et de réception exposés par lui (ou eux).
12-1 Président
La Société est représentée, à l'égard des tiers, par un Président (personne physique ou morale) nommé pour une durée indéterminée et désigné par décision collective des associés
6
prise à la majorité simple ou par l'associé unique. Le premier Président est désigné dans les présents statuts. Le Président est révocable par décision collective des associés prise à la majorité simple ou par l'associé unique.
Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi ou par les présents statuts aux associés ou à l'associé unique.
Le Président peut déléguer ses pouvoirs à autant de représentants qu'il aura désigné discrétionnairement. Tout acte ou engagement concernant la Société, de quelque nature qu'il soit, est valablement signé par le Président ou par toute personne compétente qui aura recu une autorisation particuliére, chacun d'eux agissant dans la limite de leurs pouvoirs.
La rémunération du Président est fixée, le cas échéant, par décision collective des associés prise à la majorité simple ou par l'associé unique. Elle peut étre fixe ou proportionnelle, ou a la fois fixe et proportionnelle. De plus, le Président a droit, sur justificatifs, au remboursement des frais de voyage et de réception exposés par lui.
12-2 Direction de la Société
Sur proposition du Président, les associés, par décision collective prise à la majorité simple ou par l'associé unique si la Société ne comporte qu'un seul associé, peuvent donner mandat à une ou plusieurs personnes physiques d'assister le Président à titre de Directeur Général. Cette décision fixe la durée du mandat. Il peut étre mis fin au mandat du (ou des) Directeur(s) Général(aux) à tout moment par les associés par décision collective prise à la majorité simple ou par l'associé unigue si la Société ne comporte qu'un seul associé.
En cas de décés, de démission ou de révocation du Président, le (ou les) Directeur(s) Général(aux) conserve(nt) son (ou leurs) mandat(s) jusqu'à la nomination du nouveau Président.
En accord avec le Président, la décision collective des associés ou l'associé unique détermine l'étendue des pouvoirs délégués au(x) Directeur(s) Général(aux).
Le(s) Directeur(s) Général(aux) représente(nt) la société à l'égard des tiers.
La rémunération du (ou des) Directeur(s) Général(aux) est fixée, le cas échéant, par décision collective des associés prise à la majorité simple ou par l'associé unique. Elle peut étre fixe ou proportionnelle, ou a la fois fixe et proportionnelle. De plus, le(s) Directeur(s) Général(aux) a (ou ont) droit, sur justificatifs, au remboursement des frais de voyage et de réception exposés par lui (ou eux).
ARTICLE 13
COMMISSAIREAUX.COMPTES
Si les conditions réglementaires sont réunies, un ou plusieurs commissaires aux comptes sont désignés par l'assemblée générale des associés ou l'associé unique, le cas échéant, et exercent leur mission de contrle conformément à la loi.
Les commissaires aux comptes sont nommés pour une durée de six (6) exercices sociaux et leurs fonctions expirent à l'occasion de la décision de la collectivité des associés ou de l'associé unique statuant sur les comptes sociaux du sixiéme exercice.
Les commissaires aux comptes sont toujours rééligibles.
lls ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la collectivité des associés ou a l'associé unique.
Si les conditions réglementaires sont réunies, un ou plusieurs commissaires aux comptes sont désignés par l'assemblée générale des associés ou l'associé unique, le cas échéant, et exercent leur mission de contrle conformément à la loi.
Les commissaires aux comptes sont nommés pour une durée de six (6) exercices sociaux et leurs fonctions expirent à l'occasion de la décision de la collectivité des associés ou de l'associé unique statuant sur les comptes sociaux du sixiéme exercice.
Les commissaires aux comptes sont toujours rééligibles.
lls ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la collectivité des associés ou a l'associé unique.
ARTICLE 14
DELEGUES DU COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE
Les délégués du Comité social et économique de la Société exercent, le cas échéant, auprés du Président les droits qui leur sont attribués par la loi.
Les délégués du Comité social et économique de la Société exercent, le cas échéant, auprés du Président les droits qui leur sont attribués par la loi.
ARTICLE 15
DECISIONS COLLECTIVES - FORMES ET MODALITES
Une décision du ou des associés est nécessaire, notamment, pour les actes et opérations énumérés ci-dessous :
augmentation, réduction ou amortissement de capital social ; transformation, fusion, scission, liquidation ou dissolution ; modification des présents statuts ; approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; toute distribution faite à l'associé unique ou aux associés à l'exception des acomptes sur dividendes ; nomination du Président, du(des) Directeur-Général(aux) le cas échéant, et des Commissaires aux comptes.
I. Lorsque la Société ne comporte qu'un associé, l'associé unique détient tous les pouvoirs accordés aux associés par la loi et les présents statuts. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Sa volonté s'exprime par des décisions enregistrées par ordre chronologique dans un registre coté et paraphé de la méme facon que les procés-verbaux d'assemblées et sont signés par ce dernier.
11. En cas de pluralité d'associés, les décisions de quelque nature qu'elles soient, sont
prises soit en assemblée générale, soit par consultation écrite, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent également résulter d'un acte sous seing privé constatant les décisions unanimes des associés.
Les droits de vote attachés aux actions sont proportionnels à la quotité de capital qu'ils représentent et chague action donne droit à son détenteur a une voix.
Les décisions collectives d'associés sont prises à l'initiative du Président ou à la demande d'un associé détenant au moins cinquante pour cent (50 %) du capital social (ci-aprés le < Demandeur >). Dans ce dernier cas, le Président, s'il n'est pas associé, en est avisé par tout moyen.
L'ordre du jour en vue des décisions collectives d'associés est arrété par le Demandeur.
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Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par un mandataire de son choix, qui peut ou non étre un associé. Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou transmission électronique. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.
Les décisions collectives n'entrainant pas modification des statuts sont prises à la majorité des actions des associés présents ou représentés.
Les décisions collectives entrainant modification des statuts sont prises à la majorité des deux tiers (2/3) des actions des associés présents ou représentés.
Nonobstant ce qui précéde, l'unanimité des associés est requise lorsque l'exige la loi.
Décisions prises en assemblée générale
L'assemblée générale est convoquée par le Demandeur. La convocation est faite par une notification envoyée par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique huit (8) jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour. Cependant, lorsque tous les associés sont présents ou représentés, ou que tous les associés y consentent par écrit, l'assemblée générale peut se réunir sans convocation préalable.
L'assemblée générale est présidée par le Président de la Société ou, en son absence, par un associé spécialement délégué ou élu a cet effet par l'assemblée.
A chaque assemblée générale est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé (i) par le président de séance et (ii) par au moins un associé, présent ou le mandataire d'un associé représenté.
Décisions prises par consultation écrite
En cas de consultation écrite (en ce compris toute consultation effectuée par télécopie ou par transmission électronique), le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires, sont adressés par le Demandeur à chaque associé et au Président, si celui-ci n'est pas le Demandeur, par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronique.
Les associés disposent d'un délai minimal de huit (8) jours à compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronique. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai accordé aux associés pour répondre (s'il n'est pas précisé dans les résolutions, ce délai sera de huit (8) jours) est considéré comme s'étant abstenu. Si les votes de tous les associés sont recus avant l'expiration dudit délai, la résolution concernée sera réputée avoir fait l'objet d'un vote a la date de réception du dernier vote.
La décision collective des associés fait l'objet d'un procés-verbal établi et signé par le Demandeur auquel est annexée chaque réponse des associés, et qui est immédiatement communiqué à la Société pour étre conservé dans les conditions visées ci-apres.
Décisions prises par voie de téléconférence téléphonigue ou audiovisuelle
9
Lors des réunions par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, les associés et le Président, s'il n'est pas le demandeur, sont convoqués par le Demandeur, par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronique, deux (2) jours au moins avant la date de la réunion. L'ordre du jour doit étre indiqué, ainsi que la maniére dont les associés peuvent prendre part à la réunion.
Lorsque les décisions sont prises par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, le Demandeur établit dans un délai de huit (8) jours à compter de la téléconférence, un projet du procés-verbal de séance aprés avoir indiqué :
l'identité des associés présents ou représentés en précisant, le cas échéant, les mandats donnés à cet effet. Dans cette hypothése, les mandats sont annexés au procés-verbal ;
l'identité des associés absents ;
le texte des résolutions ;
le résultat du vote pour chaque délibération.
Le Demandeur en adresse immédiatement une copie par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique, à chacun des associés. Les associés ayant pris part à la téléconférence en retournent une copie au Président, dans les huit (8) jours, aprés l'avoir signée, par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronique.
A réception des copies signées par les associés, le Demandeur établit le procés-verbal définitif. Ledit procés-verbal dûment signé par le Demandeur, ainsi que la preuve de l'envoi du procés-verbal aux associés et les copies renvoyées dûment signées par les associés, ainsi qu'il est indiqué ci-dessus sont immédiatement, communiqués à la Société pour étre conservés comme indiqué ci-aprés.
III. Le ou les Commissaires aux comptes et les délégués du Comité social et économique seront convoqués/invités à l'assemblée générale ou seront informés de la téléconférence téléphonique ou audiovisuelle dans les mémes conditions que les associés.
En cas de décisions prises par consultation écrite ou par acte constatant les décisions de l'associé unique ou les décisions unanimes des associés, le ou les Commissaires aux Comptes et les délégués du Comité social et économique seront informés, par tous moyens, préalablement à la consultation écrite ou à la signature de l'acte de l'objet de ladite consultation ou dudit acte.
IV. Les décisions de l'associé ou des associés sont constatées par des procés-verbaux ou des actes sous seing privé établis sur un registre spécial ou sur des feuillets mobiles numérotés.
Une décision du ou des associés est nécessaire, notamment, pour les actes et opérations énumérés ci-dessous :
augmentation, réduction ou amortissement de capital social ; transformation, fusion, scission, liquidation ou dissolution ; modification des présents statuts ; approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; toute distribution faite à l'associé unique ou aux associés à l'exception des acomptes sur dividendes ; nomination du Président, du(des) Directeur-Général(aux) le cas échéant, et des Commissaires aux comptes.
I. Lorsque la Société ne comporte qu'un associé, l'associé unique détient tous les pouvoirs accordés aux associés par la loi et les présents statuts. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Sa volonté s'exprime par des décisions enregistrées par ordre chronologique dans un registre coté et paraphé de la méme facon que les procés-verbaux d'assemblées et sont signés par ce dernier.
11. En cas de pluralité d'associés, les décisions de quelque nature qu'elles soient, sont
prises soit en assemblée générale, soit par consultation écrite, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent également résulter d'un acte sous seing privé constatant les décisions unanimes des associés.
Les droits de vote attachés aux actions sont proportionnels à la quotité de capital qu'ils représentent et chague action donne droit à son détenteur a une voix.
Les décisions collectives d'associés sont prises à l'initiative du Président ou à la demande d'un associé détenant au moins cinquante pour cent (50 %) du capital social (ci-aprés le < Demandeur >). Dans ce dernier cas, le Président, s'il n'est pas associé, en est avisé par tout moyen.
L'ordre du jour en vue des décisions collectives d'associés est arrété par le Demandeur.
8
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par un mandataire de son choix, qui peut ou non étre un associé. Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou transmission électronique. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.
Les décisions collectives n'entrainant pas modification des statuts sont prises à la majorité des actions des associés présents ou représentés.
Les décisions collectives entrainant modification des statuts sont prises à la majorité des deux tiers (2/3) des actions des associés présents ou représentés.
Nonobstant ce qui précéde, l'unanimité des associés est requise lorsque l'exige la loi.
Décisions prises en assemblée générale
L'assemblée générale est convoquée par le Demandeur. La convocation est faite par une notification envoyée par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique huit (8) jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour. Cependant, lorsque tous les associés sont présents ou représentés, ou que tous les associés y consentent par écrit, l'assemblée générale peut se réunir sans convocation préalable.
L'assemblée générale est présidée par le Président de la Société ou, en son absence, par un associé spécialement délégué ou élu a cet effet par l'assemblée.
A chaque assemblée générale est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé (i) par le président de séance et (ii) par au moins un associé, présent ou le mandataire d'un associé représenté.
Décisions prises par consultation écrite
En cas de consultation écrite (en ce compris toute consultation effectuée par télécopie ou par transmission électronique), le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires, sont adressés par le Demandeur à chaque associé et au Président, si celui-ci n'est pas le Demandeur, par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronique.
Les associés disposent d'un délai minimal de huit (8) jours à compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronique. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai accordé aux associés pour répondre (s'il n'est pas précisé dans les résolutions, ce délai sera de huit (8) jours) est considéré comme s'étant abstenu. Si les votes de tous les associés sont recus avant l'expiration dudit délai, la résolution concernée sera réputée avoir fait l'objet d'un vote a la date de réception du dernier vote.
La décision collective des associés fait l'objet d'un procés-verbal établi et signé par le Demandeur auquel est annexée chaque réponse des associés, et qui est immédiatement communiqué à la Société pour étre conservé dans les conditions visées ci-apres.
Décisions prises par voie de téléconférence téléphonigue ou audiovisuelle
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Lors des réunions par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, les associés et le Président, s'il n'est pas le demandeur, sont convoqués par le Demandeur, par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronique, deux (2) jours au moins avant la date de la réunion. L'ordre du jour doit étre indiqué, ainsi que la maniére dont les associés peuvent prendre part à la réunion.
Lorsque les décisions sont prises par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, le Demandeur établit dans un délai de huit (8) jours à compter de la téléconférence, un projet du procés-verbal de séance aprés avoir indiqué :
l'identité des associés présents ou représentés en précisant, le cas échéant, les mandats donnés à cet effet. Dans cette hypothése, les mandats sont annexés au procés-verbal ;
l'identité des associés absents ;
le texte des résolutions ;
le résultat du vote pour chaque délibération.
Le Demandeur en adresse immédiatement une copie par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique, à chacun des associés. Les associés ayant pris part à la téléconférence en retournent une copie au Président, dans les huit (8) jours, aprés l'avoir signée, par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronique.
A réception des copies signées par les associés, le Demandeur établit le procés-verbal définitif. Ledit procés-verbal dûment signé par le Demandeur, ainsi que la preuve de l'envoi du procés-verbal aux associés et les copies renvoyées dûment signées par les associés, ainsi qu'il est indiqué ci-dessus sont immédiatement, communiqués à la Société pour étre conservés comme indiqué ci-aprés.
III. Le ou les Commissaires aux comptes et les délégués du Comité social et économique seront convoqués/invités à l'assemblée générale ou seront informés de la téléconférence téléphonique ou audiovisuelle dans les mémes conditions que les associés.
En cas de décisions prises par consultation écrite ou par acte constatant les décisions de l'associé unique ou les décisions unanimes des associés, le ou les Commissaires aux Comptes et les délégués du Comité social et économique seront informés, par tous moyens, préalablement à la consultation écrite ou à la signature de l'acte de l'objet de ladite consultation ou dudit acte.
IV. Les décisions de l'associé ou des associés sont constatées par des procés-verbaux ou des actes sous seing privé établis sur un registre spécial ou sur des feuillets mobiles numérotés.
ARTICLE 16
EXERCICE SOCIAL
L'année sociale a une durée de douze mois. Elle commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
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L'année sociale a une durée de douze mois. Elle commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
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ARTICLE 17
FIXATION. AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Le compte de résultat, qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre, par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme (1/10) du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme (1/10).
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice est alloué à l'associé unique ou réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.
Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve, en application de la loi, l'associé unique ou la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou de reporter à nouveau.
Les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. L'associé unique ou la collectivité des associés peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite à l'associé unique ou aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie du capital.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'associé unique ou la collectivité des associés, reportées à nouveau pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Le compte de résultat, qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre, par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme (1/10) du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme (1/10).
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice est alloué à l'associé unique ou réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.
Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve, en application de la loi, l'associé unique ou la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou de reporter à nouveau.
Les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. L'associé unique ou la collectivité des associés peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite à l'associé unique ou aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie du capital.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'associé unique ou la collectivité des associés, reportées à nouveau pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
ARTICLE 18
CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, soit entre l'associé unique ou les associés et la Société, soit entre les associés eux-mémes, a propos des affaires sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, soit entre l'associé unique ou les associés et la Société, soit entre les associés eux-mémes, a propos des affaires sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.