Acte du 13 novembre 2020

L'Associé unique, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion relatif a l'exercice clos le 31 décembre 2019 et du rapport sur les comptes annuels du Commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels de cet exercice, tels qu'ils sont présentés, lesquels font apparaitre un résultat bénéficiaire de 5 473 246,18 euros. ll approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L'Associé unique approuve le montant des dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés, visées a l'article 39-4 du Code général des impts qui s'élévent a 377 euros, ainsi que l'impôt correspondant s'élevant à 117 euros.

L'Associé unique décide d'affecter le résultat bénéficiaire s'élevant a 5 473 246,18 euros de la maniére suivante :

ORIGINE

Résultat de l'exercice 5 473 246,18 euros

PRELEVEMENT SUR LES RESERVES

Sur les autres réserves, soit 3 926 753,82 euros

AFFECTATION

Dividendes

A titre de dividende 9 400 000,00 euros

Total 9 400 000,00 euros 9 400 000,00 euros

DISTRIBUTION DE DIVIDENDES

Montant - Mise en paiement - Régime fiscal du dividende

Le dividende unitaire est donc de 248,55 euros.

Le dividende en numéraire sera mis en paiement au siége social a compter du 25 mai 2020.

RAPPEL DES DIVIDENDES DISTRIBUES

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, le tableau ci-aprés fait état du montant des dividendes et autres revenus distribués au titre des trois derniers exercices, ainsi que de leur éventuelle éligibilité a la réfaction de 40% résultant des dispositions de l'article 158 3-2° du Code général des impôts bénéficiant, le cas échéant, aux personnes physiques fiscalement domiciliés en France.

1

L'Associé unique prend acte des conventions conclues entre la Société et le président relevant de l'article L 227-10 et suivants du Code de commerce, et ci aprés mentionnées :

1. CONVENTIONS NOUVELLES CONCLUES AU COURS DE L'EXERCICE

Néant

2. CONVENTIONS ANCIENNES QUI SE SONT POURSUIVIES

Premiére convention

La société consent a la société ETABLISSEMENT G. CERF une location portant sur des locaux industriels. Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019, la société a facturé à la société locataire une somme de 249 845,40 euros hors taxes.

Deuxiéme convention

La société consent à la société ZFH une location portant sur des locaux a usage de bureaux.

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019, la société a facturé à la société ZFH une somme de 74 543,68 euros hors taxes.

Troisiéme convention

La société a cédé à la société ETABLISSEMENT G. CERF divers petits outillages représentant au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 une somme de 3 972,50 euros hors taxes.

L'associé unique, afin de tenir compte des évolutions de la législation, décide de refondre les statuts de la société en adoptant un pacte social refondu.

L'associé unique adopte ensuite article par article puis dans son ensemble le texte des nouveaux statuts.

L'associé unique confére tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie du présent procés verbal pour accomplir toutes les formalités prescrites par la loi et les réglements en conséquence des résolutions qui précédent.

CLOTURE

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par l'Associé unigue et

répertorié sur le registre des décisions de l'Associé unique.

L'Associé unique

La société NMP

Monsieur Thierry JEANMART

Président

ZURFLUH FELLER

SOCIÉTÉ PAR ACTIONS SIMPLIFIÉE

Au capital de 3 000 000 €

Siége social : AUTECHAUX ROIDE

25110 PONT DE ROIDE

876 750 043 RCS BELFORT

La Société a été constituée par acte recu par Maitre ROSSEL, notaire a MONTBELIARD (Doubs), le 15 décembre 1966 et immatriculée à l'époque, au registre du commerce et des sociétés de Montbéliard en date du 15 février 1967.

La Société a été transformée en société par actions simplifiée suivant décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés en date du 30 juin 2003.

Cette décision de transformation a été prise a l'unanimité des associés.

La Société par actions simplifiée qui continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient ultérieurement créées est régie par les dispositions législatives et réglementaires applicables à cette forme de Société et par les présents statuts.

Elle ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou à l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres limitativement définies par la loi.

La Société est dénommée ZURFLûH FELLER (ci-aprés < Société).

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "s.A.s." et de l'énonciation du capital social.

La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France ainsi que dans les pays étrangers :

la fabrication de quincaillerie de bàtiment et articles divers en métal ou matiére plastique,

toutes opérations pouvant se rattacher aux commerce, fabrication et vente de ces articles et autres produits de toutes sortes que la Société pourrait adjoindre à son commerce,

l'exploitation de tous fonds de commerce et d'industrie se rapportant à la vente et à la fabrication d'articles métalliques et plastiques du batiment,

ensemble, l'exploitation de toutes succursales et de tous dépôts de marchandises qui pourraient étre créées en France ou à l'étranger, toutes participations dans toutes affaires similaires ou non pouvant intéresser la Société ou favoriser son développement,

la prise, l'acquisition, l'exploitation, la vente ou l'octroi de licences de tous brevets et marques de fabrique entrant dans l'objet de la Société,

et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres. mobiliéres ou

immobiliéres se rattachant directement ou indirectement à l'objet social, à tous objets similaires

ou connexes ; la participation de la Société par tous moyens a toutes entreprises ou sociétés, créées ou à créer, pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, fusion, alliance ou associations en participation.

Le siége de la Société est fixé à AUTECHAUX ROIDE (Doubs)

ZURFLÜH FELLER - Statuts mis à jour au 25 Mai 2020

3

La durée de la Société est de quatre-vingt-dix-neuf (99) années, a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

11 a été apporté a la Société :

a lors de sa constitution une somme totale en numéraire de cent mille francs (100 000,00 F),)

b lors de l'augmentation de capital décidée le 29 septembre 1982, une somme totale en numéraire de cinquante mille francs (50 000,00 F),

c) ensuite de la fusion par absorption de la société ETABLISSEMENTS ZURFLûH FELLER ET CIE,aux termes d'un acte sous seings privés en date A AUTECHAUX ROIDE du 22 juillet 1983, déposé au rang des minutes de Maitre Jean-Jacques MONNIN, notaire à PONT DE ROIDE, le 23 novembre 1983, il a été fait apport par cette société des biens suivants, savoir :

BIENS IMMEUBLES

Un ensemble de terrains et de constructions a usage industriel et d'habitation, tels que désignés

a la suite du traité de fusion avec leur origine de propriété et leur consistance, évalués a la somme globale de un million deux cent soixante-seize mille francs (1 276 000,00 F), s'appliquant aux terrains à concurrence de soixante mille francs (60000 F), aux constructions a usage industriel a concurrence de six cent cinquante-six mille francs (656 000 F), aux constructions à usage d'habitation a concurrence de cinquante mille francs (50 000 F).

BIENS MOBILIERS

Un fonds industriel et commercial de fabrication d'articles de Quincaillerie du batiment et d'articles divers en métal ou matiére plastique exploité a AUTECHAUX ROIDE (Doubs), ensemble tous les éléments corporels et incorporels compris dans ledit fonds évalués a trois millions deux-

cent-quatre-vingt-dix-huit mille six-cent-soixante-et-un francs dix centimes (3 298 661,10 F),

sous déduction de la prise en charge du passif de la société ETABLISSEMENTS ZURFLH FELLER ET ClE dont le montant s'élevait a soixante-treize mille trois cent soixante-dix-sept francs et

soixante-seize centimes (-73 377,76 F),

soit une valeur nette d'apport de quatre millions quatre cent quarante et un mille deux cent quatre-vingt-trois francs et trente-quatre centimes (4 441 283,34 F),

d) aux termes d'une assemblée générale du 8 aoat 1996, le capital social a été augmenté, au moyen d'apports de numéraire de sept cent mille francs (700 000 F), soit avec une prime d'émission de neuf cents francs (900 F) de sept mille (7 000) actions nouvelles de cent francs (100 F) chacune

entiérement libérées

e) augmentation et conversion du capital social :

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 31 aout 2001, il a été décidé d'augmenter le capita social au moyen de la conversion globale en prélevant la somme de deux millions quatre cent vingt-trois mille quatre cent trente-sept euros et quatre-vingt et un centimes (2 423 437,81 €) sur la réserve ordinaire

Total des apports suite à l'augmentation et la conversion du capital en euros, le montant total des apports s'éléve à la somme globale de : trois millions d'euros (3 000 000 €).

ZURFLOH FELLER -Statuts mis & jour au 25 Mai 2020

Le capital social est fixé a trois millions d'euros (3 000 000 @)

1l est divisé en trente-sept mille huit cent vingt (37 820) actions nominatives d'une seule catégorie.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier, y compris au profit de tiers.

MOBILIERES

Les titres de capital et toutes autres valeurs mobiliéres pouvant étre émis par la Société revétent

obligatoirement la forme nominative. Ils sont inscrits en compte au nom de leur propriétaire.

Le capital peut étre augmenté, amorti ou réduit, par décision de l'associé unique par les moyens et selon les modalités prévues par la loi pour les sociétés anonymes.

La transmission des titres de capitai et des valeurs mobilieres donnant accés au capital s'opére par virement de compte à compte dans les livres de la Société. Seuls les titres libérés des versements exigibles peuvent etre admis a cette formalité.

Les cessions ou transmissions d'actions de l'associé unique, quelles qu'en soient la forme, s'effectuent librement.

Il en est de méme des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, souscrites par l'associé unique. Toutefois, leur cessionnaire et tout cessionnaire successif ne peuvent eux-mémes les céder ou les transmettre sous quelque forme que ce soit, sans l'agrément préalable de l'associé unique, dans les conditions prévues à l'article 24 applicables aprés la perte du caractére unipersonnel de la Société.

CAPITAL

l'associé unique ne supporte les pertes qu'a concurrence de ses apports.

Chaque titre de capital donne droit a une part proportionnelle à la quotité du capital qu'il représente dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation.

Il sera fait masse entre tous les titres de capital indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la Société, avant de procéder à tout remboursement au cours de l'existence de la Société ou à sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, tous les titres de capital alors existants recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.

ZURFLUH FELLER - Statuts mis à jour au 25 Mai 2020

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La Société est dirigée et représentée par un président - le président de la Société - personne physique ou morale.

Le président de la Société est désigné, pour une durée limitée ou non, par décision de l'associé unique.

Le président de la Société peut résilier ses fonctions en prévenant l'associé unique trois (3) mois au moins a l'avance. II peut étre révoqué a tout moment par l'associé unique. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.

Le président de la Société dirige et administre la Société. A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués à l'associé unique par les dispositions légales ou les présents statuts.

Toutefois, sans que cette restriction soit opposable aux tiers, le président ne peut valablement exercer son mandat pour la validité des décisions suivantes que sous réserve d'obtenir au préalable l'autorisation du comité de surveillance de la société NMP, à savoir :

créer ou céder des sociétés dont elle détient le contrle, directement ou indirectement, au sens de l'article L 233-3 du code de commerce, (< Filiale(s) >), en France ou à l'étranger ;

céder en toute ou partie des participations dans des sociétés ; acquérir ou céder des fonds de commerce ;

prendre une participation ou le contrle dans toute société, groupement ou personne morale quelconque ;

engager tout investissement ou toute dépense supérieur à cent mille euros (100 000 £) ou tout projet de travaux sur le site de la Société ou d'une Filiale non prévu au budget ;

engager tout investissement ou toute dépense supérieur & un million d'euros (1 000 000 £) ainsi gue toute extension ou travaux d'extension correspondant a une surface supérieure a 1 0o0m2 ;

résilier tout contrat commercial représentant un chiffre d'affaires annuel supérieur à deux cent

mille euros (200 000 €) non prévu au budget ;

engager toute action en justice dont l'enjeu est supérieur a deux cent mille euros (200 000 @) au nom de la Société ou d'une Filiale ;

contracter tout emprunt supérieur à un million d'euros (1 000 000 @) ainsi que toute modification significative de ses conditions, au nom de la Société ou d'une Filiale ;

engager tout acte susceptible de constituer un cas d'exigibilité anticipée de la dette bancaire ;

donner toute caution, aval ou garantie pour un montant supérieur a cent mille euros (100 000 @) au nom de la Société ou d'une Filiale ;

donner toute sûreté en vue de garantir les engagements pris par la Société ou par une Filiale ;

recruter ou licencier un salarié ou un mandataire social de la Société ou d'une Filiale dont la rémunération totale serait supérieure à cent mille euros (100 000 £) bruts par an ;

créer toute nouvelle activité ou arréter toute activité dans la Société ;

engager toute opération sur le capital ou sur les fonds propres de la Société ;

ZURFLH FELLER - Statuts mis & jour au 25 Mai 2020

prendre toute décision portant sur la mise en place ou la modification de tout plan d'intéressement, d'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions ou d'émission ou d'attribution d'actions gratuites ou équivalent au sein de la Société.

Par ailleurs, le président et les directeurs généraux auront envers le comité de survejllance de la

société NMP, un devoir général d'information de tous faits ou éléments significatifs pour la Société

en ce compris :

la résiliation d'un contrat commercial important du fait du client ;

toute action en justice contre la Société ou sa(ses) Filiale(s) pour un enjeu supérieur à cent mille euros (100 000 €),

tout événement pouvant générer un cas d'exigibilité anticipée de la dette bancaire,

Ia proposition de désignation, de renouvellement ou de récusation des commissaires aux comptes de sa(ses) Filiale(s).

Le président de la Société la représente a l'égard des tiers.

L'associé unique fixe, s'il y a lieu, le montant et les modalités de la rémunération du président de la Société.

S'il existe un comité social et économique au sein de la Société, ses délégués exercent les droits

définis par l'article L. 2323-66 du Code du travail exclusivement auprés du président de la Société.

Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et un dirigeant sont mentionnées au registre des décisions sociales.

Lorsque le dirigeant n'est pas associé, les conventions intervenant entre lui et la Société, directement ou par personne interposée, sont soumises a l'autorisation préalable de l'associé unigue.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux opérations portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au président de la Société, personne physique, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale, président de la Société. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'à toute personne interposée.

Le contrôle de la Société est exercé, le cas échéant, par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.

ZURFLûH FELLER - Statuts mis à jour au 25 Mai 2020

Les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés par les dispositions légales applicables aux sociétés par actions simplifiées comprenant plusieurs associés sont exercés par l'associé unique qui, en cette qualité, ne peut déléguer ses pouvoirs et prend les décisions suivantes :

approbation des comptes annuels et affectation des résultats, a l'exception des distributions d'acomptes sur dividendes qui sont de la compétence du président de la Société,

nomination, révocation du président de la Société et du ou des directeurs généraux,

fixation de leur rémunération et de la durée de leurs fonctions,

autorisation des opérations qui excédent les pouvoirs des dirigeants,

nomination des commissaires aux comptes,

rachats d'actions prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur,

augmentation, amortissement ou réduction de capital,

fusion, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions,

transformation en société d'une autre forme,

prorogation de la durée de la Société,

modification des statuts dans toutes leurs autres dispositions,

dissolution anticipée de la Société, reglement du régime de la liquidation, nomination et révocation du ou des liquidateurs.

S'il n'exerce pas lui-méme la présidence de la Société, l'associé unique a, sur tous les documents sociaux, un droit de communication permanent qui lui assure l'information nécessaire à la connaissance de la situation de la Société et à l'exercice de ses droits. En outre, sont tenus a sa disposition huit (8) jours au moins avant la date à laquelle il est appelé a les approuver, les comptes annuels individuels et, le cas échéant, consolidés, le rapport du commissaire aux comptes, s'il en existe un, le rapport de gestion, tout autre rapport ou document requis par la législation en vigueur et le texte des projets de résolution.

Pour toute autre consultation, le président de la Société non associé adresse ou remet à l'associé unique, avant qu'il ne soit invité à prendre les décisions qui lui incombent, le texte des projets de résolution et le rapport du président de la Société ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes, s'il en existe un, et des commissaires a compétence particuliére.

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

A la clôture de chaque exercice, le président de la Société dresse l'inventaire de l'actif et du passif, Ies comptes annuels et établit un rapport de gestion.

S'il existe un commissaire aux comptes, ces documents comptables et ce rapport sont mis a sa disposition huit (8) jours au moins avant la date à laquelle l'associé unique est appelé a les approuver ou, si ce dernier n'exerce pas lui-méme la présidence, huit (8) jours au moins avant la date & partir de laquelle il peut exercer son droit d'information.

ZURFLÓH FELLER - Statuts mis a jour au 25 Mai 2020

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Dans les six (6) mois suivant la date de clture de l'exercice, l'associé unique, connaissance prise du rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport du commissaire aux comptes, statue sur les comptes et l'affectation des résultats.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont également approuvés par l'associé unique dans ce délai.

Si l'associé unique personne physique exerce lui-méme la présidence, il est dispensé de l'obligation d'établir le rapport de gestion dans les conditions prévues par ie code de commerce. II peut, en outre, se contenter de déposer au greffe les documents prévus par la loi, ce dépôt valant alors approbation des comptes.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et de la dotation a la réserve légale et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice peut, en tout ou en partie, étre reporté a nouveau, étre affecté a des fonds de réserve généraux ou spéciaux ou étre appréhendé par l'associé unique a titre de dividende. La décision est prise par l'associé unique.

En outre, l'associé unique peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont il a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer les capitaux propres dans la proportion fixée par la loi, le président de la Société est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure prévue par la loi s'appliquant à cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision de l'associé unique à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de Ia Société. La décision de l'associé unique est publiée.

La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de pertes, d'une décision de l'associé

unique.

A l'expiration de la durée de la Société ou en cas de dissolution anticipée, la Société est en liquidation, sauf dans les cas prévus par la loi, notamment lorsque l'associé unique est une personne

morale.

L'associé unique régle le régime de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs.

L'actif net, aprés remboursement du nominal des titres de capital, est attribué à l'associé unique.

L'existence de plusieurs associés entraine la disparition du caractére unipersonnel de la Société. Telle est la conséquence notamment de la survenance d'une indivision sur les actions, en pleine propriété ou en nue-propriété, chaque indivisaire ayant la qualité d'associé.

ZURFLUH FELLER - Statuts mis a jour au 25 Mai 2020

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La Société se trouvera alors régie par les dispositions propres aux sociétés par actions simplifiées dont le capital est la propriété de plusieurs associés, ainsi que par les dispositions des présents statuts pour autant qu'elles ne sont pas spécifiques à la société par actions simplifiée unipersonnelle ni contraires aux articles 23 a 32 ci-aprés et sans préjudice de la faculté laissée alors aux associés de modifier les statuts.

La Société retrouvera son caractére unipersonnel dés la réunion de toutes les actions dans une méme main. Elle adoptera à nouveau le fonctionnement d'une société par actions simplifiée unipersonnelle selon les dispositions des articles 1 à 21.

En cas d'émission de titres de capital ou de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, la transmission du droit de souscription à ces titres ou valeurs est soumise aux dispositions prévues a l'article 24 pour la transmission des titres eux-mémes. Ces dispositions sont également applicables en cas de renonciation individuelle d'un associé à son droit préférentiel de souscription.

Les augmentations et réductions du capital sont réalisées nonobstant l'existence de < rompus >. Dans ce cas, comme chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs titres pour exercer un droit quelconque notamment par conversion, échange ou attribution, les titulaires possédant un nombre de titres inférieur a celui requis pour exercer ce droit doivent faire leur affaire personnelle de l'achat ou de la vente des titres nécessaires.

La Société a toujours la faculté d'exiger, par une décision extraordinaire des associés, le rachat de tout ou partie de ses propres actions de préférence.

La transmission des titres de capital et des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, s'opére par virement de compte à compte dans les livres de la Société. Seuls les titres libérés des versements exigibles peuvent étre admis a cette formalité.

Toute transmission sous quelque forme que ce soit de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, quel qu'en soit le bénéficiaire méme s'il est déja associé, est soumise a agrément préalable de la Société, que cette transmission résulte d'une cession, d'une succession ou de la liquidation de biens entre époux ou encore de la disparition de la personnalité morale d'un associé, y compris si cette disparition emporte transmission universelle du patrimoine.

L'agrément est donné par décision collective extraordinaire des associés. Il résulte, soit de sa notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois (3) mois a compter de la demande.

En cas de cession, le cédant prend part au vote et ses titres sont pris en compte pour ie calcul de la majorité. En cas de succession, les titres de l'associé décédé ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité. En cas de liquidation d'une communauté de biens du vivant.des époux ou résultant du décés du conjoint de l'associé, l'époux associé prend part au vote et les titres inscrits & son nom sont pris en compte pour le calcul de la majorité.

Si la Société refuse d'agréer la transmission, le président de la Société doit, dans le délai de trois (3) mois a compter du refus faire acquérir les valeurs mobilieres, soit par des associés, soit par des tiers, eux-mémes soumis à agrément, a un prix fixé dans les conditions prévues par l'article 1843-4 du Code civil, sauf si, en cas de cession, le cédant renonce à son projet. La Société peut également, avec l'accord du cédant, racheter les valeurs mobiliéres. Dans ce cas, elle est tenue de les céder dans un délai de six (6) mois ou de les annuler.

ZURFLûH FELLER Statuts mis a jour au 25 Mai 2020

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L'héritier ou le conjoint non agréé est seulement créancier de la Société et n'a droit qu'a la valeur des droits sociaux de son auteur.

Si, à l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, l'achat ou le rachat des titres n'est pas intervenu, le consentement a la transmission est acquis.

UN ASSOCIE

Les conventions intervenant, directement ou par personne interposée, entre la Société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent (10 %) ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, sont soumises à un contrôle des associés.

Le commissaire aux comptes, s'il existe, présente aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport lorsqu'ils statuent sur les comptes annuels.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux opérations portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

Les interdictions prévues a l'article 14 s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article au président de la Société et aux directeurs généraux.

Les pouvoirs dévolus a l'associé unique dans le cadre de la société unipersonnelle sont exercés par la collectivité des associés dans les formes et conditions ci-aprés prévues.

Les décisions qui sont prises collectivement par les associés sont ordinaires ou extraordinaires.

Les décisions ordinaires sont les suivantes :

approbation des comptes annuels et affectation des résultats, a l'exception des distributions d'acomptes sur dividendes qui sont de la compétence du président de la Société,

le cas échéant, examen du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées a l'article 25 et décisions s'y rapportant,

nomination, révocation du président de la Société et du ou des directeurs généraux, détermination de la durée de leurs fonctions, fixation de leur rémunération,

autorisation des opérations qui excédent les pouvoirs des dirigeants,

nomination des commissaires aux comptes,

rachats d'actions prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Au moyen de décisions ordinaires, les associés statuent également sur toute proposition concernant la conduite des affaires sociales.

ZURFLÜH FELLER - Statuts mis & jour au 25 Mai 2020

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Les décisions extraordinaires sont les suivantes :

agrément préalable des cessionnaires de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital,

augmentation, amortissement ou réduction de capital,

création d'actions de préférence, rachat ou conversion desdites actions,

émission de valeurs mobilieres donnant acces au capital,

autorisation à donner au président de la Société afin de consentir des options de souscription ou d'achat de titres de capital ou des attributions gratuites d'actions en application des régimes légaux d'actionnariat des salariés correspondants,

fusion, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions,

transformation en Société d'une autre forme,

prorogation de la durée de la Société,

modification des statuts dans toutes leurs autres dispositions,

dissolution anticipée de la Société, réglement du régime de la liquidation, nomination et révocation du ou des liquidateurs, fixation de leurs pouvoirs et de leur rémunération.

Les décisions collectives des associés résultent, au choix du président de la Société, d'une assemblée ou d'une consultation écrite. Elles peuvent également, quel qu'en soit l'objet, résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

En cas de réunion d'une assemblée, elle est convoquée par le président de la Société.

La convocation est faite quinze (15) jours au moins avant la date de la réunion, soit par lettre ordinaire ou recommandée, soit par télécopie ou un moyen électronique de télécommunication. Elle indique l'ordre du jour.

Toutefois, l'assemblée peut étre convoguée verbalement et se réunir sans délai, si tous les associés

sont présents ou réguliérement représentés et y consentent.

L'assemblée est présidée par le président de la Société. A défaut, elle élit son président.

Une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée et certifie exacte par le président de séance.

Seules les questions inscrites à l'ordre du jour sont mises en délibération a moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.

En cas de consultation écrite, le président de la Société adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des projets de résolution ainsi que tous documents utiles a leur information.

Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours à compter de la date de réception des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulé par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai imparti est considéré comme s'étant abstenu.

S'il existe un comité social et économique, celui-ci, représenté par un de ses membres délégué à cet effet, peut demander par email au président de l'aviser de la date & laquelle doivent se tenir les assemblées générales des associés.

ZURFLÜH FELLER - Statuts mis & jour au 25 Mai 2020

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En ce cas, lorsque le président envisage de convoquer une assemblée générale, il en avise par email le demandeur quinze (15) jours au moins avant la date de convocation de l'assemblée générale.

Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent étre adressées par email par le représentant du comité social et économique dûment mandaté au président, dans les sept (7) jours de la date d'envoi de l'avis.

Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.

Le président accuse réception des projets de résolution par email au représentant du comité social et économique dans le délai de cinq (5) jours a compter de la réception de ces projets.

Les délais prévus au présent article peuvent étre réduits, pour une assemblée générale donnée, par accord conjoint du représentant du comité social et économique dûment mandaté et du président.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives dés lors que ses titres de capital sont inscrits en compte a son nom.

Les propriétaires indivis de titres de capital sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un mandataire commun de leur choix.

En cas de démembrement de propriété, le droit de vote attaché au titre de capital appartient a l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.

L'associé peut se faire représenter à l'assemblée par son conjoint ou par un autre associé justifiant d'un mandat.

La Société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir. En outre, les associés dont les actions seraient, au sein d'une société anonyme, privées du droit de vote par la loi, seront, dans les mémes conditions, privés du droit de vote, sauf dispositions

contraires des présents statuts.

Les décisions collectives ordinaires sont prises à la majorité des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote et les décisions extraordinaires sont prises à la majorité des deux tiers des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote.

Toutefois, les décisions suivantes sont prises à l'unanimité des associés :

modification, adoption ou suppression des clauses statutaires visées a l'article L. 227-19 du Code de commerce notamment celles relatives à l'agrément des cessionnaires de titres de capital et des valeurs mobiliéres donnant accés au capital,

augmentation de l'engagement des associés,

changement de la nationalité de la Société.

ZURFLH FELLER - Statuts mis à jour au 25 Mai 2020

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Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique notamment ia date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, Ie texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexée la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.

Les procés-verbaux sont établis et signés par le président de la Société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu à la diligence du président.

Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, à sa date, dans le registre spécial. L'acte lui-méme est conservé par la Société de maniére à permettre sa consultation en méme temps que le registre.

Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siége social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, individuels et ie cas échéant consolidés, rapports soumis aux associés et procés-verbaux des décisions collectives.

En vue de leur approbation, les comptes annuels, individuels et, le cas échéant, les comptes consolidés et les rapports du commissaire aux comptes, le rapport de gestion, tout autre rapport ou document requis par la législation en vigueur et le texte des projets de résolution sont tenus à la disposition des associés quinze (15) jours au moins avant la date à laquelle ils sont appelés a les approuver. Ils sont adressés & tout associé qui en fait la demande dans ce délai.

Pour toute autre consultation, le président de la Société adresse ou remet aux associés avant qu'ils ne soient invités a prendre leurs décisions, le texte des projets de résolution et le rapport sur ces projets ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliére.

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