CENTURY 21 SF.SINA
Acte du 9 février 2010
Début de l'acte
S91 1X
CENTURY 21
Société anonyme au capital de 91 469.51 euros
Siége social : 5, rue de la Ga
sone xrepta ra 93270 SEVRAN sooos GREFFE 380.246.389 RCS BOBIGN
O3 Fev.clp 2SLE TRIBUNAL DE COMMERCE DE BOBIGNY (Seine-St-Denis) )CES-VERBAL DE L'ASSEMBLéE.GÉNÉRALE.EXTRAORDINAIRE DU 30 JUIN 2009
L'an deux mille neuf, et le trente juin, a dix-neuf heures,
Les actionnaires de la société se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, au siége social.
Chaque actionnaire a été convoqué par lettre simple
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance, tant en son nom personnel que comme mandataire.
Monsieur Frédérick sANCHEZ préside la séance en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.
Mademoiselle Murielle FERRE et Madame Mathilde SANCHEZ, les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant tant par eux-mémes que comme mandataires le plus grand nombre de voix, sont appelés comme scrutateurs.
Mademoiselle Marjorie BETBEDER est choisie comme secrétaire.
Monsieur Gérard CHARLIER, commissaire aux comptes réguliérement convoqué, est absent et excusé.
La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents, représentés possédent la totalité des actions ayant droit de vote.
En conséquence, l'assembiée est réguliérement constituée et peut valablement délibérer sur les résolutions inscrites a l'ordre du jour.
NF SA CENTURY 21 SF SINA - PV AGE du 30.06.2009 Page 1 sur 5
Le président dépose sur le bureau et met a la disposition des actionnaires
la feuille de présence a l'assemblée,
les pouvoirs des actionnaires représentés par des mandataires ainsi que les formulaires de vote par correspondance,
les copies des lettres de convocation,
le rapport du conseil d'administration,
le rapport du commissaire aux comptes,
le texte des résolutions proposées a l'assemblée,
le projet des statuts de la société sous la forme de société par actions simplifiée.
Puis le Président déclare que le rapport du conseil d'administration, le texte des résolutions proposées, ainsi que tous les autres documents et renseignements prévus par la loi et les réglements ont été tenus à la disposition des actionnaires, au siége social, à compter de la convocation de l'assemblée.
L'assemblée lui donne acte de ces déclarations.
Le Président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant .
Augmentation du capital réservée aux salariés en application de l'article L.225-129 VII du code de commerce,
Transfert du siége social,
Transformation de la société en société par actions simplifiée,
Adoption des nouveaux statuts,
Nomination de l'organe de direction de la société,
Confirmation des Commissaires aux Comptes dans leurs fonctions,
Pouvoirs en vue des formalités.
Le Président donne lecture du rapport du conseil d'administration.
Puis il fait donner lecture des rapports du commissaire aux comptes.
Cette lecture terminée, le Président ouvre la discussion.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes figurant à l'ordre du jour .
SA CENTURY 21 SF SINA - PV AGE du 30.06.2009 Page 2 sur 5
CENTURY 21
Société anonyme au capital de 91 469.51 euros
Siége social : 5, rue de la Ga
sone xrepta ra 93270 SEVRAN sooos GREFFE 380.246.389 RCS BOBIGN
O3 Fev.clp 2SLE TRIBUNAL DE COMMERCE DE BOBIGNY (Seine-St-Denis) )CES-VERBAL DE L'ASSEMBLéE.GÉNÉRALE.EXTRAORDINAIRE DU 30 JUIN 2009
L'an deux mille neuf, et le trente juin, a dix-neuf heures,
Les actionnaires de la société se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, au siége social.
Chaque actionnaire a été convoqué par lettre simple
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance, tant en son nom personnel que comme mandataire.
Monsieur Frédérick sANCHEZ préside la séance en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.
Mademoiselle Murielle FERRE et Madame Mathilde SANCHEZ, les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant tant par eux-mémes que comme mandataires le plus grand nombre de voix, sont appelés comme scrutateurs.
Mademoiselle Marjorie BETBEDER est choisie comme secrétaire.
Monsieur Gérard CHARLIER, commissaire aux comptes réguliérement convoqué, est absent et excusé.
La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents, représentés possédent la totalité des actions ayant droit de vote.
En conséquence, l'assembiée est réguliérement constituée et peut valablement délibérer sur les résolutions inscrites a l'ordre du jour.
NF SA CENTURY 21 SF SINA - PV AGE du 30.06.2009 Page 1 sur 5
Le président dépose sur le bureau et met a la disposition des actionnaires
la feuille de présence a l'assemblée,
les pouvoirs des actionnaires représentés par des mandataires ainsi que les formulaires de vote par correspondance,
les copies des lettres de convocation,
le rapport du conseil d'administration,
le rapport du commissaire aux comptes,
le texte des résolutions proposées a l'assemblée,
le projet des statuts de la société sous la forme de société par actions simplifiée.
Puis le Président déclare que le rapport du conseil d'administration, le texte des résolutions proposées, ainsi que tous les autres documents et renseignements prévus par la loi et les réglements ont été tenus à la disposition des actionnaires, au siége social, à compter de la convocation de l'assemblée.
L'assemblée lui donne acte de ces déclarations.
Le Président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant .
Augmentation du capital réservée aux salariés en application de l'article L.225-129 VII du code de commerce,
Transfert du siége social,
Transformation de la société en société par actions simplifiée,
Adoption des nouveaux statuts,
Nomination de l'organe de direction de la société,
Confirmation des Commissaires aux Comptes dans leurs fonctions,
Pouvoirs en vue des formalités.
Le Président donne lecture du rapport du conseil d'administration.
Puis il fait donner lecture des rapports du commissaire aux comptes.
Cette lecture terminée, le Président ouvre la discussion.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes figurant à l'ordre du jour .
SA CENTURY 21 SF SINA - PV AGE du 30.06.2009 Page 2 sur 5
PREMIERE RéSOLUTION
L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide en application des dispositions de l'article L.225-129, VII du Code de Commerce, de réserver aux salariés de la société une augmentation de capital social en numéraire aux conditions prévues a l'article L.443 5 du Code du Travail.
En cas d'adoption de la présente résolution, l'assemblée générale décide
que le Président du Conseil d'Administration disposera d'un délai maximum de 12 mois pour mettre en place un plan d'épargne entreprise dans les conditions prévues a l'article L.443-1 du Code du Travail,
d'autoriser le Conseil d'Administration, à procéder dans un délai maximum de 5 ans à compter de ce jour, a une augmentation de capital d'un montant maximum de 4 500 euros en numéraire, qui sera réservée aux salariés adhérant audit plan d'épargne d'entreprise et réalisée conformément aux dispositions de l'article L.443-5 du Code de Travail. En conséquence, cette autorisation entraine la renonciation de plein droit des actionnaires a leur droit préférentiel de souscription.
Cette résolution est rejetée a l'unanimité.
En cas d'adoption de la présente résolution, l'assemblée générale décide
que le Président du Conseil d'Administration disposera d'un délai maximum de 12 mois pour mettre en place un plan d'épargne entreprise dans les conditions prévues a l'article L.443-1 du Code du Travail,
d'autoriser le Conseil d'Administration, à procéder dans un délai maximum de 5 ans à compter de ce jour, a une augmentation de capital d'un montant maximum de 4 500 euros en numéraire, qui sera réservée aux salariés adhérant audit plan d'épargne d'entreprise et réalisée conformément aux dispositions de l'article L.443-5 du Code de Travail. En conséquence, cette autorisation entraine la renonciation de plein droit des actionnaires a leur droit préférentiel de souscription.
Cette résolution est rejetée a l'unanimité.
DEUXIEME RÉSOLUTION
L'assemblée générale, sur la proposition du Conseil d'Administration et aprés avoir entendu la lecture de son rapport, décide de transférer le siége de la société au 20 avenue de Livry 93270 SEVRAN a compter de ce jour.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RÉSOLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et du commissaire aux comptes établi conformément aux dispositions de l'article L.225-244 du Code de commerce, et aprés avoir constaté que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social et que les conditions légales sont réunies, décide, en application des dispositions des articles L.225-24 et L.227-3 dudit code, de transformer la société en société par actions simplifiée a compter de ce jour
Cette transformation effectuée dans les conditions prévues par la loi n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
La durée de la société et son objet restent inchangés.
Le siége social sous réserve de l'adoption de la deuxiéme résolution est fixé 20 avenue de Livry 93270 SEVRAN.
Le capital social reste fixé a la somme de 91 469.41 euros.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
SA CENTURY 21 SF SINA - PV AGE du`30.06.2009 Page 3 sur 5
Cette transformation effectuée dans les conditions prévues par la loi n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
La durée de la société et son objet restent inchangés.
Le siége social sous réserve de l'adoption de la deuxiéme résolution est fixé 20 avenue de Livry 93270 SEVRAN.
Le capital social reste fixé a la somme de 91 469.41 euros.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
SA CENTURY 21 SF SINA - PV AGE du`30.06.2009 Page 3 sur 5
QUATRIEME RÉSOLUTION
En conséquence de la décision de transformation de la société en société par actions simplifiée adoptée sous la résolution précédente, l'assemblée générale adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts régissant la société sous sa nouvelle forme et dont un exemplaire est et demeurera annexé au présent procés-verbal.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
CINQUIEME RéSOLUTION
L'assemblée générale, statuant aux conditions requises sous la forme sociétaire nouvelle, nomme en qualité de Président de la société sans limitation de durée :
Monsieur Frédérick SANCHEZ né le 10 septembre 1962 a CASABLANCA (Maroc), de nationalité francaise demeurant 26 rue du Limousin 93270 SEVRAN
qui déclare accepter les fonctions qui viennent de lui étre confiées.
Le Président dirige la société. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
L'assemblée générale confirme la rémunération allouée à Monsieur Frédérick SANCHEZ au titre de son mandat social s'élevant a 1 426.36 euros brut par mois.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Monsieur Frédérick SANCHEZ né le 10 septembre 1962 a CASABLANCA (Maroc), de nationalité francaise demeurant 26 rue du Limousin 93270 SEVRAN
qui déclare accepter les fonctions qui viennent de lui étre confiées.
Le Président dirige la société. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
L'assemblée générale confirme la rémunération allouée à Monsieur Frédérick SANCHEZ au titre de son mandat social s'élevant a 1 426.36 euros brut par mois.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale confirme que les fonctions de .
Monsieur Gérard CHARLIER Commissaire aux comptes titulaire
et
La société EURODIT Commissaire aux comptes suppléant
se poursuivent jusqu'au terme de leurs mandats, soit jusqu'a l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Monsieur Gérard CHARLIER Commissaire aux comptes titulaire
et
La société EURODIT Commissaire aux comptes suppléant
se poursuivent jusqu'au terme de leurs mandats, soit jusqu'a l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide que la durée de l'exercice en cours, qui sera clos le 31 décembre 2009 n'a pas a étre modifiée du fait de la transformation de la société en société par actions simplifiée.
SA CENTURY 21 SF SINA - PV AGE du 30.06.2009 Page 4 sur 5
Les comptes dudit exercice seront établis, présentés et contrôlés dans les conditions prévues aux nouveaux statuts et fixées par les dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés par actions simplifiée.
Les associés statueront sur ces comptes conformément aux régles édictées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées.
Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les associés suivant les dispositions statutaires de la société sous sa forme de société par actions simplifiée.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
SA CENTURY 21 SF SINA - PV AGE du 30.06.2009 Page 4 sur 5
Les comptes dudit exercice seront établis, présentés et contrôlés dans les conditions prévues aux nouveaux statuts et fixées par les dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés par actions simplifiée.
Les associés statueront sur ces comptes conformément aux régles édictées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées.
Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les associés suivant les dispositions statutaires de la société sous sa forme de société par actions simplifiée.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
HUITIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, constate la réalisation définitive de la transformation de la société en société par actions simplifiée.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant @puisé, et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, lifa été dressé le présent procés verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Président Le Secrétaire Frédérick SANCHEZ Marjorje BETBEDER
Murielle FERRE MathideSANCHEZ
SA CENTURY 21 SF SINA - PV AGE du 30.06.2009 Page 5 sur 5
Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant @puisé, et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, lifa été dressé le présent procés verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Président Le Secrétaire Frédérick SANCHEZ Marjorje BETBEDER
Murielle FERRE MathideSANCHEZ
SA CENTURY 21 SF SINA - PV AGE du 30.06.2009 Page 5 sur 5