H EVOLUTION
Acte du 29 septembre 2005
Début de l'acte
HOMMES ET COMMUNICATIONS
S.A. au capital de 304 898,03 Euros SEP Siege social : 2 101/109 rue Jean Jaures 92300 LEVALLOIS PERRET R.C.S : NANTERRE 344 947 544
S.A. au capital de 304 898,03 Euros SEP Siege social : 2 101/109 rue Jean Jaures 92300 LEVALLOIS PERRET R.C.S : NANTERRE 344 947 544
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 30/06/2005
Lc 30/06/2005, a 16 heures,
Les actionnaires de la société HOMMES ET COMMUNICATIONS, se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire, au siege social, sur convocation de son Président. Chaque actionnaire a été convoqué par Lettre du 14/06/200s.
Il est établi une feuille de présence signée par les actionnaires présents à laquelle sont annexés éventuellement les pouvoirs des actionnaires représentés.
FCN-Société Francaise de Revision, Commissaire aux Comptes, régulierement convoqué, n'assiste pas a la réunion.
Monsieur Pierre Evrard FRANCOIS préside la séance en qualité de Président du Conseil d'Administration.
Madame Anne FRANCOIS, actionnaire présente et acceptante, représentant, tant par elle-méme que comme mandataire, le plus grand nombre de voix, est appelée comme scrutateur.
Un secrétaire est nommé.
Le Président constate que les actionnaires présents ou représentés possédent plus que le quorum du quart requis par la loi et qu'en conséquence, l'Assemblée régulierement constituée peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'Assemblée : les copies des lettres de convocation : la copie de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes et le récépisse postai ; les statuts de la société : la feuille de présence (a laquelle sont annexés éventuellement les pouvoirs des actionnaires représentés) : l'inventaire et les comptes annuels de l'exercice clos le 31/12/2004 ; le rapport de gestion du Conseil d'Administration ; le rapport du Président sur le contrle interne ; le rapport général du Commissaire aux Comptes, le rapport sur le rapport du Président et le rapport spécia! sur les conventions visées a l'article L 225-38 du Code de commerce ; le tableau des resultats financiers des cinq derniers exercices :
le texte des projets de résolutions.
Puis le Président déclare que l'inventaire, les comptes annuels, le rapport de gestion du Conseil d'Administration. Ie rapport du Président, les rapports du Commissaire aux Comptes, la iste des actionnaires, le texte des résolutions proposées, ainsi que tous les autres documents et renseignements prévus par la loi et les reglements ont été tenus a la disposition des actionnaires, au siege social, a compter de la convocation de l'Assemblée.
L'Assemblée sur sa demande lui donne acte de sa déclaration et reconnait la validité de la convocation.
Puis le Président rappelle que l'Assemblée est réunie a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l'activité de la société et sur les compies annuels de 1'exercice clos 1e 3 1712/2004,
Rapport du Président sur le contrie interne. Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes de 'exercice clos le 31712/2004. Rapport du Commissaire aux Comptes sur le rapport du Président, Approbation des comptes de l'exercice clos le 3 1/12/2004, et quitus aux administrateurs, Fixation des jetons de présence, Affectation des résultats, Constatation de la reconstitution des capitaux propres à un niveau au moins égal à la moitié du capital social Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L 225-38 du Code de commerce,
Approbation de ces conventions, Questions diverses.
Le Président donne lecture du rapport de gestion du Conseil dAdministration et de son rapport sur le contrle interne. Puis il fait donner lecture des rapports du Commissaire aux Comptes.
Cette lecture terminee, le Président ouvre la discussion.
Un débat s'instaure entre les actionnaires.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions inscrites a l'ordre du jour.
Résolution n 1
L'Assemblée Générale, apres avoir entendu la lecture du rapport du Président sur le contrle interne, du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l'activité de la société et les comptes annuels de l'exercice clos le 31/12/2004 et du rapport général du Commissaire aux Comptes ainsi que celui établi sur le rapport du Président, approuve lesdits rapports ainsi que l'inventaire et les comptes annuels de l'exercice clos le 31/12/2004 lesquels font apparaitre un bénéfice de 302 037,13 Euros.
En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.
Cette resolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
Résolution n 2 L'Assemblée entérine les comptes de l'exercice clos le 31/12/2004 faisant ressortir un bénéfice de 302 037,13 Euros.
A ce résultat s'ajoute le report a nouveau antérieur à hauteur de -415 255,84 Euros. Le résultat a affecter ressort ainsi a -113 218,71 Euros.
L'Assemblée décide d'affecter le résultat de -113 218,71 Euros, de la facon suivante : Au report & nouveau pour un montant de 302 037,13 Euros. 11 passera ainsi de -415 255,84 Euros, a la somme de -113 218,71 Euros aprés affectation.
L'Assemblee Générale prend acte qu'il n'a pas été distribue de dividende au titre des trois derniers exercices.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Résolution n° 3 L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées a l'article L 225-38 du Code de commerce, déclare approuver les conventions qui y sont rapportées.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité, étant observé que chaque convention a été soumise a un vote distinct auquel l'actionnaire concerné n'a pas pris part.
Résolution n 4 L'Assemblée Générale décide de ne pas allouer de jetons de présence au Conseil d'Administration.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Résolution n" 5
11 est rappelé que l'Assemblée Générale Extraordinaire du 31.10.2001 réunie en application de t'article 68 du Code des Sociétés du fait de pertes rendant les capitaux propres inférieurs a la moitié du capital social, n'a pas décidé la dissolution anticipée de la société.
L'Assemblée Générale prend acte qu'il résulte du bilan de 1'exercice clos le 31 Décembre 2004 approuvé ci- dessus que les capitaux propres de la société sont reconstitués a un niveau au moins tgal a la moitié du capital social.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Résolution n" 6
L'Assemblée Générale confre tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent proces-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal
Copie certifiee conforme Le Président
HOMMES ET COMMUNICATION
Société Anonyme au capital de 304 898.03 euros Siége Social : 101-109 Rue Jean Jaurés - 92300 Levallois Perret RCS NANTERRE 344 947 544
PROCURATION
Je soussigné Pierre FRANCOIS,
demeurant Chemin de Bourgeac, 13520 LE PARADOU
Agissant en qualité de Président - Directeur Général de la SA HOMMES ET COMMUNICATION,
Donne par les présentes pouvoir à la Société sOFIDELEC, Société d'Expertise Comptable, dont le siege est situé & ARLES (13200), Rue Charles Chaplin, de pour moi et en mon nom faire au Tribunal de commerce de NIMES tous dépôts, immatriculations, modifications et radiations au Registre du Commerce et des Sociétés concernant ladite Société,
En conséquence, faire toutes déclarations et démarches, produire toutes piéces iustificatives, effectuer tout dépôt de piéces, signer tous documents, requétes et documents utiles, élire domicile, substituer en totalité ou en partie, et en général faire
tout ce qui sera nécessaire.
L'exécution de ce mandat vaudra décharge au mandataire.
Fait a
Le
Pierre FRANCOlS
Les actionnaires de la société HOMMES ET COMMUNICATIONS, se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire, au siege social, sur convocation de son Président. Chaque actionnaire a été convoqué par Lettre du 14/06/200s.
Il est établi une feuille de présence signée par les actionnaires présents à laquelle sont annexés éventuellement les pouvoirs des actionnaires représentés.
FCN-Société Francaise de Revision, Commissaire aux Comptes, régulierement convoqué, n'assiste pas a la réunion.
Monsieur Pierre Evrard FRANCOIS préside la séance en qualité de Président du Conseil d'Administration.
Madame Anne FRANCOIS, actionnaire présente et acceptante, représentant, tant par elle-méme que comme mandataire, le plus grand nombre de voix, est appelée comme scrutateur.
Un secrétaire est nommé.
Le Président constate que les actionnaires présents ou représentés possédent plus que le quorum du quart requis par la loi et qu'en conséquence, l'Assemblée régulierement constituée peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'Assemblée : les copies des lettres de convocation : la copie de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes et le récépisse postai ; les statuts de la société : la feuille de présence (a laquelle sont annexés éventuellement les pouvoirs des actionnaires représentés) : l'inventaire et les comptes annuels de l'exercice clos le 31/12/2004 ; le rapport de gestion du Conseil d'Administration ; le rapport du Président sur le contrle interne ; le rapport général du Commissaire aux Comptes, le rapport sur le rapport du Président et le rapport spécia! sur les conventions visées a l'article L 225-38 du Code de commerce ; le tableau des resultats financiers des cinq derniers exercices :
le texte des projets de résolutions.
Puis le Président déclare que l'inventaire, les comptes annuels, le rapport de gestion du Conseil d'Administration. Ie rapport du Président, les rapports du Commissaire aux Comptes, la iste des actionnaires, le texte des résolutions proposées, ainsi que tous les autres documents et renseignements prévus par la loi et les reglements ont été tenus a la disposition des actionnaires, au siege social, a compter de la convocation de l'Assemblée.
L'Assemblée sur sa demande lui donne acte de sa déclaration et reconnait la validité de la convocation.
Puis le Président rappelle que l'Assemblée est réunie a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l'activité de la société et sur les compies annuels de 1'exercice clos 1e 3 1712/2004,
Rapport du Président sur le contrie interne. Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes de 'exercice clos le 31712/2004. Rapport du Commissaire aux Comptes sur le rapport du Président, Approbation des comptes de l'exercice clos le 3 1/12/2004, et quitus aux administrateurs, Fixation des jetons de présence, Affectation des résultats, Constatation de la reconstitution des capitaux propres à un niveau au moins égal à la moitié du capital social Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L 225-38 du Code de commerce,
Approbation de ces conventions, Questions diverses.
Le Président donne lecture du rapport de gestion du Conseil dAdministration et de son rapport sur le contrle interne. Puis il fait donner lecture des rapports du Commissaire aux Comptes.
Cette lecture terminee, le Président ouvre la discussion.
Un débat s'instaure entre les actionnaires.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions inscrites a l'ordre du jour.
Résolution n 1
L'Assemblée Générale, apres avoir entendu la lecture du rapport du Président sur le contrle interne, du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l'activité de la société et les comptes annuels de l'exercice clos le 31/12/2004 et du rapport général du Commissaire aux Comptes ainsi que celui établi sur le rapport du Président, approuve lesdits rapports ainsi que l'inventaire et les comptes annuels de l'exercice clos le 31/12/2004 lesquels font apparaitre un bénéfice de 302 037,13 Euros.
En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.
Cette resolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
Résolution n 2 L'Assemblée entérine les comptes de l'exercice clos le 31/12/2004 faisant ressortir un bénéfice de 302 037,13 Euros.
A ce résultat s'ajoute le report a nouveau antérieur à hauteur de -415 255,84 Euros. Le résultat a affecter ressort ainsi a -113 218,71 Euros.
L'Assemblée décide d'affecter le résultat de -113 218,71 Euros, de la facon suivante : Au report & nouveau pour un montant de 302 037,13 Euros. 11 passera ainsi de -415 255,84 Euros, a la somme de -113 218,71 Euros aprés affectation.
L'Assemblee Générale prend acte qu'il n'a pas été distribue de dividende au titre des trois derniers exercices.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Résolution n° 3 L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées a l'article L 225-38 du Code de commerce, déclare approuver les conventions qui y sont rapportées.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité, étant observé que chaque convention a été soumise a un vote distinct auquel l'actionnaire concerné n'a pas pris part.
Résolution n 4 L'Assemblée Générale décide de ne pas allouer de jetons de présence au Conseil d'Administration.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Résolution n" 5
11 est rappelé que l'Assemblée Générale Extraordinaire du 31.10.2001 réunie en application de t'article 68 du Code des Sociétés du fait de pertes rendant les capitaux propres inférieurs a la moitié du capital social, n'a pas décidé la dissolution anticipée de la société.
L'Assemblée Générale prend acte qu'il résulte du bilan de 1'exercice clos le 31 Décembre 2004 approuvé ci- dessus que les capitaux propres de la société sont reconstitués a un niveau au moins tgal a la moitié du capital social.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Résolution n" 6
L'Assemblée Générale confre tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent proces-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal
Copie certifiee conforme Le Président
HOMMES ET COMMUNICATION
Société Anonyme au capital de 304 898.03 euros Siége Social : 101-109 Rue Jean Jaurés - 92300 Levallois Perret RCS NANTERRE 344 947 544
PROCURATION
Je soussigné Pierre FRANCOIS,
demeurant Chemin de Bourgeac, 13520 LE PARADOU
Agissant en qualité de Président - Directeur Général de la SA HOMMES ET COMMUNICATION,
Donne par les présentes pouvoir à la Société sOFIDELEC, Société d'Expertise Comptable, dont le siege est situé & ARLES (13200), Rue Charles Chaplin, de pour moi et en mon nom faire au Tribunal de commerce de NIMES tous dépôts, immatriculations, modifications et radiations au Registre du Commerce et des Sociétés concernant ladite Société,
En conséquence, faire toutes déclarations et démarches, produire toutes piéces iustificatives, effectuer tout dépôt de piéces, signer tous documents, requétes et documents utiles, élire domicile, substituer en totalité ou en partie, et en général faire
tout ce qui sera nécessaire.
L'exécution de ce mandat vaudra décharge au mandataire.
Fait a
Le
Pierre FRANCOlS