Acte du 29 avril 2019

Les associés, apres avoir entendu lecture du rapport du Président, chacun pour ce qui le concerne,
déclarent que le rapport du Président, le texte des projets des résolutions ainsi que tous les autres
documents et renseignements prévus par la loi et les reglements ont été tenus au siege social et a la
disposition des associés dans un délai suffisant pour leur permettre de voter en toute connaissance de
cause sur les résolutions qui leur sont proposées et déclarent avoir été pleinement et utilement informés
de l'ordre du jour et avoir recu toutes les informations nécessaires a ce titre,
déclarent, en tant que de besoin,renoncer a se prévaloir du délai légal ou statutaire, le cas échéant, de
mise a disposition des rapports du Commissaire aux comptes et du rapport du Commissaire aux
avantages particuliers, reconnaissant, des lors, expressément que ces rapports ont été mis a la disposition
des associés dans un délai suffisant afin de leur permettre d'avoir toutes les informations nécessaires
pour statuer en connaissance de cause sur les résolutions mises a l'ordre du jour et déclarant
expressément se satisfaire des termes et du contenu de ces rapports,
déclarent, en tant que besoin, renoncer a se prévaloir du droit de convocation préalable et des
dispositions du Code de commerce et des stipulations statutaires relatives au délai de convocation et de
leur droit d'information préalable a la tenue de la présente Assemblée Générale,et
approuvent les conditions dans lesquelles ces résolutions sont adoptées et renoncent a se prévaloir d'une quelconque nullité a cet égard.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
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(Caducité du plan d'attribution d'actions gratuites )
L'Assemblée Générale, apres avoir rappelé que par décision en date du 30 juin 2017, l'associé unique a
délégué au Président, pour une durée de 38 mois, tous pouvoirs pour mettre en place un plan d'attribution
d'actions gratuites, dans la limite de 500 actions gratuites d'une valeur nominale de 10 euros chacune,
représentant 5,55% du capital social, a attribuer aux salariés et/ou mandataires au choix du Président,
décide de prononcer la caducité (i) dudit plan d'attribution d'actions gratuites et (ii) toute autorisation
et pouvoirs delégués au Président a l'effet de mettre en place ledit plan d'attribution et constater la
réalisation de l'augmentation de capital consécutive.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

(Création, sous condition suspensive de la réalisation de l'augmentation de capital visée ci-aprs, d'une nouvelle catégorie d'Actions de préférence dites ADPzo19 (les "ADPzo19") -définition des droits particuliers attachés aux ADP2o19)
L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance (i) du rapport du Président établi conformément
aux articles L.228-12 et R.228-17 du Code de commerce, (ii) du rapport du Commissaire aux comptes
sur la création d'Actions de préférence établi conformément aux articles L.228-12 et R.228-17 du Code
de commerce et (ii) du rapport du Commissaire aux apports sur les droits particuliers résultant de la
création d'Actions de préférence établi en application des articles L.228-15 et R.225-136 du Code de
commerce,
décide, sous condition suspensive de la réalisation de l'augmentation de capital visée a la troisieme
résolution ci-apres,conformément aux dispositions des articles L.228-11 et suivants du Code de
commerce, de procéder a la création d'une nouvelle catégorie d'Actions de préférence dites "ADP2o19"
bénéficiant, en complément des droits attachés aux actions ordinaires et, a titre permanent, des droits et
préférence décrits dans l'Annexe 1 au présent procs-verbal,étant précisé que ces droits sont attachés
aux ADP2019 et non a leurs titulaires et bénéficieront donc aux titulaires successifs des ADP2019,
décide qu'en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves ou attribution d'actions
gratuites, les actions attribuées en vertu des droits attachés aux ADP2019 seront elles-mêmes des ADP2019 de la méme catégorie,
décide qu'en cas d'augmentation de capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobilieres donnant
droit a des ADP2o19par conversion,échange,présentation d'un bon ou de toute autre maniere,les actions
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nouvelles obtenues du fait de la détention d'ADP2019 ou par l'exercice de droits ou bons de souscription
attachés aux ADP2019, seront des ADP2019 avec tous les droits qui y sont attachés, sauf décision contraire
des porteurs d'ADP2019,
décide qu'en cas de suppression du droit préférentiel de souscription, l'assemblée précisera la catégorie
des actions nouvellement émises,
précise, en tant que de besoin, que dans l'hypothese de regroupement ou division de la valeur nominale
des ADP2019 de la Société ou autres opérations équivalentes, les actions attribuées au titre des ADP2019
seront des ADP de la méme catégorie,
précise que la catégorie des ADP2019 détenues par un associé fera l'objet d'une mention spéciale dans
les comptes individuels d'associés tenus par la Société,
décide que les droits attachés aux ADP2o19 ne pourront étre modifiés que si cette modification est décidée
par décision collective des associés apres approbation par l'assemblée spéciale des associés titulaires
d'ADP2o19, conformément aux lois et reglements en vigueur,
prend acte de la description et de l'appréciation des droits particuliers présentées dans le rapport du
Commissaire aux avantages particuliers soumis aux associés et approuve ledit rapport,
approuve les droits particuliers attachés aux ADP2019, tels que décrits dans l'Annexe 1 au présent acte

L'Assemblée Générale, apres avoir pris connaissance (i du rapport du Président,(ii) du rapport du
Commissaire aux comptes sur l'émission réservée d'ADP2o19 et (iii) du rapport du Commissaire aux
apports sur les droits particuliers résultant de la création d'Actions de préférence établi en application
des articles L.228-15 et R.225-136 du Code de commerce,
décide de supprimer, conformément a l'article L. 225-135 du Code de Commerce et a l'article 9 des
statuts de la Société, le droit préférentiel de souscription des associés aux ADP2019 et de réserver la
souscription des 4.500ADP2019 a émettre dans le cadre de l'Augmentation de Capital décidée aux termes
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FIP NORD CAP 7,a concurrence de 3.900 ADP2019 FIP PME OUEST,a concurrence de 600 ADP2019
approuve, en tant que de besoin, les avantages particuliers résultant de l'émission d'ADP2o19 au profit
des bénéficiaires susvisés.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

L'Assemblée Générale, apres avoir pris connaissance du rapport du Président,sous la condition
suspensive de la réalisation de l'Augmentation de Capital,
décide de refondre les statuts de la Société afin notamment (mais non exclusivement):
d'y inclure les droits particuliers attachés aux ADP2o19, tels que ces droits sont décrits en Annexe
1;
de modifier les articles 7 (Apports) et 8(Capital social) afin de les mettre a jour de la réalisation
de l'Augmentation de Capital ;
de supprimer l'article 16(Droit de préemption) qui prévoit un droit de préemption
de supprimer l'article 19 (Comité de Surveillance) des statuts,
décide en consquence d'adopter article par article, puis dans son ensemble, les nouveaux statuts de la
Société figurant en Annexe 2 au présent proces-verbal,
prend acte de ce que le mandat des membres du Comité de Surveillance a pris fin.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

L'Assemblée Générale, sous la condition suspensive de la réalisation de l'Augmentation de Capital,
décide de nommer, pour une durée indéterminée, en qualité de membres du Comité stratégique :
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Monsieur Nicolas BAILLY,membre et Président de droit du Comité Stratégique
Monsieur Stéphane BATIOT
Madame Elisabeth MORENO
NORD CAPITALPARTENAIRES
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
HUITIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à consentir au Président à l'effet de décider une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés, en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et L.225-129-6 du Code de commerce
LAssemblée Générale, apres avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport du
Commissaire aux comptes et constaté que le capital social de la Société est entierement libéré,
délegue au Président, conformément aux articles L.225-129-6, L. 225-128 et L.225-138-1 du Code de
commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, sa compétence a l'effet de procéder,
en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, a l'émission d'actions
ordinaires de la Société dont la souscription serait réservée aux adhérents d'un plan d'épargne de la
Société;
décide que cette délégation sera valable pour une durée de douze (12) mois a compter de la présente
assemblée;
décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d'étre réalisées
en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 2.700 euros ;
décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé
conformément aux dispositions de l'article L.3332-20 du Code du travail,en divisant par le nombre de
titres existants le montant de l'actif net réévalué d'apres le bilan le plus récent a la date de mise en xuvre
de cette délégation ;
décide de supprimer en faveur des adhérents d'un plan d'épargne de la Societé, le droit préférentiel de
souscription des associés aux actions a émettre dans le cadre de la presente delégation:
décide que le Président aura tous pouvoirs pour mettre en xuvre la presente dele
de:
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établir,conformément aux dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail,
un plan d'épargne d'entreprise ;
déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par
l'intermédiaire d'organismes collectifs,
déterminer la nature et les modalités de l'augmentation de capital conformément aux
dispositions de l'article L.3332-18 du Code du travail,
fixer le prix de souscription des actions ordinaires de numéraire conformément aux
dispositions de l'article L.3332-20 du Code du travail,en divisant par le nombre de titres
existants le montant de l'actif net réévalué d'apres le bilan le plus récent a la date de mise en
xuvre de cette délégation,
fixer le délai de libération des actions ordinaires, ainsi que, le cas échéant, l'ancienneté des
salaries exigée pour participer a l'operation, le tout dans les limites légales,et
apporter aux statuts les modifications nécessaires, et généralement faire le nécessaire.
Cette résolution, mise aux voix, est rejetée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale, apres avoir pris connaissance du rapport du Président,
donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie, ou d'un extrait, du présent proces-verbal a
l'effet d'accomplir toutes formalités légales de publicité
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
***
Plus rien n'étant a l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée
De tout ce qui précede, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé par le Président, apres
lecture.
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ANNEXE1 TERMES ET CONDITIONS DES ADP2019
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CARACTERISTIQUES DES ADP2019
Définitions I.
Les termes et expressions commencant par une majuscule,qu'ils soient utilisés indifféremment au singulier ou au pluriel, auront, aux fins des présentes, la signification prévue ci-dessous ou dans les différents articles:
le terme "Actions"(qu'il soit utilisé indistinctement au singulier ou au pluriel) désigne les actions émises ou a émettre par la Société et intégralement libérées en représentation du capital social de la Société quelle que soit leur classe ou catégorie ;
le terme "Actions Ordinaires" (qu'il soit utilisé indistinctement au singulier ou au pluriel) désigne les Actions autres que (i) les ADP2o19 ou (ii toutes Actions d'une autre catégorie venant a étre créées ultérieurement ;
le terme "ADP2019" (qu'il soit utilisé indistinctement au singulier ou au pluriel) désigne les actions de préférence de catégorie "ADP2019"émises ou aémettre par la Societé;
le terme "Associé" désigne, a un moment donné, les titulaires d'Actions de la Société;
le terme "Cession" désigne toute opération ayant pour objet ou pour effet de transférer,a titre onéreux ou gratuit, volontaire ou forcé, universel ou particulier, immédiatement ou a terme, la pleine propriété, la nue-propriété ou l'usufruit de Titres ou de droits attachés aux Titres (en ce compris notamment tout droit préférentiel de souscription, droit de vote ou droit de percevoir des dividendes), que ce soit par vente, prét, location, apport, fusion, scission, transmission universelle de patrimoine, donation, partage, échange, licitation, abandon, fiducie ou tout autre mutation ;
le terme"Comité Stratégique"désigne le comité stratégique institué par l'article 11.2 du Pacte;
le terme Controle"désigne le contrle au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce;
le terme "Excédent de Rentabilité"désigne,pour une ADP2o19,la différence entre(i) son prix de Cession et (ii), le montant théorique qui, substitué a ce prix, assurerait aux Porteurs d'ADP2o19 un TRI de 15 % et un Multiple de 2 ;
le terme "Fusion" désigne un apport de cinquante pour cent (50%) ou plus du capital de la Société a un Tiers ou d'absorption de la Société par voie de fusion ;
le terme "Investissement"désigne la somme des Décaissements des porteurs d'ADP2o19;
le terme "Multiple" désigne le rapport entre les Encaissements et les Décaissements, tels que ceux-ci sont définis dans la définition de TRI ;
le terme "Pacte" désigné le pacte entre les Associés de la Société qui sera signé au jour de la réalisation de l'augmentation de capital consécutives a la souscription aux ADP2019 ;
le terme "Préférence ADP2019"désigne,pour une ADPo19, son prix unitaire de souscription (valeur nominale et prime d'émission), tel que ce prix sera ajusté pour tenir compte de tout regroupement ou division de la valeur nominale des Actions de la Société (ou autre opération équivalente) qui surviendrait postérieurement a l'émission des ADP2019, augmenté d'un TRI de huit pour cent (8%) ;
le terme "Tiers" désigne toute entité personne physique ou morale n'étant ni un Associé ni la Société;
le terme "Titres" (qu'il soit utilisé indistinctement au singulier ou au pluriel) désigne les Actions de la Société et toute valeur mobiliere (en ce inclus les bons de souscription de part de créateurs d'entreprises) donnant acces au capital immédiatement ou a terme, et pouvant faire l'objet d'un transfert immédiatement ou a terme, directement ou a l'issue de son exercice préalable pour la souscription d'Actions, conformément aux regles, et termes et conditions, applicables a la valeur mobiliere concernée ;
le terme "TRI" désigne le taux de rendement interne annuel de l'Associé, exprimé en pourcentage, qui sera calculé a l'occasion de la survenance de la cession de ses Titres, c'est-a- dire le nombre réel qui permet de réaliser l'égalité suivante :
Fj n 2 =0 j=0 1+ TRI j/365
Fj=Tous Encaissements (si Fj>0) ou Décaissements(si Fj0),éventuel réalisé le j-eme jour aprés la date de souscription des Titres (< Date de Souscription des Titres >)
n= le nombre total de jours écoulés entre la Date de Souscription des Titres et la date du dernier Encaissement ou Décaissement.
désigne les sommes versées (i) a la Société par l'Associé pour souscrire les Titres d'origine et, le cas échéant, toutes souscriptions de valeurs mobilieres, avances, prets d'associés, obligations et autres procédés de financement aupres de la Société, et (ii) a tout Associé de la Société pour l'acquisition de Titres et valeurs mobilires,entre la Date de Souscription des Titres et la date de cession (la Date de Cession >).
Encaissements >désigne les sommes définitivement encaissées par l'Associé depuis la Date de Souscription des Titres jusqu'a et, et y compris, apres la Date de Cession pendant un délai ne pouvant excéder la durée de vie du fonds d'investissement concerné, a raison de l'Investissement (notamment tout paiement partiel différé, séquestre ou complément de prix) et notamment :
(i) le produit de cession des Titres et, le cas échéant, de toutes valeurs mobilieres acquises ou souscrites postérieurement a la Date de Souscription des Titres ; (ii) tous dividendes percus par l'Associé a raison des Titres d'origine et, le cas échéant, de toute valeur mobiliere acquise ou souscrite postérieurement a la Date de Souscription desTitres; (ii) le montant des intérets sur les avances et préts d'associés versés et payés a l'Associé entre la Date de Souscription des Titres et la Date de Cessionet (iv) le remboursement des autres valeurs mobilieres, des apports, avances et préts d'associés, prime de non conversion, intérets capitalisés et intérets courus compris.
Le terme "TRI constaté" désigne le TRI qui permet l'égalité des valeurs actuelles a ce taux et a intéréts composés des Décaissements et des Encaissements,avant prise en compte du partage inégalitaire. Le TRI constaté est calculé en fonction de la durée de l'Investissement pour aboutir a un taux annuel, soit le TRI annuel ;
le terme "Vente" désigne une Cession ou une vente de plus de cinquante pour cent (50%) du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, immédiatement et/ou a terme, pour quelque raison que ce soit, a un Associé ou un Tiers ;
Les ADP2019, en plus des droits attachés aux Actions Ordinaires,bénéficient des droits suivants:
II. Droit de conversion en Actions Ordinaires
Chaque ADP2o19 pourra étre librement et, a tout moment, convertie, sur simple demande de son titulaire, en une (1) action ordinaire.
La demande de conversion devra étre adressée a la Société par lettre ou courrier recommandé avec avis de réception ou remise en main propre. La date de la conversion sera celle de la date de la premire présentation de la lettre ou du courrier recommandé a la Société telle qu'attestée par l'avis du transporteur ou la date de la remise en main propre.
Par ailleurs, chaque ADP2o19 sera, de plein droit, convertie en une (1) action ordinaire, sur décision en ce sens de l'assemblée spéciale des titulaires d'ADP2o19 statuant a la majorité simple.
Conformément aux dispositions de l'article L. 228-13 du Code de commerce, il appartient au Président de constater les conversions des ADP2o19 conformément a ce qui précde et de modifier si nécessaire les statuts de la Société. Dans ce cadre,en application de l'article R. 228-20 du Code de commerce, les conversions d'ADP2o19 intervenant au cours d'un exercice donnent lieu a l'établissement des rapports complémentaires du Président et, le cas échéant, du commissaire aux comptes prévus a l'article R. 228 18 du Code de commerce.
III. Liquidation préférentielle
Dans les cas ou la Société ferait l'objet, dans les conditions définies ci-apres, d'une Liquidation (tel que ce terme est défini ci-apres),les Associés conviennent que le Boni (tel que ce terme est défini ci-apres) résultant de ladite opération de Liquidation sera soumis a une répartition particulire entre les Associés participant a la Liquidation selon la catégorie de Titres qu'ils détiennent dans la Société.Ces regles de répartition préférentielle et l'ordre de priorité retenu correspondant ont été définis en tenant compte des apports consentis a la Société par les titulaires d'ADP2019, lors de la souscription de leurs ADP2019.
Cette répartition, qui s'effectuera selon les regles définies ci-dessous, ne se fera pas au prorata de la participation de chaque Associé dans le capital de la Société, mais en fonction de regles spécifiques destinées a permettre, dans la limite du montant du Boni (tel que ce terme est défini ci-apres), aux titulaires d'ADP2o19 de percevoir, en cas de réalisation d'une Liquidation, un prix minimum, pour une ADP2019 donnée, au moins égal au montant de la Préférence ADP2019 s'agissant d'une ADP2019.
Les regles prévues au présent article ont vocation a s'appliquer pour toutes les Liquidations, sous réserve des aménagements qui leur sont apportés par des regles spécifiques définies ci-apres.
En cas de dissolution ou de liquidation amiable ou judiciaire de la Société (la "Liquidation"), le boni de liquidation, cest-a-dire le produit de la Liquidation disponible apres extinction du passif, paiement des frais de Liquidation et remboursement du nominal des actions a chaque Associé de la Société et plus généralement apres tout paiement prioritaire imposé par la loi et les reglements applicables (le "Boni"), sera réparti entre les Actions selon les modalités suivantes :
(i) d'abord,en priorité au profit de chaque ADP2o19,a concurrence d'un montant égal au montant de la Préférence ADP2019, diminué de la valeur nominale de ladite ADP2019 ;
étant précisé que, dans l'hypothese ou le montant disponible du Boni ne permettrait pas que chaque ADPzo19 percoive le montant ci-dessus mentionné, chaque ADPzo19 percevra alors un montant égal au rapport entre le montant du solde dû aprés paiement du nominal des Actions et le montant total devant étre initialement percu par les ADPzo1g au titre du présent paragraphe (i) ;
(ii) puis, le solde disponible du Boni apres paiement du montant mentionné au (i) ci-dessus sera
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payé en priorité au profit de chaque Action Ordinaire a concurrence d'un montant permettant a leurs porteurs de réaliser un TRI de 8 % sur le prix de revient de chaque Action Ordinaire, diminué de la valeur nominale de ladite Action Ordinaire ;
étant précisé que, dans l'hypothse ou le solde disponible du Boni ne permettrait pas que chaque Action Ordinaire percoive le montant ci-dessus mentionné, chaque Action Ordinaire percevra alors un montant égal au rapport entre, d'une part, le montant du solde dû apres paiement du nominal des Actions et paiement du (i) ci-dessus et, d'autre part, le montant total devant étre initialement percu par les Actions Ordinaires au titre du présent paragraphe (ii) ;
(iii) puis, le cas échéant, s'il y a lieu, le solde du Boni apres paiement des montants stipulés aux (i) et (ii) ci-dessus sera réparti au prorata entre les Actions composant le capital social.
IV. Droits Préférentiels en cas de Vente ou Fusion
4.1.Principe
Dans les cas ou soit les Actions feraient l'objet d'une Vente soit la Société ferait l'objet d'une Fusion. les Associés sont convenus de procéder a une répartition particuliere de la contrepartie résultant pour eux d'une telle opération.
4.2.Hypothese d'une Vente
En cas de Cession ou de Vente,le prix total a percevoir par les Associés participant a la Vente(le) sera réparti entre eux,en respectant les regles suivantes:
(i) d'abord,en priorité au profit de chaque ADP2o19 Cédée,a concurrence d'un montant égal au montant de la Préférence ADP2019;
étant précisé que, dans l'hypothese ou le Prix de Vente ne permettrait pas de verser a chaque titulaire d'ADPzorg Cédée la somme lui revenant au titre du (i) ci-dessus, le Prix de Vente sera réparti entre les titulaires des ADPzorg Cédées, au prorata du nombre d'ADPzo1g Cédées par chacun d'entre eux par rapport au nombre total d'ADPzo19 Cédées.
(ii) puis, le solde disponible du Prix de Vente aprés paiement du montant mentionné au (i) ci-dessus sera payé en priorité au profit de chaque Action Ordinaire Cédée a hauteur d'un montant permettant a leurs porteurs de réaliser un TRI de 8 % sur le prix de revient de chaque Action Ordinaire;
étant précisé que, dans l'hypothse ou le Prix de Vente ne permettrait pas de verser a chaque titulaire d'Action Ordinaire Cédée la somme lui revenant au titre du (ii) ci-dessus, le Prix de Vente sera réparti entre les titulaires d'Actions Ordinaires Cédées au prorata du nombre d'Actions Ordinaires Cédées par chacun d'entre eux par rapport au nombre total d'Actions Ordinaires Cédées;
(iii) puis, le cas échéant, s'il y a lieu, le solde du Prix de Vente, apres paiement des montants stipulés aux (i) et (ii) ci-dessus, sera réparti au prorata entre les Actions Cédées.
Pour l'application du présent article, il est précisé que :
(i) si le Prix de Vente n'est pas entierement payé en numéraire, chacun des Associés Cédants percevra la méme quote-part de prix en numéraire et en titres, étant précisé, que les Porteurs d'ADP2o19 pourront exiger de percevoir une contrepartie intégralement en numéraire.Si les Porteurs d'ADP2o19 exercent ce droit, la contrepartie en numéraire sera déterminée en multipliant le nombre de Titres cédés par les Porteurs d'ADP2o19 par la valorisation de 100 % du capital
social fully diluted de la Société retenue pour ladite opération,divisé par le nombre de Titres émis par la Societé a cette date ;
(ii) aucune partie du paiement du Prix de Vente ne pourra étre différée ou conditionnée a la réalisation d'un ou plusieurs événements, sauf accord contraire unanime des Associés Cédants en ce sens ou stipulation du Pacte;
(iii) en tout état de cause, chaque titulaire d'ADPzoi pourra toujours décider de renoncer intégralement ou partiellement al'application du présent article, de sorte que les ADP2019 dudit titulaire seront considérées comme des Actions Ordinaires dans le cadre de la répartition du Prix de Vente;
(iv) les Associés s'engagent, chacun pour ce qui le concerne, (a) a faire tout le nécessaire pour mettre en xuvre les stipulations du présent article et, en particulier, pour que tout contrat relatif a une Vente contienne toute stipulation utile pour permettre la répartition du Prix de Vente conformément au présent article, et (b) en tout état de cause, a procéder a la conclusion de tout accord et a tous mouvements de fonds nécessaires a cette fin.
4.3.Hypothese d'une Fusion
En cas de Fusion a l'issue de laquelle les Associés qui détenaient ensemble le Contrle de la Société immédiatement avant la Fusion ne détiendraient plus le Controle de la société bénéficiaire de l'apport ou absorbante (dans chaque cas, l' Absorbante >), les actions émises par l'Absorbante en échange des Actions de la Société détenues par les Associés les Actions de Fusion > seront réparties en appliquant les principes énoncés a l'article 4.2 ci-dessus mutatis mutandis.
Pour l'application du présent article, il est précisé que :
(i) en cas de rompus,le nombre d'Actions de Fusion devant étre recu par chaque Associé en cause sera arrondi au nombre entier immédiatement inférieur ;
(ii) les valorisations respectives de l'Absorbante et de la Société retenues pour déterminer la valeur d'une Action de Fusion devront étre déterminées par le Comité Stratégique et approuvée par les Porteurs d'ADP2019étant entendu que :
au cas ou ledit accord ne pourrait étre obtenu, le Comité Stratégique aura l'obligation de désigner immédiatement, a titre d'expert, une banque d'affaires ou autre conseil financier de bonne réputation nationale ou internationale et ayant une bonne connaissance du secteur d'activité de la Société,aux fins d'évaluation de l'Absorbante et de la Société et de détermination des Actions concernés dans le cadre de la mise en uvre du présent article ;
les Parties en cause seront liées par les conclusions et évaluations de la banque d'affaires ainsi désignée a titre d'expert ;
toutefois,dans le cas ou un accord ne serait pas trouvé sur le nom de la banque d'affaires
visée ci-dessus, la Société sollicitera la désignation d'un expert par ordonnance du président du tribunal de commerce dans le ressort duquel est situé le sige social de la Société statuant en la forme des référés et sans recours possible, conformément aux dispositions de l'article 1843-4du Code civil
(iii) les Associés conviennent, et la Société accepte et reconnait, que le traité d'apport ou de fusion relatif a la Fusion ne pourra étre signé par la Société que s'il contient les stipulations nécessaires a la mise en uvre et a l'application des stipulations du présent article 4.34.3.
Dans l'hypothese de cession de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs ou du fonds de commerce de
la Société, les Associés s'engagent enfin a prendre toute mesure en leur pouvoir respectif, en ce compris, notamment,l'émission de tout vote en faveur des résolutions qui leur seraient présentées a cet effet, afin de permettre la liquidation amiable de la Société dans les meilleurs délais si les porteurs d'ADP2o19 leur en font la demande.
Les stipulations du présent article sont stipulées au seul bénéfice des Porteurs d'ADP2o19,ceux-ci pouvant des lors y renoncer.
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4.4.Stipulations particulieres applicables entre les porteurs d'ADPzo19 et les porteurs d'Actions Ordinaires
En cas de Cession de l'intégralité de ses Titres, chaque porteur d'ADP2o19 s'oblige, sous les conditions cumulatives de réalisation (i) d'un Multiple de deux (2) au moins au titre de son Investissement dans la Société et (ii) d'un TRI supérieur a quinze pour cent (15 %), a rétrocéder aux porteurs d'Actions Ordinaires une quote-part de l'Excédent de Rentabilité réalisé, pour chaque ADP2019, au titre de son Investissement dans la Société, dans les proportions suivantes, savoir :

Ainsi:
En cas de réalisation d'un TRI supérieur a 15% l'an et d'un Multiple compris entre deux (2) et trois (3) inclus, chaque porteur d'ADP2o19 rétrocédera aux porteurs d'Actions Ordinaires 25 % de l'Excédent de Rentabilité, sans que cette rétrocession ne puisse ramener le TRI annuel dudit porteur d'ADP2019 en deca de 15 % ou le conduire a réaliser un Multiple inférieur a deux (2) ;
En cas de réalisation d'un TRI supérieur a 15 % l'an et d'un Multiple supérieur a trois (3), chaque porteur d'ADP2019 rétrocédera aux porteurs d'Actions Ordinaires 30% de l'Excédent de Rentabilité, sans que cette rétrocession ne puisse ramener le TRI annuel des porteurs d'ADP2019 en deca de 15% ou les conduire a réaliser un Multiple inférieur ou égal a trois (3).
Des exemples de calcul de la rétrocession de plus-value figurent en Annexe.
La rétrocession interviendra, par tous moyens et, notamment par voie de(i) réduction du prix de Cession des Titres appartenant aux porteurs d'ADP2o19 au profit des porteurs d'Actions Ordinaires ou de (ii) Cession par les porteurs d'ADP2019 de Titres aux porteurs d'Actions Ordinaires,préalablement a la cession de la totalité de leurs Titres au cessionnaire.
En conséquence, chaque porteur d'ADP2o19 s'engage :
soit a faire en sorte que le prix payé par le cessionnaire aux porteurs d'ADP2019 pour la cession de leurs Titres soit réparti entre les porteurs d'ADP2o19 et les porteurs d'Actions Ordinaires, de telle manire que l'Excédent de Rentabilité soit rétrocédé aux porteurs d'Actions Ordinaires,
soit a céder aux porteurs d'Actions Ordinaires un nombre de Titres moyennant un prix unitaire
égal au prix de souscription desdits Titres permettant aux porteurs d'Actions Ordinaires de béneficier de la rétrocession de l'Excédent de rentabilité.
La répartition de la quote-part de l'Excédent de Rentabilité entre les porteurs d'Actions Ordinaires se fera au prorata de la participation de chacun des porteurs d'Actions Ordinaires par rapport a la participation globale des porteurs d'Actions Ordinaires dans le capital de la Société.
M
En cas de contestation sur l'application du présent article 4.4,il expressément convenu que le différend sera tranché par un tiers expert désigné conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.
L'Associé ayant notifié qu'elle entendait recourir a une expertise devra dans les quinze (15) jours de cette notification, proposer un expert a l'autre Partie.
Si, dans un délai de quinze (15) jours, l'expert proposé n'est pas agréé par les autres Associés ou si, en cas de pluralité de demandeurs, un accord n'est pas obtenu sur le choix d'un expert unique, l'expert sera désigné par voie de justice, a la requéte de l'Associé le plus diligent.
Du jour de sa nomination, l'expert disposera d'un délai de quarante-cinq (45) jours sauf prorogation décidée d'un commun accord entre les Associés concernés,pour exécuter sa mission et remettre son rapport simultanément a tous les Associés. Ce rapport ne sera soumis a aucune condition de forme.
La décision de l'expert s'imposera définitivement aux Associés et ne pourra faire l'objet d'aucun recours.
En cas d'empéchement quelconque de l'expert,un nouvel expert sera désigné selon les modalités prévues aux alinéas ci-dessus.
Les frais d'expertise seront supportés par moitié entre les porteurs d'ADP2019 et les porteurs d'Actions Ordinaires.
ANNEXE 2 NOUVEAUX STATUTS
M
CARVIVO Société par actions simplifiée au capital de 135.000 euros
Siege social :17 rue Lantiez-75017PARIS
819173 634 RCS PARIS

FORME-DENOMINATION-OBJET-SIEGESOCIAL-DUREE

CAPITAL-ACTIONS-VALEURSMOBILIERES

ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

CONTROLE DE LA SOCIETE

DECISIONS COLLECTIVES DESASSOCIES

EXERCICE SOCIAL-COMPTES ANNUELS-AFFECTATION DES RESULTATS

LIQUIDATION-DISSOLUTION-CONSTESTATION

FORME - DENOMINATION - OBJET - SIEGE SOCIAL - DUREE

CAPITAL - ACTIONS - VALEURS MOBILIERES

ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

CONTROLE DE LA SOCIETE

DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES

EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES RESULTATS

LIQUIDATION - DISSOLUTION - CONSTESTATION