CARVIVO
Acte du 11 septembre 2017
Début de l'acte
RCS : PARIS Code qreffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2016 B 06932
Numéro SIREN: 819 173 634
Nom ou denomination : CARVIVO
Ce depot a ete enregistre le 11/09/2017 sous le numero de dépot 92228
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 11-09-2017
N° DE DEPOT : 2017R092228
N° GESTION : 2016B06932
N° SIREN : 819173634
DENOMINATION : CARVIVO
ADRESSE : 17 rue Lantiez 75017 Paris
DATE D'ACTE : 30-06-2017
TYPE D'ACTE : Décision(s) de l'associé unique
NATURE D'ACTE : Augmentation du capital social
CARVIVO Société par actions simplifiée au capital de 10.000 Euros 17 rue Lantiez 75017 PARIS RCS PARIS 819 173 634
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2016 B 06932
Numéro SIREN: 819 173 634
Nom ou denomination : CARVIVO
Ce depot a ete enregistre le 11/09/2017 sous le numero de dépot 92228
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 11-09-2017
N° DE DEPOT : 2017R092228
N° GESTION : 2016B06932
N° SIREN : 819173634
DENOMINATION : CARVIVO
ADRESSE : 17 rue Lantiez 75017 Paris
DATE D'ACTE : 30-06-2017
TYPE D'ACTE : Décision(s) de l'associé unique
NATURE D'ACTE : Augmentation du capital social
CARVIVO Société par actions simplifiée au capital de 10.000 Euros 17 rue Lantiez 75017 PARIS RCS PARIS 819 173 634
DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE DU 30 JUIN 2017
EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2016
a g heures,
Monsieur Nicolas BAILLY, associé unique de la société CARVIVO (la < Soclété >),
A PREALABLEMENT PRIS CONNAISSANCE DE CE QUI SUIT :
Rapport spécial du Commissaire aux Comptes.
A PRIS LES DECISIONS RELATIVES A L'ORDRE DU JOUR SUIVANT :
Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ; quitus au Président : Affectation du résultat : Approbation des conventions visées a l'article L.227-10 du Code de commerce : Approbation des apports en nature par la société SEA a la Société du logiciel CARVIVO (le Loglciel >), de son évaluation et de sa rémunération par remise de 8.000 actions ordinaires nouvelles & émettre titre d'augmentation de capital ; Augmentation de capital d'un maximum de 80.000 euros par l'émission de 8.000 actions ordinaires émises à leur valeur nominale (soit dix (10) euros), & remettre & la société SEA en rémunération de son apport en nature du Logiciel la Société et modifications corrélatives des statuts : Création d'un Comité de Surveillance et modification corrélatives des statuts : Nomination des membres du Comité de Surveillance : Emission d'un maximum de 500 actions gratuites avec suppression du droit préférentiel de souscription et délégation de pouvoirs au Président afin qu'il puisse réaliser cette émission et leur attribution : Augmentation de capital réservée aux salarés avec suppression du droit préférentiel de souscription et délégation de pouvoirs au Président ; Pouvoirs en vue des formalités.
L'associé unique constate que KMPG SA, Commissaire aux Comptes titulaire, réguliérement convoqué est absent.
a g heures,
Monsieur Nicolas BAILLY, associé unique de la société CARVIVO (la < Soclété >),
A PREALABLEMENT PRIS CONNAISSANCE DE CE QUI SUIT :
Rapport spécial du Commissaire aux Comptes.
A PRIS LES DECISIONS RELATIVES A L'ORDRE DU JOUR SUIVANT :
Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ; quitus au Président : Affectation du résultat : Approbation des conventions visées a l'article L.227-10 du Code de commerce : Approbation des apports en nature par la société SEA a la Société du logiciel CARVIVO (le Loglciel >), de son évaluation et de sa rémunération par remise de 8.000 actions ordinaires nouvelles & émettre titre d'augmentation de capital ; Augmentation de capital d'un maximum de 80.000 euros par l'émission de 8.000 actions ordinaires émises à leur valeur nominale (soit dix (10) euros), & remettre & la société SEA en rémunération de son apport en nature du Logiciel la Société et modifications corrélatives des statuts : Création d'un Comité de Surveillance et modification corrélatives des statuts : Nomination des membres du Comité de Surveillance : Emission d'un maximum de 500 actions gratuites avec suppression du droit préférentiel de souscription et délégation de pouvoirs au Président afin qu'il puisse réaliser cette émission et leur attribution : Augmentation de capital réservée aux salarés avec suppression du droit préférentiel de souscription et délégation de pouvoirs au Président ; Pouvoirs en vue des formalités.
L'associé unique constate que KMPG SA, Commissaire aux Comptes titulaire, réguliérement convoqué est absent.
PREMIERE DECISION (Approbation des comptes)
L'associé unique, aprés avoir entendu lecture du rapport du Président et du Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels arrétés a la date du 31 décembre 2016 tels qu'ils ont été présentés, soit le bilan, le compte de résultat et l'annexe, de l'exercice social clos le 31 décembre 2016 et qui font apparaitre un bénéfice net comptable de 24.631 @.
L'associé unique prend acte que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal, visées aux articles 39-4 et 39-5 du Code Général des Impôts.
1
En canséquence, l'associé unique donne au Président quitus entier et sans réserve de l'exécution de son mandat pour ledit exercice.
La décision est adoptée par l'associé unigue.
L'associé unique prend acte que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal, visées aux articles 39-4 et 39-5 du Code Général des Impôts.
1
En canséquence, l'associé unique donne au Président quitus entier et sans réserve de l'exécution de son mandat pour ledit exercice.
La décision est adoptée par l'associé unigue.
DEUXIEME DECISION (Affectation du résultat)
Le résultat de l'exercice fait apparaitre un bénéfice net comptable de 24.631 €, que l'associé unique décide d'affecter comme suit :
1.000 € au poste de réserve légale le portant ainsi & 1.000 € : 23.631 € au poste de report & nouveau le portant ainsi & 23.631 £.
Compte tenu de cette affectation le montant des capitaux propres sera porté & 34.631 €
La décision est adoptée par l'associé unique.
1.000 € au poste de réserve légale le portant ainsi & 1.000 € : 23.631 € au poste de report & nouveau le portant ainsi & 23.631 £.
Compte tenu de cette affectation le montant des capitaux propres sera porté & 34.631 €
La décision est adoptée par l'associé unique.
TROISIEME DECISION (Conventions visées à l'articte L.227-10 du Code de commerce)
L'associé unique, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président mentionnant les conventions de la nature de celles visées l'article L.227-10 du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport.
La décision est adoptée par l'associé unique.
La décision est adoptée par l'associé unique.
QUATRIEME DECISION (Approbation de t'apport en nature, de son évaluation et de rémunération)
L'associé unique, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président et du contrat d'apport en date du 12 juin 2017 (le < Contrat d'Apport ), aux termes duquel la société Société Editrice d'Applications (< SEA >) fait apport & la Société du Logiciel valonisé pour la somme globale de 800.000 euros. approuve, sous réserve de la cinquieme résolution, ledit apport, son évaluation et sa rémunération par remise SEA de 8.000 actions ordinaire d'une valeur nominale d'un euro (1 @) & émettre par la Société à titre d'augmentation du capital social.
La décision est adoptée par t'associé unique.
La décision est adoptée par t'associé unique.
CINQUIEME DECISION (Augmentation de capital d'un maximum de 80.000 euros)
L'associé unique, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président et du rapport du Commissaire aux Apports, et sous réserve de l'adoption de la quatriéme décision, décide d'augmenter le capital social d'un montant de quatre-vingt-mille euros (80.000 @) pour le porter de 10.000 euros & 90.000 euros par l'émission de 8.000 actions ordinaires d'une valeur nominale de dix euros (10 €) en rémunération du Logiciel apporté.
La souscription des actions ordinaires ainsi émises résulte du Contrat d'Apport et prendra effet ° compter de ce jour.
Les actions ordinaires seront émises immédiatement aprés, entiérement assimilées aux actions composant le capital social actuel, elles jouiront des mémes droits et supporteront les mémes charges.
La décision est adoptée par l'associé unique.
2
La souscription des actions ordinaires ainsi émises résulte du Contrat d'Apport et prendra effet ° compter de ce jour.
Les actions ordinaires seront émises immédiatement aprés, entiérement assimilées aux actions composant le capital social actuel, elles jouiront des mémes droits et supporteront les mémes charges.
La décision est adoptée par l'associé unique.
2
SIXIEME DECISION (Création d'un Comité de Surveillance)
L'associé unique décide de créer un Comité de Surveillance et modifie corrélativement les statuts en ajoutant un nouvel article 19 :
< ARTICLE 19 = COMITE DE SURVEILLANCE
1. Institution et composition du Comité de Surveillence
Il ast créé un Comité de Surveillance, composé de deux (2) membres au moins et cinq (5) membres au plus, personnes physigues ou morales, associés ou non de la Société, dont le président de la Sociéte
qui en ast membre et président de droit.
2. Désianation des membres du Comité de Surveillance - Président du Comité da Surveillance
Les membres du Comité de Surveillance sont renouvelés, remplacés et nommés par décision collective des associés.
Is sont toujours rééligibles.
Le président du Comité de Surveillanca organise et dinige les travaux du comité, il veille au bon fonctionnement des organes de le Société et s'assure, en particulier, que les membres du Comité de Surveillance sont en mesure de remplir leur mission.
3. Durée du mandat des membres du Comité de Surveillence
Le mandat des membres du Comité de Surveillence est durée indéterminée, sauf mention contraire Iors de leur nomination.
En cas de mandat à durée déterminée, celui-ci sera renouvelable et prendre fin à l'issue de l'essemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de Iaquelle expire le mandat du membre du Comité de Surveillance.
Les fonctions de membre du Comité de Surveillance prennent fin par l'errivée du terme du mandat, leur décés, leur incepacité, leur interdiction de gérer, leur démission ou leur révocation.
Les membres du Comité de Surveillance peuvent démissionner de leur mandat, avec effet immédiat.
Un membre du Comité de Surveillance peut étre révoqué ê tout moment par voie de décision collective des associés.
En ces de vacance d'un ou plusieurs siéges de membre du Comité da Surveillance, ledit Comité peut, entre deux assemblées générales, procéder des nominations, à titre provisoire par voie de cooptation, sous résarve de la ratification desdites nominations par la prochaina assemblée générale ordinaire des ossociés.
Le ces échéant, le Comité de Surveillance pourre valablement délibérer, avec le membre ainsi coopté, méme si le nombre de membres était devenu inférieur au minimum statutaire.
Le membre du Comité de Surveillance nommé en remplacement d'un autre par voie de cooptation exerce ses fonctions pour le temps restant ô courr du mandat de son prédécesseur.
Il est précisé qu'à défaut de retification des nominations effectuées par le Comité de Surveillance par voie de cooptation, les délibérations prises et les actes accomplis antéreurement par le Comité de Survaillance n'en demeurent pas moins velables.
4. Rémunération des membres du Comité de Surveillance
3
Les membres du Comilé de Surveillance ne percevront pas de rémunération au tilre de leurs fonctions.
La Société remboursera aux membres du Comité de Surveillance leurs frais, notamment de transport
raisonnablement exposés pour assister aux réunions du Comité de Surveillance, sur présentation de justificalifs.
Les membres du Comité de Surveillance pourront cumuler leurs fonctions avec un contrat de travail effectif. Le contrat de travail pourra étre préexistant ou conclu avec la Société apres leur nomination en
qualité de membres du Comité de Surveillance.
5. Pouvoir général de surveillance du Comité de Surveillance
Le Comité de Surveillance exerce un role consultatif.
Le Comité de Surveitlance a la possibilité d'examiner les comptes annuels, le rapport de gestion ainsi que les autres documents mentionnés l'article L. 232-1 du Code de commerce arrétés par le président et, le cas échéant, les comptes consolidés.
Plus généralement, lorsque les associés sont convoqués en vue de la pnse d'une décision collective, le Comité de Surveillance a la possibilité d'examiner les documents dont la préparation est requise par la loi.
Le Comité de Surveillance a la possibilité d'émettre des avis relatifs la gestion de la Société qu'il
pourra notifier, par tous moyens, au Président.
Les avis émis par le Comité de Surveillance ne tient pas le Président.
6. Réunions du Comité de Surveillance
Les membres du Comité de Surveillance pourront participer aux réunions dudit Comité par des moyens
de visioconférence ou de télécommunicalion dans les condilions et limites prévues par les lois et réglements applicables.
Quel que soit le mode de délibération, la convocation aux séances du Comité de Surveillance doit étre faite par son président par lettre, courner électronigue (e-mail) ou télécopie au moins trois (3) jours avant Ia date de la délibération du Comité de Surveillance. La convocation pourra se faire sans détai en cas d'urgence, aprés accord préalabte de tous les membres du Comité de Surveillance. Aucun préavis de convocation n'est reauis lorsaue tous ies membres du Comilé de Surveillance participent & la détibération.
Le Comité de Surveillance se réunira au moins trois (3) fois par an.
Les autres membres du Comité de Surveiltance peuvent tout moment demander au président du Comité de Surveillance de convoquer une réunion du Comité et, faute pour le président du Comité de Surveillance de l'avoir convoqué sur l'ordre du jour indiqué dans les trois (3) jours ouvrés suivants cette demande, ils pourront eux-mémes convoquer le Comité de Surveillance.
7. Quorum et maionilé
Le Comilé de Surveillance ne se réunit valablement, sur premiére convocation, qu'en présence de la moitié au moins de ses membres
Si le quorum n'est pas atteint, une nouvelle réunion sera tenue au moins huit (8) jours aprés la premiére convocation visée au paragraphe précédent, avec le méme ordre du jour et pour laquelle aucun quorum ne sera exigé.
Les avis du Comité de Surveillance sont pns à la majonté des voix des membres du Comité de
Surveillance présents ou représentés.
T
Si un membre est absent la réunion d'un Comité de Surveillance, la Société devra lui communiquer tous documents transmis aux membres presents.
8. Tenue des réunions du Comité de Surveillance
Tout membre du Comité de Surveillance peut donner, par lettre ou tout autre moyen de télécommunication, mandat un autre membre de le représenter à une séance du Cormité de Surveillance.
Les membres du Comité de Surveillance ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du Cormité de Surveillance sont tenus & la discrétion à l'égard des informations présentant un ceractére confidentiel et données comme telles par le président du Comité.
Il est tenu un registre de présence qui est signé, y compns par voie électronique, par les mermbres du Cornité de Surveillance participant δ la séance, tant en leur nom personnel que comme mandataire.
Les réunions et avis de chaque séance du Comité de Surveillance sont constatées dans des procés- verbaux et signés par le président. "
La décision est adoptée par t'associé unique.
< ARTICLE 19 = COMITE DE SURVEILLANCE
1. Institution et composition du Comité de Surveillence
Il ast créé un Comité de Surveillance, composé de deux (2) membres au moins et cinq (5) membres au plus, personnes physigues ou morales, associés ou non de la Société, dont le président de la Sociéte
qui en ast membre et président de droit.
2. Désianation des membres du Comité de Surveillance - Président du Comité da Surveillance
Les membres du Comité de Surveillance sont renouvelés, remplacés et nommés par décision collective des associés.
Is sont toujours rééligibles.
Le président du Comité de Surveillanca organise et dinige les travaux du comité, il veille au bon fonctionnement des organes de le Société et s'assure, en particulier, que les membres du Comité de Surveillance sont en mesure de remplir leur mission.
3. Durée du mandat des membres du Comité de Surveillence
Le mandat des membres du Comité de Surveillence est durée indéterminée, sauf mention contraire Iors de leur nomination.
En cas de mandat à durée déterminée, celui-ci sera renouvelable et prendre fin à l'issue de l'essemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de Iaquelle expire le mandat du membre du Comité de Surveillance.
Les fonctions de membre du Comité de Surveillance prennent fin par l'errivée du terme du mandat, leur décés, leur incepacité, leur interdiction de gérer, leur démission ou leur révocation.
Les membres du Comité de Surveillance peuvent démissionner de leur mandat, avec effet immédiat.
Un membre du Comité de Surveillance peut étre révoqué ê tout moment par voie de décision collective des associés.
En ces de vacance d'un ou plusieurs siéges de membre du Comité da Surveillance, ledit Comité peut, entre deux assemblées générales, procéder des nominations, à titre provisoire par voie de cooptation, sous résarve de la ratification desdites nominations par la prochaina assemblée générale ordinaire des ossociés.
Le ces échéant, le Comité de Surveillance pourre valablement délibérer, avec le membre ainsi coopté, méme si le nombre de membres était devenu inférieur au minimum statutaire.
Le membre du Comité de Surveillance nommé en remplacement d'un autre par voie de cooptation exerce ses fonctions pour le temps restant ô courr du mandat de son prédécesseur.
Il est précisé qu'à défaut de retification des nominations effectuées par le Comité de Surveillance par voie de cooptation, les délibérations prises et les actes accomplis antéreurement par le Comité de Survaillance n'en demeurent pas moins velables.
4. Rémunération des membres du Comité de Surveillance
3
Les membres du Comilé de Surveillance ne percevront pas de rémunération au tilre de leurs fonctions.
La Société remboursera aux membres du Comité de Surveillance leurs frais, notamment de transport
raisonnablement exposés pour assister aux réunions du Comité de Surveillance, sur présentation de justificalifs.
Les membres du Comité de Surveillance pourront cumuler leurs fonctions avec un contrat de travail effectif. Le contrat de travail pourra étre préexistant ou conclu avec la Société apres leur nomination en
qualité de membres du Comité de Surveillance.
5. Pouvoir général de surveillance du Comité de Surveillance
Le Comité de Surveillance exerce un role consultatif.
Le Comité de Surveitlance a la possibilité d'examiner les comptes annuels, le rapport de gestion ainsi que les autres documents mentionnés l'article L. 232-1 du Code de commerce arrétés par le président et, le cas échéant, les comptes consolidés.
Plus généralement, lorsque les associés sont convoqués en vue de la pnse d'une décision collective, le Comité de Surveillance a la possibilité d'examiner les documents dont la préparation est requise par la loi.
Le Comité de Surveillance a la possibilité d'émettre des avis relatifs la gestion de la Société qu'il
pourra notifier, par tous moyens, au Président.
Les avis émis par le Comité de Surveillance ne tient pas le Président.
6. Réunions du Comité de Surveillance
Les membres du Comité de Surveillance pourront participer aux réunions dudit Comité par des moyens
de visioconférence ou de télécommunicalion dans les condilions et limites prévues par les lois et réglements applicables.
Quel que soit le mode de délibération, la convocation aux séances du Comité de Surveillance doit étre faite par son président par lettre, courner électronigue (e-mail) ou télécopie au moins trois (3) jours avant Ia date de la délibération du Comité de Surveillance. La convocation pourra se faire sans détai en cas d'urgence, aprés accord préalabte de tous les membres du Comité de Surveillance. Aucun préavis de convocation n'est reauis lorsaue tous ies membres du Comilé de Surveillance participent & la détibération.
Le Comité de Surveillance se réunira au moins trois (3) fois par an.
Les autres membres du Comité de Surveiltance peuvent tout moment demander au président du Comité de Surveillance de convoquer une réunion du Comité et, faute pour le président du Comité de Surveillance de l'avoir convoqué sur l'ordre du jour indiqué dans les trois (3) jours ouvrés suivants cette demande, ils pourront eux-mémes convoquer le Comité de Surveillance.
7. Quorum et maionilé
Le Comilé de Surveillance ne se réunit valablement, sur premiére convocation, qu'en présence de la moitié au moins de ses membres
Si le quorum n'est pas atteint, une nouvelle réunion sera tenue au moins huit (8) jours aprés la premiére convocation visée au paragraphe précédent, avec le méme ordre du jour et pour laquelle aucun quorum ne sera exigé.
Les avis du Comité de Surveillance sont pns à la majonté des voix des membres du Comité de
Surveillance présents ou représentés.
T
Si un membre est absent la réunion d'un Comité de Surveillance, la Société devra lui communiquer tous documents transmis aux membres presents.
8. Tenue des réunions du Comité de Surveillance
Tout membre du Comité de Surveillance peut donner, par lettre ou tout autre moyen de télécommunication, mandat un autre membre de le représenter à une séance du Cormité de Surveillance.
Les membres du Comité de Surveillance ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du Cormité de Surveillance sont tenus & la discrétion à l'égard des informations présentant un ceractére confidentiel et données comme telles par le président du Comité.
Il est tenu un registre de présence qui est signé, y compns par voie électronique, par les mermbres du Cornité de Surveillance participant δ la séance, tant en leur nom personnel que comme mandataire.
Les réunions et avis de chaque séance du Comité de Surveillance sont constatées dans des procés- verbaux et signés par le président. "
La décision est adoptée par t'associé unique.
SEPTIEME DECISION (Nomination des membres du Comité de Surveillance)
L'associé unique, sous réserve de l'approbation de la sixime résolution, nomme, en qualité de membre du Comité de Surveillance et pour une durée indéterminée :
Monsieur Stéphane BATIOT : Madame Elisabeth MORENO ; et
La société VIA.IO, représentée par Monsieur Jean-David BENICHOU.
La décision est adoptée par t'associé unique.
Monsieur Stéphane BATIOT : Madame Elisabeth MORENO ; et
La société VIA.IO, représentée par Monsieur Jean-David BENICHOU.
La décision est adoptée par t'associé unique.
HUITIEME DECISION (Modification corrélatives des statuts)
Sous réserve de l'approbation des quatrime et cinquiéme résolutions, l'associé unique modifie les statuts de la Société comme suit (les modifications apparaissent en gras) :
< Article 7 - Apports
Lors de la constitution de la Société, les associés ont apporté à la Société le somme de dix-mille (10.000) euros en numéraire.
A la suite d'une augmentation de capitat décidée par t'associé unique te 30 juin 2017, le capital a été porté de 10.000 euros & 90.000 euros.
Article 8 - Capital Social
Le capitel social de le Société est fixé à la somme de quatre-vingt-dix mitle (90.000) euros.
Il est divisé en neuf mitte (9.000) actions, souscrites en totalité et intégralement libérées, d'une valeur nominale de dix euro (10 €) chacune.
Les actions d'une meme catégonie conférent à leur titulaire des droits identiques. "
La décision est adoptée par t'associé unique.
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< Article 7 - Apports
Lors de la constitution de la Société, les associés ont apporté à la Société le somme de dix-mille (10.000) euros en numéraire.
A la suite d'une augmentation de capitat décidée par t'associé unique te 30 juin 2017, le capital a été porté de 10.000 euros & 90.000 euros.
Article 8 - Capital Social
Le capitel social de le Société est fixé à la somme de quatre-vingt-dix mitle (90.000) euros.
Il est divisé en neuf mitte (9.000) actions, souscrites en totalité et intégralement libérées, d'une valeur nominale de dix euro (10 €) chacune.
Les actions d'une meme catégonie conférent à leur titulaire des droits identiques. "
La décision est adoptée par t'associé unique.
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NEUVIEME DECISION (Emission maximale de 500 actions gratuites et délégation de pouvoirs au Président)
L'associé unique, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Commissaire aux Comptes et du Plan d'Attribution d'Actions Gratuites (Annexe 1), décide, sous réserve de l'adoption des quatriéme et cinguiéme décisions, de l'attribution d'un maximum de 5o0 actions gratuites, d'une valeur nominale de
dix euros (10 €), représentant cinq virgule cinquante-cinq pourcent (5,55 %) du capital social (les < Actions Gratuites 2017 ), dans les conditions visées ci-dessous :
BENEFICIAIRES
Les Bénéficiaires des Actions Gratuites 2017 sont les catégories suivantes : salariés et/ou mandataire social au choix du Président.
MODALITES D'ATTRIBUTION
L'associé unique décide que l'attribution des Actions Gratuites 2017 aux Bénéficiaires deviendra définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critéres éventuellement fixés par le Président, au terme d'une période d'acquisition d'au moins une (1) année, la durée minimale de l'obligation de conservation des Actions Gratuites 2017 par les Bénéficiaires étant fixée a un (1) an. En cas d'invalidité des Bénéficiaires correspondant au classement dans la deuxime ou troisiême des catégories prévues à l'article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, l'attribution définitive des Actions Gratuites 2017 pourra intervenir avant la terme de la période d'acquisition et les Actions Gratuites 2017 seront fibrement cessibles avant le terme de la période de conservation. En cas de décés des Bénéficiaires, ses héritiers pourront demander l'attribution desdites actions dans un délais de six (6) mois a compter du décs et les Actions Gratuites 2017 concemées seront librement cessibles.
L'associé unique prend acte gu'en cas d'émission d'actions, de ce que l'attribution gratuite d'actions
nouvelles émettre, an application de la présente décision, entrainera, a l'issue de la période d'acquisition, la réalisation d'une augmentation de capital au profit des Bénéficiaires, soit par compensation avec les droit de créance résultant de l'attribution gratuite d'actions, mentionnés l'article L.225-197-3 du Code de Commerce, la présente décision emportant de plein droit, au profit des Bénéficiaires, renonciation de l'associé unique a son droit préférentiel de souscription, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émissions, opération pour laquelle le Président dispose d'une délégation de compétence conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et L.225-129-2 du Code de commerce.
L'associé unique fixe a trente-huit (38) mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation et décide de déléguer tous pouvoirs au Président, avec faculté de délégation dans les limites légales, afin de :
Déterrniner les Bénéficiaires des Actions Gratuites 2017 ; Attribuer les Actions Gratuites 2017 aux Bénéficiaires ; Constater la réalisation de chaque augmentation de capital & concurrence des actions qui seront effectivement attribuée : Procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;
et, d'une facon générale, prendre toutes mesures pour réaliser la présente autorisation et accomplir toutes les formalités consécutives.
La décision est adoptée par l'associé unique.
dix euros (10 €), représentant cinq virgule cinquante-cinq pourcent (5,55 %) du capital social (les < Actions Gratuites 2017 ), dans les conditions visées ci-dessous :
BENEFICIAIRES
Les Bénéficiaires des Actions Gratuites 2017 sont les catégories suivantes : salariés et/ou mandataire social au choix du Président.
MODALITES D'ATTRIBUTION
L'associé unique décide que l'attribution des Actions Gratuites 2017 aux Bénéficiaires deviendra définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critéres éventuellement fixés par le Président, au terme d'une période d'acquisition d'au moins une (1) année, la durée minimale de l'obligation de conservation des Actions Gratuites 2017 par les Bénéficiaires étant fixée a un (1) an. En cas d'invalidité des Bénéficiaires correspondant au classement dans la deuxime ou troisiême des catégories prévues à l'article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, l'attribution définitive des Actions Gratuites 2017 pourra intervenir avant la terme de la période d'acquisition et les Actions Gratuites 2017 seront fibrement cessibles avant le terme de la période de conservation. En cas de décés des Bénéficiaires, ses héritiers pourront demander l'attribution desdites actions dans un délais de six (6) mois a compter du décs et les Actions Gratuites 2017 concemées seront librement cessibles.
L'associé unique prend acte gu'en cas d'émission d'actions, de ce que l'attribution gratuite d'actions
nouvelles émettre, an application de la présente décision, entrainera, a l'issue de la période d'acquisition, la réalisation d'une augmentation de capital au profit des Bénéficiaires, soit par compensation avec les droit de créance résultant de l'attribution gratuite d'actions, mentionnés l'article L.225-197-3 du Code de Commerce, la présente décision emportant de plein droit, au profit des Bénéficiaires, renonciation de l'associé unique a son droit préférentiel de souscription, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émissions, opération pour laquelle le Président dispose d'une délégation de compétence conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et L.225-129-2 du Code de commerce.
L'associé unique fixe a trente-huit (38) mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation et décide de déléguer tous pouvoirs au Président, avec faculté de délégation dans les limites légales, afin de :
Déterrniner les Bénéficiaires des Actions Gratuites 2017 ; Attribuer les Actions Gratuites 2017 aux Bénéficiaires ; Constater la réalisation de chaque augmentation de capital & concurrence des actions qui seront effectivement attribuée : Procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;
et, d'une facon générale, prendre toutes mesures pour réaliser la présente autorisation et accomplir toutes les formalités consécutives.
La décision est adoptée par l'associé unique.
DIXIEME DECISION (Augmentation de cepital réservée aux salanés avec suppression du droit préférentiel de souscnption)
L'associé unique, aprés avoir entendu lecture du rapport du Commissaire aux Comptes, autorise le Président, en application des dispositions des articles L:225-129-6 et L.225-138-1 du Code de Commerce el des articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail, à augmenter, en une ou plusieurs
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fois et sur ses seules décisions, le capital social d'un montant noninal qui ne pourra excéder 300 @ par l'énission d'actions réservées aux adhérents du plan d'épargne d'entreprise de la Société.
Le prix de souscription des actions émises en application de la présente délégation sera déterminé par le Président lors de sa décision fixant la date d'ouverture de la souscription.
Dans le cadre de la présente délégation, l'associé unigue décide de supprimer le droit préférentiel de
souscription des associés aux actions a émettre au profit des adhérents du Plan Epargne d'Entreprise de la Société.
En conséquence, la collectivité des associés :
décide qu'un Plan Epargne Entreprise devra étre mis en place dans un délai maximum de 2 mois dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail ; autorise le Président procéder, dans le délai maximal de 2 mois & compter de ce jour, a une augrnentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription d'un rnontant maxirnurn de 300 € qui sera réservée aux salariés adhérant ce plan et réalisée conformément aux dispositions légales.
L'associé unique délegue tous pouvoirs au Président pour mettre en cuvre la présente autorisation, dans les linites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l'effet notarnment de :
fixer les conditions d'ancienneté que devront rernplir les Bénéficiaires d'actions nouvelles ; fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération des actions nouvelles ; déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront étre réalisées directernent ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement :
d'arréter le prix de souscription des actions nouvelles ; décider du montant des actions a émettre, de la durée de la période de souscription, de la date de jouissance des actions nouvelles, et plus généralement de l'ensemble des modalités de chaque émission ;
constater la réalisation de chaque augmentation de capital a concurrence du montant des
actions qui seront effectivement souscrites ;
procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives : et d'une facon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation des augrentations de capital dans les conditions prévues par les dispositions Iégislatives et réglementaires en vigueur.
La decision est rejetée par l'associé unique.
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fois et sur ses seules décisions, le capital social d'un montant noninal qui ne pourra excéder 300 @ par l'énission d'actions réservées aux adhérents du plan d'épargne d'entreprise de la Société.
Le prix de souscription des actions émises en application de la présente délégation sera déterminé par le Président lors de sa décision fixant la date d'ouverture de la souscription.
Dans le cadre de la présente délégation, l'associé unigue décide de supprimer le droit préférentiel de
souscription des associés aux actions a émettre au profit des adhérents du Plan Epargne d'Entreprise de la Société.
En conséquence, la collectivité des associés :
décide qu'un Plan Epargne Entreprise devra étre mis en place dans un délai maximum de 2 mois dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail ; autorise le Président procéder, dans le délai maximal de 2 mois & compter de ce jour, a une augrnentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription d'un rnontant maxirnurn de 300 € qui sera réservée aux salariés adhérant ce plan et réalisée conformément aux dispositions légales.
L'associé unique délegue tous pouvoirs au Président pour mettre en cuvre la présente autorisation, dans les linites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l'effet notarnment de :
fixer les conditions d'ancienneté que devront rernplir les Bénéficiaires d'actions nouvelles ; fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération des actions nouvelles ; déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront étre réalisées directernent ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement :
d'arréter le prix de souscription des actions nouvelles ; décider du montant des actions a émettre, de la durée de la période de souscription, de la date de jouissance des actions nouvelles, et plus généralement de l'ensemble des modalités de chaque émission ;
constater la réalisation de chaque augmentation de capital a concurrence du montant des
actions qui seront effectivement souscrites ;
procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives : et d'une facon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation des augrentations de capital dans les conditions prévues par les dispositions Iégislatives et réglementaires en vigueur.
La decision est rejetée par l'associé unique.
ONZIEME DECISION (Pouvoirs en vue des formalités)
L'associé unique donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales consécutives a l'adoption des décisions qui précédent.
La decision est adoptée par l'associé unique.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par l'associé unique.
Enregistr6 a : SIE DE PARIS 17EME LES BATIGNOLLES Le 06/09/2017 Bordereau n*2017/484 Case n*2 Ext 3359 375€ Pdnalitda : 41 e Total liqaid6 : quatre cent seiza curos
Mententroqu : quatre cent scize atros M. Nicolas Bailly L'Agent dos impt P&rel ZIREG
Finances Publiques
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 11-09-2017
N° DE DEPOT : 2017R092228
N° GESTION : 2016B06932
N° SIREN : 819173634
DENOMINATION : CARVIVO
ADRESSE : 17 rue Lantiez 75017 Paris
DATE D'ACTE : 30-06-2017
TYPE D'ACTE : Statuts mis a jour
NATURE D'ACTE :
CARVIVO Société par actions simplifiée au capital de 90.000 euros Siége social : 17 rue Lantiez - 75017 Paris RCS 819 173 634 Paris
La decision est adoptée par l'associé unique.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par l'associé unique.
Enregistr6 a : SIE DE PARIS 17EME LES BATIGNOLLES Le 06/09/2017 Bordereau n*2017/484 Case n*2 Ext 3359 375€ Pdnalitda : 41 e Total liqaid6 : quatre cent seiza curos
Mententroqu : quatre cent scize atros M. Nicolas Bailly L'Agent dos impt P&rel ZIREG
Finances Publiques
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 11-09-2017
N° DE DEPOT : 2017R092228
N° GESTION : 2016B06932
N° SIREN : 819173634
DENOMINATION : CARVIVO
ADRESSE : 17 rue Lantiez 75017 Paris
DATE D'ACTE : 30-06-2017
TYPE D'ACTE : Statuts mis a jour
NATURE D'ACTE :
CARVIVO Société par actions simplifiée au capital de 90.000 euros Siége social : 17 rue Lantiez - 75017 Paris RCS 819 173 634 Paris
Statuts
30 JUIN 2017
Certifiés conformes par le Président
Certifiés conformes par le Président
TITRE I FORME - DÉNOMINATION - SIEGE-OBJET - DURÉE
ARTICLE 1 - FORME DE LA SOCIÉTé
La sociaté est une société par actions simplifiée (la < Société >)
La Société peut indifféremment et à tout moment étre composée d'un associé unique ou de plusieurs associés.
Sous sa forme actuelle de sociét& par actions simplifiée, la Société ne peut pas faire d'offre au public de titres financiers.
Elle peut émettre toutes valeurs mobiliéres définies & l'article L 211-2 du Code monetaire et financier, donnant accés au capital ou à l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.
La Société existera entre les propriétaires des actions existantes et les propriétaires de celles qui seraient créées ultérieurement.
La Société est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, notamment par les articles L. 227-1 à L. 227-20 du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.
La Société peut indifféremment et à tout moment étre composée d'un associé unique ou de plusieurs associés.
Sous sa forme actuelle de sociét& par actions simplifiée, la Société ne peut pas faire d'offre au public de titres financiers.
Elle peut émettre toutes valeurs mobiliéres définies & l'article L 211-2 du Code monetaire et financier, donnant accés au capital ou à l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.
La Société existera entre les propriétaires des actions existantes et les propriétaires de celles qui seraient créées ultérieurement.
La Société est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, notamment par les articles L. 227-1 à L. 227-20 du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE 2 - DENOMINATION SOCIALE
La dénomination sociale de la Société est < CARVIVO > :
Sur tous actes ou tous documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent figurer l'énonciation du capital, le numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Societés, le si≥ social et l'indication de la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots : < société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS >.
Sur tous actes ou tous documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent figurer l'énonciation du capital, le numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Societés, le si≥ social et l'indication de la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots : < société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS >.
ARTICLE 3 - SIEGE SOCIAL
Le siége social de la Société est établi au : 17 rue Lantiez - 75017 Paris.
ll pourra étre transféré en tout autre endroit par simple décision du Président gui est habilité modifier
les statuts en conséquence.
ll pourra étre transféré en tout autre endroit par simple décision du Président gui est habilité modifier
les statuts en conséquence.
ARTICLE 4 - OBJET SOCIAL
La Société a pour objet, tant en France qu'é l'étranger, d'effectuer toutes opérations se rattachant :
à l'édition d'applications et de sites web ; a l'animation de réseaux de distribution : au conseil en communication et en stratégie : a la gestion de la relation client ; a la participation de la Société au terme de quelque convention que ce soit, en tout ou partie. a toutes entreprises ou sociétés créees ou a créer pouvant se rattacher à son objet social. notamment par voie de création de sociétés nouvelles ou de fonds de commerce nouveaux, commandite, souscription ou achat de titres et de droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation :
et plus généralement toutes opérations, commerciales, financiéres, mobiliéres, immobiliéres ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social et à tous objets similaires ou connexes
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et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, écononiques ou juridiques, financiéres, civiles ou commerciales en rapport avec l'objet social.
à l'édition d'applications et de sites web ; a l'animation de réseaux de distribution : au conseil en communication et en stratégie : a la gestion de la relation client ; a la participation de la Société au terme de quelque convention que ce soit, en tout ou partie. a toutes entreprises ou sociétés créees ou a créer pouvant se rattacher à son objet social. notamment par voie de création de sociétés nouvelles ou de fonds de commerce nouveaux, commandite, souscription ou achat de titres et de droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation :
et plus généralement toutes opérations, commerciales, financiéres, mobiliéres, immobiliéres ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social et à tous objets similaires ou connexes
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et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, écononiques ou juridiques, financiéres, civiles ou commerciales en rapport avec l'objet social.
ARTICLE 5 -DURÉE
La Société aura une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99) ans compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
TITRE II EXERCICE SOCIAL - APPORTS - CAPITAL SOCIAL - TITRES - COMPTES COURANTS
ARTICLE 6 -EXERCICE SOCIAL
L'exercice social comnence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Par exception, le premier exercice social débutera a compter de l'immatriculation de la Société et se terminera le 31 décembre 2016.
Par exception, le premier exercice social débutera a compter de l'immatriculation de la Société et se terminera le 31 décembre 2016.
ARTICLE 7 -APPORTS
Lors de la constitution de la Société, les associés ont apporté a la Société la somme de dix-mille (10.000) euros en numéraire.
A la suite d'une augmentation de capital décidée lors de l'assemblée général du 30 juin 2017, le capital a été porté de 10.000 euros a 90.000 euros.
A la suite d'une augmentation de capital décidée lors de l'assemblée général du 30 juin 2017, le capital a été porté de 10.000 euros a 90.000 euros.
ARTICLE 8 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social de la Société est fixé & la somme de quatre-vingt-dix mille (90.000) euros.
Il est divisé en neuf mille (9.000) actions, souscrites en totalité et intégralement libérées, d'une valeur nominale de dix euro (10 €) chacune.
Les actions d'une merne catégorie conférent leur titulaire des droits identiques.
Il est divisé en neuf mille (9.000) actions, souscrites en totalité et intégralement libérées, d'une valeur nominale de dix euro (10 €) chacune.
Les actions d'une merne catégorie conférent leur titulaire des droits identiques.
ARTICLE 9 - AUGMENTATION DE CAPITAL
Le capital de la Société pourra etre augmenté au moyen de l'émission d'actions nouvelles ou d'une augmentation de la valeur nominale des actions existantes.
Les actions nouvelles seront libérées en numéraire, par compensation avec des créances exigibles et certaines sur la Société, par incorporation de réserves, bénéfices ou prines d'émission, par apport en nature, ou par conversion d'obligations. Les actions nouvelles seront émises soit a leur valeur norninale soit pour ce montant augmenté d'une prime d'émission.
La collectivité des associés aura seuie le pouvoir d'autoriser une augmentation de capital sur le rapport du Président. L'augmentation de capital sera réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou prirnes d'émission, par apports en nature ou par fusion ou autrement. La collectivité des associés pourra déléguer au Président la cornpétence ou les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser une augmentation de capital en une ou plusieurs fois, de fixer la procédure correspondante, de constater la réalisation définitive de l'augmentation et d'apporter les nodifications corrélatives aux statuts.
En cas d'augmentation de capital par voie d'émission d'actions nouvelles, les titulaires d'actions précédemment émises disposeront, en proportion de leurs actions, d'un droit préférentiel de souscription des actions nouvelles. Les associés pourront renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel. La collectivité des associés pourra également décider la suppression de ce droit.
Les actions nouvelles seront libérées en numéraire, par compensation avec des créances exigibles et certaines sur la Société, par incorporation de réserves, bénéfices ou prines d'émission, par apport en nature, ou par conversion d'obligations. Les actions nouvelles seront émises soit a leur valeur norninale soit pour ce montant augmenté d'une prime d'émission.
La collectivité des associés aura seuie le pouvoir d'autoriser une augmentation de capital sur le rapport du Président. L'augmentation de capital sera réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou prirnes d'émission, par apports en nature ou par fusion ou autrement. La collectivité des associés pourra déléguer au Président la cornpétence ou les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser une augmentation de capital en une ou plusieurs fois, de fixer la procédure correspondante, de constater la réalisation définitive de l'augmentation et d'apporter les nodifications corrélatives aux statuts.
En cas d'augmentation de capital par voie d'émission d'actions nouvelles, les titulaires d'actions précédemment émises disposeront, en proportion de leurs actions, d'un droit préférentiel de souscription des actions nouvelles. Les associés pourront renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel. La collectivité des associés pourra également décider la suppression de ce droit.
ARTICLE 10 - LIBÉRATION DES ACTIONS
Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent obligatoirement étre libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de la souscription et, le cas échéant, de la totalité de le prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans le délai de cinq (5) ans à cornpter du jour oû l'immatriculation de capital est devenue définitive.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans le délai de cinq (5) ans à cornpter du jour oû l'immatriculation de capital est devenue définitive.
ARTICLE 11 - REDUCTION DE CAPITAL
Le capital de la Société pourra étre réduit par voie de rachat d'actions en vue de leur annulation, de réduction de leur valeur nominale, d'échange de titres, de remboursement partiel ou par tout autre moyen.
La collectivité des associés aura seule le pouvoir d'autoriser une réduction de capital. Elle pourra cependant déléguer au Président tous pouvoirs pour réaliser la réduction.
La collectivité des associés aura seule le pouvoir d'autoriser une réduction de capital. Elle pourra cependant déléguer au Président tous pouvoirs pour réaliser la réduction.
ARTICLE 12 - FORME DES TITRES - INDIVISIBILITÉ
Les titres émis par la Société ont obligatoirement ta forme nominative et sont indivisibles & l'égard de la Société qui ne connait qu'un seul propriétaire pour chacun d'eux.
Les copropriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un mandataire unigue choisi parmi les indivisaires ou en dehors d'eux. A défaut d'entente, il appartient l'indivisaire le plus diligent de faire désigner judiciairement un mandataire chargé de les représenter.
La propriété des actions émises par la Société résulte de leur inscription en comptes individuels, au nom des associés, au sein d'un registre conservé au siége social et tenu par celle-ci dans les conditions réglementaires.
Les copropriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un mandataire unigue choisi parmi les indivisaires ou en dehors d'eux. A défaut d'entente, il appartient l'indivisaire le plus diligent de faire désigner judiciairement un mandataire chargé de les représenter.
La propriété des actions émises par la Société résulte de leur inscription en comptes individuels, au nom des associés, au sein d'un registre conservé au siége social et tenu par celle-ci dans les conditions réglementaires.
ARTICLE 13 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHÉS AUX ACTIONS
Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente et donne droit au vote et a la représentation lors des décisions collectives, dans les conditions fixées par les statuts. Les associés ne supportent les pertes qu'é concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés & l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associes et aux statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir, sauf dispositions contraires notifiées à la Société.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les associés possédant un nombre d'actions inférieur celui requis ne pourront exercer ce droit qu' condition d'avoir fait leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.
La location d'actions est interdite.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés & l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associes et aux statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir, sauf dispositions contraires notifiées à la Société.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les associés possédant un nombre d'actions inférieur celui requis ne pourront exercer ce droit qu' condition d'avoir fait leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.
La location d'actions est interdite.
ARTICLE 14 - COMPTES COURANTS D'ASSOCIES
Les associés peuvent déposer des fonds dans la caisse sociale pour étre inscrit à un compte courant ouvert dans les écritures sociales, s'il satisfait aux conditions fixées par la réglementation bancaire.
A défaut de stipulation particuliére sur le retrait, les fonds versés ne peuvent étre retirés de la caisse sociale, en capital et intéréts, qu'aprés un préavis de soixante jours.
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A défaut de stipulation particuliére sur le retrait, les fonds versés ne peuvent étre retirés de la caisse sociale, en capital et intéréts, qu'aprés un préavis de soixante jours.
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TITRE III TRANSMISSION DES TITRES
ARTICLE 15 - STIPULATIONS COMMUNES APPLICABLES AUX TRANSFERTS DE TITRES
15.1. Définitions
Transfert : Toute opération a titre onéraux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des titres émis par la Société, à savoir : cession, transmission, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine. Est assimilée à un Transfert la renonciation de droits de souscription au profit de personnes dénommées.
Titres : toutes actions présentes et a venir, qu'elles soient créées du chef des actions axistantes ou acquises dans toute autre condition, tous droits d'attribution d'actions gratuites, tous droits de souscription d'actions en cas d'augmentation de capital, et de maniére générale, tous les droits, titres. obligations convertibles, bons autonomes de souscription d'actions, instruments financiers, valeurs
mobiliéres composées ou autonomes pouvant donner accés, immédiatement ou a terma, au capital
et/ou aux droits de vote de la Société.
15.2. Modalités de transmission
Les Titres sont librement négociables, sous réserver des stipulations ralatives au droit de préemption.
Le Transfert des actions s'opére, à l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvernent de compte à cornpte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur le registre tenu a cet effet au siége social.
15.3. Notifications
Au tarma du présent Titre Ill, toutes las notifications devront etra faites par lettre recommandée avec
darnande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire. La date de notification sera celle de premiére présentation de la lettra recomnandée ou de prermiére signification de l'acte.
15.4. Nullité des Transferts
Tout Transfert intervenu en violation das présents statuts est nul.
Transfert : Toute opération a titre onéraux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des titres émis par la Société, à savoir : cession, transmission, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine. Est assimilée à un Transfert la renonciation de droits de souscription au profit de personnes dénommées.
Titres : toutes actions présentes et a venir, qu'elles soient créées du chef des actions axistantes ou acquises dans toute autre condition, tous droits d'attribution d'actions gratuites, tous droits de souscription d'actions en cas d'augmentation de capital, et de maniére générale, tous les droits, titres. obligations convertibles, bons autonomes de souscription d'actions, instruments financiers, valeurs
mobiliéres composées ou autonomes pouvant donner accés, immédiatement ou a terma, au capital
et/ou aux droits de vote de la Société.
15.2. Modalités de transmission
Les Titres sont librement négociables, sous réserver des stipulations ralatives au droit de préemption.
Le Transfert des actions s'opére, à l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvernent de compte à cornpte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur le registre tenu a cet effet au siége social.
15.3. Notifications
Au tarma du présent Titre Ill, toutes las notifications devront etra faites par lettre recommandée avec
darnande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire. La date de notification sera celle de premiére présentation de la lettra recomnandée ou de prermiére signification de l'acte.
15.4. Nullité des Transferts
Tout Transfert intervenu en violation das présents statuts est nul.
ARTICLE 16 - DROIT DE PRÉEMPTION
Les associés se consentent mutuellement un droit de préemption (le < Droit de Préemption >) sur les Titres qu'ils détiennent ou détiendront et pour lesquels ils souhaiteraient effectuer un transfert.
Tout associé qui viendrait é vouloir céder tout ou partie de ses Titras devra les proposer de maniére prioritaire aux associés qui pourront (i) les acquérir dans les conditions ci-dessous ou (ii) décider d'un commun accord de les faire acguérir par la Société dans les conditions légales.
Préalablernent à tout transfert par un associé de tout ou partie des Titres qu'il détient au profit d'un acquéreur potentiel (l' < Acquéreur Potentiel >), associé ou non, ayant formulé une offre ferme, l'associé devra informer les autres associés de ce projet de transfert en leur adressant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, une notification (< Notification de Transfert >) indiquant :
les nom, prénom, profession et domicile de l'Acquéreur Potentiel ou, s'il s'agit d'une personne morale, sa dénomination et son siége social (ainsi que toutes les infomations nécessaires pour déterminer l'identité des personnes détenant en derniar ressort le contrôle de cette personne morale). le nombre et la nature des Titres devant étre transférés, le prix offert par l'Acquéreur Potentiel,
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les modalités de paiement de ce prix, l'ensemble des termes et conditions afférents au transfert envisagé et permettant d'apprécier le prix et l'offre dans leur intégralité, et tes garanties demandées par l'Acquéreur Potentiel.
Les associés pourront exercer le Droit de Préemption, dans le délai de 30 jours & compter de la Notification de Transfert (< Délai d'Acceptation ), conformément aux modalités décrites ci-aprés.
a Le Droit de Préemption pourra s'exercer collectivement ou individuellement sur tout ou partie des Titres dont le transfert est envisagé.
b) Tout associé qui souhaitera exercer son Droit de Préemption devra indiquer dans sa Notification d'Exercice le nombre de Titres qu'il souhaite acquérir.
c) En cas d'exercice du Droit de Préemption, le prix de cession des Titres sera :
(i) s'il s'agit d'une vente ou d'une convention portant mention d'un prix par Titre transféré payable exclusivement en numéraire, le prix convenu de bonne foi entre l'associé cédant et l'Acquéreur Potentiel, ou
(ii) dans les autres cas de transfert, notamment en cas d'échange, d'apport, de fusion ou de scission ou d'une forme combinée de ces formes de transfert de propriété, le prix offert de bonne foi par l'Acquéreur Potentiel et correspondant a ia valeur reconnue des titres pour le transfert envisagé, en cas de contestation, le prix fixé par un expert désigné d'un commun accord entre l'ensemble des
associés ou, a défaut, par le président du tribunal de grande instance de Paris ou
du tribunal de commerce de Paris, conformément aux dispositions de l'article
1843-4 du code civil.
d) Si les offres d'achat réunies par les associés ayant exercé leur Droit de Préemption concernent un nombre de Titres supérieur a celui visé dans la Notification de Transfert, le
nombre de Titres qui sera cédé à ces associés sera déterminé :
(i) d'abord, a titre irréductible, proportionnellement au nombre de Titres détenus par chaque associé ayant exercé son Droit de Préemption :
(ii) puis, s'il existe un reliquat, titre réductible, pour chaque associé ayant exercé son Droit de Préemption, proportionnellement au nombre de Titres qu'il a demandé et pour lesquels il n'a pas été servi par rapport au nombre de Titres non servis :
Le tout dans la limite de la demande de chaque associé ayant exercé son Droit de Préemption. En cas de rompus, le ou les Titres restant seront attribués de plein droit à l'associé qui dispose de la participation dans le capital de la société la plus élevée.
e) Si les offres d'achat réunies des associés ayant exercé leur Droit de Préemption concernent un nombre de Titres égal à celui visé dans la Notification de Transfert, les Titres seront cédés auxdits associés en fonction de leur demande respective.
f) Si les offres d'achat réunies des associés ayant exercé leur Droit de Préemption concernent un nombre de Titres inférieur à celui offert par l'associé cédant, ce dernier pourra librement 1) céder aux associés les Titres qu'ils ont préemptés et céder le solde a l'Acquéreur Potentiel, 2) céder les Titres préemptés aux associés et renoncer à céder le solde a l'Acquéreur Potentiel, 3) renoncer au transfert dans sa totalité.
Chaque associé ayant exercé son Droit de Préemption s'engage a acquérir la totalité des Titres concernés de l'Acquéreur Potentiel, aux conditions visées dans la Notification de Transfert et dans les proportions visées ci-dessus, dans le délai de trente (30) jours suivant la notification par laquelle il informe souhaiter exercer son Droit de Préemption. A défaut, l'associé sera réputé avoir renoncé l'exercice de son Droit de Préemption et les associés restant devront notifier, le cas échéant, leur
souhait d'acquérir ensemble les Titres visés par la Notification de Transfert.
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Tout associé qui viendrait é vouloir céder tout ou partie de ses Titras devra les proposer de maniére prioritaire aux associés qui pourront (i) les acquérir dans les conditions ci-dessous ou (ii) décider d'un commun accord de les faire acguérir par la Société dans les conditions légales.
Préalablernent à tout transfert par un associé de tout ou partie des Titres qu'il détient au profit d'un acquéreur potentiel (l' < Acquéreur Potentiel >), associé ou non, ayant formulé une offre ferme, l'associé devra informer les autres associés de ce projet de transfert en leur adressant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, une notification (< Notification de Transfert >) indiquant :
les nom, prénom, profession et domicile de l'Acquéreur Potentiel ou, s'il s'agit d'une personne morale, sa dénomination et son siége social (ainsi que toutes les infomations nécessaires pour déterminer l'identité des personnes détenant en derniar ressort le contrôle de cette personne morale). le nombre et la nature des Titres devant étre transférés, le prix offert par l'Acquéreur Potentiel,
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les modalités de paiement de ce prix, l'ensemble des termes et conditions afférents au transfert envisagé et permettant d'apprécier le prix et l'offre dans leur intégralité, et tes garanties demandées par l'Acquéreur Potentiel.
Les associés pourront exercer le Droit de Préemption, dans le délai de 30 jours & compter de la Notification de Transfert (< Délai d'Acceptation ), conformément aux modalités décrites ci-aprés.
a Le Droit de Préemption pourra s'exercer collectivement ou individuellement sur tout ou partie des Titres dont le transfert est envisagé.
b) Tout associé qui souhaitera exercer son Droit de Préemption devra indiquer dans sa Notification d'Exercice le nombre de Titres qu'il souhaite acquérir.
c) En cas d'exercice du Droit de Préemption, le prix de cession des Titres sera :
(i) s'il s'agit d'une vente ou d'une convention portant mention d'un prix par Titre transféré payable exclusivement en numéraire, le prix convenu de bonne foi entre l'associé cédant et l'Acquéreur Potentiel, ou
(ii) dans les autres cas de transfert, notamment en cas d'échange, d'apport, de fusion ou de scission ou d'une forme combinée de ces formes de transfert de propriété, le prix offert de bonne foi par l'Acquéreur Potentiel et correspondant a ia valeur reconnue des titres pour le transfert envisagé, en cas de contestation, le prix fixé par un expert désigné d'un commun accord entre l'ensemble des
associés ou, a défaut, par le président du tribunal de grande instance de Paris ou
du tribunal de commerce de Paris, conformément aux dispositions de l'article
1843-4 du code civil.
d) Si les offres d'achat réunies par les associés ayant exercé leur Droit de Préemption concernent un nombre de Titres supérieur a celui visé dans la Notification de Transfert, le
nombre de Titres qui sera cédé à ces associés sera déterminé :
(i) d'abord, a titre irréductible, proportionnellement au nombre de Titres détenus par chaque associé ayant exercé son Droit de Préemption :
(ii) puis, s'il existe un reliquat, titre réductible, pour chaque associé ayant exercé son Droit de Préemption, proportionnellement au nombre de Titres qu'il a demandé et pour lesquels il n'a pas été servi par rapport au nombre de Titres non servis :
Le tout dans la limite de la demande de chaque associé ayant exercé son Droit de Préemption. En cas de rompus, le ou les Titres restant seront attribués de plein droit à l'associé qui dispose de la participation dans le capital de la société la plus élevée.
e) Si les offres d'achat réunies des associés ayant exercé leur Droit de Préemption concernent un nombre de Titres égal à celui visé dans la Notification de Transfert, les Titres seront cédés auxdits associés en fonction de leur demande respective.
f) Si les offres d'achat réunies des associés ayant exercé leur Droit de Préemption concernent un nombre de Titres inférieur à celui offert par l'associé cédant, ce dernier pourra librement 1) céder aux associés les Titres qu'ils ont préemptés et céder le solde a l'Acquéreur Potentiel, 2) céder les Titres préemptés aux associés et renoncer à céder le solde a l'Acquéreur Potentiel, 3) renoncer au transfert dans sa totalité.
Chaque associé ayant exercé son Droit de Préemption s'engage a acquérir la totalité des Titres concernés de l'Acquéreur Potentiel, aux conditions visées dans la Notification de Transfert et dans les proportions visées ci-dessus, dans le délai de trente (30) jours suivant la notification par laquelle il informe souhaiter exercer son Droit de Préemption. A défaut, l'associé sera réputé avoir renoncé l'exercice de son Droit de Préemption et les associés restant devront notifier, le cas échéant, leur
souhait d'acquérir ensemble les Titres visés par la Notification de Transfert.
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TITRE IV DIRECTION ET ADMINISTRATION DE LA SOCIÉT@
ARTICLE 17 - PRÉSIDENT DE LA SOCIETÉ
La Société est représentée, dirigée at administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non da la Société. Lorsque le Président est une personne morale, cella-ci désignara un représentant permanent, chargé d'assumer ces fonctions. Les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ca titre, il est investi de tous las pouvoirs nécessaires pour agir an toute circonstance au nom de la Société, dans la limita da l'objat social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Toutes las décisions ne relevant pas de la compétence da la collectivité des associés sont de la compétence du Président.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consantir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
La durée du mandat du Président est indéterminée.
Le Président peut etre révoqué sans motifs par décision prise par la collectivité des associés statuant a la majorité simple.
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ca titre, il est investi de tous las pouvoirs nécessaires pour agir an toute circonstance au nom de la Société, dans la limita da l'objat social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Toutes las décisions ne relevant pas de la compétence da la collectivité des associés sont de la compétence du Président.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consantir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
La durée du mandat du Président est indéterminée.
Le Président peut etre révoqué sans motifs par décision prise par la collectivité des associés statuant a la majorité simple.
ARTICLE 18 - DIRECTEUR GENERAL
Le Président peut donner mandat à une personne morale ou une personne physique de l'assister en qualité de Directeur Général. Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirerment désigner un représentant permanent personne physique.
La collectivité das associés peut également décidar da la nomination du Directeur Général.
La durée des fonctions du Directeur Général est fixéa dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président. Dans l'hypothése ou aucune durée n'est précisée, le Directeur Général est nommé pour une durée indéterminée. Toutefois, en cas de cassation des fonctions du Président, la Directeur Général reste en fonction, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directaur Général peut étra révoqué tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indernnité. Sa rémunération est fixée par la collectivité des associés.
Le Directaur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers. A ce titre, il ast investi de tous las pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstanca au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
En outre, le Diracteur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.
La collectivité das associés peut également décidar da la nomination du Directeur Général.
La durée des fonctions du Directeur Général est fixéa dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président. Dans l'hypothése ou aucune durée n'est précisée, le Directeur Général est nommé pour une durée indéterminée. Toutefois, en cas de cassation des fonctions du Président, la Directeur Général reste en fonction, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directaur Général peut étra révoqué tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indernnité. Sa rémunération est fixée par la collectivité des associés.
Le Directaur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers. A ce titre, il ast investi de tous las pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstanca au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
En outre, le Diracteur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.
ARTICLE 19 - COMITÉ DE SURVEILLANCE
1. Institution et composition du Comité de Surveillance
Il est créé un Comité de Surveillance, composé de deux (2) membres au moins et cinq (5) membres au plus, personnes physiques ou morales, associés ou non de la Société, dont le président de la Société qui en est membre et président de droit.
2. Désignation des membres du Comité de Surveillance - Président du Comité de Surveillance
Les membres du Comité de Surveillance sont renouvelés, remplacés et nommés par décision collective des associés.
Ils sont toujours rééligibles.
Le président du Comité de Surveillance organise et dirige les travaux du comité, il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les membres du Comite de Surveillance sont en mesure de remplir leur mission.
3. Durée du mandat des mernbres du Comité de Surveillance
Le mandat des membres du Comité de Surveillance est à durée indéterminée, sauf mention contraire Iors de leur nomination.
En cas de mandat δ durée déterminée, celui-ci sera renouvelable et prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoule, tenue dans l'année au
cours de laquelle expire le mandat du membre du Comité de Surveillance.
Les fonctions de membre du Comité de Surveillance prennent fin par l'arrivée du terme du mandat leur décés, leur incapacité, leur interdiction de gérer, leur démission ou leur révocation.
Les membres du Comité de Surveillance peuvent démissionner de leur mandat, avec effet immédiat.
Un membre du Comité de Surveillance peut étre révoqué à tout moment par voie de décision collective des associés
En cas de vacance d'un ou plusieurs siéges de membre du Comité de Surveillance, ledit Comité peut, entre deux assemblées générales, procéder des nominations, a titre provisoire par voie de cooptation, sous réserve de la ratification desdites nominations par la prochaine assemblée générale ordinaire des associés.
Le cas échéant, le Comité de Surveillance pourra valablement délibérer, avec le membre ainsi coopté. méme si le nombre de membres était devenu inférieur au minimum statutaire.
Le membre du Comité de Surveillance nommé en remplacement d'un autre par voie de cooptation exerce ses fonctions pour le temps restant courir du mandat de son prédécesseur.
Il est précisé qu'à défaut de ratification des nominations effectuées par le Comité de Surveillance par voie de cooptation, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Comité de Surveillance n'en demeurent pas moins valables.
4. Rémunération des membres du Comité de Surveillance
Les membres du Comité de Surveillance ne percevront pas de rémunération au titre de leurs fonctions.
La Société remboursera aux membres du Comité de Surveillance leurs frais, notamment de transport
raisonnablement exposés pour assister aux réunions du Comité de Surveillance, sur présentation de justificatifs.
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Les membres du Comité de Surveillance pourront cumuler leurs fonctions avec un contrat de travail effectif. Le contrat de travail pourra étre préexistant ou conclu avec la Société aprés leur nomination en qualité de membres du Comité de Surveillance.
5. Pouvoir général de surveillance du Comité de Surveillance
Le Cornité de Surveillance exerce un rle consultatif.
Le Comité de Surveillance a la possibilité d'examiner les comptes annuels, le rapport de gestion ainsi que les autres documents mentionnés a l'article L.232-1 du Code de commerce arretés par le président et, le cas échéant, les comptes consolidés.
Plus généralement, lorsque les associés sont convoqués en vue de la prise d'une décision collective, le Comité de Surveillance a la possibilité d'examiner les documents dont la préparation est requise par Ia loi.
Le Comité de Surveillance a la possibilité d'émettre des avis relatifs a la gestion de la Société qu'il pourra notifier, par tous moyens, au Président.
Les avis émis par le Comité de Surveillance ne lient pas le Président.
6. Réunions du Comité de Surveillance
Les membres du Comité de Surveillance pourront participer aux réunions dudit Comité par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les conditions et limites prévues par les lois et réglements applicables.
Quel que soit le mode de délibération, la convocation aux séances du Comité de Surveillance doit être faite par son président par lettre, courrier électronique (e-mail) ou télécopie au moins trois (3) jours avant la date de la délibération du Comité de Surveillance. La convocation pourra se faire sans delai
en cas d'urgence, aprés accord préalable de tous les membres du Comité de Surveillance. Aucun préavis de convocation n'est requis lorsque tous les membres du Comité de Surveillance participent à la délibération.
Le Comité de Surveillance se réunira au moins trois (3) fois par an.
Les autres membres du Comite de Surveillance peuvent à tout moment demander au président du
Comité de Surveillance de convoquer une réunion du Comité et, faute pour le président du Comité de Surveillance de l'avoir convoqué sur l'ordre du jour indiqué dans les trois (3) jours ouvrés suivants cette demande, ils pourront eux-mémes convoquer le Comité de Surveillance.
7. Quorum et majorité
Le Comité de Surveillance ne se réunit valablement, sur premiére convocation, qu'en présence de la noitié au moins de ses membres.
Si le quorum n'est pas atteint, une nouvelle réunion sera tenue au moins huit (8) jours aprés la premiére convocation visée au paragraphe précédent, avec le m&me ordre du jour et pour laquelle aucun quorum ne sera exige.
Les avis du Comité de Surveillance sont pris à la majorité des voix des membres du Comité de Surveillance présents ou représentés
Si un membre est absent a la réunion d'un Comité de Surveillance, la Société devra lui communiquer tous documents transmis aux membres présents.
8. Tenue des réunions du Comité de Surveillance
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Tout membre du Comité de Surveillance peut donner, par lettre ou tout autre moyen de télécommunication, mandat a un autre membre de le représenter a une séance du Comité de Surveillance
Les membres du Comité de Surveillance ainsi que toute personne appelée a assister aux réunions du Conité de Surveillance sont tenus a la discrétion a l'égard des informations présentant un caractére confidentiel et données comme telles par le président du Comité.
II est tenu un registre de présence qui est signé, y compris par voie électronique, par les membres du Comité de Surveillance participant à la séance, tant en leur nom personnel que comme mandataire.
Les réunions et avis de chaque séance du Comité de Surveillance sont constatées dans des procés- verbaux et signés par le président.
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Il est créé un Comité de Surveillance, composé de deux (2) membres au moins et cinq (5) membres au plus, personnes physiques ou morales, associés ou non de la Société, dont le président de la Société qui en est membre et président de droit.
2. Désignation des membres du Comité de Surveillance - Président du Comité de Surveillance
Les membres du Comité de Surveillance sont renouvelés, remplacés et nommés par décision collective des associés.
Ils sont toujours rééligibles.
Le président du Comité de Surveillance organise et dirige les travaux du comité, il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les membres du Comite de Surveillance sont en mesure de remplir leur mission.
3. Durée du mandat des mernbres du Comité de Surveillance
Le mandat des membres du Comité de Surveillance est à durée indéterminée, sauf mention contraire Iors de leur nomination.
En cas de mandat δ durée déterminée, celui-ci sera renouvelable et prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoule, tenue dans l'année au
cours de laquelle expire le mandat du membre du Comité de Surveillance.
Les fonctions de membre du Comité de Surveillance prennent fin par l'arrivée du terme du mandat leur décés, leur incapacité, leur interdiction de gérer, leur démission ou leur révocation.
Les membres du Comité de Surveillance peuvent démissionner de leur mandat, avec effet immédiat.
Un membre du Comité de Surveillance peut étre révoqué à tout moment par voie de décision collective des associés
En cas de vacance d'un ou plusieurs siéges de membre du Comité de Surveillance, ledit Comité peut, entre deux assemblées générales, procéder des nominations, a titre provisoire par voie de cooptation, sous réserve de la ratification desdites nominations par la prochaine assemblée générale ordinaire des associés.
Le cas échéant, le Comité de Surveillance pourra valablement délibérer, avec le membre ainsi coopté. méme si le nombre de membres était devenu inférieur au minimum statutaire.
Le membre du Comité de Surveillance nommé en remplacement d'un autre par voie de cooptation exerce ses fonctions pour le temps restant courir du mandat de son prédécesseur.
Il est précisé qu'à défaut de ratification des nominations effectuées par le Comité de Surveillance par voie de cooptation, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Comité de Surveillance n'en demeurent pas moins valables.
4. Rémunération des membres du Comité de Surveillance
Les membres du Comité de Surveillance ne percevront pas de rémunération au titre de leurs fonctions.
La Société remboursera aux membres du Comité de Surveillance leurs frais, notamment de transport
raisonnablement exposés pour assister aux réunions du Comité de Surveillance, sur présentation de justificatifs.
10
Les membres du Comité de Surveillance pourront cumuler leurs fonctions avec un contrat de travail effectif. Le contrat de travail pourra étre préexistant ou conclu avec la Société aprés leur nomination en qualité de membres du Comité de Surveillance.
5. Pouvoir général de surveillance du Comité de Surveillance
Le Cornité de Surveillance exerce un rle consultatif.
Le Comité de Surveillance a la possibilité d'examiner les comptes annuels, le rapport de gestion ainsi que les autres documents mentionnés a l'article L.232-1 du Code de commerce arretés par le président et, le cas échéant, les comptes consolidés.
Plus généralement, lorsque les associés sont convoqués en vue de la prise d'une décision collective, le Comité de Surveillance a la possibilité d'examiner les documents dont la préparation est requise par Ia loi.
Le Comité de Surveillance a la possibilité d'émettre des avis relatifs a la gestion de la Société qu'il pourra notifier, par tous moyens, au Président.
Les avis émis par le Comité de Surveillance ne lient pas le Président.
6. Réunions du Comité de Surveillance
Les membres du Comité de Surveillance pourront participer aux réunions dudit Comité par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les conditions et limites prévues par les lois et réglements applicables.
Quel que soit le mode de délibération, la convocation aux séances du Comité de Surveillance doit être faite par son président par lettre, courrier électronique (e-mail) ou télécopie au moins trois (3) jours avant la date de la délibération du Comité de Surveillance. La convocation pourra se faire sans delai
en cas d'urgence, aprés accord préalable de tous les membres du Comité de Surveillance. Aucun préavis de convocation n'est requis lorsque tous les membres du Comité de Surveillance participent à la délibération.
Le Comité de Surveillance se réunira au moins trois (3) fois par an.
Les autres membres du Comite de Surveillance peuvent à tout moment demander au président du
Comité de Surveillance de convoquer une réunion du Comité et, faute pour le président du Comité de Surveillance de l'avoir convoqué sur l'ordre du jour indiqué dans les trois (3) jours ouvrés suivants cette demande, ils pourront eux-mémes convoquer le Comité de Surveillance.
7. Quorum et majorité
Le Comité de Surveillance ne se réunit valablement, sur premiére convocation, qu'en présence de la noitié au moins de ses membres.
Si le quorum n'est pas atteint, une nouvelle réunion sera tenue au moins huit (8) jours aprés la premiére convocation visée au paragraphe précédent, avec le m&me ordre du jour et pour laquelle aucun quorum ne sera exige.
Les avis du Comité de Surveillance sont pris à la majorité des voix des membres du Comité de Surveillance présents ou représentés
Si un membre est absent a la réunion d'un Comité de Surveillance, la Société devra lui communiquer tous documents transmis aux membres présents.
8. Tenue des réunions du Comité de Surveillance
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Tout membre du Comité de Surveillance peut donner, par lettre ou tout autre moyen de télécommunication, mandat a un autre membre de le représenter a une séance du Comité de Surveillance
Les membres du Comité de Surveillance ainsi que toute personne appelée a assister aux réunions du Conité de Surveillance sont tenus a la discrétion a l'égard des informations présentant un caractére confidentiel et données comme telles par le président du Comité.
II est tenu un registre de présence qui est signé, y compris par voie électronique, par les membres du Comité de Surveillance participant à la séance, tant en leur nom personnel que comme mandataire.
Les réunions et avis de chaque séance du Comité de Surveillance sont constatées dans des procés- verbaux et signés par le président.
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TITRE V DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
ARTICLE 20 - DÉCISIONS DE LA COMPéTENCE DES ASSOCIES
Les décisions suivantes doivent etre prises collectivement :
Toute modification des statuts de la Société et toute opération concernant le capital social : augmentation, amortissemant ou réduction du capital de la Société ainsi que toute émission de valeurs mobiliéres par la Société (a l'exception du transfert du siége social décidé par le Présidant et qui est habilité à modifier les statuts en conséquence) ; Modification de l'objet social de la Société ; Toutes opérations de fusion, d'apport partiel d'actif, ou de scission : Dissolution ou la liquidation ; Transformation en une société d'une autre forme : Changament de dénomination sociale de la Société : Nomination, rémunération at révocation du Président ; Nomination, rémunération at révocation du Directeur Général (par exception, la nomination et la révocation du Directeur Général peut également étre décidée par une décision du Président) ;
Nomination et renouvellement du (ou des) Commissaira(s) aux Comptes ; Approbation des comptes sociaux annuels, distribution de dividendes ou affectation des résultats :
Approbation du rapport présanté par la Commissaire aux comptes sur les conventions entre la Société et ses dirigeants ; Agrémant du cessionnaire en cas de cessions d'actions ; Changament de la personne clé au sein d'un associé personne morale ; Nomination d'un liquidateur aprés dissolution ; Approbation des comptes annuels en cas da liguidation ; Prorogation de la durée de la Société.
Toutes las autres décisions relévent de la compétence du Président.
Toute modification des statuts de la Société et toute opération concernant le capital social : augmentation, amortissemant ou réduction du capital de la Société ainsi que toute émission de valeurs mobiliéres par la Société (a l'exception du transfert du siége social décidé par le Présidant et qui est habilité à modifier les statuts en conséquence) ; Modification de l'objet social de la Société ; Toutes opérations de fusion, d'apport partiel d'actif, ou de scission : Dissolution ou la liquidation ; Transformation en une société d'une autre forme : Changament de dénomination sociale de la Société : Nomination, rémunération at révocation du Président ; Nomination, rémunération at révocation du Directeur Général (par exception, la nomination et la révocation du Directeur Général peut également étre décidée par une décision du Président) ;
Nomination et renouvellement du (ou des) Commissaira(s) aux Comptes ; Approbation des comptes sociaux annuels, distribution de dividendes ou affectation des résultats :
Approbation du rapport présanté par la Commissaire aux comptes sur les conventions entre la Société et ses dirigeants ; Agrémant du cessionnaire en cas de cessions d'actions ; Changament de la personne clé au sein d'un associé personne morale ; Nomination d'un liquidateur aprés dissolution ; Approbation des comptes annuels en cas da liguidation ; Prorogation de la durée de la Société.
Toutes las autres décisions relévent de la compétence du Président.
ARTICLE 21 - CONSULTATION DES ASSOCIES
21.1 Convocation
Les associés sont convoqués par le Président ou, le cas échéant, par le Directeur Général ou à la demande d'un ou plusieurs associés représentant ensemble plus du tiers du capital social.
Les avis de convocation seront adressés par lettre simple, par télécopie, ou par courriel, à chaque associé cinq (5) jours avant la date de la réunion accompagnés de l'ordre du jour ainsi qua des informations relatives au lieu, au jour et à la date da la réunion. Ce délai n'a pas a étre respecté si tous les associés sont présents ou représantés lors de la réunion.
21.2 Décisions
Les décisions collectives des associés sont adoptées en assembléa générale, par consultation écrite, par conférence téléphonigue ou par vidéoconférence.
Les associés peuvent voter par correspondance au moyen d'un formulaire remis avec la convocation. A défaut d'indication de vote sur une résolution, l'associé sera considéré comme s'étant abstenu.
Les associés pourront se faire raprésenter par un autre associé. Chaque associé peut disposar d'un nombre illimité de mandats de représentation.
L'assemblée générale est présidée par le Président de la Société. En son absence, elle désigne elle- méma un présidant de séance.
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Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs de chaque mandataire. Elle est certifiée par le Président.
Les décisions prises par les associés sont constatées par des procés-verbaux, cotés et paraphés, qui indiquent le lieu et la date de réunion, l'identité des associés présents ou représentés, les documents et rapports soumis a discussion, le texte des résolutions mis aux voix et le résultat des votes.
Les procés-verbaux sont signés du Président et conservés sur un registre spécial. Il peut en étre délivré des copies ou extraits qui font foi s'ils sont signés soit par le Président, soit, aprés dissolution de la Société, par un liquidateur.
Les associés sont convoqués par le Président ou, le cas échéant, par le Directeur Général ou à la demande d'un ou plusieurs associés représentant ensemble plus du tiers du capital social.
Les avis de convocation seront adressés par lettre simple, par télécopie, ou par courriel, à chaque associé cinq (5) jours avant la date de la réunion accompagnés de l'ordre du jour ainsi qua des informations relatives au lieu, au jour et à la date da la réunion. Ce délai n'a pas a étre respecté si tous les associés sont présents ou représantés lors de la réunion.
21.2 Décisions
Les décisions collectives des associés sont adoptées en assembléa générale, par consultation écrite, par conférence téléphonigue ou par vidéoconférence.
Les associés peuvent voter par correspondance au moyen d'un formulaire remis avec la convocation. A défaut d'indication de vote sur une résolution, l'associé sera considéré comme s'étant abstenu.
Les associés pourront se faire raprésenter par un autre associé. Chaque associé peut disposar d'un nombre illimité de mandats de représentation.
L'assemblée générale est présidée par le Président de la Société. En son absence, elle désigne elle- méma un présidant de séance.
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Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs de chaque mandataire. Elle est certifiée par le Président.
Les décisions prises par les associés sont constatées par des procés-verbaux, cotés et paraphés, qui indiquent le lieu et la date de réunion, l'identité des associés présents ou représentés, les documents et rapports soumis a discussion, le texte des résolutions mis aux voix et le résultat des votes.
Les procés-verbaux sont signés du Président et conservés sur un registre spécial. Il peut en étre délivré des copies ou extraits qui font foi s'ils sont signés soit par le Président, soit, aprés dissolution de la Société, par un liquidateur.
ARTICLE 22 - QUORUM ET MAJORITE
22.1. Quorum
Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, le tout déduction faite
des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions légales ou des présents statuts.
Pour que la collectivité des associés puisse valablement délibérer, les associés, présents ou représentés, devront posséder ensemble au moins soixante pour cent (6o%) des actions composant le capital social (hors actions privées du droit de vote).
Dans l'hypothése oû le quorum ne serait pas atteint, il sera dressé un procés-verbal constatant que la collectivité des associés n'a pu délibérer réguliérement. Le Président, sous cinq (5) jours, convoquera a nouveau les associés afin de délibérer sur le méme ordre du jour. Dans cette hypothése, la collectivité des associés pourra valablement délibérer si le pourcentage de participation dans le capital social détenu par l'ensemble des associés présents ou représentés est supérieur ou égal a quarante pourcent (40%) des actions composant le capital social (hors actions privées du droit de vote))
Il sera tenu compte des procurations et votes par correspondance pour le calcul du quorum.
22.2 Majorité
A l'exception des cas prévus par la loi nécessitant une décision collective unanime, toutes les décisions collectives sont prises a la majorité simple des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.
Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, le tout déduction faite
des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions légales ou des présents statuts.
Pour que la collectivité des associés puisse valablement délibérer, les associés, présents ou représentés, devront posséder ensemble au moins soixante pour cent (6o%) des actions composant le capital social (hors actions privées du droit de vote).
Dans l'hypothése oû le quorum ne serait pas atteint, il sera dressé un procés-verbal constatant que la collectivité des associés n'a pu délibérer réguliérement. Le Président, sous cinq (5) jours, convoquera a nouveau les associés afin de délibérer sur le méme ordre du jour. Dans cette hypothése, la collectivité des associés pourra valablement délibérer si le pourcentage de participation dans le capital social détenu par l'ensemble des associés présents ou représentés est supérieur ou égal a quarante pourcent (40%) des actions composant le capital social (hors actions privées du droit de vote))
Il sera tenu compte des procurations et votes par correspondance pour le calcul du quorum.
22.2 Majorité
A l'exception des cas prévus par la loi nécessitant une décision collective unanime, toutes les décisions collectives sont prises a la majorité simple des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.
ARTICLE 23 - DROITS DE VOTE
Sous réserve du cas spécifique des actions dépourvues du droit de vote, le droit de vote attaché aux actions de capital est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix.
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TITRE VI CONTROLE DELA SOCIETE
ARTICLE 24 - COMMISSAIRES AUX COMPTE5
Les comptes sociaux sont contrlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires conformément aux prescriptions légales.
Un ou plusieurs commissaires suppléants sont désignés en vue de remplacer les titulaires en cas de décés, d'empéchement, de démission ou de refus de ceux-ci. La suppléance d'un titulaire est assurée par le plus agé des suppiéants désignés.
Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices
Un ou plusieurs commissaires suppléants sont désignés en vue de remplacer les titulaires en cas de décés, d'empéchement, de démission ou de refus de ceux-ci. La suppléance d'un titulaire est assurée par le plus agé des suppiéants désignés.
Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices
ARTICLE 25 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIÉTÉ ET SES DIRIGEANTS OU ASSOCIÉS
Toute convention, à l'exception de celles portant sur les opérations courantes conclues à des conditions normales, intervenant, directement ou par personne interposée, entre la Société et son Président, ses autres dirigeants, un associé détenant plus de dix pourcent (10 %) des droits de vote ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant doit étre soumise au contrôle des associés.
Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
fl est par ailleurs interdit au Président, selon le droit commun, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers.
Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
fl est par ailleurs interdit au Président, selon le droit commun, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers.
ARTICLE 26 - REPRÉSENTATION SOCIALE
Les Délégués du Comité d'Entreprise, s'il en existe un, exercent leur mandat auprés du Président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins et notamment lors de l'arreté des comptes annuels.
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TITRE VII COMPTES ANNUELS ET AFFECTATION DES RÉSULTATS
ARTICLE 27 - APPROBATION DES COMPTES
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.
Conformément aux dispositions du Code de commerce, à la clôture de chaque exercice, le Président dresse notamment l'inventaire et les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et une annexe. Il établit en outre un rapport sur la situation de la Société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé, conformément aux dispositions légales.
Ces documents seront mis à la disposition du commissaire aux comptes dans les conditions légales et
réglementaires en vigueur et seront soumis, dans les six mois de la clture de l'exercice, a l'approbation des associés.
Conformément aux dispositions du Code de commerce, à la clôture de chaque exercice, le Président dresse notamment l'inventaire et les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et une annexe. Il établit en outre un rapport sur la situation de la Société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé, conformément aux dispositions légales.
Ces documents seront mis à la disposition du commissaire aux comptes dans les conditions légales et
réglementaires en vigueur et seront soumis, dans les six mois de la clture de l'exercice, a l'approbation des associés.
ARTICLE 28 - AFFECTATION DES RÉSULTATS
Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est effectué un prélévement de cinq pourcent (5%), affecté & la formation d'un fonds de réserve dit < réserve léga/e > Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve atteint une somme égale à dix pourcent (10%) du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes anterieures et
des prélévements pour dotation à la réserve légale et, s'il en existe, des réserves statutaires augnentées, le cas échéant, du report bénéficiaire.
Aprés approbation des comptes de l'exercice écoulé et constatation de l'existence de sommes distribuables déterminées en conformité de la loi, la collectivite des associés décide de toutes affectations et répartitions.
Sur le bénéfice distribuable, la collectivité des associés préléve les sommes qu'elle juge opportun
d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatifs, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau. Le solde, s'il existe, est distribué aux associés.
La collectivité des associés peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves, dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorite sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés approbation des comptes par la collectivité des associés, inscrites un compte spécial figurant au passif du bilan, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction, ou apurées par prelévements sur les bénéfices.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes anterieures et
des prélévements pour dotation à la réserve légale et, s'il en existe, des réserves statutaires augnentées, le cas échéant, du report bénéficiaire.
Aprés approbation des comptes de l'exercice écoulé et constatation de l'existence de sommes distribuables déterminées en conformité de la loi, la collectivite des associés décide de toutes affectations et répartitions.
Sur le bénéfice distribuable, la collectivité des associés préléve les sommes qu'elle juge opportun
d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatifs, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau. Le solde, s'il existe, est distribué aux associés.
La collectivité des associés peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves, dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorite sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés approbation des comptes par la collectivité des associés, inscrites un compte spécial figurant au passif du bilan, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction, ou apurées par prelévements sur les bénéfices.
ARTICLE 29 - PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par décision collective des associés ou, a défaut par le Président. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
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TITRE VIlI CAPITAUX INFÉRIEUR A LA MOITIÉ DU CAPITAL SOCIAL - DISSOLUTION=LIQUIDATION-CONTESTATIONS
ARTICLE 30 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIÉ DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait da pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennant inférieurs à la moitié du capital social, la collectivité des associés est tenue de se réunir dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, à l'effet de décider a l'unanimité s'il y a lieu à dissolution anticipéa de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcéa, la Société est tenue, au plus tard à la cloture du deuxiéma exercice social suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions légales ayant trait au montant minimum du capital des sociétés par actions simplifiéas, da réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étra imputées sur les réserves si, dans ca délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
Si la dissolution n'est pas prononcéa, la Société est tenue, au plus tard à la cloture du deuxiéma exercice social suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions légales ayant trait au montant minimum du capital des sociétés par actions simplifiéas, da réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étra imputées sur les réserves si, dans ca délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
ARTICLE 31 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
ll est statué sur la dissolution et la liquidation de la Société par décision collective des associés conformément aux dispositions légalas.
La dissolution de la Société peut étre décidée par décision collective des associés statuant à la majorité prévue a l'article 22.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par les associés.
La nomination du ou des liquidateur(s) met fin aux fonctions du Président ainsi qu'à celles des commissaires aux comptes.
Le liquidateur représente la Société. II est investi des pouvoirs conférés par la décision da la collectivité des associés procédant à sa nomination. Il est habilité à payer les créanciers at répartir la solde disponible.
Le produit net de la liquidation aprés l'extinction du passif et des charges sociales et Ie remboursement aux associés du montant nominal non amorti de leurs actions est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.
La dissolution de la Société peut étre décidée par décision collective des associés statuant à la majorité prévue a l'article 22.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par les associés.
La nomination du ou des liquidateur(s) met fin aux fonctions du Président ainsi qu'à celles des commissaires aux comptes.
Le liquidateur représente la Société. II est investi des pouvoirs conférés par la décision da la collectivité des associés procédant à sa nomination. Il est habilité à payer les créanciers at répartir la solde disponible.
Le produit net de la liquidation aprés l'extinction du passif et des charges sociales et Ie remboursement aux associés du montant nominal non amorti de leurs actions est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.
ARTICLE 32 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la Société ou au cours de sa liquidation, soit entre la Société et les associés, soit entre les associés, concemant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou généralement au sujet des affaires sociales seront soumises au Tribunal de commerce du ressort de la Société.
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