Acte du 7 avril 2017

La société est une société par actions simplifiée (la < Société >).

La Société peut indifféremment et à tout moment étre composée d'un associé unique ou de plusieurs associés.

Sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée, la Société ne peut pas faire d'offre au public de titres financiers.

Elle peut émettre toutes valeurs mobiliéres définies a l'article L 211-2 du Code monétaire et financier, donnant accés au capital ou à l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

La Société existera entre les propriétaires des actions existantes et les propriétaires de celles qui seraient créées ultérieurement.

La Société est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, notamment par les articles L. 227-1 a L. 227-20 du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.

La dénomination sociale de la Société est < CARVIVO >.

/

Sur tous actes ou tous documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent figurer l'énanciation du capital, le numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, le siége social et l'indication de la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots : société par actions simplifiée ou des initiales < SAS >.

Le siége social de la Société est établi au : 17 rue Lantiez - 75017 Paris.

tl pourra étre transféré en tout autre endroit par simple décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence.

La Société a pour objet, tant en France qu'à l'étranger, d'effectuer toutes opérations se rattachant :

à l'édition d'applications et de sites web : à l'animation de réseaux de distribution : au conseil en communication et en stratégie : à la gestion de la relation client : à la participation de la Société au terme de quelque .convention que ce soit,: en tout au partie, a .toutes. entreprises ou sociétés créées ou a. créer . pouvant se rattacher a.son. objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles ou de fonds de commerce nouveaux commandite, souscription ou achat de titres et de droits sociaux, fusion, alliance ou associatian en : participation :

et plus généralement toutes opératians, commerciales, financiéres, mobiliéres, immobiliéres ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social et à tous objets similaires ou connexes et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financieres, civiles ou commerciales en rapport avec l'objet social.

La Société aura une durée de quatre-vingt-dix-neuf (gg) ans à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés sauf les cas de dissolutian anticipée ou de prorogation..

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Par. exception, le premier exercice social débutera à compter de l'immatriculation de la Société et se terminera le 31 décembre 2016.

Lors de la constitution de la Société, les associés ont apporté a la Société la somme de dix-mille (10.000) euros en numéraire..

Le capital social de la Société est fixé à la somme de dix-mille (10.000) euros

1l est divisé en mille (1.000) actions, souscrites en totalité et intégralement libérées, d'une valeur nominale de dix euro (10 €) chacune.

Les actions d'une méme catégorie conférent à leur titulaire des droits identiques.

: Le capital: de: la Société pourra etre augmenté au moyen de :l'émission d'actions nouvelles: ou d'une augmentation de la valeur nominale des actions existantes.

Les actions nouvelles : seront libérées en numéraire, par compensationavec des créances exigibles et certaines sur. la Société, par. incorporation de réserves, bénéfices :ou primes d'émission, par. apport en nature, ou par conversian d'obligations. Les actions nouvelles seront émises soit a leur valeur nominale soit pour ce mantant augmenté d'une prime d'émission.

La collectivité des associés aura seule le pouvoir d'autoriser une augmentation de.capital sur le rapport du Président. L'augmentation de capital sera réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, par apports en nature ou par fusion ou autrement. La collectivité des associés pourra déléguer au Président la compétence ou les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser une augmentation de capital en une ou plusieurs fois, de fixer la procédure correspondante, de constater la réalisation définitive de l'augmentatian et d'apporter les madifications corrélatives aux statuts.

En cas d'augmentation de capital par voie d'émission d'actions nouveiles, les .titulaires d'actions précédemment émises disposeront, en proportion de leurs actians, d'un droit préférentiel de souscription des actions nouvelles. Les associés pourront renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel. La collectivité des associés pourra également décider la suppression de ce droit.

Les actions souscrites lars d'une augnentation de capital en numéraire doivent obligatoirement étre tibérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lars de la souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libératian du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans le délai de cinq (5) ans à compter du jour oû l'immatriculation de capital est devenue définitive.

Le capital de la Société pourra étre réduit par voie de rachat d'actions en vue de leur annulation, de réduction de leur valeur nominale, d'échange de titres, de remboursement partiel ou par tout autre moyen.

La collectivité des associés aura seule le pouvoir d'autoriser une réduction de capital. Elle pourra cependant déléguer au Président tous pouvoirs pour réaliser la réduction.

Les titres émis par la Société ont obligatoirement la forme nominative et sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne connait qu'un seul propriétaire pour chacun d'eux.

Les copropriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un mandataire unique choisi parmi les indivisaires ou en dehors d'eux. A défaut d'entente, it appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner judiciairement un mandataire chargé de les représenter.

La propriété des actions émises par la Société résulte de leur inscription en comptes individuels, au nom des associés, au sein d'un registre conservé au siége socia: et tenu par celle-ci dans les conditions réglementaires.

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part propartionnelle la quatité du capital qu'elle représente et donne droit au vote et a la représentation lors des décisions collectives, dans les conditions fixées par les statuts. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majarité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La possession d'une action comporte de plein drait adhésion aux décisions des associés et aux statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et échoir, sauf dispositions contraires notifiées a la Société.

Chaque fois qu'il est. nécessaire de posséder: plusieurs..actions : pour exercer :un droit :quelconque, les . associés possédant un nombre d'actions inférieûr a celui requis ne paurront exercer ce drait qu'a condition .. d'avoir fait leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.:.

La location d'actions est interdite

Les associés :peuvent deposer.-des fonds dans la caisse sociale pour. étre inscrit a un compte courant auvert dans les.écritures sociales, s'il satisfait aux conditians fixées par la réglementatian bancaire. : :

A défaut de stipulation particuliere. sur le retrait, les fonds versés ne peuvent etre'retirés de la caisse sociale, en capital et intéréts, qu'aprés un préavis de soixante jours.

15.1 Définitions

: Transfert : Toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transtert de la pleine propriété, de la nue- . propriété ou de l'usufruit des titres émis par la Société, a savoir, : cession, transmission, échange, apport en : société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, ..transmission universelle de .patrimoine.. Est assimilée. a' un Transfert la. renonciation de droits de 'souscription au profit de personnes dénommées.:

toutes actians presentes et a venir.. qu'elles soient créées. du chef. des actions. existantes ou.. .Titres + acquises dans toute autre condition, tous droits d'attribution d'actions gratuites, tous droits de sauscription : d'actionsten. cas d'augmentatian de.: capital, et : de, maniere. générale, tous: les droits, titres, obligations .convertibles, :· bons.. autanomes de - souscription . d'actions, instruments . financiers, valeurs .mobilieres composées ou autonomes pouvant donner accés, immédiatement ou a terme, au capital et/ou aux droits de : vote de la Saciété.r

Modalités de transmissian .15.2.

Les Titres sont librement négociables, sous réserver des stipulations relatives au droit de préemption.

Le Transfert des actions s'opére, a l'égard des tiers.et de. la Société, par un ordre de, mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son.mandataire. Le mauvement est mentionné sur le registre tenu a cet effet au siege social: :

15.3. Natifications

Au terme:du :présent Titre 1ll, toutes :les:notificatians devront étre faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réceptian ou:par acte extrajudiciaire. La date de notification sera celle de premiére - présentation de la lettre,recommandée ou de premiére signification de l'acte.

15.4. Nullité.des Transferts

Tout Transfert intervenu en violation des présents statuts est nul.

Les associés se consentent mutuellement un droit de préemption (le < Droit de Préemption ) sur: les Titres qu'ils détiennent ou détiendront et pour lesquels ils souhaiteraient effectuer un transfert.

Tout.associé qui .viendrait a voulor..céder. tout.ou partie de ses Titres devra : les proposer de maniere priaritaire aux : associés. qui pourront (i) .les , acquérir. dans. les . conditions ci-dessous ou : (ii) décider. d'un commun accord de les faire acquérir par la Société dans les conditions légales.

Préalablement a tout transfert par: ûn associé: de tout ou: partie: des :Titres qu'il: détient au profit d'un acquéreur potentiel (l' < Acquéreur Potentiel x), associé ou non, ayant formulé uné offre ferme, l'assacié devra informer les autres associés de ce proiet de transfert en leur adressant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, une notification (< Notification de Transfert ) indiquant :

les nom, prénom, prafession et domicile de l'Acquéreur Potentiel ou, s'il s'agit d'une personne morale. sa dénomination et son siege social (ainsi gue toutes les jnformations nécessaires pou

déterminer l'identité des personnes détenant en dernier ressort le contrôle de cette personne morale), le nombre et la nature des Titres devant étre transférés, le prix offert par l'Acquéreur Potentiel, les modalités de paiement de ce prix,

l'ensemble des termes et conditions afférents au transfert envisagé et permettant d'apprécier le prix et t'offre dans leur intégralité, et les garanties demandées par l'Acquéreur Potentiel.

Les associés pourront exercer le Droit de Préemption, dans le délai de 30 jours à compter de la Notification de Transfert (< Délai d'Acceptation >), conformément aux modalités décrites ci-aprés.

Le Droit de Préemption pourra s'exercer collectivement ou individuellement sur tout ou partie a) des Titres dont le transfert est envisagé.

Tout associé qui souhaitera exercer son Droit de Préemption devra indiquer dans sa b) Natification d'Exercice le nombre de Titres qu'il souhaite acquérir.

c) En cas d'exercice du Droit de Préemption, le prix de cession des Titres sera :

(i) s'il s'agit d'une vente ou d'une convention portant mention d'un prix par Titre transféré payable exclusivement en numéraire, le prix convenu de bonne foi entre l'associé cédant et l'Acquéreur Potentiel, ou

dans les autres cas de transfert, notamment en cas d'échange, d'apport, de fusion ou (ii) de scission ou d'une forme combinée de ces formes de transfert de propriété, le prix ofert de bonne foj par l'Acguéreur Potentiel et correspondant a la valeur reconnue des

titres pour le transfert envisagé, en cas de contestation, Ie prix fixé par un expert

désigné d'un commun accord entre l'ensemble des associés ou, a défaut, par le président du tribunal de grande instance de Paris ou du tribunal de commerce de Paris, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.

Si les offres d'achat réunies par les associés ayant exercé leur Droit de Préemption d) concernent un nombre de Titres supérieur à celui visé dans la Notification de Transfert, le nombre de Titres qui sera cédé & ces associés sera déterminé :

d'abord, à titre irréductible, proportionnellement au nombre de Titres détenus par (i) chaque associé ayant exercé son Droit de Préemption ;

(ii) puis, s'il existe un reliquat, à titre réductible, pour chaque associé ayant exercé son Droit de Préemptian, proportiannellement au nombre de Titres qu'il a demandé et pour Iesquels il n'a pas été servi par rapport au nombre de Titres non servis ;

Le tout dans la limite de la demande de chaque associé ayant exercé son Droit de Préemption. En cas de rompus, le ou les Titres restant seront attribués de plein droit à l'associé qui dispose de la participation dans le capital de ia société la plus élevée.

Si ies offres d'achat réunies des associés ayant exercé leur Droit de Préemption concernent e un nombre de Titres égai à celui visé dans la Notification de Transfert, ies Titres seront cédés auxdits associés en fonction de leur demande respective.

Si les offres d'achat réunies des associés ayant exercé leur Droit de Préemption concernent f un nombre de Titres inférieur à celui offért par l'associé cédant, ce dernier pourra Jibrement 1) céder aux associés les Titres qu'ils ont préemptés et céder le solde & l'Acquéreur Potentiel, 2) céder les Titres préemptés aux associés et renoncer à céder le solde à l'Acquéreur Potentiel, 3) renoncer au transfert dans sa totalité. ... .1.:

Chaque associé ayant exercé son Droit de Préemption s'engage & acquérir la totalité des Titres concernés. de l'Acquéreur Potentiel, aux: conditions: visées dans la Notification de Transfert et dans les proportions visées ci-dessus, dans le délai de trente (30) jours suivant la notification par laquelle il informe souhaiter : "exercer son Droit de Préemption: A défaut, l'associé sera réputé avoir renoncé a l'exercice de son Droit de Préemption et les: associés restant devront notifier, le cas échéant, leur souhait d'acquérir. ensemble les Titres visés par la Notification de Transfert.

ITRE 1V

DIRECTION ET ADMINISTRATION DE

PResIDent Oe La SOciEte ARTICLE 17

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, persanne physique ou morale, associé ou non de la.Société.: Lorsque.ie Président est une personne morate, celle-ci désignera un représentant : permanent, chargé d'assumer ces fonctions. : Les dirigeants de ladite personne morale sont soumis : aux memes conditions et obligations et encaurent les mémes responsabilités civile et pénale que.s'ils étaient : Président en:ieur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils : dirigent. :

Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des :pouvoirs expressément dévolus : par les dispositions légales . et les présents: statuts.aux: décisians : callectives des associés. :

Toutes : les : décisions : ne relevant: pas de : la a .compéterice de. ia : collectivité: des : associés sont .de.. la compétence du Président. .

Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir. toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.. :

: La durée du mandat du' Président est indéterminée.

Le Président peut etre révoqué sans matifs par décision prise par la collectivité des associés statuant a la majorité simpie:

1. Article 18 Directeur Genera

. : Le Président peut donner mandat a une personine 'morale ou a une, personne physique de l'assister, en qualité. de Directeur. Général. : Lorsque . le .Directeur Général" est . une, personne :morale,. celle-ci . doit :obligatoirement désigner.ûn représentant permanent personne physique. :

La collectivité des associés peut également décider de la nomination du Directeur Général.

Ca durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans ta décision de nomination sans que cette durée . puisse excéder celle des:fonctions du ,Président. Dans l'hypothese ou aucune durée. n'est précisée, le : Directeur Général est nommé, pour une durée indéterminée. Toutefois, en cas de cessation des fonctions

du Président, le Directeur Général reste en fonction, sauf décision contraire des associés, jusqu'à la nomination du nouveau Président.

Le Directeur Général peut étre révogué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocatian des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit à aucune indemnité. Sa rémunération est fixée par la collectivité des associés.

Le Directeur Général dispose du pouvoir de.représenter la Société à l'égard.des tiers. A ce titre, il est .: investi de tous les pauvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nôm de la Société, dans la limite : de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des assaciés:

En outre, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.

Les décisions suivantes daivent étre prises collectivement :

Toute modificatian des statuts de la Société et toute opération concernant le capital social : augmentation, amortissement ou réduction du capital de la Société ainsi que toute émission de valeurs mabiliéres par la Société (à l'exceptian du transfert du siége social décidé par le Président et qui est habilité à modifier les statuts en conséquence) : Modification de l'obiet social de la Société :

Toutes opérations de fusion, d'apport partiel d'actif, ou de scission ; Dissolutian ou la liquidation ; Transformation en une société d'une autre forme ; Changement de dénomination sociale de la Société : Nomination, rémunération et révacation du Président ; Nomination, rémunératian et révocatian du Directeur Général (par exception, la namination et la révacation du Directeur Général peut également étre décidée par une décision du Président) ; Nomination et renouvellement du (ou des) Commissaire(s) aux Comptes ; Approbation des comptes sociaux annuels, distribution de dividendes ou affectation des résultats : Approbation du rappart présenté par le Commissaire aux comptes sur les conventions entre la Société et ses dirigeants : Agrément du cessionnaire en cas de cessions d'actions : Changement de la personne clé au sein d'un associé personne morale ; Nomination d'un liquidateur aprés dissolutian ; Approbation des comptes annueis en cas de liquidatian :

Prorogation de la durée de la Société.

Toutes les autres décisions relévent de la compétence du Président.

20.1 Convocation

Les associés sant convaqués par le Président ou, le cas échéant, par le Directeur Général ou à la demande d'un ou plusieurs associés représentant ensemble plus du tiers du capital sacial.

Les avis de convocation seront adressés par lettre simple, par télécopie, ou par courriel, à chaque associé cinq (5) jours avant la date de la réunion accompagnés de l'ordre du jour ainsi que des informations relatives au lieu, au jour et ° la date de la réunion. Ce délai n'a pas étre respecté si tous les associés sont présents ou représentés lors de la réunion.

Décisions 20.2

Les décisions collectives des associés sont adaptées en assemblée générale, par cansultation écrite, par conférence téléphonigue ou par vidéoconférence.

Les associés peuvent voter par correspandance au moyen d'un formutaire remis avec la convocation. A défaut d'indication de vote sur une résolution, l'associé sera considéré comme s'étant abstenu.

Les associés pourront se faire représenter par un autre associé. Chaque associé peut disposer d'un nombre illimité de mandats de représentation.

L'assernblée générale est présidée par le Président de la Saciété. En son absence, elle désigne elle-méme un président de séance.

: Une feuille de présence est émargée par les associés présents.et les mandataires:et a laquelle sont: annexés les pouvoirs de chague mandataire. Elle est certifiée par le Président. .....

.. Les. decisions prises par. les associés sont. constatées, par des procés-verbaux, cotés et paraphés, qui. indiguent le lieu et la date de réunion, l'identité des.associés présents ou représentés, les documents .et rapports soumis a discûssian, le texte des résolutions mis aux voix et le résultat des vates..

Les pracés-verbaux sont signés du Président et conservés sur un:registre.spécial. l peut en étre délivré des copies ou extraits qui font foi s'ils sont signés sait par le Président, soit, apres dissolution de la Société. par un ligûidateur.

21.1: Quorum

'Le quorum:est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions légales ou des présents statuts..

. Pour que la collectivité des associés puisse valablement délibérer, les associés, présents ou représentés devront posséder ensemble au moins soixante pour cent (60%) des actions composant le capital social (hors actions privées du droit' de vote). . . . ..

Dans l'hypothese ou ie quorum ne serait pas atteint, il sera dressé un,procés-verbal constatant que: la " collectivité des associés n'a pu délibérer régulierement..Le Président, sous cinq .(5) jours, .convoquera a nouveau les associés afin de délibérer.sur le méme ordre dû jour. Dans cette hypothése, la collectivité des associés pourra valablement délibérer si te pôurcentage dé:participation dans te capital social détenu par .l'ensemble des associés présents ou : représentés est supérieur. ou égal a quarante pourcent (40%) des actians composant le capital social (hors actions privées du droit de vote). : :

1 sera tenu compte des procurations et votes par correspondance pour le calcul du quorum..

21.2 . . Maiorité

A l'exception des cas prévus par .la. loi nécessitant une décisian collective unanime, toutes. les décisions collectives sont prises a la majorité simple des voix des associés disposant du drait de vote, présents ou représentés.

Sous réserve du cas spécifique des actions .dépourvues du droit de vate, le.drait de vote attaché aux actions dé capital est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent et Chaque action danne droit a une voix.

:TITRE VI Controle De La SocIete

Les comptes sociaux sont contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires conformément aux prescriptions légales. :

Un ou plusieurs commissaires suppléants sont désignés en vue de remplacer les titulaires en cas de décés. d'empéchement, de démission ou de refus de ceux-ci. La suppléance d'un titulaire est assurée par le plus àgé des suppléants désignés.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices.

Toute convention, a l'exception de celles portant sur les opérations courantes conclues: a des conditions normales, intervenant, directement ou :par personne interposée, entre la Société et son Président, ses .:.autres dirigeants, un associé détenant plus de dix pourcent (10 %) des droits de vote ou, s'il s'agit d'une 'société associée, la société la contrôlant doit étre soumise au controle des associés. :::

Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion ét l'exécution des ..conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport iors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, & charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Il est par ailleurs interdit au Président, selon le droit commun, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers.

Les Délégués du Comité d'Entreprise, s'il en existe un, exercent leur mandat auprés du Président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins et notamment lors de l'arrété des comptes annuels.

Il est tenu une comptabilité réguliére des cpérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.

Conformément aux dispositions du Code de commerce, à la clture de chaque exercice, le Président dresse notamment l'inventaire et les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et une

annexe. ll établit en outre un rapport sur la situatian de la Société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écouié, conformément aux dispositions légales.

Ces documents seront mis à la disposition du commissaire aux comptes dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et seront soumis, dans les six mais de la clôture de l'exercice, & l'approbation des associés.

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est effectué un prélévement de cinq pourcent (5%), affecté à la formation d'un fonds de réserve dit < réserve /éga/e >. Ce prélévement cesse d'étre obligataire lorsque la réserve atteint une somme égale à dix pourcent (10%) du capital sacial.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des prélévements pour dotatian à la réserve légale et, s'il en existe, des réserves statutaires augmentées, le

A

cas échéant, du repart bénéficiaire.

Aprés approbation des camptes de l'exercice écoulé et constatation de l'existence de sommes distribuablas déterminées en conformité de la loi, la collectivité des associés décide de toutes affectatians et répartitians.

Sur le bénéfice distribuable, la collectivité des associés préléve les sommes qu'elle juge opportun d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatifs, ordinaires ou extraordinairas, au de reporter a nouveau. La solde, s'il exista, ast distribué aux associés.

La collectivité des associés peut décider la distribution de sommes prélevéas sur las réservas, dont elle a la disposition ; an ce cas, la décisian indique axpressémant las postes de réserves sur lesquels las prélévements sont affectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur te bénéfice distribuable de l'exercice.

Les pertes, s'il en existe, sont, apras approbation des comptes par. la collectivité des associés, inscrites a un compte spécial figurant au passif du bilan, pour @tre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusgu'a extinction, ou apuréas par prélavements sur les bénéfices.

Las modalités de mise an paiemant des dividendas sant fixées par décision collective das assaciés ou, a défaut par le Président, Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avair lieu dans un délai de neuf. mais aprés la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisatian de justice.

.Si,..du fait :de pertes constatées : dans: les documents comptablas, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capita) social, la collectivité des associés est tenue de se réunir dans

: las quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes: a l'effet de décider a l'unanimité s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société. :

Si la dissôlution n'est pas prononcée, la société ast tenua, au plus tard a la cloture du déuxieme exercice social suivant celui au :cours duguel " la " constatation des : pertes est : intervenue at sous : réserve des .dispositions Jégales ayant trait au.montant minimum du capital das sociétés par actions simplifiées, de réduire son capital,d'un montant au moins égal a celûi des: pertas qui.n'ont; pu.atre imputées sur las . . réserves si, dans ce délai, les capitaux prapres n'ont pas été reconstitués a concurrerice d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.. :

* l1 ast statué sur : la dissolution at la liquidation de. la Société : par décision collective des: associés confarmément aux dispositions légales. :

La dissalution de la Société peut &tre décidée par.décision collective des associés statuant a la majarité.: prévue à l'article 21.:

Un ou plusieurs liquidateurs sant alors nommés par les associés.

La nomination du . oui. des liquidateur(s) mat fin aux fonctions du Président. ainsi qu'a . celles : des commissaires aux comptes.

Le liguidateur représente la Saciété, il ast investi des pouvoirs conférés par la décisian de la collectivité des associés procédant à sa nômination. Il est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible. :

.Le praduit net de la liquidation aprés l'extinctian du passif et das charges sociales et le remboursement aux. associés du montant nominal non amorti de leurs actians ast réparti entre les assaciés prapartiannellemant

au nombre de leurs actions.

Toutes les contastations qui pauvant s'élever pendant le cours de la Société ou au cours de sa liquidation, .soit entre la Société et les assaciés, soit antre las associés, concernant l'intarprétation ou l'axécutian das présants statuts ou généralament au sujet das affaires sociales seront soumisas au Tribunal de commarce du rassart da la Saciété.

: CONSTITUTION DE LA SOCIETé

32.1. Namination du Président

.:. Nicolas Bailly, dameurant 17 rue Lantiez -75017 Paris, de nationalité francaise, né la 30 avril 1974 a Matz : (57) ast nommé Président da la Société paur une duréa indatarminéa.

32.2. Nomination das premiers Cammissaires aux Comptes

Sant nommés pramiers commissairas aux comptes pour las six (6) pramiers axercices sociaux :

En qualité de Commissaira aux comptes titulaire :

La société KPMG,7 Avenua du Danemark CS 49451 80094 Amians Cedex 3 prise an Ia parsonna de Monsieur Frédéric Noiret.

En qualité de Commissaire aux comptas suppléant :

Salustro Raydet, Tour Eqho, 2 avanua Gambatta CS 60055 - 92066 Paris la Défense Cadax représanté par Monsiaur Eric Blauaz.

Las commissairas aux comptes ont fait connaitre a l'avance qu'ils accapteraient las mandats qui viendraiant à leur atre confiés at ont déclaré satisfaire a tautas las conditions raquisas par la loi at las réglamants paur l'exarcice dasdits mandats.

La Société jouira da la parsonnalité morala à datar da san immatriculation au Ragistre du Commarce et das Sociatés.

L'état das actas accomplis au nom da ia Société en formation, avec l'indicatian pour chacun d'eux de l'engagemant qui en ràsulta pour la Société, ast annexé aux présents statuts dont ia signatura amportara reprisa das dits engagamants par la Sociàté lorsqua cella-ci aura àté immatriculéa au Registra du Commarce at das Sociàtés. Cet état a été an outre tenu à la disposition das associés dans las délais légaux à l'adressa prévue du siêge social.

Le Présidant est axprassàment habilité dés sa nomination à passer at à souscrire pour le compte da la Saciété les actes et engagemants nécassairas. Cas actas et engagements saront réputés avoir àté faits at souscrits, dàs l'origina, par la Saciété, aprés approbation par la collactivité das assaciés, postériaurament a l'immatriculation da la Société au Registre du Commarce et das Sociàtés, da laur conformité avac le mandat ci-dessus défini at au plus tard par l'approbation das comptes du premier exercice social.

Tous pouvoirs sont conférés au portaur d'una copie ou d'un axtrait das présants statuts afin d'affectuer

h

toutes les formalités de publication ou d'immatriculation.