INST LABO PAYS DE RETZ
Acte du 19 février 2008
Début de l'acte
Déposé au Greffes le j 9 FEV.2OO8 sous le N*9801.985 RCS N*0O B 1493 Il est marié avec Mme Monique GUESNE sous CESSION DE PARTS DE LA SARL le régime légal de la communauté de biens <1.L.P.R INSTALLATIONS DE réduite aux acquéts aux termes d'un contrat recu le 4 mars 1971 par Maitre AUBREE, LABORATOIRES DU PAYS DE notaire à LASSAY-LES-CHATEAUX (Mayenne) préalablement a leur union célébrée le 13 RETZ > CONSENTIE PAR LA SARL mars 1971 à la Mairie de VOUTRE (Mayenne)) Ce régime n'a subi depuis aucune modifi-
> cation judiciaire ou conventionnelle.
AU PROFIT DE MM. HUARD Il demeure au lieu-dit Montpincon 53440 LA BAZOGE MONTPINCON.
Il est de nationalité francaise.
ACTE SSP EN DATE A BOURGNEUF EN RETZ
1.2.2 SARL *ETABLISSEMENTS GUILLOT> DU 24 JANVIER 2008
M. Gilbert HUARD, qui a paraphé chacune IDENTITE, QUALITE, POUVOIRS ET des pages et apposé sa signature au pied du présent acte, déclare qu'il intervient égale REPRESENTATION DES PARTIES ment aux présentes au nom de la Société xETABLISSEMENTS GUILLOT > ayant les ca
ractéristiques suivantes : SIGNATAIRES 1.1
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1.2.1 Monsieur Gilbert, Bernard, André POUVOIRS CONFERES ET/OU DELEGUES HUARD POUR SIGNER LE PRESENT ACTE : M. Gilbert HUARD gérant est dûment habilité aux M. Gilbert HUARD qui a paraphé chacune des présentes aux termes d'une délibération de pages et apposé sa signature au pied du i'assemblée générale des associés en date présent acte, fait les déclarations suivantes de ce jour.
1l est né le 4 mai 1948 à LA BAROCHE
GONDOUIN (Mayenne). 54 aut
SARL " 1.L.P.R. " - CESSION DE PARTS ETS GUILLOT /MM.HUARD 64 HUARD/ILPR CESSION PARTS 2008 - 176
2 INFORMATIONS CONCERNANT LA 1.2.3 Monsieur Samuel, Arnaud, David SOCIETE "1.L.P.R. > DONT LES HUARD DROITS SOCIAUX SONT CEDES M. Samuel HUARD qui a paraphé chacune des pages et apposé sa signature au pied du présent acte, fait les déclarations suivantes Les cessionnaires reconnaissent étre en pos- session d'une copie des statuts de la société ll est né le 1er février 1974 a MAYENNE I.L.P.R - INSTALLATIONS DE LABO-RATOIRES (Mayenne). DU PAYS DE RETZ> Société a Responsabilité Limitée au capital de 101 250 £ divisé en 101 Il demeure 30 rue de Nantes 44210 PORNIC. 250 parts de UN (1) Euro de valeur nominale chacune ayant siége 1 Rue des Puymains Il est célibataire majeur et de nationalité 44580 BOURGNEUF EN RETZ, ainsi que d'un francaise. extrait du Registre du Commerce et des So- ciétés délivré par le Greffe du Tribunal de Il n'est lié par aucun pacte civil de Commerce de NANTES attestant que cette solidarité. société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro Il agit a titre personnel. SIREN 433 276 920.
1.2.4 Monsieur Guillaume, Stéphane, En conséquence, les cessionnaires dispen- Bernard HUARD sent expressément le cédant de leur fournir toute autre information sur la situation juri- M. Guillaume HUARD, qui a paraphé chacune dique, fiscale, comptable et financiére de la des pages et apposé sa signature au pied du sOciété 1.L.P.R.- INSTALLATIONS DE LABO- présent acte, fait déclarations RATOIRES DU PAYS DE RETZ > et ce en consi suivantes : dération méme de l'environnement dans lequel s'inscrit la présente cession, les ll est né le 24 septembre 1978 a MAYENNE parties faisant partie du méme groupe de (Mayenne). sociétés.
1t demeure 11 Place du 9 juin 53100 3 INFORMATIONS SUR LES DROITS MAYENNE. SOCIAUX DE LA SOCIETE " 1.L.P.R. ":
Il est célibataire majeur et de nationalité francaise. 3.1 ORIGINE DE PROPRIETE Il n'est lié par aucun pacte civil de solidarité. M. Gilbert HUARD agissant es qualité,
déclare que la société ETABLISSEMENTS Il est de nationalité francaise GUILLOT *, cédante est propriétaire des QUATRE VINGT CINQ MILLE HUIT CENTS 1.3 DEFINITIONS (85 800) parts cédées ainsi qu'il résulte des opérations suivantes :
La société sera Acquisition de MILLE CENT (1 100) parts ci-aprés désignée sous le vocable LE aux termes d'un acte sous seing privé du CEDANT>. 28 octobre 2002 enregistré a la Recette des Impôts de PORNIC (Loire-Atlantique) Messieurs Gilbert, Samuel et Guillaume le 21 novembre 2002 bordereau 4 case HUARD seront ci-aprés désignés sous le 448, rendu opposable a la société par le vocable LE CESSIONNAIRE>. dépt d'un original de l'acte de cession
SARL 1.L.P.R. " - CESSION DE PARTS ETS GUILLOT /MM.HUARD 6t HUARD/ILPR CESSION PARTS 2008 - 2/6
au siége social et réguliérement déposé En conséquence, la présente cession au Registre du Commerce et des Sociétés consentie au profit de M. Gilbert HUARD déja associé et de ses deux enfants MM. V Attribution de QUATRE MILLE (400O) Samuel et Guillaume HUARD ne requiert parts en rémunération de son apport en aucune autorisation préalable. numéraire lors de l'augmentation de ca- pital décidée par l'assemblée générale 3.4 GARANTIES DONNEES PAR LE extraordinaire du 30 septembre 2004, CEDANTAU PROFIT DE TIERS
V Attribution de DIX MILLE DEUX CENTS
(10 200) parts sociales en rémunération M. Gilbert HUARD déclare es qualité que la de son apport en numéraire lors de $OCiété -ETABLISSEMENTS GUILLOT cé- l'augmentation de capital décidée par dante n'a donné aucune garantie ou caution l'assemblée générale extraordinaire du qui devrait faire préalablement l'objet 14 décembre 2004, d'une mainlevée.
Attribution de SOIXANTE DIX MILLE CINQ 3.5 PRET CONSENTI A LA SARL < 1.L.P.R> CENTS (70 500) parts dans le cadre de la fusion absorption de la société NEW
LABO décidée aux termes de l'assemblée Le 20 février 2005, la société I.L.P.R. - générale du 22 mars 2005. INSTALLATIONS DE LABORATOIRES DU PAYS DE RETZ , a contracté aupres du CREDIT 3.2 ABSENCE DE RESTRICTION A LEUR AGRICOLE ATLANTIQUE VENDEE, un emprunt LIBRE DISPONIBILITE de 120 000 € sur 48 mois.
Ce contrat de prét prévoit dans sa clause M. Gilbert HUARD intervenant en qualité de - Déchéance du terme * que le préteur gérant de la société I.L.P.R. - INSTALLA pourra se prévaloir de l'exigibilité immé- TIONS DE LABORATOIRES DU PAYS DE RETZ > diate de la totalité de sa créance en cas de déclare : retrait d'un ou de plusieurs associés, de changement de dirigeant ou de majorité. qu'il n'existe aucune restriction a la
libre disponibilité des QUATRE VINGT Il est précisé gu'aux termes d'un courrier en CINQ MLLE HUIT CENTS (85 8OO) parts GH date du 23..janvier 2008 annexé aux pré- sociales, objet de la présente cession, sentes, le CREDIT AGRICOLE a donné son accord a la présente cession. qu'aucun acte de nantissement n'a été signifié a la société a la date de ce jour,
CONVENTION 4 que ces mémes parts ne font l'objet d'aucune procédure susceptible de faire obstacle a leur cession. NATURE JURIDIQUE 4.1
3.3 AGREMENT DE LA CESSION La présente convention est une cession de droits sociaux régie par les articles L 223-13
L'article 2.6.2 des statuts de la société a L 223-17 du Code de Commerce. " 1.L.P.R. -INSTALLATIONS DE LABORATOIRES DU PAYS DE RETZ prévoit que : OBJET 4.2 " Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, au profit des héritiers en Par les présentes, la société ETABLISSE ligne directe et, sous réserve des restric- MENTS GUILLOT> représentée par son gérant tions légales à la liberté de disposer entre M. Gilbert HUARD, époux, au profit du conjoint du titulaire. " M
SARL * 1.L.P.R. " - CESSION DE PARTS ETS GUILLOT /MM.HUARD Gf 6 HUARD/ILPR CESSION PARTS 2008 - 3/6
CEDE ET TRANSPORTE sous les garanties SIX EUROS et 16 cts (4 556,16 €) a l'ordre ordinaires et de droit, aux conditions et de la SARL moyennant le prix ci-aprés stipulé : pour lequel M. Gilbert HUARD repré- sentant légal de ladite société, consent TRENTE CINO MILLE CENT SOIXANTE bonne et valable quittance QUINZE (35 175) parts sociales de UN (1) Euro de valeur nominale chacune numé DONT QUITTANCE rotées de 1 151 a 2 250, de 6 251 a 10 M. Guillaume HUARD a remis un chéque 250 et de 20 551 a 50 625 au profit de M. Gilbert HUARD, cessionnaire qui de QUATRE MILLE CINQ CENT CINQUANTE SlX EUROS et 34 cts (4 556,34 €) libellé a accepte, l'ordre de la société xETABLISSEMENTS 7 VINGT CINQ MILLE TROIS CENT DOUZE GUILLOT > pour lequel M. Gilbert HUARD (25 312) parts sociales de UN (1) Euro de représentant légal de la société cédante, valeur nominale chacune numérotées de consent bonne et valable quittance 50 626 a 75 937 au profit de M. $amuel HUARD, cessionnaire qui accepte, DONT QUITTANCE
et VINGT CINQ MILLE TROIS CENT TREIZE 4.5 PROPRIETE - JOUISSANCE (25 313) parts sociales de UN (1) Euro de nominal numérotées de 75 938 a 101 250 au profit de M. Guillaume HUARD, Au moyen de la présente cession, Messieurs cessionnaire qui accepte, Gilbert HUARD, Samuel HUARD et Guillaume HUARD cessionnaires, seront propriétaires des QUATRE VINGT CINQ MILLE HUIT CENTS 4.3 PRIX (85 800) parts sociales qui viennent de leur étre cédées a compter de ce jour et seront Cette cession est consentie et acceptée par immédiatement subrogés dans toutes les les cessionnaires susnommés moyennant le obligations et droits attachés a ces parts. prix de QUINZE MILLE QUATRE CENT
QUARANTE QUATRE EUROS (15 444 €) pour la A cet effet et sous cette réserve, la société totalité des parts cédées soit 0,18 £ la part ETABLISSEMENTS GUILLOT> cédante repré payable dans les conditions précisées ci- sentée par son gérant met et subroge immé- apres. diatement les cessionnaires, dans tous les droits et actions attachés aux QUATRE VINGT CINQ MILLE HUIT CENTS (85 800) parts 4.4 MODALITES DE PAIEMENT sociales cédées.
Cette somme a été payée a l'instant méme Les cessionnaires auront seuls droit aux par les cessionnaires au cédant de la ma- produits desdites parts qui seront mis en niére suivante : distribution postérieurement a ce jour.
M. Gilbert HUARD a remis un cheque de 4.6 MODIFICATION DES STATUTS SIX MILLE TROIS CENT TRENTE ET UN EUROS et 50 cts (6 331,50 €) établi a l'ordre de la société -ETABLISSEMENTS La répartition des parts figurant a l'article GUILLOT pour lequel il consent bonne 2.2 des statuts de la société - I.L.P.R. - et valable quittance en sa qualité de INSTALLATIONS DE LABORATOIRES DU PAYS représentant légal de la société cédante DE RETZ > a été modifiée aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extra- DONT QUITTANCE ordinaire de ce jour sous réserve de la réalisation définitive de la présente cession. M. Samuel HUARD a remis un cheque de QUATRE MILLE CINQ CENT CINQUANTE
SARL " 1.L.P.R. " - CESSION DE PARTS ETS GUILLOT /MM.HUARD HUARD/ILPR CESSION PARTS 2008 - 4/6
FORMALITES 5.5 INTERVENTION DES CONJOINTS DES 5 CESSIONNAIRES
5.1 NOTIFICATION - FORMALITES Aux termes d'un acte sous seing privé en date a LA BAZOGE MONTPINCON du 21 La présente cession sera notifiée a la société janvier 2008, Mme Monique HUARD épouse conformément a l'article L 221-14 du Code de M. Gilbert HUARD cessionnaire a de Commerce. déclaré :
Le dépt de deux originaux sera effectué au avoir pris connaissance du projet d'ac Greffe du Tribunal de Commerce de NANTES quisition par son époux des TRENTE CINQ conformément a la Loi. MILLE CENT SOIXANTE QUINZE (35 175) parts sociales dans le capital de la société < I.L.P.R. - INSTALLATIONS DE 5.2 POUVOIRS LABORATOIRES DU PAYS DE RETZ > dont un projet lui a été préalablement remis Tous pouvoirs sont donnés au porteur de l'un conformément aux dispositions de l'ar- des originaux ou d'une copie certifiée con ticle 1832-2 du Code Civil, cette acqui- forme des présentes, a l'effet d'accomplir sition ayant été effectuée au moyen de toutes formalités légales ou administratives biens communs dépendant de la commu- nauté existant entre elle et son époux,
5.3 ENREGISTREMENT renoncer a revendiquer la qualité d'associée dans ladite société sur la
moitié des parts acquises par son époux. Pour l'enregistrement des présentes, le cédant déclare :
Le présent acte établi sur six pages et une que la société I.L.P.R. - INSTALLATIONS annexe, contient : DE LABORATOIRES DU PAYS DE RETZ > est
assujettie a l'impt sur les sociétés, Mots nuls : Nc Mots ajoutés : e V que son capital est divisé en 101 250 Chiffres nuls : Chiffres ajoutés : parts sociales de 1 euro de valeur nomi- nale chacune, Lignes nulles : Lignes ajoutées :
V que la possession des parts cédées ne confere ni en droit ni en fait, la jouis- Fait en neuf originaux dont un pour chaque sance de droits immobiliers, partie, quatre pour les formalités requises et un pour étre conservé au siége social de . qu'il est libre sur le plan fiscal de tout la société <1.L.P.R.- INSTALLATIONS DE engagement de conservation des parts LABORATOIRES DU PAYS DE RETZ > aux fins cédées. de notification.
5.4 FRAIS A BOURGNEUF EN RETZ
L'an deux mille huit Tous les frais, droits et honoraires des charge des seront a la présentes Le 24 janvier cessionnaires qui s'y obligent.
SARL - 1.L.P.R. ** - CESSION DE PARTS ETS GUILLOT /MM.HUARD 6i4 HUARD/ILPR CESSION PARTS 2008 - 5/6
LE CEDANT,
Pour la société ETABLISSEMENTS GUILLOT >
M. Gilbert HUARD
LES CESSIONNAIRES
M. Gilbert HUARD
M. Samuel HUARD
M.Guillaume HUARD
Earegistre a : SIE DE SAINT-NAZAIRE SUD-EST Le 07/02/2008 Bordereau n*2008/182 Caso a*18 Ext 800 Enregistrement : 25 e Penalitea : Total licprid6 : vingt-cinqauro Miatara reco : vingt-cinqcnos L'Ag6nt
DUPL
54t
SARL 1.L.P.R. " - CESSION DE PARTS ETS GUILLOT /MM.HUARD 64t HUARD/ILPR CESSION PARTS 2008 - 6/6
I.L.P.R.
1NSTALLATIONS DE LABORATOIRES DU PAYS DE RET2
Société A Responsabilité Limitée Au capital de 101 250 Euros Siége 1 rue des Puymains POUR COPIE CERTIFIEE CONFURME 44580 BOURGNEUF EN RETZ Le Gbrani SIREN 433 276 920 RCS NANTES SIRET 433 276 920 00017
> cation judiciaire ou conventionnelle.
AU PROFIT DE MM. HUARD Il demeure au lieu-dit Montpincon 53440 LA BAZOGE MONTPINCON.
Il est de nationalité francaise.
ACTE SSP EN DATE A BOURGNEUF EN RETZ
1.2.2 SARL *ETABLISSEMENTS GUILLOT> DU 24 JANVIER 2008
M. Gilbert HUARD, qui a paraphé chacune IDENTITE, QUALITE, POUVOIRS ET des pages et apposé sa signature au pied du présent acte, déclare qu'il intervient égale REPRESENTATION DES PARTIES ment aux présentes au nom de la Société xETABLISSEMENTS GUILLOT > ayant les ca
ractéristiques suivantes : SIGNATAIRES 1.1
1.2.1 Monsieur Gilbert, Bernard, André POUVOIRS CONFERES ET/OU DELEGUES HUARD POUR SIGNER LE PRESENT ACTE : M. Gilbert HUARD gérant est dûment habilité aux M. Gilbert HUARD qui a paraphé chacune des présentes aux termes d'une délibération de pages et apposé sa signature au pied du i'assemblée générale des associés en date présent acte, fait les déclarations suivantes de ce jour.
1l est né le 4 mai 1948 à LA BAROCHE
GONDOUIN (Mayenne). 54 aut
SARL " 1.L.P.R. " - CESSION DE PARTS ETS GUILLOT /MM.HUARD 64 HUARD/ILPR CESSION PARTS 2008 - 176
2 INFORMATIONS CONCERNANT LA 1.2.3 Monsieur Samuel, Arnaud, David SOCIETE "1.L.P.R. > DONT LES HUARD DROITS SOCIAUX SONT CEDES M. Samuel HUARD qui a paraphé chacune des pages et apposé sa signature au pied du présent acte, fait les déclarations suivantes Les cessionnaires reconnaissent étre en pos- session d'une copie des statuts de la société ll est né le 1er février 1974 a MAYENNE I.L.P.R - INSTALLATIONS DE LABO-RATOIRES (Mayenne). DU PAYS DE RETZ> Société a Responsabilité Limitée au capital de 101 250 £ divisé en 101 Il demeure 30 rue de Nantes 44210 PORNIC. 250 parts de UN (1) Euro de valeur nominale chacune ayant siége 1 Rue des Puymains Il est célibataire majeur et de nationalité 44580 BOURGNEUF EN RETZ, ainsi que d'un francaise. extrait du Registre du Commerce et des So- ciétés délivré par le Greffe du Tribunal de Il n'est lié par aucun pacte civil de Commerce de NANTES attestant que cette solidarité. société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro Il agit a titre personnel. SIREN 433 276 920.
1.2.4 Monsieur Guillaume, Stéphane, En conséquence, les cessionnaires dispen- Bernard HUARD sent expressément le cédant de leur fournir toute autre information sur la situation juri- M. Guillaume HUARD, qui a paraphé chacune dique, fiscale, comptable et financiére de la des pages et apposé sa signature au pied du sOciété 1.L.P.R.- INSTALLATIONS DE LABO- présent acte, fait déclarations RATOIRES DU PAYS DE RETZ > et ce en consi suivantes : dération méme de l'environnement dans lequel s'inscrit la présente cession, les ll est né le 24 septembre 1978 a MAYENNE parties faisant partie du méme groupe de (Mayenne). sociétés.
1t demeure 11 Place du 9 juin 53100 3 INFORMATIONS SUR LES DROITS MAYENNE. SOCIAUX DE LA SOCIETE " 1.L.P.R. ":
Il est célibataire majeur et de nationalité francaise. 3.1 ORIGINE DE PROPRIETE Il n'est lié par aucun pacte civil de solidarité. M. Gilbert HUARD agissant es qualité,
déclare que la société ETABLISSEMENTS Il est de nationalité francaise GUILLOT *, cédante est propriétaire des QUATRE VINGT CINQ MILLE HUIT CENTS 1.3 DEFINITIONS (85 800) parts cédées ainsi qu'il résulte des opérations suivantes :
La société
SARL 1.L.P.R. " - CESSION DE PARTS ETS GUILLOT /MM.HUARD 6t HUARD/ILPR CESSION PARTS 2008 - 2/6
au siége social et réguliérement déposé En conséquence, la présente cession au Registre du Commerce et des Sociétés consentie au profit de M. Gilbert HUARD déja associé et de ses deux enfants MM. V Attribution de QUATRE MILLE (400O) Samuel et Guillaume HUARD ne requiert parts en rémunération de son apport en aucune autorisation préalable. numéraire lors de l'augmentation de ca- pital décidée par l'assemblée générale 3.4 GARANTIES DONNEES PAR LE extraordinaire du 30 septembre 2004, CEDANTAU PROFIT DE TIERS
V Attribution de DIX MILLE DEUX CENTS
(10 200) parts sociales en rémunération M. Gilbert HUARD déclare es qualité que la de son apport en numéraire lors de $OCiété -ETABLISSEMENTS GUILLOT cé- l'augmentation de capital décidée par dante n'a donné aucune garantie ou caution l'assemblée générale extraordinaire du qui devrait faire préalablement l'objet 14 décembre 2004, d'une mainlevée.
Attribution de SOIXANTE DIX MILLE CINQ 3.5 PRET CONSENTI A LA SARL < 1.L.P.R> CENTS (70 500) parts dans le cadre de la fusion absorption de la société NEW
LABO décidée aux termes de l'assemblée Le 20 février 2005, la société I.L.P.R. - générale du 22 mars 2005. INSTALLATIONS DE LABORATOIRES DU PAYS DE RETZ , a contracté aupres du CREDIT 3.2 ABSENCE DE RESTRICTION A LEUR AGRICOLE ATLANTIQUE VENDEE, un emprunt LIBRE DISPONIBILITE de 120 000 € sur 48 mois.
Ce contrat de prét prévoit dans sa clause M. Gilbert HUARD intervenant en qualité de - Déchéance du terme * que le préteur gérant de la société I.L.P.R. - INSTALLA pourra se prévaloir de l'exigibilité immé- TIONS DE LABORATOIRES DU PAYS DE RETZ > diate de la totalité de sa créance en cas de déclare : retrait d'un ou de plusieurs associés, de changement de dirigeant ou de majorité. qu'il n'existe aucune restriction a la
libre disponibilité des QUATRE VINGT Il est précisé gu'aux termes d'un courrier en CINQ MLLE HUIT CENTS (85 8OO) parts GH date du 23..janvier 2008 annexé aux pré- sociales, objet de la présente cession, sentes, le CREDIT AGRICOLE a donné son accord a la présente cession. qu'aucun acte de nantissement n'a été signifié a la société a la date de ce jour,
CONVENTION 4 que ces mémes parts ne font l'objet d'aucune procédure susceptible de faire obstacle a leur cession. NATURE JURIDIQUE 4.1
3.3 AGREMENT DE LA CESSION La présente convention est une cession de droits sociaux régie par les articles L 223-13
L'article 2.6.2 des statuts de la société a L 223-17 du Code de Commerce. " 1.L.P.R. -INSTALLATIONS DE LABORATOIRES DU PAYS DE RETZ prévoit que : OBJET 4.2 " Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, au profit des héritiers en Par les présentes, la société ETABLISSE ligne directe et, sous réserve des restric- MENTS GUILLOT> représentée par son gérant tions légales à la liberté de disposer entre M. Gilbert HUARD, époux, au profit du conjoint du titulaire. " M
SARL * 1.L.P.R. " - CESSION DE PARTS ETS GUILLOT /MM.HUARD Gf 6 HUARD/ILPR CESSION PARTS 2008 - 3/6
CEDE ET TRANSPORTE sous les garanties SIX EUROS et 16 cts (4 556,16 €) a l'ordre ordinaires et de droit, aux conditions et de la SARL
et VINGT CINQ MILLE TROIS CENT TREIZE 4.5 PROPRIETE - JOUISSANCE (25 313) parts sociales de UN (1) Euro de nominal numérotées de 75 938 a 101 250 au profit de M. Guillaume HUARD, Au moyen de la présente cession, Messieurs cessionnaire qui accepte, Gilbert HUARD, Samuel HUARD et Guillaume HUARD cessionnaires, seront propriétaires des QUATRE VINGT CINQ MILLE HUIT CENTS 4.3 PRIX (85 800) parts sociales qui viennent de leur étre cédées a compter de ce jour et seront Cette cession est consentie et acceptée par immédiatement subrogés dans toutes les les cessionnaires susnommés moyennant le obligations et droits attachés a ces parts. prix de QUINZE MILLE QUATRE CENT
QUARANTE QUATRE EUROS (15 444 €) pour la A cet effet et sous cette réserve, la société totalité des parts cédées soit 0,18 £ la part ETABLISSEMENTS GUILLOT> cédante repré payable dans les conditions précisées ci- sentée par son gérant met et subroge immé- apres. diatement les cessionnaires, dans tous les droits et actions attachés aux QUATRE VINGT CINQ MILLE HUIT CENTS (85 800) parts 4.4 MODALITES DE PAIEMENT sociales cédées.
Cette somme a été payée a l'instant méme Les cessionnaires auront seuls droit aux par les cessionnaires au cédant de la ma- produits desdites parts qui seront mis en niére suivante : distribution postérieurement a ce jour.
M. Gilbert HUARD a remis un cheque de 4.6 MODIFICATION DES STATUTS SIX MILLE TROIS CENT TRENTE ET UN EUROS et 50 cts (6 331,50 €) établi a l'ordre de la société -ETABLISSEMENTS La répartition des parts figurant a l'article GUILLOT pour lequel il consent bonne 2.2 des statuts de la société - I.L.P.R. - et valable quittance en sa qualité de INSTALLATIONS DE LABORATOIRES DU PAYS représentant légal de la société cédante DE RETZ > a été modifiée aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extra- DONT QUITTANCE ordinaire de ce jour sous réserve de la réalisation définitive de la présente cession. M. Samuel HUARD a remis un cheque de QUATRE MILLE CINQ CENT CINQUANTE
SARL " 1.L.P.R. " - CESSION DE PARTS ETS GUILLOT /MM.HUARD HUARD/ILPR CESSION PARTS 2008 - 4/6
FORMALITES 5.5 INTERVENTION DES CONJOINTS DES 5 CESSIONNAIRES
5.1 NOTIFICATION - FORMALITES Aux termes d'un acte sous seing privé en date a LA BAZOGE MONTPINCON du 21 La présente cession sera notifiée a la société janvier 2008, Mme Monique HUARD épouse conformément a l'article L 221-14 du Code de M. Gilbert HUARD cessionnaire a de Commerce. déclaré :
Le dépt de deux originaux sera effectué au avoir pris connaissance du projet d'ac Greffe du Tribunal de Commerce de NANTES quisition par son époux des TRENTE CINQ conformément a la Loi. MILLE CENT SOIXANTE QUINZE (35 175) parts sociales dans le capital de la société < I.L.P.R. - INSTALLATIONS DE 5.2 POUVOIRS LABORATOIRES DU PAYS DE RETZ > dont un projet lui a été préalablement remis Tous pouvoirs sont donnés au porteur de l'un conformément aux dispositions de l'ar- des originaux ou d'une copie certifiée con ticle 1832-2 du Code Civil, cette acqui- forme des présentes, a l'effet d'accomplir sition ayant été effectuée au moyen de toutes formalités légales ou administratives biens communs dépendant de la commu- nauté existant entre elle et son époux,
5.3 ENREGISTREMENT renoncer a revendiquer la qualité d'associée dans ladite société sur la
moitié des parts acquises par son époux. Pour l'enregistrement des présentes, le cédant déclare :
Le présent acte établi sur six pages et une que la société I.L.P.R. - INSTALLATIONS annexe, contient : DE LABORATOIRES DU PAYS DE RETZ > est
assujettie a l'impt sur les sociétés, Mots nuls : Nc Mots ajoutés : e V que son capital est divisé en 101 250 Chiffres nuls : Chiffres ajoutés : parts sociales de 1 euro de valeur nomi- nale chacune, Lignes nulles : Lignes ajoutées :
V que la possession des parts cédées ne confere ni en droit ni en fait, la jouis- Fait en neuf originaux dont un pour chaque sance de droits immobiliers, partie, quatre pour les formalités requises et un pour étre conservé au siége social de . qu'il est libre sur le plan fiscal de tout la société <1.L.P.R.- INSTALLATIONS DE engagement de conservation des parts LABORATOIRES DU PAYS DE RETZ > aux fins cédées. de notification.
5.4 FRAIS A BOURGNEUF EN RETZ
L'an deux mille huit Tous les frais, droits et honoraires des charge des seront a la présentes Le 24 janvier cessionnaires qui s'y obligent.
SARL - 1.L.P.R. ** - CESSION DE PARTS ETS GUILLOT /MM.HUARD 6i4 HUARD/ILPR CESSION PARTS 2008 - 5/6
LE CEDANT,
Pour la société ETABLISSEMENTS GUILLOT >
M. Gilbert HUARD
LES CESSIONNAIRES
M. Gilbert HUARD
M. Samuel HUARD
M.Guillaume HUARD
Earegistre a : SIE DE SAINT-NAZAIRE SUD-EST Le 07/02/2008 Bordereau n*2008/182 Caso a*18 Ext 800 Enregistrement : 25 e Penalitea : Total licprid6 : vingt-cinqauro Miatara reco : vingt-cinqcnos L'Ag6nt
DUPL
54t
SARL 1.L.P.R. " - CESSION DE PARTS ETS GUILLOT /MM.HUARD 64t HUARD/ILPR CESSION PARTS 2008 - 6/6
I.L.P.R.
1NSTALLATIONS DE LABORATOIRES DU PAYS DE RET2
Société A Responsabilité Limitée Au capital de 101 250 Euros Siége 1 rue des Puymains POUR COPIE CERTIFIEE CONFURME 44580 BOURGNEUF EN RETZ Le Gbrani SIREN 433 276 920 RCS NANTES SIRET 433 276 920 00017
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE
DU 24 JANVIER 2008
PREPARATION, CONVOCATION ET REUNION
L'an deux mille huit Le vingt quatre janvier a 14 heures Au siege social de la société ,
Les associés de la société I.L.P.R.- INSTALLATIONS DE LABORATOIRES DU PAYS DE RETZ Société A Responsabilité Limitée ayant siége 1 rue des Puymains 44580 BOURGNEUF EN RETZ au capital de 101 250 € divisé en 101 250 parts d'UN euro de nominal chacune se sont réunis en ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE sur convocation réguliére de la gérance.
M. Gilbert HUARD intervient aux présentes en sa double qualité :
Y de gérant associé de la société < I.L.P.R. "
v et de gérant de la société ETABLISSEMENTS GUILLOT
seuls associés de la société I.L.P.R.- INSTALLATIONS DE LABORATOIRES DU PAYS DE RETZ > dont le capital divisé en 101 250 parts sociales est ainsi réparti
v M. Gilbert HUARD Associé titulaire de QUINZE MILLE QUATRE CENT
CINQUANTE parts sociales 15 450 parts Y La sOCiété Associée titulaire de QUATRE VINGT CINQ MILLE HUIT CENTS parts sociales ... 85 800 parts Représentée par M. Gilbert HUARD, gérant
Nombre total des voix détenues par les associés
présents et/ou représentés. 101 250 parts
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L'Assemblée est présidée par M. Gilbert HUARD, gérant associé de la société
Le Président constate que les associés présents ou représentés possédent la totalité des parts, en conséquence l'assemblée peut valablement délibérer et prendre les décisions a la majorité requise pour l'adoption des décisions extra- ordinaires soit les trois quarts des parts composant le capital social.
Le présent procés-verbal devant étre signé par M. Gilbert HUARD intervenant en sa double qualité ainsi qu'il est précisé ci-dessus, il n'a pas été établi de feuille de présence.
Il est précisé que les documents et renseignements visés aux articles L 223-26 et R 223-18 du Code de Commerce qu'il énunére, ont été tenus a la disposition des associés au siége social, depuis la convocation de l'Assemblée.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle que l'assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
v Rapport de la gérance
Agrément des nouveaux associés,
Y "Modification corrélative de l'article 2.2 des statuts sociaux sous la condition suspensivé de la réalisation définitive de la cession de parts
Pouvoirs a conférer pour la réalisation desdites opérations, l'accom- plissernent des formalités et l'exécution des décisions prises.
M. Gilbert HUARD consigne ensuite t'adoption des résolutions qu'il a prises en sa double qualité de gérant associé de la société I.L.P.R et de représentant légal de la SARL ETABLISSEMENTS GUILLOT , associée.
2 AGREMENT DE NOUVEAUX ASSOCIES
M. Gilbert HUARD agissant és qualité, aprés avoir pris connaissance du rapport de la gérance et du projet de cession de parts notifié a la société et aux associés,
PRECISE que la société ETABLISSEMENTS GUILLOT > associée majoritaire envisage de céder la totalité de la participation qu'elle détient dans le capital de la société < I.L.P.R " au profit de M. Gilbert HUARD associé a hauteur de 35 175 parts et de MM. Samuel et Guillaume HUARD, fils de M. Gilbert HUARD à hauteur respectivement de 25 312 et 25 313 parts sociales,
RAPPELLE que conformément aux dispositions de l'article 2.6.2 des statuts de la société I.L.P.R, les parts sociales sont librement cessibles entre associés et au profit des héritiers en ligne directe, en conséquence la présente cession ne requiert aucune autorisation préalable,
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ET DEcIDE en conséquence d'agréer comme nouveaux associés de la société I.L.P.R. - INSTALLATIONS DE LABORATOIRES DU PAYS DE RETZ > :
* M. Samuel HUARD demeurant 30 rue de Nantes 44210 PORNIC
et M. Guillaume HUARD demeurant 11 Place du 9 juin 53100 MAYENNE
MISE A JOUR DES STATUTS SOCIAUX 3.
M. Gilbert HUARD agissant és qualité DECIDE sous la condition suspensive de la réalisation définitive de la cession de parts sociales, de modifier les dispo sitions de l'article 2.2 des statuts sociaux qui sera désormais libellé ainsi :
" ARTICLE 2.2 - MONTANT DU CAPITAL SOCIAL - REPARTITION
En conséquence des apports qui lui ont été consentis et des réductions de capital intervenues ainsi qu'il est rappelé ci-dessus, le capital de la société est actuellement fixé à CENT UN MILLE DEUX CENT CINQUANTE (101 250) Euros.
1l est divisé en CENT UN MILLE DEUX CENT CINQUANTE (101 250) parts sociales de UN (1) € de valeur nominale chacune, entiérement souscrites et inté gralement libérées,,numérotées de 1 a 101 250 et attribuées aux associés tant en proportion de leurs apports respectifs lors de la création de la Société que des cessions de parts intervenues ultérieurement, savoir :
A M, Gilbert HUARD
A concurrence de CINQUANTE MILLE SIX CENT VINGT CINQ
parts sociales numérotées de 1 à 50 625 50 625 parts
A M. Samuel HUARD
A concurrence de VINGT C1NQ MILLE TROIS CENT DOUZE
parts sociales numérotées de 50 626 a 75 937 25 312 parts
A M. Guillaurne HUARD
A concurrence de VINGT C1NQ MILLE TROIS CENT TREIZE parts sociales numérotées de 75 938 a 101 250 25 313 parts
TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS COMPOSANT LE 101 250 parts CAPITAL SOCIA....
Toute modification dans la répartition des parts composant le capital social devra faire l'objet d'une mise à jour du présent article.
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4. POUVOIRS
M. Gilbert HUARD CONFERE TOUS POUVOIRS au porteur de copies ou d'extraits certifiés conformes des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités légales ou administratives dont il pourra étre requis.
5. CLOTURE
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par M Gilbert HUARD
M. Gilbert HUARD
Agissant en qualité de gérant associé de la société 1.L.P.R. et de représentant
légal de la sociétéassociee
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I,L.P,R.
INSTALLATIONS DE LABORATOIRES DU PAYS DE RETZ
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
AU CAPITAL DE 101 250 EUROS
SIEGE 1 RUE DES PUYMAINS
44580 BOURGNEUF EN RETZ
SIREN 433 276 920 RCS NANTES
SIRET 433 276 920 00017
STATUTS ADOPTES PAR
L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 24 JANVIER 2O08
POUR COPIE CERTIFIEE CONFORME
Monsieur Gilbert HUARD
Geran
STATUTS DE LA SOCIETE L.L.P.R 66-537 du 24 Juillet 1966 ayant été intégrée au nouveau Code de Commerce sous les INSTALLATIONS DE LABORATOIRES articles L 210-1 a L 247-9
DU PAYS DE RETZ > 1.1.3. IMMATRICULATION
La société est immatriculée depuis le 26 octobre 2000 au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTES dans le ressort ADOPTES PAR l'ASSEMBLEE GENERALE duquel est actuellement fixé son siége. DU 24 JANVIER 2008 1.2. DENOMINATION SOCIALE
FORMATION - OBJET - La dénomination de la Société est 1. DENOMINATION - SIEGE - DUREE - 1.L.P.R. : INSTALLATIONS DE LABORA TOIRES DU PAYS DE RETZ . EXERCICES COMPTABLES
Les actes et documents émanant de la so ciété et destinés aux tiers doivent indiquer ACTE CONSTITUTIF - FORME 1.1. la dénomination sociale, précédée ou suivie IMMATRICULATION immédiatement et lisiblement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du 1.1.1. ACTE CONSTITUTIF montant du capital social ainsi que des lieu et numéro d'immnatriculation de la société au La société a été constituée aux termes d'un Registre du Commerce et des Sociétés. acte sous seings privés en date a NANTES du 25 septembre 2000 enregistré à PORNIC le 3 octobre 2000 bordereau 323 case 2 : OBJET 1.3.
Cet acte a été réguliérement publié dans le La société a pour objet : journal d'annonces légales ECHO DE L'OUEST n'du 6 octobre 2000 et déposé au toutes opérations se rapportant au con- Greffe du Tribunal de Commerce de ditionnement et au stockage NANTES.
toutes opérations industrielles et/ou com- Cette société continue d'exister entre les merciales se rapportant a la fabrication, a propriétaires des parts sociales qui compo- l'installation et a l'aménagement de mobi- sent actuellement son capital ainsi que de liers de laboratoires. celles qui étre pourront créées ultérieurement. toutes opérations financiéres se rapportant a la prise de tous intérets et participations
par tous moyens, souscriptions, achats 1.1.2. FORME LEGALE d'actions, d'obligations et de tous droits sociaux dans toutes sociétés, affaires ou La société a été constituée sous la forme entreprises ainsi que la création de tous d'une SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE de groupements, organismes, associations, droit francais. sociétés,
Elle est régie par les articles 1832 a 1873 du v la fourniture de tous services communs et Code Civil, par la loi N"66-537 du 24 juillet notamment de toutes prestations admi- 1966 sur les Sociétés Commerciales, tous les nistratives aux sociétés participantes, textes subséquents pris pour son application ainsi que par les présents statuts, la Loi n
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la création, l'acquisition, la prise a bail triculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution l'installation, l'exploitation de tous établis- anticipée. sements artisanaux, industriels et/ou com merciaux se rapportant a l'une ou l'autre
des activités ci-dessus mentionnées. 1.5.2. EXERCICES COMPTABLES
Et plus généralement, toutes opérations de L'exercice comptable commence le 1er quelque nature qu'elles soient, économiques juillet de chaque année et se termine le 30 ou juridiques, financiéres, civiles ou com juin de l'année suivante. merciales, pouvant se rattacher, direc- tement ou indirectement, a cet objet social Il est ici rappelé : ou a tous objets similaires, connexes ou
complémentaires. v que la société avait initialement fixé la date de clôture de chaque exercice Il est ici rappelé : comptable au 31 mars, v que la société sus-dénommée avait pour que cette date a été a été reportée au objet initial la fabrication, l'installation 31 décembre de chaque année aux et l'aménagement de mobiliers de laboratoires, termes d'un procés-verbal de l'associé unique en date du 30 mars 2001, V que l'objet a été étendu a la prise de que l'exercice comptable a de nouveau tous intéréts et participations et a la été ramené au 31 mars de chaque année fourniture de tous services communs, aux termes d'une décision de l'associé unique et pour la premiére fois le 31 mars 2004 par décision de l'assemblée générale du en date du 30 mars 2001 28 novembre 2003,
v que cet objet a de nouveau été étendu v et que cette date a été fixée au 30 juin aux activités de conditionnement et de de chaque année et pour la premiére fois stockage aux termes d'une délibération le 30 juin 2007 aux termes d'une déli. des associés réunis en assemblée générale bération d'une l'assemblée générale du le 26 février 2003. 29 septembre 2006
1.4. SIEGE
2. APPORTS - CAPITAL SOCIAL :
Le siege de la Société est fixé 1 rue des REPARTITION - PARTS SOCIALES Puymains 44580 BOURGNEUF EN RETZ
Il peut étre transféré en tout lieu sur 2.1. FORMATION DU CAPITAL décision extraordinaire des associés, la- HISTORIOUE quelle peut intervenir sous forme de ratifi- cation d'une décision de la gérance, en cas de simple déplacement en tout autre 2.1.1. APPORTS DE NUMERAIRE endroit du département. La gérance peut créer des succursales partout ou elle le juge Le montant des apports de numéraire consentis a la société tant lors de sa cons- utile. titution qu'a l'occasion d'augmentations de capital ultérieures s'éléve a la somme de 1.5. DUREE - EXERCICES COMPTABLES 123 000 €.
Ces apports ont été intégralement libérés 1.5.1. DUREE
La durée de la Société est fixée a CINQUANTE années à compter de son imma-
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2.1.2. APPORTS EN NATURE A la suite de cet apport fusion, la société a augmenté son capital de 70 500 Euros par Le montant des apports en nature consentis création de 70 500 parts sociales de 1 € de a la société tant lors de sa constitution gu'a va-leur nominale chacune. L'opération a t'occasion d'augmentations de capital ulté. généré une prime de fusion de 645 €. rieures s'éléve a 70 500 €.
MONTANT DU CAPITAL SOCIAL 2.2. 2.1.3. REDUCTIONS DE CAPITAL REPARTITION INTERVENUES
Le montant global des réductions de capital En conséquence des apports qui lui ont été intervenues au sein de la Société depuis sa consentis et des réductions de capital création s'éléve a la somme de 92 250 intervenues ainsi qu'il est rappelé ci-dessus, Euros. le capital est actuellement fixé a CENT UN MILLE DEUX CENT CINQUANTE (101 250) 2.1.4. HISTORIQUE DES OPERATIONS Euros.
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1.L.P.R.- STATUTS SARL ADOPTES PAR AG 24.01.2008 HUARD/ILPR/ STATUTS V9- PAGE 3 /12
Toute modification dans la répartition des insuffisant de droits d'attribution pour parts composant le capital social devra faire obtenir la délivrance d'une part nouvelle l'objet d'une mise a jour du présent article. devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits néces. Les associés susnommés ont déclaré que saires. toutes les parts représentant le capital leur appartenaient, étaient réparties entre eux Il en sera de méme en cas de réduction du dans les proportions indiquées ci-dessus cor- capital par réduction du nombre de parts. respondant tant a leurs apports respectifs
qu'aux cessions de parts intervenues ulté- 2.5. PARTS SOCIALES rieurement et étaient toutes entiérement libérées. 2.5.1. Propriété des parts sociales
2.3. RESTRICTIONS EVENTUELLES DES Les parts sociales doivent étre intégra DROITS lement libérées et réparties lors de leur création ; mention de leur libération et de
leur répartition, doit étre portée dans les Tout acte de disposition portant sur des statuts. Elles ne peuvent étre représentées droits sociaux de société dont le capital par des titres négociables. n'est pas divisé en actions, souscrits ou acquis par un associé marié sous un régime Le titre de chaque associé résulte seulement de communauté au moyen de deniers com- des statuts, des actes modifiant le capital muns étant subordonné au consentement de social et des cessions réguliérement son conjoint en application des dispositions consenties. de l'article 1424 du Code Civil.
Chaque part est indivisible a l'égard de la Il est ici rappelé que Monsieur Gilbert société. Les propriétaires indivis sont tenus HUARD associé a déclaré avoir souscrit les de se faire représenter aupres de la société droits sociaux dont il est titulaire au moyen par un mandataire commun pris parmi eux de deniers communs. ou en dehors d'eux.
AUGMENTATION ET REDUCTION DU Pendant la durée de T'indivision, pour le 2.4. CAPITAL SOCIAL calcul de la majorité en nombre lorsqu'elle est requise, chaque indivisaire compte comme associé. 1l en est de méme de Le capital peut @tre augmenté ou réduit chaque nu-propriétaire. L'usufruitier exerce dans les conditions et suivant les modalités seul le droit de vote attaché aux parts dont fixées par les dispositions légales et régle la propriété est démembrée. mentaires en vigueur.
2.5.2. Répartition des bénéfices et pertes Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation du capital et gui serait soumise a agrément comme ces Chaque part sociale donne droit a la méme sionnaire de parts sociales en vertu des somme nette dans la répartition des béné dispositions consignées sous le titre fices et produits au cours de la Société et . Transmission des Parts Sociales ci-aprés dans la repartition de l'actif social en cas de doit étre agréée dans les conditions fixées liquidation. audit point.
Sous réserve des dispositions de l'article Toute augmentation du capital par L 223-9 alinéa 2 du Code de Commerce, les attribution de parts gratuites peut toujours associés ne supportent les pertes que jusqu'a étre réalisée nonobstant lexistence de concurrence de leurs apports ; au-dela, tout rompus, les associés disposant d'un nombre appel de fonds est interdit.
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Les droits et obligations attachés aux parts A l'effet d'obtenir ce consentement. le les suivent dans quelque main qu'elles projet de transmission est notifié a la passent. Société et a chacun des associés. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision La possession, d'une part, emporte de plein dans le délai de trois mois a compter de la droit l'adhésion aux présents statuts et aux derniere notification, le consentement a la résolutions réguliérement prises par les transmission est réputé acguis. associés.
Si la société a refusé de consentir a la trans. Les représentants, ayants cause et héritiers mission, les associés sont tenus, dans le d'un associé ne peuvent, sous aucun pré délai de trois mois a compter de ce refus, texte, requérir l'apposition des scellés sur d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un les biens et valeurs de la Société, ni en prix fixé dans les conditions prévues a demander le partage ou la licitation. l'article 1 843-4 du Code Civil.
A la demande de la gérance, ce délai peut 2.6. TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES étre prolongé une seule fois par décision de la justice, sans que cette prolongation puisse excéder six mois. 2.6.1. Forme de la cession
La cession ou la transmission des parts doit La société peut également, avec le étre constatée par acte authentique ou sous consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de réduire son capital seings privés. du montant de la valeur nominale des parts Pour etre opposable a la Société, elle doit de cet associé et de racheter ces parts au lui étre notifiée conformément aux prix déterminé dans les conditions prévues dispositions de l'article L 221-14 modifié sur ci-dessus. renvoi de Tarticle L223-17 du Code de Commerce ; elle n'est opposable aux tiers Un délai de paiement qui ne saurait excéder qu'aprés l'accomplissement de ces formalités deux ans peut, sur justification, étre et, en outre, aprés publicité au Registre du accordé a la Société par décision de la Commerce et des Sociétés. justice. Les sommes dues portent intéret au taux légal.
2.6.2. Transmission entre vifs Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues aux deux alinéas qui Les parts sociales sont librement cessibles précédent n'est intervenue, l'associé peut entre associés, au profit des héritiers en réaliser la transmission initialement prévue ligne directe et, sous réserve des restric- a condition toutefois qu'il posséde les parts tions légales a la liberté de disposer entre qui en font t'objet depuis au moins deux ans, époux, au profit du conjoint du titulaire. a moins qu'il ne les ait recueillies en suite de succession, de liquidation de communauté Elles ne peuvent étre cédées a des tiers de biens entre époux ou de donation par son étrangers a la Société et, au sein de la conjoint ou par un ascendant ou famille du cédant, a d'autres personnes que descendant. celles indiquées a l'alinéa précédent, qu'avec le consentement de la majorité en Si cette condition n'est pas remplie, l'associé nombre des associés representant au moins cédant ne pourra se prévaloir des dispo les TROfS QUARTS (3/4) du capital social sitions prévues ci-dessus concernant le cette majorité étant déterminée compte rachat de ses parts, et en cas de refus tenu de la personne et des parts de l'associé d'agrément, il restera propriétaire de ses cédant. parts, objet de la cession projetée.
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Les dispositions qui précédent sont ap En dehors des cas consignés sous le titre " Transmission des parts sociales> ci-dessus, plicables a tous modes de transmission à titre gratuit entre vifs ou a titre onéreux, ou la transmission des parts peut s'effectuer librement, toutes autres trans-missions au méme aux adjudications publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement. profit de personnes non associées seront soumises a un agrément et éventuellement Toutefois, si les parts sont yendues. selon au droit de rachat des associés ou de la So les dispositions de l'article 2078 alinéa 1er ciété, le tout dans les conditions et selon les du Code Civil, en exécution d'un nantis- modalités consignées sous le titre -Trans- sement ayant recu le consentement de la mission des parts sociales ci-dessus en cas Société, le cessionnaire se trouve de plein de cession de parts. droit agréé comme nouvel associé, a moins que la Société ne préfére aprés la cession Et si, a défaut d'agrément, aucune solution racheter sans délai les parts en vue de de rachat n'est intervenue dans le délai réduire son capital. imparti, le consentement a la transmission des parts sera réputé acquis. La collectivité des associés doit étre consultée par la gérance dés réception de la 2.6.4. Revendication de la qualité d'associé notification adressée par le cessionnaire à la par un conjoint commun en biens. Société afin de statuer sur cette possibilité,
le tout dans les formes, délai et conditions Le conjoint d'un associé commun en biens prévus pour toute décision extraordinaire qui revendique la qualité d'associé ainsi que emportant réduction du capital social. t'attribution de la moitié des parts souscrites ou acquises par celui des époux qui a fait 2.6.3. Transmission par décés l'apport ou réalisé l'acquisition, postérieure- ment a cet apport ou a cette acquisition n'aura pas a étre agréé ainsi qu'il est prévu En cas de décés d'un associé, les parts so sous le titre Transmission des parts ciales lui appartenant sont librement sociales " ci-dessus. transmissibles au profit du conjoint ou des héritiers en ligne directe de l'associé prédé cédé et par voie de legs, au profit de toute 2.6.5. Liquidation d'une communauté de personne ayant déja la qualité d'héritier en biens entre époux. ligne directe du défunt. En cas de liquidation de communauté de Dans ces différents cas, le ou les nouveaux biens entre époux, les parts sociales se transmettent librement ainsi qu'il est prévu propriétaires devront dans les plus courts délais, justifier a la Société, de leur qualité au titre " Transmission des Parts Sociales . et de la propriété des parts sociales a eux
transmises, par la production d'un certificat ADMINISTRATION DE LA SOCIETE 3 de propriété ou de tous autres actes DECISIONS DES ASSOCIES -CONTROLE probants.
Jusqu'alors, les parts ne pourront étre repré 3.1. GERANCE sentées aux décisions collectives et l'exer- cice de leurs droits sera suspendu, a moins que les héritiers et ayants droits du défunt 3.1.1. Administration s'ils soient plusieurs, ne désignent a cet effet d'un commun accord entre eux ou La Société est gérée et administrée par une fassent désigner par justice en cas de désac- ou plusieurs personnes physiques, associées cord, pour la durée de l'indivision lun ou non, nommées avec ou sans limitation de d'entre eux ou un mandataire commun pris durée, par décision adoptée par un ou plu- parmi les autres associés et qui agira pour le sieurs associés représentant plus de la moi- compte de l'indivision, ce dont il devra étre tié du capital social. justifié a la Société.
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3.1.2. Pouvoirs de la gérance la prise de participation dans toute société et la cession de participations
3.1.2.1. Dans ses rapports avec les tiers V les investissements quels que soient leur mode de financement dans la limite d'un Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou montant a fixer par l'Assemblée, chacun des gérants est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circons- tous les emprunts de quelque nature qu'ils tance, au nom de la Société, sous réserve soient dans la limite d'un montant à fixer des pouvoirs que la Loi attribue expres- par l'Assemblée, sément aux associés statuant par décision collective dans les conditions consignées Le ou les gérants seront tenus de respecter les sous le titre " Assemblées Générales ci- présentes dispositions d'ordre interne entre les associés, sous peine de révocation et de toute apres. action en domnages intérets. L'opposition formée par un gérant aux actes
d'un autre gérant est sans effet a l'égard des 3.1.3. 0bligations des gérants tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance. Sauf décision contraire des associés prise a la majorité ordinaire, le gérant ou chacun 3.1.2.2. Dans les rapports avec associés des gérants s'ils sont plusieurs, est tenu de consacrer le temps nécessaire aux affaires
Dans les rapports entre associés, le gérant sociales, et ne peut faire pour son compte ou chacun des gérants, a tous les pouvoirs personnel ou celui des tiers, aucune nécessaires pour faire, dans l'intérét de la opération entrant dans Tobjet social, ni oc Société, tous actes de gestion se rapportant cuper un emploi quelconque dans une a l'objet social, sauf le droit pour chacun des entreprise concurrente. gérants, s'ils sont plusieurs, de s'opposer a toute opération avant qu'elle ne soit 3.1.4. Délégation de pouvoirs conclue.
Toutefois, de convention expresse et a titre Le gérant ou s'ils sont plusieurs les gérants de mesure d'ordre intérieur non opposable agissant conjointement, peut sous sa respon aux tiers, les actes suivants nécessitent l'ac. sabilité personnelle, conférer toute délé. cord des associés donné par décision extra- gation de pouvoirs, spéciale et temporaire. ordinaire ou ordinaire, selon qu'ils portent
ou non atteinte a l'objet social, savoir : 3.1.5. Responsabilités des gérants v les achats, échanges, vente de fonds de commerce, d'immeubles, de droits sociaux Les gérants sont responsables individuel- donnant vocation a la iouissance et l'attri. lement ou solidairement, selon les cas, bution de droits immobiliers envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et v les sûretés réelles, hypothéques, nan- réglementaires régissant les Sociétés a res- tissements, etc. sur les biens sociaux, ponsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises v le désistement et la mainlevée sans dans leur gestion. paiement,
Ils peuvent étre révoqués par décision des les apports de quelque nature qu'ils soient associés ou de justice dans les conditions a faire a des Sociétés constituées ou a prévues par l'article L 223-25 du Code de constituer, Commerce.
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En cas de redressement ou de liquidation rance quinze jours au moins avant la date de la réunion par lettre recommandée in- judiciaire de la Société, les gérants de droit ou de fait, apparents ou occultes, rému- diquant son ordre du jour. nérés ou non, peuvent etre déclarés res En cas de convocation d'une Assemblée ponsables du passif social et soumis aux interdictions et déchéances dans les con- Générale appelée à statuer sur les comptes ditions prévues par la Loi du 25 Janvier d'un exercice, les documents sociaux visés 1985. sous le titre -Droit de communication des associés> ci-aprés, sont adressés aux asso- ciés quinze jours au moins avant la date de 3.1.6. Rémunération des gérants l'Assemblée.
Chacun des gérants a droit, en rémunération Toute Assemblée irréguliérement convoquée de ses fonctions, a un traitement fixe ou peut étre annulée. proportionnel ou a la fois fixe et propor- tionnel, dont le montant et les modalités de Toutefois, l'action en nullité n'est pas réglement sont déterminés par décision recevable lorsque tous les associés étaient collective ordinaire des associés. présents ou représentés.
Cette rémunération figurera aux frais 3.2.3. Consultations écrites généraux.
En cas de consultation écrite, la gérance En outre, chacun des gérants a droit au rem boursement de ses frais de représentation et envoie a chaque associé, par lettre recom- de déplacement sur justification. mandée avec avis de réception, le texte des résolutions proposées accompagné rapport de la gérance ainsi que les 3.2. DECISIONS COLLECTIVES DES documents nécessaires a Tinformation des ASSOCIES associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze 3.2.1. Mode de consultation jours minimum a compter de la date de réception des projets de résolutions pour Les décisions collectives des associés sont émettre leur vote par écrit. Le vote est for- prises en Assemblée Générale ou par voie de mulé sur le texte des résolutions proposées consultation écrite; elles peuvent également et, pour chaque résolution, par les mots résulter du consentement unanime des as- "oui" ou "non". La réponse est adressée a la sociés donné par acte sous seings privés ou Société, également par lettre recommandée notarié, au choix de la gérance. avec avis de réception.
Toutefois, la réunion d'une Assemblée est Tout associé n'ayant pas répondu dans le obligatoire pour les décisions relatives a délai ci-dessus sera considéré comme s'étant l'approbation des comptes annuels et pour abstenu. toutes autres décisions si elles sont de mandées par un ou plusieurs associés
representant au moins soit a la fois le guart 3.2.4. Participation et Représentation en nombre des associés et le quart des parts sociales, soit seulernent la moitié des parts Chague associé a droit de participer aux dé sociales. cisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il
posséde. 3.2.2. Assemblées Générales
En cas de réunion d'une Assemblée Géné rale, les associés y sont convoqués par la gé
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Un associé ne peut se faire représenter en l'approbation des transmissions de parts Assemblée Générale que par un autre sociales dans les cas consignés sous le associé ou par son conjoint justifiant d'un titre - Transmission des Parts Sociales " pouvoir spécial. ci-dessus ou elles sont soumises a agrément : par la majorité qui y est Le droit de vote ne peut pas etre exercé par indiquée. un mandataire, en cas de consultation par correspondance. v T'augmentation du capital social par ap. ports de numéraire : par la majorité en nombre des associés représentant au 3.2.5. Nature des décisions collectives moins les trois quarts des parts sociales composant le capital social. Les décisions collectives sont qualifiées
d'extraordinaires ou d'ordinaires. v toute autre décision extraordinaire : par des associés représentant au moins les
trois quarts des parts composant le 3.2.5.1. Décisions collectives Extra- capital social. ordinaires
Toutefois, en aucun cas, la majorité ne peut Les décisions extraordinaires sont celles qui obliger un associé a augmenter son enga comportent ou entrainent modification di- gement social. recte ou indirecte des statuts ou qui s'ap- pliquent a la continuation de la Société en D'autre part, pour étre valable, la décision cas de perte de la moitié du capital social. de transformation de la Société en société ou a l'agrément des cessions ou des trans. d'une autre forme doit étre prise sur rap- missions de parts sociales tel gue consigne ports d'un Commissaire aux comptes inscrit, sous le titre " Transmission des parts établis : conformément aux dispositions sociales " ci-dessus. Ces décisions sont légales et réglementaires en vigueur. adoptées, savoir :
Ce Commissaire sera désigné, a la requete v le changement de nationalité de la so de la gérance, par ordonnance du Président ciété, sa transformation en Société en du Tribunal de Commerce. nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions : a l'unanimité de tous les associés ; 3.2.5.2.Décisions Collectives Ordinaires
Y la transformation de la Société en Les décisions ordinaires sont toutes celles société anonyme : par des associés gui n'entrent pas dans la définition ci-dessus représentant la majorité des parts des décisions extraordinaires. sociales composant le capital social si Tactif net figurant au dernier bilan Ce sont notamment celles portant sur excéde 750 000 € et par des associés l'approbation, la nomination et la révocation représentant au moins les trois guarts des gérants, sur l'approbation de tous actes des parts sociales composant le capital de la gérance qui n'entrent pas dans la défi- social dans le cas contraire ; nition de ses pouvoirs internes ainsi que les augmentations de capital par incorporation l'approbation des cessions de parts sou- de bénéfices ou de réserves. mises a l'agrément des associés en vertu des dispositions consignées sous le titre Ces décisions sont adoptées par un ou "Transmission des parts sociales> ci- plusieurs associés représentant plus de la dessus : par la majorité en nombre des moitié des parts composant le capital social. associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales composant le capital social.
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Si la majorité requise n'est pas atteinte a la Les pouvoirs, les fonctions, les obligations, premiere consultation, les associés peuvent la responsabilité, la révocation et rémuné étre réunis ou consultés une seconde fois et ration des commissaires aux comptes sont les décisions sont alors valablement prises a définis par la loi. ta majorité des votes émis quelle que soit la portion du capital représenté. COMPTES ANNUELS - 4.
APPROBATION - AFFECTATION DES 3.2.6, Etablissement des procés-verbaux RESULTATS
Les décisions collectives des associés sont constatées par des procés-verbaux établis COMPTES ANNUELS - REGLES COMP- 4.1. par la gérance sur un registre spécial, con- TABLES APPLICABLES formément a la réglementation en vigueur, et signés par le ou les gérants.
A la clôture de chaque exercice, la gérance En cas de consultation écrite, la réponse de établit les comptes prévus par la loi, au vu chacun des associés est annexée au procés- de l'inventaire des éléments de t'actif et du verbal. passif existant a cette date.
Lorsqu'une décision collective résulte d'un Les comptes annuels sont établis a chaque acte signé de tous les associés, la décision exercice selon les mémes formes et les doit étre mentionnée a sa date, sur le re- mémes méthodes d'évaluation. gistre des délibérations ou sur les feuilles mobiles avec l'indication de la forme, de ta Si des modifications interviennent, elles sont nature, de l'objet et des signataires de signalées, décrites et justifiées. l'acte.
Meme en cas d'absence ou d'insuffisance de Un original de l'acte signé par tous les bénéfices, il est procédé aux amortis- associés doit étre conservé dans les archives sements et provisions nécessaires. sociales, par exemple en annexe au registre des délibérations, de maniere a ce qu'il La gérance établit, en outre, un rapport de puisse étre consulté en méme temps que ce gestion. registre.
4.2. DROIT DE COMMUNICATION DES Les copies ou extraits des procés-verbaux ASSOCIES constatant des décisions collectives a pro- duire en justice ou ailleurs sont valablement
certifiés conformes par un seul gérant. Les associés ont un droit de communication, temporaire ou permanent selon son objet COMMISSAIRES AUX COMPTES dans les conditions fixées par les dispositions 3.3. légales et réglementaires qui leur assurent l'information nécessaire a la connaissance de Commissaire aux la situation de la société et a l'exercice de comptes titulaire et d'un commissaire aux l'ensemble de leurs droits. comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements ; elle La désignation d'un ou plusieurs experts est facultative dans les autres cas mais elle chargés de présenter un rapport sur une ou peut toujours étre demandée en justice par plusieurs opérations de gestion peut @tre un ou plusieurs associés possédant la quotite faite selon la réglementation en vigueur. requise du capital.
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4.3. CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE Cette interdiction s'applique également aux ET L'UN DE SES GERANTS OU représentants légaux des personnes morales ASSOCIES INTERDICTION D'EMPRUNT associées, aux conjoints, ascendants ou des cendants des gérants et associés, ainsi qu'a toute personne interposée. 4.3.1. Conventions entre la Société et l'un de ses gérants ou associés 4.4. AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES Le gérant : ou s'il en existe un, le Commissaire aux comptes - présente a lAs-
semblée ou joint aux documents com Le bénéfice ou, le cas échéant, la perte de muniqués aux associés, un rapport spécial Texercice, apparait dans le compte de sur les conventions intervenues directement résultat par différence entre les produits et ou par personne interposée entre la Société charges de l'exercice et aprés déduction des et l'un de ses gérants ou associés. amortissements et provisions.
L'Assemblée statue sur ce rapport. Sur ces bénéfices, diminués, le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d'abord Le gérant ou lassocié intéressé ne peut prélevé un vingtiéme (5 %) au moins pour prendre part au vote et ses parts ne sont pas constituer le fonds de réserve légale : ce prises en compte pour le calcul du quorum prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque et de la majorité. ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social ; il reprend son Les conventions non approuvées produisent cours lorsque, pour une cause quelconque, néanmoins leurs effets a charge pour le la réserve légale est descendue en dessous gérant et s'il y a lieu, pour Tassocié con de cette fraction. tractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les consé- Le bénéfice distribuable est constitué par le quences du contrat préjudiciables a la bénéfice de l'exercice diminué des pertes Société. antérieures et du prélévement prévu ci- dessus et, s'il en existe, des réserves sta- Les dispositions du présent article s'étendent tutaires et augmentation des reports aux conventions passées avec une Société bénéficiaires. dont un associé indéfiniment responsable
gérant, administrateur, directeur général Aprés approbation des comptes, l'Assemblée membre du directoire ou membre du conseil Générale détermine la part de ce bénéfice de surveillance. est simultanément gérant attribuée aux associés sous forme de ou associé de la Société a responsabilité dividende et affecte, le cas échéant, la part limitée. non distribuée, dans les proportions qu'elle détermine, soit a un ou plusieurs fonds de réserve, généraux ou spéciaux, soit au 4.3.2. Interdiction d'emprunt des associés compte < reports bénéficiaires ". ou gérants auprés de la Société
Les modalités de mise en paiement des divi- dendes votés par lAssemblée Générale sont A peine de nullité du contrat, il est interdit fixées par elle ou, a défaut, par la gérance. aux gérants ou associés autres que les per- sonnes morales de contracter, sous quelque Toutefois, cette mise en paiement doit avoir forme que ce soit, des emprunts auprés de lieu dans le délai maximal de neuf mois la Société, de se faire consentir par elle un aprés la cloture de l'exercice, sauf proro- découvert en compte courant ou autrement, gation de ce délai par l'unanimité des asso. ainsi que de faire cautionner ou avaliser par ciés, et a défaut, par ordonnance du Prési- elle leurs engagements envers des tiers. dent du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte a la demande de la Gérance.
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5. DISPOSITIONS DIVERSES cial, à la requéte de la partie la plus diligente.
5.1. PERTE DE LA MOITIE DU CAPITAL La liquidation s'effectue conformément aux SOCIAL dispositions prévues par les articles L 237-1 et suivants du Code de Commerce modifiés par l'article 34 de la Loi n"88-15 du 5 janvie Si, du fait de pertes constatées dans les 1988, les articles 266 et suivants du décret documents comptables, les capitaux propres 67-236 du 23 mars 1967. de la société deviennent inférieurs a ia moitié du capital social, la gérance et, a son Le produit net de la liquidation, aprés défaut, le Commissaire aux comptes, s'il en l'extinction du passif et des charges sociales existe un, est tenu dans les quatre mois qui et le remboursement aux associés du mon suivent l'approbation des comptes ayant fait tant nominal non amorti de leurs parts so apparaitre cette perte, de consulter les as. ciales, est partagé entre les associés pro sociés a l'effet de décider, a la majorité exi- portionnellement au nombre de leurs parts. gée pour les modifications des statuts, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société
5.3. CONTESTATIONS Si la dissolution n'est pas prononcée, la So ciété est tenue, au plus tard a la clôture du En cours de vie sociale comme pendant la deuxiéme exercice suivant celui au cours du- liguidation, toutes contestations, soit entre quel la constatation des pertes est inter- les associés, les gérants, les liquidateurs et venue, de réduire son capital d'un montant la Société, soit entre les associés eux au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu mémes, au sujet des affaires sociales ou étre imputées sur les réserves si, dans ce relativement a l'interprétation ou à Texé délai, l'actif n'a pas été reconstitué a con cution des clauses statutaires, sont jugées currence d'une valeur au moins égale a la conformément a la loi et soumises a la juri- moitié du capital social. diction compétente du lieu du siége social.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par A cet effet, tout associé doit faire élection les associés est publiée conformément a la de domicile dans le ressort du siége social, Loi. et toutes assignations et significations sont valablement faites au domicile élu. A défaut par le gérant ou le Commissaire aux comptes de provoguer une décision ou s A défaut d'élection de domicile, toutes noti- tes associés n'ont pu délibérer valablement, fications sont valablement faite au parquet tout intéressé peut introduire devant le Tri- de Monsieur le Procureur de la République bunal de Commerce une action en disso- prés le Tribunal de Grande Instance du siége lution de la Société. social.
DISSOLUTION - LIQUIDATION 5.2.
A l'expiration de la durée de la Société ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la liquidation en est faite par le ou les gérants alors en fonction, et en cas de décés du gérant unique, comme dans le cas de refus ou de démission, par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés et, a défaut d'entente, par le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége so-
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PREPARATION, CONVOCATION ET REUNION
L'an deux mille huit Le vingt quatre janvier a 14 heures Au siege social de la société ,
Les associés de la société I.L.P.R.- INSTALLATIONS DE LABORATOIRES DU PAYS DE RETZ Société A Responsabilité Limitée ayant siége 1 rue des Puymains 44580 BOURGNEUF EN RETZ au capital de 101 250 € divisé en 101 250 parts d'UN euro de nominal chacune se sont réunis en ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE sur convocation réguliére de la gérance.
M. Gilbert HUARD intervient aux présentes en sa double qualité :
Y de gérant associé de la société < I.L.P.R. "
v et de gérant de la société ETABLISSEMENTS GUILLOT
seuls associés de la société I.L.P.R.- INSTALLATIONS DE LABORATOIRES DU PAYS DE RETZ > dont le capital divisé en 101 250 parts sociales est ainsi réparti
v M. Gilbert HUARD Associé titulaire de QUINZE MILLE QUATRE CENT
CINQUANTE parts sociales 15 450 parts Y La sOCiété
Nombre total des voix détenues par les associés
présents et/ou représentés. 101 250 parts
I.L.P.R. - PV AG DU 24.01.2008
HUARD/ I.L.P.R. -PV AG - PAGE 1/4
L'Assemblée est présidée par M. Gilbert HUARD, gérant associé de la société
Le Président constate que les associés présents ou représentés possédent la totalité des parts, en conséquence l'assemblée peut valablement délibérer et prendre les décisions a la majorité requise pour l'adoption des décisions extra- ordinaires soit les trois quarts des parts composant le capital social.
Le présent procés-verbal devant étre signé par M. Gilbert HUARD intervenant en sa double qualité ainsi qu'il est précisé ci-dessus, il n'a pas été établi de feuille de présence.
Il est précisé que les documents et renseignements visés aux articles L 223-26 et R 223-18 du Code de Commerce qu'il énunére, ont été tenus a la disposition des associés au siége social, depuis la convocation de l'Assemblée.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle que l'assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
v Rapport de la gérance
Agrément des nouveaux associés,
Y "Modification corrélative de l'article 2.2 des statuts sociaux sous la condition suspensivé de la réalisation définitive de la cession de parts
Pouvoirs a conférer pour la réalisation desdites opérations, l'accom- plissernent des formalités et l'exécution des décisions prises.
M. Gilbert HUARD consigne ensuite t'adoption des résolutions qu'il a prises en sa double qualité de gérant associé de la société I.L.P.R et de représentant légal de la SARL ETABLISSEMENTS GUILLOT , associée.
2 AGREMENT DE NOUVEAUX ASSOCIES
M. Gilbert HUARD agissant és qualité, aprés avoir pris connaissance du rapport de la gérance et du projet de cession de parts notifié a la société et aux associés,
PRECISE que la société ETABLISSEMENTS GUILLOT > associée majoritaire envisage de céder la totalité de la participation qu'elle détient dans le capital de la société < I.L.P.R " au profit de M. Gilbert HUARD associé a hauteur de 35 175 parts et de MM. Samuel et Guillaume HUARD, fils de M. Gilbert HUARD à hauteur respectivement de 25 312 et 25 313 parts sociales,
RAPPELLE que conformément aux dispositions de l'article 2.6.2 des statuts de la société I.L.P.R, les parts sociales sont librement cessibles entre associés et au profit des héritiers en ligne directe, en conséquence la présente cession ne requiert aucune autorisation préalable,
1.L.P.R. - PV AG DU 24.01.2008 HUARD/ 1.L.P.R. -PY AG - PAGE 2/4
ET DEcIDE en conséquence d'agréer comme nouveaux associés de la société I.L.P.R. - INSTALLATIONS DE LABORATOIRES DU PAYS DE RETZ > :
* M. Samuel HUARD demeurant 30 rue de Nantes 44210 PORNIC
et M. Guillaume HUARD demeurant 11 Place du 9 juin 53100 MAYENNE
MISE A JOUR DES STATUTS SOCIAUX 3.
M. Gilbert HUARD agissant és qualité DECIDE sous la condition suspensive de la réalisation définitive de la cession de parts sociales, de modifier les dispo sitions de l'article 2.2 des statuts sociaux qui sera désormais libellé ainsi :
" ARTICLE 2.2 - MONTANT DU CAPITAL SOCIAL - REPARTITION
En conséquence des apports qui lui ont été consentis et des réductions de capital intervenues ainsi qu'il est rappelé ci-dessus, le capital de la société est actuellement fixé à CENT UN MILLE DEUX CENT CINQUANTE (101 250) Euros.
1l est divisé en CENT UN MILLE DEUX CENT CINQUANTE (101 250) parts sociales de UN (1) € de valeur nominale chacune, entiérement souscrites et inté gralement libérées,,numérotées de 1 a 101 250 et attribuées aux associés tant en proportion de leurs apports respectifs lors de la création de la Société que des cessions de parts intervenues ultérieurement, savoir :
A M, Gilbert HUARD
A concurrence de CINQUANTE MILLE SIX CENT VINGT CINQ
parts sociales numérotées de 1 à 50 625 50 625 parts
A M. Samuel HUARD
A concurrence de VINGT C1NQ MILLE TROIS CENT DOUZE
parts sociales numérotées de 50 626 a 75 937 25 312 parts
A M. Guillaurne HUARD
A concurrence de VINGT C1NQ MILLE TROIS CENT TREIZE parts sociales numérotées de 75 938 a 101 250 25 313 parts
TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS COMPOSANT LE 101 250 parts CAPITAL SOCIA....
Toute modification dans la répartition des parts composant le capital social devra faire l'objet d'une mise à jour du présent article.
1.L.P.R. - PV AG DU 24.01.2008
HUARD/ I.L.P.R. -PY AG - PAGE 3/4
4. POUVOIRS
M. Gilbert HUARD CONFERE TOUS POUVOIRS au porteur de copies ou d'extraits certifiés conformes des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités légales ou administratives dont il pourra étre requis.
5. CLOTURE
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par M Gilbert HUARD
M. Gilbert HUARD
Agissant en qualité de gérant associé de la société 1.L.P.R. et de représentant
légal de la société
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I,L.P,R.
INSTALLATIONS DE LABORATOIRES DU PAYS DE RETZ
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
AU CAPITAL DE 101 250 EUROS
SIEGE 1 RUE DES PUYMAINS
44580 BOURGNEUF EN RETZ
SIREN 433 276 920 RCS NANTES
SIRET 433 276 920 00017
STATUTS ADOPTES PAR
L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 24 JANVIER 2O08
POUR COPIE CERTIFIEE CONFORME
Monsieur Gilbert HUARD
Geran
STATUTS DE LA SOCIETE L.L.P.R 66-537 du 24 Juillet 1966 ayant été intégrée au nouveau Code de Commerce sous les INSTALLATIONS DE LABORATOIRES articles L 210-1 a L 247-9
DU PAYS DE RETZ > 1.1.3. IMMATRICULATION
La société est immatriculée depuis le 26 octobre 2000 au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTES dans le ressort ADOPTES PAR l'ASSEMBLEE GENERALE duquel est actuellement fixé son siége. DU 24 JANVIER 2008 1.2. DENOMINATION SOCIALE
FORMATION - OBJET - La dénomination de la Société est 1. DENOMINATION - SIEGE - DUREE - 1.L.P.R. : INSTALLATIONS DE LABORA TOIRES DU PAYS DE RETZ . EXERCICES COMPTABLES
Les actes et documents émanant de la so ciété et destinés aux tiers doivent indiquer ACTE CONSTITUTIF - FORME 1.1. la dénomination sociale, précédée ou suivie IMMATRICULATION immédiatement et lisiblement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du 1.1.1. ACTE CONSTITUTIF montant du capital social ainsi que des lieu et numéro d'immnatriculation de la société au La société a été constituée aux termes d'un Registre du Commerce et des Sociétés. acte sous seings privés en date a NANTES du 25 septembre 2000 enregistré à PORNIC le 3 octobre 2000 bordereau 323 case 2 : OBJET 1.3.
Cet acte a été réguliérement publié dans le La société a pour objet : journal d'annonces légales ECHO DE L'OUEST n'du 6 octobre 2000 et déposé au toutes opérations se rapportant au con- Greffe du Tribunal de Commerce de ditionnement et au stockage NANTES.
toutes opérations industrielles et/ou com- Cette société continue d'exister entre les merciales se rapportant a la fabrication, a propriétaires des parts sociales qui compo- l'installation et a l'aménagement de mobi- sent actuellement son capital ainsi que de liers de laboratoires. celles qui étre pourront créées ultérieurement. toutes opérations financiéres se rapportant a la prise de tous intérets et participations
par tous moyens, souscriptions, achats 1.1.2. FORME LEGALE d'actions, d'obligations et de tous droits sociaux dans toutes sociétés, affaires ou La société a été constituée sous la forme entreprises ainsi que la création de tous d'une SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE de groupements, organismes, associations, droit francais. sociétés,
Elle est régie par les articles 1832 a 1873 du v la fourniture de tous services communs et Code Civil, par la loi N"66-537 du 24 juillet notamment de toutes prestations admi- 1966 sur les Sociétés Commerciales, tous les nistratives aux sociétés participantes, textes subséquents pris pour son application ainsi que par les présents statuts, la Loi n
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la création, l'acquisition, la prise a bail triculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution l'installation, l'exploitation de tous établis- anticipée. sements artisanaux, industriels et/ou com merciaux se rapportant a l'une ou l'autre
des activités ci-dessus mentionnées. 1.5.2. EXERCICES COMPTABLES
Et plus généralement, toutes opérations de L'exercice comptable commence le 1er quelque nature qu'elles soient, économiques juillet de chaque année et se termine le 30 ou juridiques, financiéres, civiles ou com juin de l'année suivante. merciales, pouvant se rattacher, direc- tement ou indirectement, a cet objet social Il est ici rappelé : ou a tous objets similaires, connexes ou
complémentaires. v que la société avait initialement fixé la date de clôture de chaque exercice Il est ici rappelé : comptable au 31 mars, v que la société sus-dénommée avait pour que cette date a été a été reportée au objet initial la fabrication, l'installation 31 décembre de chaque année aux et l'aménagement de mobiliers de laboratoires, termes d'un procés-verbal de l'associé unique en date du 30 mars 2001, V que l'objet a été étendu a la prise de que l'exercice comptable a de nouveau tous intéréts et participations et a la été ramené au 31 mars de chaque année fourniture de tous services communs, aux termes d'une décision de l'associé unique et pour la premiére fois le 31 mars 2004 par décision de l'assemblée générale du en date du 30 mars 2001 28 novembre 2003,
v que cet objet a de nouveau été étendu v et que cette date a été fixée au 30 juin aux activités de conditionnement et de de chaque année et pour la premiére fois stockage aux termes d'une délibération le 30 juin 2007 aux termes d'une déli. des associés réunis en assemblée générale bération d'une l'assemblée générale du le 26 février 2003. 29 septembre 2006
1.4. SIEGE
2. APPORTS - CAPITAL SOCIAL :
Le siege de la Société est fixé 1 rue des REPARTITION - PARTS SOCIALES Puymains 44580 BOURGNEUF EN RETZ
Il peut étre transféré en tout lieu sur 2.1. FORMATION DU CAPITAL décision extraordinaire des associés, la- HISTORIOUE quelle peut intervenir sous forme de ratifi- cation d'une décision de la gérance, en cas de simple déplacement en tout autre 2.1.1. APPORTS DE NUMERAIRE endroit du département. La gérance peut créer des succursales partout ou elle le juge Le montant des apports de numéraire consentis a la société tant lors de sa cons- utile. titution qu'a l'occasion d'augmentations de capital ultérieures s'éléve a la somme de 1.5. DUREE - EXERCICES COMPTABLES 123 000 €.
Ces apports ont été intégralement libérés 1.5.1. DUREE
La durée de la Société est fixée a CINQUANTE années à compter de son imma-
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2.1.2. APPORTS EN NATURE A la suite de cet apport fusion, la société a augmenté son capital de 70 500 Euros par Le montant des apports en nature consentis création de 70 500 parts sociales de 1 € de a la société tant lors de sa constitution gu'a va-leur nominale chacune. L'opération a t'occasion d'augmentations de capital ulté. généré une prime de fusion de 645 €. rieures s'éléve a 70 500 €.
MONTANT DU CAPITAL SOCIAL 2.2. 2.1.3. REDUCTIONS DE CAPITAL REPARTITION INTERVENUES
Le montant global des réductions de capital En conséquence des apports qui lui ont été intervenues au sein de la Société depuis sa consentis et des réductions de capital création s'éléve a la somme de 92 250 intervenues ainsi qu'il est rappelé ci-dessus, Euros. le capital est actuellement fixé a CENT UN MILLE DEUX CENT CINQUANTE (101 250) 2.1.4. HISTORIQUE DES OPERATIONS Euros.
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Toute modification dans la répartition des insuffisant de droits d'attribution pour parts composant le capital social devra faire obtenir la délivrance d'une part nouvelle l'objet d'une mise a jour du présent article. devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits néces. Les associés susnommés ont déclaré que saires. toutes les parts représentant le capital leur appartenaient, étaient réparties entre eux Il en sera de méme en cas de réduction du dans les proportions indiquées ci-dessus cor- capital par réduction du nombre de parts. respondant tant a leurs apports respectifs
qu'aux cessions de parts intervenues ulté- 2.5. PARTS SOCIALES rieurement et étaient toutes entiérement libérées. 2.5.1. Propriété des parts sociales
2.3. RESTRICTIONS EVENTUELLES DES Les parts sociales doivent étre intégra DROITS lement libérées et réparties lors de leur création ; mention de leur libération et de
leur répartition, doit étre portée dans les Tout acte de disposition portant sur des statuts. Elles ne peuvent étre représentées droits sociaux de société dont le capital par des titres négociables. n'est pas divisé en actions, souscrits ou acquis par un associé marié sous un régime Le titre de chaque associé résulte seulement de communauté au moyen de deniers com- des statuts, des actes modifiant le capital muns étant subordonné au consentement de social et des cessions réguliérement son conjoint en application des dispositions consenties. de l'article 1424 du Code Civil.
Chaque part est indivisible a l'égard de la Il est ici rappelé que Monsieur Gilbert société. Les propriétaires indivis sont tenus HUARD associé a déclaré avoir souscrit les de se faire représenter aupres de la société droits sociaux dont il est titulaire au moyen par un mandataire commun pris parmi eux de deniers communs. ou en dehors d'eux.
AUGMENTATION ET REDUCTION DU Pendant la durée de T'indivision, pour le 2.4. CAPITAL SOCIAL calcul de la majorité en nombre lorsqu'elle est requise, chaque indivisaire compte comme associé. 1l en est de méme de Le capital peut @tre augmenté ou réduit chaque nu-propriétaire. L'usufruitier exerce dans les conditions et suivant les modalités seul le droit de vote attaché aux parts dont fixées par les dispositions légales et régle la propriété est démembrée. mentaires en vigueur.
2.5.2. Répartition des bénéfices et pertes Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation du capital et gui serait soumise a agrément comme ces Chaque part sociale donne droit a la méme sionnaire de parts sociales en vertu des somme nette dans la répartition des béné dispositions consignées sous le titre fices et produits au cours de la Société et . Transmission des Parts Sociales ci-aprés dans la repartition de l'actif social en cas de doit étre agréée dans les conditions fixées liquidation. audit point.
Sous réserve des dispositions de l'article Toute augmentation du capital par L 223-9 alinéa 2 du Code de Commerce, les attribution de parts gratuites peut toujours associés ne supportent les pertes que jusqu'a étre réalisée nonobstant lexistence de concurrence de leurs apports ; au-dela, tout rompus, les associés disposant d'un nombre appel de fonds est interdit.
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Les droits et obligations attachés aux parts A l'effet d'obtenir ce consentement. le les suivent dans quelque main qu'elles projet de transmission est notifié a la passent. Société et a chacun des associés. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision La possession, d'une part, emporte de plein dans le délai de trois mois a compter de la droit l'adhésion aux présents statuts et aux derniere notification, le consentement a la résolutions réguliérement prises par les transmission est réputé acguis. associés.
Si la société a refusé de consentir a la trans. Les représentants, ayants cause et héritiers mission, les associés sont tenus, dans le d'un associé ne peuvent, sous aucun pré délai de trois mois a compter de ce refus, texte, requérir l'apposition des scellés sur d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un les biens et valeurs de la Société, ni en prix fixé dans les conditions prévues a demander le partage ou la licitation. l'article 1 843-4 du Code Civil.
A la demande de la gérance, ce délai peut 2.6. TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES étre prolongé une seule fois par décision de la justice, sans que cette prolongation puisse excéder six mois. 2.6.1. Forme de la cession
La cession ou la transmission des parts doit La société peut également, avec le étre constatée par acte authentique ou sous consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de réduire son capital seings privés. du montant de la valeur nominale des parts Pour etre opposable a la Société, elle doit de cet associé et de racheter ces parts au lui étre notifiée conformément aux prix déterminé dans les conditions prévues dispositions de l'article L 221-14 modifié sur ci-dessus. renvoi de Tarticle L223-17 du Code de Commerce ; elle n'est opposable aux tiers Un délai de paiement qui ne saurait excéder qu'aprés l'accomplissement de ces formalités deux ans peut, sur justification, étre et, en outre, aprés publicité au Registre du accordé a la Société par décision de la Commerce et des Sociétés. justice. Les sommes dues portent intéret au taux légal.
2.6.2. Transmission entre vifs Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues aux deux alinéas qui Les parts sociales sont librement cessibles précédent n'est intervenue, l'associé peut entre associés, au profit des héritiers en réaliser la transmission initialement prévue ligne directe et, sous réserve des restric- a condition toutefois qu'il posséde les parts tions légales a la liberté de disposer entre qui en font t'objet depuis au moins deux ans, époux, au profit du conjoint du titulaire. a moins qu'il ne les ait recueillies en suite de succession, de liquidation de communauté Elles ne peuvent étre cédées a des tiers de biens entre époux ou de donation par son étrangers a la Société et, au sein de la conjoint ou par un ascendant ou famille du cédant, a d'autres personnes que descendant. celles indiquées a l'alinéa précédent, qu'avec le consentement de la majorité en Si cette condition n'est pas remplie, l'associé nombre des associés representant au moins cédant ne pourra se prévaloir des dispo les TROfS QUARTS (3/4) du capital social sitions prévues ci-dessus concernant le cette majorité étant déterminée compte rachat de ses parts, et en cas de refus tenu de la personne et des parts de l'associé d'agrément, il restera propriétaire de ses cédant. parts, objet de la cession projetée.
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Les dispositions qui précédent sont ap En dehors des cas consignés sous le titre " Transmission des parts sociales> ci-dessus, plicables a tous modes de transmission à titre gratuit entre vifs ou a titre onéreux, ou la transmission des parts peut s'effectuer librement, toutes autres trans-missions au méme aux adjudications publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement. profit de personnes non associées seront soumises a un agrément et éventuellement Toutefois, si les parts sont yendues. selon au droit de rachat des associés ou de la So les dispositions de l'article 2078 alinéa 1er ciété, le tout dans les conditions et selon les du Code Civil, en exécution d'un nantis- modalités consignées sous le titre -Trans- sement ayant recu le consentement de la mission des parts sociales ci-dessus en cas Société, le cessionnaire se trouve de plein de cession de parts. droit agréé comme nouvel associé, a moins que la Société ne préfére aprés la cession Et si, a défaut d'agrément, aucune solution racheter sans délai les parts en vue de de rachat n'est intervenue dans le délai réduire son capital. imparti, le consentement a la transmission des parts sera réputé acquis. La collectivité des associés doit étre consultée par la gérance dés réception de la 2.6.4. Revendication de la qualité d'associé notification adressée par le cessionnaire à la par un conjoint commun en biens. Société afin de statuer sur cette possibilité,
le tout dans les formes, délai et conditions Le conjoint d'un associé commun en biens prévus pour toute décision extraordinaire qui revendique la qualité d'associé ainsi que emportant réduction du capital social. t'attribution de la moitié des parts souscrites ou acquises par celui des époux qui a fait 2.6.3. Transmission par décés l'apport ou réalisé l'acquisition, postérieure- ment a cet apport ou a cette acquisition n'aura pas a étre agréé ainsi qu'il est prévu En cas de décés d'un associé, les parts so sous le titre Transmission des parts ciales lui appartenant sont librement sociales " ci-dessus. transmissibles au profit du conjoint ou des héritiers en ligne directe de l'associé prédé cédé et par voie de legs, au profit de toute 2.6.5. Liquidation d'une communauté de personne ayant déja la qualité d'héritier en biens entre époux. ligne directe du défunt. En cas de liquidation de communauté de Dans ces différents cas, le ou les nouveaux biens entre époux, les parts sociales se transmettent librement ainsi qu'il est prévu propriétaires devront dans les plus courts délais, justifier a la Société, de leur qualité au titre " Transmission des Parts Sociales . et de la propriété des parts sociales a eux
transmises, par la production d'un certificat ADMINISTRATION DE LA SOCIETE 3 de propriété ou de tous autres actes DECISIONS DES ASSOCIES -CONTROLE probants.
Jusqu'alors, les parts ne pourront étre repré 3.1. GERANCE sentées aux décisions collectives et l'exer- cice de leurs droits sera suspendu, a moins que les héritiers et ayants droits du défunt 3.1.1. Administration s'ils soient plusieurs, ne désignent a cet effet d'un commun accord entre eux ou La Société est gérée et administrée par une fassent désigner par justice en cas de désac- ou plusieurs personnes physiques, associées cord, pour la durée de l'indivision lun ou non, nommées avec ou sans limitation de d'entre eux ou un mandataire commun pris durée, par décision adoptée par un ou plu- parmi les autres associés et qui agira pour le sieurs associés représentant plus de la moi- compte de l'indivision, ce dont il devra étre tié du capital social. justifié a la Société.
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3.1.2. Pouvoirs de la gérance la prise de participation dans toute société et la cession de participations
3.1.2.1. Dans ses rapports avec les tiers V les investissements quels que soient leur mode de financement dans la limite d'un Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou montant a fixer par l'Assemblée, chacun des gérants est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circons- tous les emprunts de quelque nature qu'ils tance, au nom de la Société, sous réserve soient dans la limite d'un montant à fixer des pouvoirs que la Loi attribue expres- par l'Assemblée, sément aux associés statuant par décision collective dans les conditions consignées Le ou les gérants seront tenus de respecter les sous le titre " Assemblées Générales ci- présentes dispositions d'ordre interne entre les associés, sous peine de révocation et de toute apres. action en domnages intérets. L'opposition formée par un gérant aux actes
d'un autre gérant est sans effet a l'égard des 3.1.3. 0bligations des gérants tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance. Sauf décision contraire des associés prise a la majorité ordinaire, le gérant ou chacun 3.1.2.2. Dans les rapports avec associés des gérants s'ils sont plusieurs, est tenu de consacrer le temps nécessaire aux affaires
Dans les rapports entre associés, le gérant sociales, et ne peut faire pour son compte ou chacun des gérants, a tous les pouvoirs personnel ou celui des tiers, aucune nécessaires pour faire, dans l'intérét de la opération entrant dans Tobjet social, ni oc Société, tous actes de gestion se rapportant cuper un emploi quelconque dans une a l'objet social, sauf le droit pour chacun des entreprise concurrente. gérants, s'ils sont plusieurs, de s'opposer a toute opération avant qu'elle ne soit 3.1.4. Délégation de pouvoirs conclue.
Toutefois, de convention expresse et a titre Le gérant ou s'ils sont plusieurs les gérants de mesure d'ordre intérieur non opposable agissant conjointement, peut sous sa respon aux tiers, les actes suivants nécessitent l'ac. sabilité personnelle, conférer toute délé. cord des associés donné par décision extra- gation de pouvoirs, spéciale et temporaire. ordinaire ou ordinaire, selon qu'ils portent
ou non atteinte a l'objet social, savoir : 3.1.5. Responsabilités des gérants v les achats, échanges, vente de fonds de commerce, d'immeubles, de droits sociaux Les gérants sont responsables individuel- donnant vocation a la iouissance et l'attri. lement ou solidairement, selon les cas, bution de droits immobiliers envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et v les sûretés réelles, hypothéques, nan- réglementaires régissant les Sociétés a res- tissements, etc. sur les biens sociaux, ponsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises v le désistement et la mainlevée sans dans leur gestion. paiement,
Ils peuvent étre révoqués par décision des les apports de quelque nature qu'ils soient associés ou de justice dans les conditions a faire a des Sociétés constituées ou a prévues par l'article L 223-25 du Code de constituer, Commerce.
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En cas de redressement ou de liquidation rance quinze jours au moins avant la date de la réunion par lettre recommandée in- judiciaire de la Société, les gérants de droit ou de fait, apparents ou occultes, rému- diquant son ordre du jour. nérés ou non, peuvent etre déclarés res En cas de convocation d'une Assemblée ponsables du passif social et soumis aux interdictions et déchéances dans les con- Générale appelée à statuer sur les comptes ditions prévues par la Loi du 25 Janvier d'un exercice, les documents sociaux visés 1985. sous le titre -Droit de communication des associés> ci-aprés, sont adressés aux asso- ciés quinze jours au moins avant la date de 3.1.6. Rémunération des gérants l'Assemblée.
Chacun des gérants a droit, en rémunération Toute Assemblée irréguliérement convoquée de ses fonctions, a un traitement fixe ou peut étre annulée. proportionnel ou a la fois fixe et propor- tionnel, dont le montant et les modalités de Toutefois, l'action en nullité n'est pas réglement sont déterminés par décision recevable lorsque tous les associés étaient collective ordinaire des associés. présents ou représentés.
Cette rémunération figurera aux frais 3.2.3. Consultations écrites généraux.
En cas de consultation écrite, la gérance En outre, chacun des gérants a droit au rem boursement de ses frais de représentation et envoie a chaque associé, par lettre recom- de déplacement sur justification. mandée avec avis de réception, le texte des résolutions proposées accompagné rapport de la gérance ainsi que les 3.2. DECISIONS COLLECTIVES DES documents nécessaires a Tinformation des ASSOCIES associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze 3.2.1. Mode de consultation jours minimum a compter de la date de réception des projets de résolutions pour Les décisions collectives des associés sont émettre leur vote par écrit. Le vote est for- prises en Assemblée Générale ou par voie de mulé sur le texte des résolutions proposées consultation écrite; elles peuvent également et, pour chaque résolution, par les mots résulter du consentement unanime des as- "oui" ou "non". La réponse est adressée a la sociés donné par acte sous seings privés ou Société, également par lettre recommandée notarié, au choix de la gérance. avec avis de réception.
Toutefois, la réunion d'une Assemblée est Tout associé n'ayant pas répondu dans le obligatoire pour les décisions relatives a délai ci-dessus sera considéré comme s'étant l'approbation des comptes annuels et pour abstenu. toutes autres décisions si elles sont de mandées par un ou plusieurs associés
representant au moins soit a la fois le guart 3.2.4. Participation et Représentation en nombre des associés et le quart des parts sociales, soit seulernent la moitié des parts Chague associé a droit de participer aux dé sociales. cisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il
posséde. 3.2.2. Assemblées Générales
En cas de réunion d'une Assemblée Géné rale, les associés y sont convoqués par la gé
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Un associé ne peut se faire représenter en l'approbation des transmissions de parts Assemblée Générale que par un autre sociales dans les cas consignés sous le associé ou par son conjoint justifiant d'un titre - Transmission des Parts Sociales " pouvoir spécial. ci-dessus ou elles sont soumises a agrément : par la majorité qui y est Le droit de vote ne peut pas etre exercé par indiquée. un mandataire, en cas de consultation par correspondance. v T'augmentation du capital social par ap. ports de numéraire : par la majorité en nombre des associés représentant au 3.2.5. Nature des décisions collectives moins les trois quarts des parts sociales composant le capital social. Les décisions collectives sont qualifiées
d'extraordinaires ou d'ordinaires. v toute autre décision extraordinaire : par des associés représentant au moins les
trois quarts des parts composant le 3.2.5.1. Décisions collectives Extra- capital social. ordinaires
Toutefois, en aucun cas, la majorité ne peut Les décisions extraordinaires sont celles qui obliger un associé a augmenter son enga comportent ou entrainent modification di- gement social. recte ou indirecte des statuts ou qui s'ap- pliquent a la continuation de la Société en D'autre part, pour étre valable, la décision cas de perte de la moitié du capital social. de transformation de la Société en société ou a l'agrément des cessions ou des trans. d'une autre forme doit étre prise sur rap- missions de parts sociales tel gue consigne ports d'un Commissaire aux comptes inscrit, sous le titre " Transmission des parts établis : conformément aux dispositions sociales " ci-dessus. Ces décisions sont légales et réglementaires en vigueur. adoptées, savoir :
Ce Commissaire sera désigné, a la requete v le changement de nationalité de la so de la gérance, par ordonnance du Président ciété, sa transformation en Société en du Tribunal de Commerce. nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions : a l'unanimité de tous les associés ; 3.2.5.2.Décisions Collectives Ordinaires
Y la transformation de la Société en Les décisions ordinaires sont toutes celles société anonyme : par des associés gui n'entrent pas dans la définition ci-dessus représentant la majorité des parts des décisions extraordinaires. sociales composant le capital social si Tactif net figurant au dernier bilan Ce sont notamment celles portant sur excéde 750 000 € et par des associés l'approbation, la nomination et la révocation représentant au moins les trois guarts des gérants, sur l'approbation de tous actes des parts sociales composant le capital de la gérance qui n'entrent pas dans la défi- social dans le cas contraire ; nition de ses pouvoirs internes ainsi que les augmentations de capital par incorporation l'approbation des cessions de parts sou- de bénéfices ou de réserves. mises a l'agrément des associés en vertu des dispositions consignées sous le titre Ces décisions sont adoptées par un ou "Transmission des parts sociales> ci- plusieurs associés représentant plus de la dessus : par la majorité en nombre des moitié des parts composant le capital social. associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales composant le capital social.
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Si la majorité requise n'est pas atteinte a la Les pouvoirs, les fonctions, les obligations, premiere consultation, les associés peuvent la responsabilité, la révocation et rémuné étre réunis ou consultés une seconde fois et ration des commissaires aux comptes sont les décisions sont alors valablement prises a définis par la loi. ta majorité des votes émis quelle que soit la portion du capital représenté. COMPTES ANNUELS - 4.
APPROBATION - AFFECTATION DES 3.2.6, Etablissement des procés-verbaux RESULTATS
Les décisions collectives des associés sont constatées par des procés-verbaux établis COMPTES ANNUELS - REGLES COMP- 4.1. par la gérance sur un registre spécial, con- TABLES APPLICABLES formément a la réglementation en vigueur, et signés par le ou les gérants.
A la clôture de chaque exercice, la gérance En cas de consultation écrite, la réponse de établit les comptes prévus par la loi, au vu chacun des associés est annexée au procés- de l'inventaire des éléments de t'actif et du verbal. passif existant a cette date.
Lorsqu'une décision collective résulte d'un Les comptes annuels sont établis a chaque acte signé de tous les associés, la décision exercice selon les mémes formes et les doit étre mentionnée a sa date, sur le re- mémes méthodes d'évaluation. gistre des délibérations ou sur les feuilles mobiles avec l'indication de la forme, de ta Si des modifications interviennent, elles sont nature, de l'objet et des signataires de signalées, décrites et justifiées. l'acte.
Meme en cas d'absence ou d'insuffisance de Un original de l'acte signé par tous les bénéfices, il est procédé aux amortis- associés doit étre conservé dans les archives sements et provisions nécessaires. sociales, par exemple en annexe au registre des délibérations, de maniere a ce qu'il La gérance établit, en outre, un rapport de puisse étre consulté en méme temps que ce gestion. registre.
4.2. DROIT DE COMMUNICATION DES Les copies ou extraits des procés-verbaux ASSOCIES constatant des décisions collectives a pro- duire en justice ou ailleurs sont valablement
certifiés conformes par un seul gérant. Les associés ont un droit de communication, temporaire ou permanent selon son objet COMMISSAIRES AUX COMPTES dans les conditions fixées par les dispositions 3.3. légales et réglementaires qui leur assurent l'information nécessaire a la connaissance de Commissaire aux la situation de la société et a l'exercice de comptes titulaire et d'un commissaire aux l'ensemble de leurs droits. comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements ; elle La désignation d'un ou plusieurs experts est facultative dans les autres cas mais elle chargés de présenter un rapport sur une ou peut toujours étre demandée en justice par plusieurs opérations de gestion peut @tre un ou plusieurs associés possédant la quotite faite selon la réglementation en vigueur. requise du capital.
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4.3. CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE Cette interdiction s'applique également aux ET L'UN DE SES GERANTS OU représentants légaux des personnes morales ASSOCIES INTERDICTION D'EMPRUNT associées, aux conjoints, ascendants ou des cendants des gérants et associés, ainsi qu'a toute personne interposée. 4.3.1. Conventions entre la Société et l'un de ses gérants ou associés 4.4. AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES Le gérant : ou s'il en existe un, le Commissaire aux comptes - présente a lAs-
semblée ou joint aux documents com Le bénéfice ou, le cas échéant, la perte de muniqués aux associés, un rapport spécial Texercice, apparait dans le compte de sur les conventions intervenues directement résultat par différence entre les produits et ou par personne interposée entre la Société charges de l'exercice et aprés déduction des et l'un de ses gérants ou associés. amortissements et provisions.
L'Assemblée statue sur ce rapport. Sur ces bénéfices, diminués, le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d'abord Le gérant ou lassocié intéressé ne peut prélevé un vingtiéme (5 %) au moins pour prendre part au vote et ses parts ne sont pas constituer le fonds de réserve légale : ce prises en compte pour le calcul du quorum prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque et de la majorité. ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social ; il reprend son Les conventions non approuvées produisent cours lorsque, pour une cause quelconque, néanmoins leurs effets a charge pour le la réserve légale est descendue en dessous gérant et s'il y a lieu, pour Tassocié con de cette fraction. tractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les consé- Le bénéfice distribuable est constitué par le quences du contrat préjudiciables a la bénéfice de l'exercice diminué des pertes Société. antérieures et du prélévement prévu ci- dessus et, s'il en existe, des réserves sta- Les dispositions du présent article s'étendent tutaires et augmentation des reports aux conventions passées avec une Société bénéficiaires. dont un associé indéfiniment responsable
gérant, administrateur, directeur général Aprés approbation des comptes, l'Assemblée membre du directoire ou membre du conseil Générale détermine la part de ce bénéfice de surveillance. est simultanément gérant attribuée aux associés sous forme de ou associé de la Société a responsabilité dividende et affecte, le cas échéant, la part limitée. non distribuée, dans les proportions qu'elle détermine, soit a un ou plusieurs fonds de réserve, généraux ou spéciaux, soit au 4.3.2. Interdiction d'emprunt des associés compte < reports bénéficiaires ". ou gérants auprés de la Société
Les modalités de mise en paiement des divi- dendes votés par lAssemblée Générale sont A peine de nullité du contrat, il est interdit fixées par elle ou, a défaut, par la gérance. aux gérants ou associés autres que les per- sonnes morales de contracter, sous quelque Toutefois, cette mise en paiement doit avoir forme que ce soit, des emprunts auprés de lieu dans le délai maximal de neuf mois la Société, de se faire consentir par elle un aprés la cloture de l'exercice, sauf proro- découvert en compte courant ou autrement, gation de ce délai par l'unanimité des asso. ainsi que de faire cautionner ou avaliser par ciés, et a défaut, par ordonnance du Prési- elle leurs engagements envers des tiers. dent du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte a la demande de la Gérance.
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5. DISPOSITIONS DIVERSES cial, à la requéte de la partie la plus diligente.
5.1. PERTE DE LA MOITIE DU CAPITAL La liquidation s'effectue conformément aux SOCIAL dispositions prévues par les articles L 237-1 et suivants du Code de Commerce modifiés par l'article 34 de la Loi n"88-15 du 5 janvie Si, du fait de pertes constatées dans les 1988, les articles 266 et suivants du décret documents comptables, les capitaux propres 67-236 du 23 mars 1967. de la société deviennent inférieurs a ia moitié du capital social, la gérance et, a son Le produit net de la liquidation, aprés défaut, le Commissaire aux comptes, s'il en l'extinction du passif et des charges sociales existe un, est tenu dans les quatre mois qui et le remboursement aux associés du mon suivent l'approbation des comptes ayant fait tant nominal non amorti de leurs parts so apparaitre cette perte, de consulter les as. ciales, est partagé entre les associés pro sociés a l'effet de décider, a la majorité exi- portionnellement au nombre de leurs parts. gée pour les modifications des statuts, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société
5.3. CONTESTATIONS Si la dissolution n'est pas prononcée, la So ciété est tenue, au plus tard a la clôture du En cours de vie sociale comme pendant la deuxiéme exercice suivant celui au cours du- liguidation, toutes contestations, soit entre quel la constatation des pertes est inter- les associés, les gérants, les liquidateurs et venue, de réduire son capital d'un montant la Société, soit entre les associés eux au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu mémes, au sujet des affaires sociales ou étre imputées sur les réserves si, dans ce relativement a l'interprétation ou à Texé délai, l'actif n'a pas été reconstitué a con cution des clauses statutaires, sont jugées currence d'une valeur au moins égale a la conformément a la loi et soumises a la juri- moitié du capital social. diction compétente du lieu du siége social.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par A cet effet, tout associé doit faire élection les associés est publiée conformément a la de domicile dans le ressort du siége social, Loi. et toutes assignations et significations sont valablement faites au domicile élu. A défaut par le gérant ou le Commissaire aux comptes de provoguer une décision ou s A défaut d'élection de domicile, toutes noti- tes associés n'ont pu délibérer valablement, fications sont valablement faite au parquet tout intéressé peut introduire devant le Tri- de Monsieur le Procureur de la République bunal de Commerce une action en disso- prés le Tribunal de Grande Instance du siége lution de la Société. social.
DISSOLUTION - LIQUIDATION 5.2.
A l'expiration de la durée de la Société ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la liquidation en est faite par le ou les gérants alors en fonction, et en cas de décés du gérant unique, comme dans le cas de refus ou de démission, par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés et, a défaut d'entente, par le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége so-
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