INST LABO PAYS DE RETZ
Acte du 27 novembre 2006
Début de l'acte
Déposé au Greffe le '2 7 NOV.2006 I.L.P.R. INSTALLATIONS DE LABORATOIRES DU PAYS DE RETZ SOUS !e N*261 o&4 RCS Noo0B1493 Société A Responsabilité Limitée Au capital de 101 250 Euros Siége 1 rue des Puymains 44580 BOURGNEUF EN RETZ SIREN 433 276 920 RCS NANTES SIRET 433 276 920 00017
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EXTRAITS
PREPARATION, CONVOCATION ET REUNION 1.
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Nombre total des voix détenues par les associés 101 250 parts présents et/ou représentés..
I.L.P.R. - EXTRAITS PV AG DU 29.09.2006 a4f HUARD/ 1.L.P.R. -PY AG - PAGE 1/3
M. Gilbert HUARD constate que les associés présents ou représentés possédent la totalité des parts et qu'en conséquence l'assemblée peut valablement délibérer et prendre les décisions a la majorité requise soit les trois quarts des parts composant le capital social.
Le présent procés-verbal devant étre signé par M. Gilbert HUARD intervenant en sa double qualité ainsi qu'il est précisé ci-dessus, il n'a pas été établi de feuille de présence.
M. HUARD précise que les documents et renseignements visés aux articles 223 26 du Code de Commerce et 36 du Décret du 23 mars 1967 et qu'il énumére, ont été tenus a la disposition des associés au siege social depuis la convocation de l'Assemblée.
Il rappelle alors que l'assemblée générale est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
DU RESSORT DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ../.
DU RESSORT DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Modification de la date de clôture de l'exercice social au 30 juin de chaque année
V Modification corrélative des statuts.
Monsieur Gilbert HUARD consigne alors l'adoption des résolutions qu'il a prises en sa double qualité de gérant associé de la société - I.L.P.R " et de gérant de la SARL ETABLISSEMENTS GUILLOT >, assOciée. .../...
6. MODIFICATION DE LA DATE DE CLOTURE DE L'EXERCICE SOCIAL
M. Gilbert HUARD agissant és qualité,
DECIDE de fixer définitivement la date de clôture de l'exercice social au 30 juin de chaque année et pour la premiére fois le 30 juin 2007.
L'exercice en cours aura ainsi une durée exceptionnelle de 15 mois soit du 1"r avril 2006 au 30 juin 2007.
7. MISE A JOUR DE L'ARTICLE 1.5.2. DES STATUTS
M. Gilbert HUARD agissant és qualité,
DECIDE en conséquence de modifier l'article 1.5.2 des statuts qui sera dorénavant rédigé ainsi :
I.L.P.R. - EXTRAITS PY AG DU 29.09.2006
HUARD/ 1.L.P.R. -PY AG - PAGE 2/3
1.5.2 EXERCICES COMPTABLES
L'exercice comptable commence le 1er juillet de chaque année et se termine le 30 juin de l'année suivante.
Il est rappelé :
que la société avait initialement fixé la date de clôture de chaque exercice comptable au 31 mars,
que cette date a été reportée au 31 décembre de chaque année aux termes d'un procés-verbal de l'associé unique en date du 30 mars 2001,
que l'exercice comptable a de nouveau été ramené au 31 mars de chaque année et pour ta premiere fois le 31 mars 2004 par décision de l'assemblée générale du 28 novembre 2003.
et que cette date a été fixée au 30 juin de chaque année et pour la premiére fois le 30 juin 2007 aux termes d'une délibération d'une l'assemblée génerale du 29 septembre 2006
8. POUVOIRS
M. Gilbert HUARD CONFERE TOUS POUVOIRS au porteur de copies ou d'extraits certifiés conformes des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités légales ou administratives dont il pourra étre requis.
9. CLOTURE
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par M. Gilbert HUARD
POUR EXTRAITS CERTIFIES CONFORMES
M.6ibert HUARD
Serant
1.L.P.R. - EXTRAITS PY AG DU 29.09.2006 HUARD/ I.L.P.R. -PV AG - PAGE 3/3
.P.R 1.
INSTALLATIONS DE LABORATOIRES DU PAYS DE RETZ
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
AU CAPITAL DE 101 250 EUROS
SIEGE 1 RUE DES PUYMAINS
44580 BOURGNEUF EN RETZ
SIREN 433 276 920 RCS NANTES
SIRET 433 276 920 00017
STATUTS ADOPTES PAR
L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 29 SEPTEMBRE 2006
POUR COPIE CERTIFIEE CONFORME
Monsieur Gilbert HUARD
Gerant
STATUTS DE LA SOCIETE Sociétés de NANTES dans le ressort duquel est actuellement fixé son siége.
"1.L.P.R.> 1.2. DENOMINATION SOCIALE
La dénomination de la Société est : - I.L.P.R. - INSTALLATIONS DE LABORATOIRES DU PAYS DE
RETZ x. FORMATION - OBJET - . DENOMINATION - SIEGE - DUREE Les actes et documents émanant de la société EXERCICES COMPTABLES et destinés aux tiers doivent indiquer la dé nonination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société a responsabilité limitée" ou des 1.1. ACTE CONSTITUTIF FORME initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du IMMATRICULATION montant du capital social ainsi que des lieu et numéro d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés. 1.1.1. ACTE CONSTITUTIF
La société a été constituée aux termes d'un 1.3. OBJET acte sous seings privés en date à NANTES du 25 septembre 2000 enregistré a PORNIC le 3 octobre 2000 bordereau 323 case 2 . La société a pour objet :
Cet acte a été régulierement publié dans le toutes opérations se rapportant au journal d'annonces légales ECHO DE L'OUEST conditionnement et au stockage n" du 6 octobre 2000 et déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de NANTES. toutes opérations industrielles et/ou a commerciales rapportant la fabrication, l'installation Cette société continue d'exister entre les et a l'aménagement mobiliers propriétaires des parts sociales qui composent de de laboratoires. actuellement son capital ainsi que de celles qui pourront étre créées ultérieurement. toutes opérations financiéres se rapportant a la prise de tous intéréts et participations 1.1.2. FORME LEGALE par tous moyens, souscriptions, achats d'actions, d'obligations et de tous droits La société a été constituée sous la forme sociaux dans toutes sociétés, affaires ou d'une SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE de entreprises ainsi que la création de tous droit francais. groupements, organismes, associations, sociétés, Elle est régie par les articles 1832 a 1873 du Code Civil, par la loi N"66-537 du 24 juillet la fourniture de tous services communs et 1966 sur les Sociétés Commerciales, tous les notamment de toutes prestations admi- textes subséquents pris pour son application nistratives aux sociétés participantes, ainsi que par les présents statuts, la Loi n" 66
537 du 24 Juillet 1966 ayant été intégrée au la création, l'acquisition, la prise à bail. nouveau Code de Commerce sous les articles l'installation, l'exploitation de tous établis- L 210-1 a L 247-9 sements artisanaux, industriels et/ou com merciaux se rapportant a l'une ou l'autre des activités ci-dessus mentionnées. 1.1.3. IMMATRICULATION
La société est immatriculée depuis le 26 octobre 2000 au Registre du Commerce et des
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Et plus généralement, toutes opérations de Il est ici rappelé : quelque nature qu'elles soient, économiques V que la société avait initialement fixé la ou juridiques, financiéres, civiles ou commer- ciales, pouvant se rattacher, directement ou date de clôture de chaque exercice comp indirectement, a cet objet social ou a tous table au 31 mars, objets similaires, connexes ou com- plémentaires. que cette date a été a été reportée au 31 décembre de chaque année aux termes Il est ici rappelé : d'un procés-verbal de l'associé unique en date du 30 mars 2001, v que la société sus-dénommée avait pour que l'exercice cornptable a de nouveau été objet initial la fabrication, l'installation et l'aménagement de mobiliers de ramené au 31 mars de chaque année et laboratoires, pour la premiére fois le 31 mars 2004 par décision de l'assemblée générale du 28 no- V que l'objet a été étendu a la prise de tous vembre 2003, intérets et participations et a la fourniture de tous services communs, aux termes et que cette date a été fixée au 30 juin de d'une décision de l'associé unique en date chaque année et pour la premiére fois le du 30 mars 2001 30 juin 2007 aux termes d'une délibération d'une l'assemblée générale du 29 septem- v que cet objet a de nouveau été étendu aux bre 2006 activités de conditionnement et de stockage aux termes d'une délibération des associés réunis en assemblée générale le APPORTS - CAPITAL SOCIAL - 26 février 2003. REPARTITION - PARTS SOCIALES
1.4. SIEGE 2.1. FORMATION DU CAPITAL HISTORIQUE Le siége de la Société est fixé 1 rue des Puvmains 44580 BOURGNEUF EN RETZ
2.1.1. APPORTS DE NUMERAIRE Il peut étre transféré en tout lieu sur décision extraordinaire des associés, laguelle peut Le montant des apports de numéraire intervenir sous forme de ratification d'une consentis a la société tant lors de sa cons- décision de la gérance, en cas de simple titution qu'a l'occasion d'augmentations de déplacement en tout autre endroit du capital ultérieures s'éléve a la somme de département. La gérance peut créer des suc- 123 000 £. Ces apports ont été intégralement cursales partout ou elle le juge utile. Libérés.
1.5. DUREE - EXERCICES COMPTABLES 2.1.2. APPORTS EN NATURE
Le montant des apports en nature consentis a 1.5.1. DUREE la société tant lors de sa constitution gu':
l'occasion d'augmentations de capital ulté- La durée de la Société est fixée a CINQUANTE rieures s'éléve a 70 500 £. années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf 2.1.3. REDUCTIONS DE CAPITAL prorogation ou dissolution anticipée. INTERVENUES
1.5.2. EXERCICES COMPTABLES Le montant global des réductions de capital intervenues au sein de la Société depuis sa L'exercice comptable commence le 1er juillet création s'éléve a la somme de 92 250 Euros. de chague année et se termine le 3o juin de l'année suivante.
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2.1.4. HISTORIQUE DES OPERATIONS ll est divisé en CENT UN MILLE DEUX CENT CINQUANTE (101 250) parts sociales de UN (1) Le capital de la société avait été initialernent € de valeur nominale chacune, entiérement fixé a 11 500 Euros intégralement libéré lors souscrites et intégralement libérées, numé- de sa souscription. rotées de 1 a 101 250 et attribuées aux asso- ciés tant en proportion de leurs apports res-
Par décision de l'associé unique en date du 30 pectifs lors de la création de la Société que mars 2001, le capital a été augmenté par des cessions de parts intervenues ultérieu- apport de numéraire de 11 000 Euros. rement, savoir :
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Toute modification dans la répartition des A la suite de cet apport-fusion, la société a parts composant le capital social devra faire augrnenté son capital de 70 500 Euros par l'objet d'une mise à jour du présent article. création de 70 500 parts sociales de 1 € de va- leur nominale chacune. L'opération a généré Les associés susnommés ont déclaré que toutes une prime de fusion de 645 €. les parts représentant le capital leur appar- tenaient, étaient réparties entre eux dans les
proportions indiquées ci-dessus correspondant 2.2. MONTANT DU CAPITAL SOCIAL tant à leurs apports respectifs qu'aux cessions REPARTITION de parts intervenues ultérieurement et étaient
toutes entiérement libérées.
En conséquence des apports qui lui ont été consentis et des réductions de capital intervenues ainsi qu'il est rappelé ci-dessus, le capital est actuellement fixé à CENT UN MILLE DEUX CENT CINQUANTE (101 250) Euros.
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2.3. RESTRICTIONS EVENTUELLES DES Elles ne peuvent étre représentées par des DROITS titres négociables.
Le titre de chaque associé résulte seulement Tout acte de disposition portant sur des droits des statuts, des actes modifiant le capital so- sociaux de société dont le capital n'est pas di- cial et des cessions réguliérernent consenties. visé en actions, souscrits ou acquis par un as socié marié sous un régime de communauté au Chaque part est indivisible a l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de moyen de deniers connuns étant subordonné au consentement de son conjoint en ap se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun pris parmi eux ou en plication des dispositions de l'article 1424 du Code Civil. dehors d'eux.
Il est ici rappelé que Monsieur Gilbert HUARD Pendant la durée de l'indivision, pour le calcul associé a déclaré avoir souscrit les droits so- de la majorité en nombre lorsqu'elle est ciaux dont il est titulaire au moyen de deniers requise, chaque indivisaire compte comme communs. associé. Il en est de meme de chague nu- propriétaire, L'usufruitier exerce seul le droit
de vote attaché aux parts dont la propriété est 2.4. AUGMENTATION ET REDUCTION DU démembrée. CAPITAL SOCIAL
2.5.2. Répartition des bénéfices et pertes Le capital peut étre augmenté ou réduit dans les conditions et suivant les modalités fixées Chaque part sociale donne droit a la méme par les dispositions légales et réglementaires somme nette dans la répartition des bénéfices en vigueur. et produits au cours de la Société et dans la
répartition de Tactif social en cas de Toute personne entrant dans la société à liguidation. l'occasion d'une augmentation du capital et gui
serait soumise à agrément comme cessionnaire Sous réserve des dispositions de l'article L 223 de parts sociales en vertu des dispositions con- 9 alinéa 2 du Code de Commerce, les associés signées sous le titre u Transmission des Parts ne supportent les pertes que jusqu'a concur- Sociales ci-apres doit étre agréée dans les rence de leurs apports : au-dela, tout appel de conditions fixées audit point. fonds est interdit. Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque Toute augmentation du capital par attribution main qu'elles passent. de parts gratuites peut toujours étre réalisée nonobstant l'existence de ronpus, les associés La possession, d'une part, emporte de plein disposant d'un nombre insuffisant de droits droit l'adhésion aux présents statuts et aux ré- dattribution pour obtenir la délivrance d'une solutions réguliérement prises par les associés. part nouvelle devant faire leur affaire person nelle de toute acguisition ou cession de droits Les représentants, ayants cause et héritiers nécessaires. Il en sera de meme en cas de d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, réduction du capital par réduction du nombre requérir l'apposition des scellés sur les biens et de parts. valeurs de la Société, ni en demander le par- tage ou la licitation. 2.5. PARTS SOCIALES
TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES 2.6. 2.5.1. Propriété des parts sociales
Les parts sociales doivent étre intégralement 2.6.1. Forme de la cession libérées et réparties lors de leur création : La cession ou la transmission des parts doit mention de leur libération et de leur répar- @tre constatée par acte authentique ou sous tition, doit étre portée dans les statuts. seings privés.
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Pour étre opposable a la Société, elle doit lui Un délai de paiement qui ne saurait excéde étre notifiée conformément aux dispositions deux ans peut, sur justification, etre accordé de l'article L221-14 modifié sur renvoi de a la Société par décision de la justice. Les l'article L 223-17 du Code de Commerce ; elle sommes dues portent intéret au taux légat n'est opposable aux tiers qu'aprés T'accom- plissement de ces formalités et, en outre, Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des aprés publicité au Registre du Commerce et solutions prévues aux deux alinéas qui des Sociétés. précédent n'est intervenue, l'associé peut réa- liser la transmission initialement prévue, a condition toutefois qu'il posséde les parts qui 2.6.2. Transmission entre vifs en font T'objet depuis au moins deux ans, a moins qu'il ne les ait recueillies en suite de Les parts sociales sont librement cessibles succession, de liquidation de communauté de entre associés, au profit des héritiers en ligne biens entre époux ou de donation par son directe et, sous réserve des restrictions légales conjoint ou par un ascendant ou descendant. a la liberté de disposer entre époux, au profit du conjoint du titulaire. Si cette condition n'est pas remplie, l'associé cédant ne pourra se prévaloir des dispositions Elles ne peuvent etre cédées a des tiers prévues ci-dessus concernant le rachat de ses étrangers a la Société et, au sein de la famille parts, et en cas de refus d'agrément, il restera du cédant, a d'autres personnes que celles propriétaire de ses parts, objet de la cession indiguées a t'alinéa précédent, qu'avec le con projetée. sentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins les TRoIs Les dispositions gui précedent sont applicables
QUARTS (3/4) du capital social, cette majorité a tous modes de transmission a titre gratuit étant déterminée compte tenu de la personne entre vifs ou à titre onéreux, méme aux adju- et des parts de l'associé cédant. dications publigues en vertu d'ordonnance de justice ou autrement. A l'effet d'obtenir ce consentement, le projet de transmission est notifié a la Société et a Toutefois, si les parts sont vendues, selon les chacun des associés. Si la Société n'a pas fait dispositions de l'article 2078 alinéa 1er du connaitre sa décision dans le délai de trois Code Civil, en exécution d'un nantissement mois a compter de la derniére notification, le ayant recu le consentement de la Société, le consentement a la transmission est réputé cessionnaire se trouve de plein droit agréé acquis. comme nouvel associé, a moins gue la Société ne préfere apres la cession racheter sans délai
Si la société a refusé de consentir a la trans les parts en vue de réduire son capital. mission, les associés sont tenus, dans le délai
La collectivité des associés doit étre consultée de trois mois a compter de ce refus, d'acguérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé par la gérance dés réception de la notification dans les conditions prévues à l'article 1 843-4 adressée par le cessionnaire a la Société afin du Code Civil. de statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, délai et conditions prévus pour A la demande de la gérance, ce délai peut toute décision extraordinaire emportant ré etre prolongé une seule fois par décision de la duction du capital social. justice, sans que cette prolongation puisse excéder six mois. 2.6.3. Transmission par décés La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, En cas de décés d'un associé, les parts sociales dans le méme délai, de réduire son capital du lui appartenant sont librement transmissibles montant de la valeur nominale des parts de au profit du conjoint ou des héritiers en ligne cet associé et de racheter ces parts au prix directe de l'associé prédécédé et par voie de déterminé dans les conditions prévues ci- legs, au profit de toute personne ayant déja la dessus. qualité d'héritier en ligne directe du défunt.
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Dans ces différents cas, le ou les nouveaux 3. ADMINISTRATION DE LA SOCIETE propriétaires devront dans les plus courts dé- DECISIONS DES ASSOCIES -CONTROLE lais, justifier a la Société, de leur qualité et de la propriété des parts sociales à eux trans-
mises, par la production d'un certificat de pro 3.1. GERANCE priété ou de tous autres actes probants.
Jusqu'alors, les parts ne pourront étre repré- 3.1.1. Administration sentées aux décisions collectives et l'exercice de leurs droits sera suspendu, à moins que les héritiers et ayants droits du défunt s'ils soient La Société est gérée et administrée par une ou plusieurs, ne désignent a cet effet d'un com plusieurs personnes physiques, associées ou mun accord entre eux ou fassent désigner par non, nommées avec ou sans limitation de du- justice en cas de désaccord, pour la durée de rée, par décision adoptée par un ou plusieurs l'indivision l'un d'entre eux ou un mandataire associés représentant plus de la moitié du ca- commun pris parmi les autres associés et qui pital social. agira pour le compte de l'indivision, ce dont il devra etre justifié a la Société. 3.1.2. Pouvoirs de la gérance
En dehors des cas consignés sous le titre - Transmission des Parts Sociales * ci-dessus, 3.1.2.1. Dans ses rapports avec les tiers oû la transmission des parts peut s'effectuer
librement, toutes autres transmissions au pro- Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou fit de personnes non-associées seront soumises chacun des gérants est investi des pouvoirs les à un agrément et éventuellement au droit de plus étendus pour agir en toute circonstance, rachat des associés ou de la Société, le tout au nom de la Société, sous réserve des pou- dans les conditions et selon les modalités con voirs que la Loi attribue expressément aux as- signées sous le titre Transmission des Parts sociés statuant par décision collective dans les Sociales ci-dessus en cas de cession de parts. conditions consignées sous le titre Assem- blées Générales" ci- aprés. Et si, a défaut d'agrément, aucune solution de rachat n'est intervenue dans le délai imparti, L'opposition formée par un gérant aux actes le consentement à la transmission des parts d'un autre gérant est sans effet a l'égard des sera réputé acquis. tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
2.6.4. Revendication de la qualité d'associé par un conjoint commun en biens. 3.1.2.2. Dans les rapports avec associés
Le conjoint d'un associé commun en biens qui Dans les rapports entre associés, le gérant ou revendique la qualité d'associé ainsi que l'attri- chacun des gérants, a tous les pouvoirs néces- bution de la moitié des parts souscrites ou saires pour faire, dans l'intéret de la Société acquises par celui des époux qui a fait l'apport tous actes de gestion se rapportant a l'objet ou réalisé l'acquisition, postérieurement a cet social, sauf le droit pour chacun des gérants, apport ou a cette acquisition n'aura pas a étre s'ils sont plusieurs, de s'opposer a toute opé- agréé ainsi qu'il est prévu sous le titre ration avant qu'elle ne soit conclue. Transmission des Parts So-ciales ci-dessus.
Toutefois, de convention expresse et a titre de 2.6.5. Liquidation d'une communauté de mesure d'ordre intérieur non opposable aux biens entre époux. tiers, les actes suivants nécessitent l'accord des associés donné par décision extraordinaire
En cas de liquidation de communauté de biens ou ordinaire, selon qu'ils portent ou non at- entre époux, les parts sociales se transmettent teinte a l'objet social, savoir : librement ainsi qu'il est prévu au titre .-. Transmission des Parts Sociales ".
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. les achats, échanges, vente de fonds de 3.1.5. Responsabilités des gérants conmerce, d'immeubles, de droits sociaux donnant vocation a la jouissance et Les gérants sont responsables individuellement T'attribution de droits immobiliers ou solidairement, selon les cas, envers la
Société ou envers les tiers, soit des infractions v les sôretés réelles, hypotheques, nan- aux dispositions législatives et réglementaires tissements, etc. sur les biens sociaux, régissant les Sociétés a responsabilité limitée.
soit des violations des présents statuts, soit v le désistement et la mainlevée sans des fautes commises dans leur gestion. paiement, Ils peuvent @tre révoqués par décision des les apports de quelque nature qu'ils soient associés ou de justice dans les conditions pré- a faire a des Sociétés constituées ou a vues par l'article L223-25 du Code de constituer, Commerce.
la prise de participation dans toute société En cas de redressement ou de liquidation et la cession de participations judiciaire de la Société, les gérants de droit ou
de fait, apparents ou occultes, rémunérés ou les investissements quels que soient leur non, peuvent etre déclarés responsables du mode de financement dans la limite d'un passif social et soumis aux interdictions et dé- montant à fixer par l'Assemblée, chéances dans les conditions prévues par la Loi du 25 Janvier 1985. tous les emprunts de quelque nature qu'ils soient dans la linite d'un montant à fixer par l'Assemblée, 3.1.6. Rémunération des gérants
Le ou les gérants seront tenus de respecter les Chacun des gérants a droit, en rémunération présentes dispositions d'ordre interne entre les de ses fonctions, à un traitement fixe ou pro. associés, sous peine de révocation et de toute portionnel ou a la fois fixe et proportionnel. action en dommages intérets. dont le montant et les modalités de réglement sont déterminés par décision collective ordi- 3.1.3. Obligations des gérants naire des associés.
Cette rémunération frais figurera aux Sauf décision contraire des associés prise a la généraux. majorité ordinaire, le gérant ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, est tenu de con. En outre, chacun des gérants a droit au rem- sacrer le temps nécessaire aux affaires so boursement de ses frais de représentation et ciales, et ne peut faire pour son compte de déplacement sur justification. personnel ou celui des tiers, aucune opération entrant dans l'objet social, ni occuper un em- ploi quelconque dans une entreprise 3.2. DECISIONS COLLECTIVES DES concurrente. ASSOCIES
3.1.4. Délégation de pouvoirs 3.2.1. Mode de consultation
Le gérant ou s'ils sont plusieurs les gérants Les décisions collectives des associés sont agissant conjointement, peut sous sa respon prises en Assemblée Générale ou par voie de sabilité personnelle, conférer toute délégation consultation écrite; elles peuvent également de pouvoirs, spéciale et temporaire. résulter du consentement unanime des as sociés donné par acte sous seings privés ou notarié, au choix de la gérance.
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Toutefois, la réunion d'une Assemblée est 3.2.4. Participation et Représentation obligatoire pour les décisions relatives a l'ap- Chaque associé a droit de participer aux probation des comptes annuels et pour toutes autres décisions si elles sont demandées par décisions collectives et dispose d'un nombre de un ou plusieurs associés représentant au moins voix égal a celui des parts sociales qu'il soit a la fois le quart en nombre des associés possede. et le quart des parts sociales, soit seulement la moitié des parts sociales. Un associé ne peut se faire représenter en As- semblée Générale que par un autre associé ou par son conjoint justifiant d'un pouvoir spécial. 3.2.2. Assemblées Générales Le droit de vote ne peut pas étre exercé par un mandataire, en cas de consultation par cor- En cas de réunion d'une Assemblée Générale respondance. les associés y sont convogués par la gérance
quinze jours au moins avant la date de la réu
nion par lettre recommandée indiquant son 3.2.5. Nature des décisions collectives ordre du jour.
Les décisions collectives sont qualifiées En cas de convocation d'une Assemblée d'extraordinaires ou d'ordinaires. Générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice, les documents sociaux visés sous le titre Droit de Communication des Asso- 3.2.5.1. Décisions collectives Extraordinaires ciés " ci-aprés, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de Les décisions extraordinaires sont celles qui l'Assemblée. comportent ou entrainent modification directe ou indirecte des statuts ou qui s'appliquent a Toute Assemblée irréguliérement convoquée la continuation de la Société en cas de perte peut etre annulée. Toutefois, l'action en nul de la moitié du capital social, ou a l'agrément lité n'est pas recevable lorsque tous les asso des cessions ou des transmissions de parts so- ciés étaient présents ou représentés. ciales tel aue consigné sous le titre Trans mission des Parts Sociates ci-dessus.
3.2.3. Consultations écrites Ces décisions sont adoptées, savoir :
En cas de consultation écrite, la gérance le changement de nationalité de la so- envoie a chaque associé, par lettre recom- ciété, sa transformation en Société en nom mandée avec avis de réception, le texte des collectif, en commandite simple ou en résolutions proposées accompagné du rapport commandite par actions : a l'unanimité de de la gérance ainsi que les documents néces- tous les associés ; saires a t'information des associés.
V la transformation de la Société en société Les associés disposent d'un délai de quinze anonyme : par des associés représentant la jours minimum à compter de la date de majorité des parts sociales composant le réception des projets de résolutions pour capital social si l'actif net figurant au émettre leur vote par écrit. Le vote est for- dernier bilan excéde 750 000 € et par des mulé sur le texte des résolutions proposées et, associés représentant au moins les trois pour chaque résolution, par les mots "oui" ou quarts des parts sociales composant le 'non". La réponse est adressée a la Société, capital social dans le cas contraire ; également par lettre recommandée avec avis de réception. T'approbation des cessions de parts sou- mises a l'agrément des associés en vertu Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai des dispositions consignées sous le titre ci-dessus sera considéré comme s'étant - Transmission des Parts Sociales " ci- abstenu. dessus : par la majorité en nombre des as-
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sociés représentant au moins les trois Si la majorité requise n'est pas atteinte a la guarts des parts sociales composant le premiére consultation, les associés peuvent étre réunis ou consultés une seconde fois et capital social. les décisions sont alors valablement prises a la l'approbation des transmissions de parts majorité des votes émis quelle que soit la sociales dans les cas consignés sous le titre portion du capital représenté. Transmission des Parts Sociales " ci- dessus ou elles sont soumises a agrément : 3.2.6. Etablissement des procés-verbaux par la majorité qui y est indiquée.
V T'augmentation du capital social par ap Les décisions collectives des associés sont ports de numéraire : par la majorité en constatées par des procés-verbaux établis par nombre des associés représentant au moins la gérance sur un registre spécial, confor les trois quarts des parts sociales com mément a la réglementation en vigueur, et posant le capital social. signés par le ou les gérants.
v toute autre décision extraordinaire : par En cas de consultation écrite, la réponse de des associés représentant au moins les chacun des associés est annexée au procés- verbal. trois quarts des parts composant le capital social. Lorsqu'une décision collective résulte d'un Toutefois, en aucun cas, la majorité ne peut acte signé de tous les associés, la décision doit obliger un associé a augmenter son enga étre mentionnée a sa date, sur le registre des délibérations ou sur les feuilles mobiles avec gement social. l'indication de la forme, de la nature, de l'ob- D'autre part, pour étre valable, la décision de jet et des signataires de l'acte. transformation de la Société en société d'une autre forme doit etre prise sur rapports d'un Un original de l'acte signé par tous les associés Commissaire aux comptes inscrit, établis con- doit étre conservé dans les archives sociales, formément aux dispositions légales et régle par exemple en annexe au registre des délibé- mentaires en vigueur. rations, de maniére a ce qu'il puisse étre con- sulté en méme temps que ce registre. Ce Commissaire sera désigné, a la requéte de la gérance, par ordonnance du Président du Les copies ou extraits des procés-verbaux Tribunal de Commerce. constatant des décisions collectives a produire en justice ou ailleurs sont valablement certi- fiés conformes par un seul gérant. 3.2.5.2. Décisions Collectives Ordinaires
3.3. COMMISSAIRES AUX COMPTES Les décisions ordinaires sont toutes celles qui n'entrent pas dans la définition ci-dessus des décisions extraordinaires. La nomination d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes Ce sont notamment celles portant sur l'appro suppléant est obligatoire dans les cas prévus bation, la nomination et la révocation des par la loi et les réglements ; elle est facul- tative dans les autres cas mais elle peut gérants, sur l'approbation de tous actes de la gérance qui n'entrent pas dans la définition de toujours @tre demandée en justice par un ou plusieurs associés possédant la quotité requise ses pouvoirs internes ainsi que les augmen- tations de capital par incorporation de béné- du capital. fices ou de reéserves.
Les pouvoirs, les fonctions, les obligations, la
Ces décisions sont adoptées par un ou responsabilité, la révocation et rémunération des commissaires aux comptes sont définis par plusieurs associés représentant plus de la moi- tié des parts composant le capital social. la loi.
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rapport spécial sur les conventions intervenues COMPTES ANNUELS - 4. directement ou par personne interposée entre APPROBATION - AFFECTATION DES la Société et l'un de ses gérants ou associés. RESULTATS L'Assemblée statue sur ce rapport.
Le gérant ou Tassocié intéressé ne peut 4.1. COMPTES ANNUELS - REGLES COMP- prendre part au vote et ses parts ne sont pas TABLES APPLICABLES prises en conpte pour le calcul du guorum et de la majorité.
A la cloture de chaque exercice, la gérance Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets à charge pour le gérant établit les comptes prévus par la loi, au vu de It'inventaire des éléments de l'actif et du passif et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, existant a cette date. selon les cas, les conséquences du contrat pré- Les comptes annuels sont établis a chaque judiciables a la Société. exercice selon les memes formes et les memes
Les dispositions du présent article sétendent méthodes d'évaluation. Si des modifications aux conventions passées avec une Société dont interviennent, elles sont signalées, décrites et un associé indéfiniment responsable, gérant, justifiées. administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveil- Meme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, il est procédé aux amortissements lance, est simultanément gérant ou associé de la Société a responsabilité limitée. et provisions nécessaires. La gérance établit, en outre, un rapport de gestion.
4.3.2. Interdiction d'emprunt des associés 4.2. DROIT DE COMMUNICATION DES ou gérants auprés de la Société ASSOCIES
A peine de nullité du contrat, il est interdit Les associés ont un droit de communication, aux gérants ou associés autres que les per- temporaire ou permanent selon son objet dans sonnes morales de contracter, sous quelgue les conditions fixées par les dispositions lé- forme que ce soit, des emprunts auprés de la gales et réglementaires qui leur assurent l'in. Société, de se faire consentir par elle un dé formation nécessaire a la connaissance de la couvert en compte courant ou autrement, situation de la société et a l'exercice de l'en- ainsi que de faire cautionner ou avaliser par semble de leurs droits. elle leurs engagements envers des tiers.
La désignation d'un ou plusieurs experts char- Cette interdiction s'applique également aux gés de présenter un rapport sur une ou représentants légaux des personnes morales plusieurs opérations de gestion peut étre faite associées, aux conjoints, ascendants ou des- selon la réglementation en vigueur. cendants des gérants et associés, ainsi qu'a toute personne interposée.
4.3. CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET L'UN DE SES GERANTS OU 4.4. AFFECTATION ET REPARTITION DES ASSOCIES INTERDICTION D'EMPRUNT BENEFICES
Le bénéfice ou, le cas échéant, la perte de 4.3.1. Conventions entre la Société et l'un l'exercice, apparait dans le compte de résultat de ses gérants ou associés par différence entre les produits et charges de l'exercice et aprés déduction des amor- Le gérant - ou s'il en existe un, le Commissaire tissements et provisions. aux comptes - présente a l'Assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés, un
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Sur ces bénéfices, diminués, le cas échéant. paraitre cette perte, de consulter les associés des pertes antérieures, il est tout d'abord pré a l'effet de décider, a la majorité exigée pour levé un vingtiéme (5 %) au moins pour cons les modifications des statuts, s'il y a lieu a tituer le fonds de réserve légale ; ce pré dissolution anticipée de la Société. tévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société capital social ; il reprend son cours lorsque, est tenue, au plus tard a la cloture du deu pour une cause quelconque, la réserve légale xiéme exercice suivant celui au cours duquel est descendue en dessous de cette fraction. la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal Le bénéfice distribuable est constitué par le à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées bénéfice de l'exercice diminué des pertes an- sur les réserves si, dans ce délai, l'actif n'a pas térieures et du prélévement prévu ci-dessus été reconstitué a concurrence d'une valeur au et, s'il en existe, des réserves statutaires et moins égale a la moitié du capital social. augmentation des reports bénéficiaires. Dans les deux cas, la résolution adoptée par Apres approbation des comptes, l'Assemblée les associés est publiée conformément a la Générale détermine la part de ce bénéfice Loi. attribuée aux associés sous forme de dividende et affecte, le cas échéant, la part non distri. A défaut par le gérant ou le Commissaire aux buée, dans tes proportions qu'elle détermine, comptes de provoguer une décision ou si les soit a un ou plusieurs fonds de réserve, géné- associés n'ont pu délibérer valablement, tout raux ou spéciaux, soit au compte reports intéressé peut introduire devant le Tribunal de bénéficiaires ". Commerce une action en dissolution de la Société. Les modalités de mise en paiement des divi dendes votés par l'Assemblée Générale sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance. 5.2. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprés A l'expiration de la durée de la Société ou en la clôture de l'exercice, sauf prorogation de ce cas de dissolution anticipée pour quelque délai par l'unanimité des associés, et a défaut, cause que ce soit. la liguidation en est faite par ordonnance du Président du Tribunal de par le ou les gérants alors en fonction, et en Commerce, statuant sur requéte à la demande cas de décés du gérant unique, comme dans le de la Gérance. cas de refus ou de démission, par un ou plu- sieurs liquidateurs pris parmi les associés et, a défaut d'entente, par le Président du Tribunal 5. DISPOSITIONS DIVERSES de Commerce du lieu du siége social, a la re. quéte de la partie la plus diligente.
La liquidation s'effectue conformément aux 5.1. PERTE DE LA MOITIE DU CAPITAL dispositions prévues par les articles L 237-1 et SOCIAL suivants du Code de Commerce modifiés pal
l'article 34 de la Loi n*88-15 du 5 janvier 1988 Si, du fait de pertes constatées dans les les articles 266 et suivants du décret 67-236 du 23 mars 1967. documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié Le produit net de la liquidation, aprés du capital social, la gérance et, a son défaut, l'extinction du passif et des charges sociales et le Commissaire aux comptes, s'il en existe un, le remboursement aux associés du montant est tenu dans les quatre mois qui suivent t'ap nominal non amorti de leurs parts sociales, est probation des comptes ayant fait apparaitre partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts.
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5.3. CONTESTATIONS
En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés, les gérants, les liquidateurs et la Société, soit entre les associés eux-memes, au sujet des affaires sociales ou relativement a l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires, sont jugées conformément a la loi et sournises a la juridiction compétente du lieu du siége social.
A cet effet, tout associé doit faire élection de domicile dans le ressort du siege social, et toutes assignations et significations sont valablement faites au domicile élu.
A défaut d'élection de domicile, toutes notifications sont valablement faite au parquet de Monsieur le Procureur de la République prés le Tribunal de Grande Instance du siége social.
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PREPARATION, CONVOCATION ET REUNION 1.
I.L.P.R. - EXTRAITS PV AG DU 29.09.2006 a4f HUARD/ 1.L.P.R. -PY AG - PAGE 1/3
M. Gilbert HUARD constate que les associés présents ou représentés possédent la totalité des parts et qu'en conséquence l'assemblée peut valablement délibérer et prendre les décisions a la majorité requise soit les trois quarts des parts composant le capital social.
Le présent procés-verbal devant étre signé par M. Gilbert HUARD intervenant en sa double qualité ainsi qu'il est précisé ci-dessus, il n'a pas été établi de feuille de présence.
M. HUARD précise que les documents et renseignements visés aux articles 223 26 du Code de Commerce et 36 du Décret du 23 mars 1967 et qu'il énumére, ont été tenus a la disposition des associés au siege social depuis la convocation de l'Assemblée.
Il rappelle alors que l'assemblée générale est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
DU RESSORT DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ../.
DU RESSORT DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Modification de la date de clôture de l'exercice social au 30 juin de chaque année
V Modification corrélative des statuts.
Monsieur Gilbert HUARD consigne alors l'adoption des résolutions qu'il a prises en sa double qualité de gérant associé de la société - I.L.P.R " et de gérant de la SARL ETABLISSEMENTS GUILLOT >, assOciée. .../...
6. MODIFICATION DE LA DATE DE CLOTURE DE L'EXERCICE SOCIAL
M. Gilbert HUARD agissant és qualité,
DECIDE de fixer définitivement la date de clôture de l'exercice social au 30 juin de chaque année et pour la premiére fois le 30 juin 2007.
L'exercice en cours aura ainsi une durée exceptionnelle de 15 mois soit du 1"r avril 2006 au 30 juin 2007.
7. MISE A JOUR DE L'ARTICLE 1.5.2. DES STATUTS
M. Gilbert HUARD agissant és qualité,
DECIDE en conséquence de modifier l'article 1.5.2 des statuts qui sera dorénavant rédigé ainsi :
I.L.P.R. - EXTRAITS PY AG DU 29.09.2006
HUARD/ 1.L.P.R. -PY AG - PAGE 2/3
1.5.2 EXERCICES COMPTABLES
L'exercice comptable commence le 1er juillet de chaque année et se termine le 30 juin de l'année suivante.
Il est rappelé :
que la société avait initialement fixé la date de clôture de chaque exercice comptable au 31 mars,
que cette date a été reportée au 31 décembre de chaque année aux termes d'un procés-verbal de l'associé unique en date du 30 mars 2001,
que l'exercice comptable a de nouveau été ramené au 31 mars de chaque année et pour ta premiere fois le 31 mars 2004 par décision de l'assemblée générale du 28 novembre 2003.
et que cette date a été fixée au 30 juin de chaque année et pour la premiére fois le 30 juin 2007 aux termes d'une délibération d'une l'assemblée génerale du 29 septembre 2006
8. POUVOIRS
M. Gilbert HUARD CONFERE TOUS POUVOIRS au porteur de copies ou d'extraits certifiés conformes des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités légales ou administratives dont il pourra étre requis.
9. CLOTURE
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par M. Gilbert HUARD
POUR EXTRAITS CERTIFIES CONFORMES
M.6ibert HUARD
Serant
1.L.P.R. - EXTRAITS PY AG DU 29.09.2006 HUARD/ I.L.P.R. -PV AG - PAGE 3/3
.P.R 1.
INSTALLATIONS DE LABORATOIRES DU PAYS DE RETZ
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
AU CAPITAL DE 101 250 EUROS
SIEGE 1 RUE DES PUYMAINS
44580 BOURGNEUF EN RETZ
SIREN 433 276 920 RCS NANTES
SIRET 433 276 920 00017
STATUTS ADOPTES PAR
L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 29 SEPTEMBRE 2006
POUR COPIE CERTIFIEE CONFORME
Monsieur Gilbert HUARD
Gerant
STATUTS DE LA SOCIETE Sociétés de NANTES dans le ressort duquel est actuellement fixé son siége.
"1.L.P.R.> 1.2. DENOMINATION SOCIALE
La dénomination de la Société est : - I.L.P.R. - INSTALLATIONS DE LABORATOIRES DU PAYS DE
RETZ x. FORMATION - OBJET - . DENOMINATION - SIEGE - DUREE Les actes et documents émanant de la société EXERCICES COMPTABLES et destinés aux tiers doivent indiquer la dé nonination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société a responsabilité limitée" ou des 1.1. ACTE CONSTITUTIF FORME initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du IMMATRICULATION montant du capital social ainsi que des lieu et numéro d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés. 1.1.1. ACTE CONSTITUTIF
La société a été constituée aux termes d'un 1.3. OBJET acte sous seings privés en date à NANTES du 25 septembre 2000 enregistré a PORNIC le 3 octobre 2000 bordereau 323 case 2 . La société a pour objet :
Cet acte a été régulierement publié dans le toutes opérations se rapportant au journal d'annonces légales ECHO DE L'OUEST conditionnement et au stockage n" du 6 octobre 2000 et déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de NANTES. toutes opérations industrielles et/ou a commerciales rapportant la fabrication, l'installation Cette société continue d'exister entre les et a l'aménagement mobiliers propriétaires des parts sociales qui composent de de laboratoires. actuellement son capital ainsi que de celles qui pourront étre créées ultérieurement. toutes opérations financiéres se rapportant a la prise de tous intéréts et participations 1.1.2. FORME LEGALE par tous moyens, souscriptions, achats d'actions, d'obligations et de tous droits La société a été constituée sous la forme sociaux dans toutes sociétés, affaires ou d'une SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE de entreprises ainsi que la création de tous droit francais. groupements, organismes, associations, sociétés, Elle est régie par les articles 1832 a 1873 du Code Civil, par la loi N"66-537 du 24 juillet la fourniture de tous services communs et 1966 sur les Sociétés Commerciales, tous les notamment de toutes prestations admi- textes subséquents pris pour son application nistratives aux sociétés participantes, ainsi que par les présents statuts, la Loi n" 66
537 du 24 Juillet 1966 ayant été intégrée au la création, l'acquisition, la prise à bail. nouveau Code de Commerce sous les articles l'installation, l'exploitation de tous établis- L 210-1 a L 247-9 sements artisanaux, industriels et/ou com merciaux se rapportant a l'une ou l'autre des activités ci-dessus mentionnées. 1.1.3. IMMATRICULATION
La société est immatriculée depuis le 26 octobre 2000 au Registre du Commerce et des
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Et plus généralement, toutes opérations de Il est ici rappelé : quelque nature qu'elles soient, économiques V que la société avait initialement fixé la ou juridiques, financiéres, civiles ou commer- ciales, pouvant se rattacher, directement ou date de clôture de chaque exercice comp indirectement, a cet objet social ou a tous table au 31 mars, objets similaires, connexes ou com- plémentaires. que cette date a été a été reportée au 31 décembre de chaque année aux termes Il est ici rappelé : d'un procés-verbal de l'associé unique en date du 30 mars 2001, v que la société sus-dénommée avait pour que l'exercice cornptable a de nouveau été objet initial la fabrication, l'installation et l'aménagement de mobiliers de ramené au 31 mars de chaque année et laboratoires, pour la premiére fois le 31 mars 2004 par décision de l'assemblée générale du 28 no- V que l'objet a été étendu a la prise de tous vembre 2003, intérets et participations et a la fourniture de tous services communs, aux termes et que cette date a été fixée au 30 juin de d'une décision de l'associé unique en date chaque année et pour la premiére fois le du 30 mars 2001 30 juin 2007 aux termes d'une délibération d'une l'assemblée générale du 29 septem- v que cet objet a de nouveau été étendu aux bre 2006 activités de conditionnement et de stockage aux termes d'une délibération des associés réunis en assemblée générale le APPORTS - CAPITAL SOCIAL - 26 février 2003. REPARTITION - PARTS SOCIALES
1.4. SIEGE 2.1. FORMATION DU CAPITAL HISTORIQUE Le siége de la Société est fixé 1 rue des Puvmains 44580 BOURGNEUF EN RETZ
2.1.1. APPORTS DE NUMERAIRE Il peut étre transféré en tout lieu sur décision extraordinaire des associés, laguelle peut Le montant des apports de numéraire intervenir sous forme de ratification d'une consentis a la société tant lors de sa cons- décision de la gérance, en cas de simple titution qu'a l'occasion d'augmentations de déplacement en tout autre endroit du capital ultérieures s'éléve a la somme de département. La gérance peut créer des suc- 123 000 £. Ces apports ont été intégralement cursales partout ou elle le juge utile. Libérés.
1.5. DUREE - EXERCICES COMPTABLES 2.1.2. APPORTS EN NATURE
Le montant des apports en nature consentis a 1.5.1. DUREE la société tant lors de sa constitution gu':
l'occasion d'augmentations de capital ulté- La durée de la Société est fixée a CINQUANTE rieures s'éléve a 70 500 £. années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf 2.1.3. REDUCTIONS DE CAPITAL prorogation ou dissolution anticipée. INTERVENUES
1.5.2. EXERCICES COMPTABLES Le montant global des réductions de capital intervenues au sein de la Société depuis sa L'exercice comptable commence le 1er juillet création s'éléve a la somme de 92 250 Euros. de chague année et se termine le 3o juin de l'année suivante.
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2.1.4. HISTORIQUE DES OPERATIONS ll est divisé en CENT UN MILLE DEUX CENT CINQUANTE (101 250) parts sociales de UN (1) Le capital de la société avait été initialernent € de valeur nominale chacune, entiérement fixé a 11 500 Euros intégralement libéré lors souscrites et intégralement libérées, numé- de sa souscription. rotées de 1 a 101 250 et attribuées aux asso- ciés tant en proportion de leurs apports res-
Par décision de l'associé unique en date du 30 pectifs lors de la création de la Société que mars 2001, le capital a été augmenté par des cessions de parts intervenues ultérieu- apport de numéraire de 11 000 Euros. rement, savoir :
proportions indiquées ci-dessus correspondant 2.2. MONTANT DU CAPITAL SOCIAL tant à leurs apports respectifs qu'aux cessions REPARTITION de parts intervenues ultérieurement et étaient
toutes entiérement libérées.
En conséquence des apports qui lui ont été consentis et des réductions de capital intervenues ainsi qu'il est rappelé ci-dessus, le capital est actuellement fixé à CENT UN MILLE DEUX CENT CINQUANTE (101 250) Euros.
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2.3. RESTRICTIONS EVENTUELLES DES Elles ne peuvent étre représentées par des DROITS titres négociables.
Le titre de chaque associé résulte seulement Tout acte de disposition portant sur des droits des statuts, des actes modifiant le capital so- sociaux de société dont le capital n'est pas di- cial et des cessions réguliérernent consenties. visé en actions, souscrits ou acquis par un as socié marié sous un régime de communauté au Chaque part est indivisible a l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de moyen de deniers connuns étant subordonné au consentement de son conjoint en ap se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun pris parmi eux ou en plication des dispositions de l'article 1424 du Code Civil. dehors d'eux.
Il est ici rappelé que Monsieur Gilbert HUARD Pendant la durée de l'indivision, pour le calcul associé a déclaré avoir souscrit les droits so- de la majorité en nombre lorsqu'elle est ciaux dont il est titulaire au moyen de deniers requise, chaque indivisaire compte comme communs. associé. Il en est de meme de chague nu- propriétaire, L'usufruitier exerce seul le droit
de vote attaché aux parts dont la propriété est 2.4. AUGMENTATION ET REDUCTION DU démembrée. CAPITAL SOCIAL
2.5.2. Répartition des bénéfices et pertes Le capital peut étre augmenté ou réduit dans les conditions et suivant les modalités fixées Chaque part sociale donne droit a la méme par les dispositions légales et réglementaires somme nette dans la répartition des bénéfices en vigueur. et produits au cours de la Société et dans la
répartition de Tactif social en cas de Toute personne entrant dans la société à liguidation. l'occasion d'une augmentation du capital et gui
serait soumise à agrément comme cessionnaire Sous réserve des dispositions de l'article L 223 de parts sociales en vertu des dispositions con- 9 alinéa 2 du Code de Commerce, les associés signées sous le titre u Transmission des Parts ne supportent les pertes que jusqu'a concur- Sociales ci-apres doit étre agréée dans les rence de leurs apports : au-dela, tout appel de conditions fixées audit point. fonds est interdit. Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque Toute augmentation du capital par attribution main qu'elles passent. de parts gratuites peut toujours étre réalisée nonobstant l'existence de ronpus, les associés La possession, d'une part, emporte de plein disposant d'un nombre insuffisant de droits droit l'adhésion aux présents statuts et aux ré- dattribution pour obtenir la délivrance d'une solutions réguliérement prises par les associés. part nouvelle devant faire leur affaire person nelle de toute acguisition ou cession de droits Les représentants, ayants cause et héritiers nécessaires. Il en sera de meme en cas de d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, réduction du capital par réduction du nombre requérir l'apposition des scellés sur les biens et de parts. valeurs de la Société, ni en demander le par- tage ou la licitation. 2.5. PARTS SOCIALES
TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES 2.6. 2.5.1. Propriété des parts sociales
Les parts sociales doivent étre intégralement 2.6.1. Forme de la cession libérées et réparties lors de leur création : La cession ou la transmission des parts doit mention de leur libération et de leur répar- @tre constatée par acte authentique ou sous tition, doit étre portée dans les statuts. seings privés.
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Pour étre opposable a la Société, elle doit lui Un délai de paiement qui ne saurait excéde étre notifiée conformément aux dispositions deux ans peut, sur justification, etre accordé de l'article L221-14 modifié sur renvoi de a la Société par décision de la justice. Les l'article L 223-17 du Code de Commerce ; elle sommes dues portent intéret au taux légat n'est opposable aux tiers qu'aprés T'accom- plissement de ces formalités et, en outre, Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des aprés publicité au Registre du Commerce et solutions prévues aux deux alinéas qui des Sociétés. précédent n'est intervenue, l'associé peut réa- liser la transmission initialement prévue, a condition toutefois qu'il posséde les parts qui 2.6.2. Transmission entre vifs en font T'objet depuis au moins deux ans, a moins qu'il ne les ait recueillies en suite de Les parts sociales sont librement cessibles succession, de liquidation de communauté de entre associés, au profit des héritiers en ligne biens entre époux ou de donation par son directe et, sous réserve des restrictions légales conjoint ou par un ascendant ou descendant. a la liberté de disposer entre époux, au profit du conjoint du titulaire. Si cette condition n'est pas remplie, l'associé cédant ne pourra se prévaloir des dispositions Elles ne peuvent etre cédées a des tiers prévues ci-dessus concernant le rachat de ses étrangers a la Société et, au sein de la famille parts, et en cas de refus d'agrément, il restera du cédant, a d'autres personnes que celles propriétaire de ses parts, objet de la cession indiguées a t'alinéa précédent, qu'avec le con projetée. sentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins les TRoIs Les dispositions gui précedent sont applicables
QUARTS (3/4) du capital social, cette majorité a tous modes de transmission a titre gratuit étant déterminée compte tenu de la personne entre vifs ou à titre onéreux, méme aux adju- et des parts de l'associé cédant. dications publigues en vertu d'ordonnance de justice ou autrement. A l'effet d'obtenir ce consentement, le projet de transmission est notifié a la Société et a Toutefois, si les parts sont vendues, selon les chacun des associés. Si la Société n'a pas fait dispositions de l'article 2078 alinéa 1er du connaitre sa décision dans le délai de trois Code Civil, en exécution d'un nantissement mois a compter de la derniére notification, le ayant recu le consentement de la Société, le consentement a la transmission est réputé cessionnaire se trouve de plein droit agréé acquis. comme nouvel associé, a moins gue la Société ne préfere apres la cession racheter sans délai
Si la société a refusé de consentir a la trans les parts en vue de réduire son capital. mission, les associés sont tenus, dans le délai
La collectivité des associés doit étre consultée de trois mois a compter de ce refus, d'acguérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé par la gérance dés réception de la notification dans les conditions prévues à l'article 1 843-4 adressée par le cessionnaire a la Société afin du Code Civil. de statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, délai et conditions prévus pour A la demande de la gérance, ce délai peut toute décision extraordinaire emportant ré etre prolongé une seule fois par décision de la duction du capital social. justice, sans que cette prolongation puisse excéder six mois. 2.6.3. Transmission par décés La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, En cas de décés d'un associé, les parts sociales dans le méme délai, de réduire son capital du lui appartenant sont librement transmissibles montant de la valeur nominale des parts de au profit du conjoint ou des héritiers en ligne cet associé et de racheter ces parts au prix directe de l'associé prédécédé et par voie de déterminé dans les conditions prévues ci- legs, au profit de toute personne ayant déja la dessus. qualité d'héritier en ligne directe du défunt.
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Dans ces différents cas, le ou les nouveaux 3. ADMINISTRATION DE LA SOCIETE propriétaires devront dans les plus courts dé- DECISIONS DES ASSOCIES -CONTROLE lais, justifier a la Société, de leur qualité et de la propriété des parts sociales à eux trans-
mises, par la production d'un certificat de pro 3.1. GERANCE priété ou de tous autres actes probants.
Jusqu'alors, les parts ne pourront étre repré- 3.1.1. Administration sentées aux décisions collectives et l'exercice de leurs droits sera suspendu, à moins que les héritiers et ayants droits du défunt s'ils soient La Société est gérée et administrée par une ou plusieurs, ne désignent a cet effet d'un com plusieurs personnes physiques, associées ou mun accord entre eux ou fassent désigner par non, nommées avec ou sans limitation de du- justice en cas de désaccord, pour la durée de rée, par décision adoptée par un ou plusieurs l'indivision l'un d'entre eux ou un mandataire associés représentant plus de la moitié du ca- commun pris parmi les autres associés et qui pital social. agira pour le compte de l'indivision, ce dont il devra etre justifié a la Société. 3.1.2. Pouvoirs de la gérance
En dehors des cas consignés sous le titre - Transmission des Parts Sociales * ci-dessus, 3.1.2.1. Dans ses rapports avec les tiers oû la transmission des parts peut s'effectuer
librement, toutes autres transmissions au pro- Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou fit de personnes non-associées seront soumises chacun des gérants est investi des pouvoirs les à un agrément et éventuellement au droit de plus étendus pour agir en toute circonstance, rachat des associés ou de la Société, le tout au nom de la Société, sous réserve des pou- dans les conditions et selon les modalités con voirs que la Loi attribue expressément aux as- signées sous le titre Transmission des Parts sociés statuant par décision collective dans les Sociales ci-dessus en cas de cession de parts. conditions consignées sous le titre Assem- blées Générales" ci- aprés. Et si, a défaut d'agrément, aucune solution de rachat n'est intervenue dans le délai imparti, L'opposition formée par un gérant aux actes le consentement à la transmission des parts d'un autre gérant est sans effet a l'égard des sera réputé acquis. tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
2.6.4. Revendication de la qualité d'associé par un conjoint commun en biens. 3.1.2.2. Dans les rapports avec associés
Le conjoint d'un associé commun en biens qui Dans les rapports entre associés, le gérant ou revendique la qualité d'associé ainsi que l'attri- chacun des gérants, a tous les pouvoirs néces- bution de la moitié des parts souscrites ou saires pour faire, dans l'intéret de la Société acquises par celui des époux qui a fait l'apport tous actes de gestion se rapportant a l'objet ou réalisé l'acquisition, postérieurement a cet social, sauf le droit pour chacun des gérants, apport ou a cette acquisition n'aura pas a étre s'ils sont plusieurs, de s'opposer a toute opé- agréé ainsi qu'il est prévu sous le titre ration avant qu'elle ne soit conclue. Transmission des Parts So-ciales ci-dessus.
Toutefois, de convention expresse et a titre de 2.6.5. Liquidation d'une communauté de mesure d'ordre intérieur non opposable aux biens entre époux. tiers, les actes suivants nécessitent l'accord des associés donné par décision extraordinaire
En cas de liquidation de communauté de biens ou ordinaire, selon qu'ils portent ou non at- entre époux, les parts sociales se transmettent teinte a l'objet social, savoir : librement ainsi qu'il est prévu au titre .-. Transmission des Parts Sociales ".
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. les achats, échanges, vente de fonds de 3.1.5. Responsabilités des gérants conmerce, d'immeubles, de droits sociaux donnant vocation a la jouissance et Les gérants sont responsables individuellement T'attribution de droits immobiliers ou solidairement, selon les cas, envers la
Société ou envers les tiers, soit des infractions v les sôretés réelles, hypotheques, nan- aux dispositions législatives et réglementaires tissements, etc. sur les biens sociaux, régissant les Sociétés a responsabilité limitée.
soit des violations des présents statuts, soit v le désistement et la mainlevée sans des fautes commises dans leur gestion. paiement, Ils peuvent @tre révoqués par décision des les apports de quelque nature qu'ils soient associés ou de justice dans les conditions pré- a faire a des Sociétés constituées ou a vues par l'article L223-25 du Code de constituer, Commerce.
la prise de participation dans toute société En cas de redressement ou de liquidation et la cession de participations judiciaire de la Société, les gérants de droit ou
de fait, apparents ou occultes, rémunérés ou les investissements quels que soient leur non, peuvent etre déclarés responsables du mode de financement dans la limite d'un passif social et soumis aux interdictions et dé- montant à fixer par l'Assemblée, chéances dans les conditions prévues par la Loi du 25 Janvier 1985. tous les emprunts de quelque nature qu'ils soient dans la linite d'un montant à fixer par l'Assemblée, 3.1.6. Rémunération des gérants
Le ou les gérants seront tenus de respecter les Chacun des gérants a droit, en rémunération présentes dispositions d'ordre interne entre les de ses fonctions, à un traitement fixe ou pro. associés, sous peine de révocation et de toute portionnel ou a la fois fixe et proportionnel. action en dommages intérets. dont le montant et les modalités de réglement sont déterminés par décision collective ordi- 3.1.3. Obligations des gérants naire des associés.
Cette rémunération frais figurera aux Sauf décision contraire des associés prise a la généraux. majorité ordinaire, le gérant ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, est tenu de con. En outre, chacun des gérants a droit au rem- sacrer le temps nécessaire aux affaires so boursement de ses frais de représentation et ciales, et ne peut faire pour son compte de déplacement sur justification. personnel ou celui des tiers, aucune opération entrant dans l'objet social, ni occuper un em- ploi quelconque dans une entreprise 3.2. DECISIONS COLLECTIVES DES concurrente. ASSOCIES
3.1.4. Délégation de pouvoirs 3.2.1. Mode de consultation
Le gérant ou s'ils sont plusieurs les gérants Les décisions collectives des associés sont agissant conjointement, peut sous sa respon prises en Assemblée Générale ou par voie de sabilité personnelle, conférer toute délégation consultation écrite; elles peuvent également de pouvoirs, spéciale et temporaire. résulter du consentement unanime des as sociés donné par acte sous seings privés ou notarié, au choix de la gérance.
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Toutefois, la réunion d'une Assemblée est 3.2.4. Participation et Représentation obligatoire pour les décisions relatives a l'ap- Chaque associé a droit de participer aux probation des comptes annuels et pour toutes autres décisions si elles sont demandées par décisions collectives et dispose d'un nombre de un ou plusieurs associés représentant au moins voix égal a celui des parts sociales qu'il soit a la fois le quart en nombre des associés possede. et le quart des parts sociales, soit seulement la moitié des parts sociales. Un associé ne peut se faire représenter en As- semblée Générale que par un autre associé ou par son conjoint justifiant d'un pouvoir spécial. 3.2.2. Assemblées Générales Le droit de vote ne peut pas étre exercé par un mandataire, en cas de consultation par cor- En cas de réunion d'une Assemblée Générale respondance. les associés y sont convogués par la gérance
quinze jours au moins avant la date de la réu
nion par lettre recommandée indiquant son 3.2.5. Nature des décisions collectives ordre du jour.
Les décisions collectives sont qualifiées En cas de convocation d'une Assemblée d'extraordinaires ou d'ordinaires. Générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice, les documents sociaux visés sous le titre Droit de Communication des Asso- 3.2.5.1. Décisions collectives Extraordinaires ciés " ci-aprés, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de Les décisions extraordinaires sont celles qui l'Assemblée. comportent ou entrainent modification directe ou indirecte des statuts ou qui s'appliquent a Toute Assemblée irréguliérement convoquée la continuation de la Société en cas de perte peut etre annulée. Toutefois, l'action en nul de la moitié du capital social, ou a l'agrément lité n'est pas recevable lorsque tous les asso des cessions ou des transmissions de parts so- ciés étaient présents ou représentés. ciales tel aue consigné sous le titre Trans mission des Parts Sociates ci-dessus.
3.2.3. Consultations écrites Ces décisions sont adoptées, savoir :
En cas de consultation écrite, la gérance le changement de nationalité de la so- envoie a chaque associé, par lettre recom- ciété, sa transformation en Société en nom mandée avec avis de réception, le texte des collectif, en commandite simple ou en résolutions proposées accompagné du rapport commandite par actions : a l'unanimité de de la gérance ainsi que les documents néces- tous les associés ; saires a t'information des associés.
V la transformation de la Société en société Les associés disposent d'un délai de quinze anonyme : par des associés représentant la jours minimum à compter de la date de majorité des parts sociales composant le réception des projets de résolutions pour capital social si l'actif net figurant au émettre leur vote par écrit. Le vote est for- dernier bilan excéde 750 000 € et par des mulé sur le texte des résolutions proposées et, associés représentant au moins les trois pour chaque résolution, par les mots "oui" ou quarts des parts sociales composant le 'non". La réponse est adressée a la Société, capital social dans le cas contraire ; également par lettre recommandée avec avis de réception. T'approbation des cessions de parts sou- mises a l'agrément des associés en vertu Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai des dispositions consignées sous le titre ci-dessus sera considéré comme s'étant - Transmission des Parts Sociales " ci- abstenu. dessus : par la majorité en nombre des as-
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sociés représentant au moins les trois Si la majorité requise n'est pas atteinte a la guarts des parts sociales composant le premiére consultation, les associés peuvent étre réunis ou consultés une seconde fois et capital social. les décisions sont alors valablement prises a la l'approbation des transmissions de parts majorité des votes émis quelle que soit la sociales dans les cas consignés sous le titre portion du capital représenté. Transmission des Parts Sociales " ci- dessus ou elles sont soumises a agrément : 3.2.6. Etablissement des procés-verbaux par la majorité qui y est indiquée.
V T'augmentation du capital social par ap Les décisions collectives des associés sont ports de numéraire : par la majorité en constatées par des procés-verbaux établis par nombre des associés représentant au moins la gérance sur un registre spécial, confor les trois quarts des parts sociales com mément a la réglementation en vigueur, et posant le capital social. signés par le ou les gérants.
v toute autre décision extraordinaire : par En cas de consultation écrite, la réponse de des associés représentant au moins les chacun des associés est annexée au procés- verbal. trois quarts des parts composant le capital social. Lorsqu'une décision collective résulte d'un Toutefois, en aucun cas, la majorité ne peut acte signé de tous les associés, la décision doit obliger un associé a augmenter son enga étre mentionnée a sa date, sur le registre des délibérations ou sur les feuilles mobiles avec gement social. l'indication de la forme, de la nature, de l'ob- D'autre part, pour étre valable, la décision de jet et des signataires de l'acte. transformation de la Société en société d'une autre forme doit etre prise sur rapports d'un Un original de l'acte signé par tous les associés Commissaire aux comptes inscrit, établis con- doit étre conservé dans les archives sociales, formément aux dispositions légales et régle par exemple en annexe au registre des délibé- mentaires en vigueur. rations, de maniére a ce qu'il puisse étre con- sulté en méme temps que ce registre. Ce Commissaire sera désigné, a la requéte de la gérance, par ordonnance du Président du Les copies ou extraits des procés-verbaux Tribunal de Commerce. constatant des décisions collectives a produire en justice ou ailleurs sont valablement certi- fiés conformes par un seul gérant. 3.2.5.2. Décisions Collectives Ordinaires
3.3. COMMISSAIRES AUX COMPTES Les décisions ordinaires sont toutes celles qui n'entrent pas dans la définition ci-dessus des décisions extraordinaires. La nomination d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes Ce sont notamment celles portant sur l'appro suppléant est obligatoire dans les cas prévus bation, la nomination et la révocation des par la loi et les réglements ; elle est facul- tative dans les autres cas mais elle peut gérants, sur l'approbation de tous actes de la gérance qui n'entrent pas dans la définition de toujours @tre demandée en justice par un ou plusieurs associés possédant la quotité requise ses pouvoirs internes ainsi que les augmen- tations de capital par incorporation de béné- du capital. fices ou de reéserves.
Les pouvoirs, les fonctions, les obligations, la
Ces décisions sont adoptées par un ou responsabilité, la révocation et rémunération des commissaires aux comptes sont définis par plusieurs associés représentant plus de la moi- tié des parts composant le capital social. la loi.
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rapport spécial sur les conventions intervenues COMPTES ANNUELS - 4. directement ou par personne interposée entre APPROBATION - AFFECTATION DES la Société et l'un de ses gérants ou associés. RESULTATS L'Assemblée statue sur ce rapport.
Le gérant ou Tassocié intéressé ne peut 4.1. COMPTES ANNUELS - REGLES COMP- prendre part au vote et ses parts ne sont pas TABLES APPLICABLES prises en conpte pour le calcul du guorum et de la majorité.
A la cloture de chaque exercice, la gérance Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets à charge pour le gérant établit les comptes prévus par la loi, au vu de It'inventaire des éléments de l'actif et du passif et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, existant a cette date. selon les cas, les conséquences du contrat pré- Les comptes annuels sont établis a chaque judiciables a la Société. exercice selon les memes formes et les memes
Les dispositions du présent article sétendent méthodes d'évaluation. Si des modifications aux conventions passées avec une Société dont interviennent, elles sont signalées, décrites et un associé indéfiniment responsable, gérant, justifiées. administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveil- Meme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, il est procédé aux amortissements lance, est simultanément gérant ou associé de la Société a responsabilité limitée. et provisions nécessaires. La gérance établit, en outre, un rapport de gestion.
4.3.2. Interdiction d'emprunt des associés 4.2. DROIT DE COMMUNICATION DES ou gérants auprés de la Société ASSOCIES
A peine de nullité du contrat, il est interdit Les associés ont un droit de communication, aux gérants ou associés autres que les per- temporaire ou permanent selon son objet dans sonnes morales de contracter, sous quelgue les conditions fixées par les dispositions lé- forme que ce soit, des emprunts auprés de la gales et réglementaires qui leur assurent l'in. Société, de se faire consentir par elle un dé formation nécessaire a la connaissance de la couvert en compte courant ou autrement, situation de la société et a l'exercice de l'en- ainsi que de faire cautionner ou avaliser par semble de leurs droits. elle leurs engagements envers des tiers.
La désignation d'un ou plusieurs experts char- Cette interdiction s'applique également aux gés de présenter un rapport sur une ou représentants légaux des personnes morales plusieurs opérations de gestion peut étre faite associées, aux conjoints, ascendants ou des- selon la réglementation en vigueur. cendants des gérants et associés, ainsi qu'a toute personne interposée.
4.3. CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET L'UN DE SES GERANTS OU 4.4. AFFECTATION ET REPARTITION DES ASSOCIES INTERDICTION D'EMPRUNT BENEFICES
Le bénéfice ou, le cas échéant, la perte de 4.3.1. Conventions entre la Société et l'un l'exercice, apparait dans le compte de résultat de ses gérants ou associés par différence entre les produits et charges de l'exercice et aprés déduction des amor- Le gérant - ou s'il en existe un, le Commissaire tissements et provisions. aux comptes - présente a l'Assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés, un
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Sur ces bénéfices, diminués, le cas échéant. paraitre cette perte, de consulter les associés des pertes antérieures, il est tout d'abord pré a l'effet de décider, a la majorité exigée pour levé un vingtiéme (5 %) au moins pour cons les modifications des statuts, s'il y a lieu a tituer le fonds de réserve légale ; ce pré dissolution anticipée de la Société. tévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société capital social ; il reprend son cours lorsque, est tenue, au plus tard a la cloture du deu pour une cause quelconque, la réserve légale xiéme exercice suivant celui au cours duquel est descendue en dessous de cette fraction. la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal Le bénéfice distribuable est constitué par le à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées bénéfice de l'exercice diminué des pertes an- sur les réserves si, dans ce délai, l'actif n'a pas térieures et du prélévement prévu ci-dessus été reconstitué a concurrence d'une valeur au et, s'il en existe, des réserves statutaires et moins égale a la moitié du capital social. augmentation des reports bénéficiaires. Dans les deux cas, la résolution adoptée par Apres approbation des comptes, l'Assemblée les associés est publiée conformément a la Générale détermine la part de ce bénéfice Loi. attribuée aux associés sous forme de dividende et affecte, le cas échéant, la part non distri. A défaut par le gérant ou le Commissaire aux buée, dans tes proportions qu'elle détermine, comptes de provoguer une décision ou si les soit a un ou plusieurs fonds de réserve, géné- associés n'ont pu délibérer valablement, tout raux ou spéciaux, soit au compte reports intéressé peut introduire devant le Tribunal de bénéficiaires ". Commerce une action en dissolution de la Société. Les modalités de mise en paiement des divi dendes votés par l'Assemblée Générale sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance. 5.2. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprés A l'expiration de la durée de la Société ou en la clôture de l'exercice, sauf prorogation de ce cas de dissolution anticipée pour quelque délai par l'unanimité des associés, et a défaut, cause que ce soit. la liguidation en est faite par ordonnance du Président du Tribunal de par le ou les gérants alors en fonction, et en Commerce, statuant sur requéte à la demande cas de décés du gérant unique, comme dans le de la Gérance. cas de refus ou de démission, par un ou plu- sieurs liquidateurs pris parmi les associés et, a défaut d'entente, par le Président du Tribunal 5. DISPOSITIONS DIVERSES de Commerce du lieu du siége social, a la re. quéte de la partie la plus diligente.
La liquidation s'effectue conformément aux 5.1. PERTE DE LA MOITIE DU CAPITAL dispositions prévues par les articles L 237-1 et SOCIAL suivants du Code de Commerce modifiés pal
l'article 34 de la Loi n*88-15 du 5 janvier 1988 Si, du fait de pertes constatées dans les les articles 266 et suivants du décret 67-236 du 23 mars 1967. documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié Le produit net de la liquidation, aprés du capital social, la gérance et, a son défaut, l'extinction du passif et des charges sociales et le Commissaire aux comptes, s'il en existe un, le remboursement aux associés du montant est tenu dans les quatre mois qui suivent t'ap nominal non amorti de leurs parts sociales, est probation des comptes ayant fait apparaitre partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts.
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5.3. CONTESTATIONS
En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés, les gérants, les liquidateurs et la Société, soit entre les associés eux-memes, au sujet des affaires sociales ou relativement a l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires, sont jugées conformément a la loi et sournises a la juridiction compétente du lieu du siége social.
A cet effet, tout associé doit faire élection de domicile dans le ressort du siege social, et toutes assignations et significations sont valablement faites au domicile élu.
A défaut d'élection de domicile, toutes notifications sont valablement faite au parquet de Monsieur le Procureur de la République prés le Tribunal de Grande Instance du siége social.
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