Acte du 18 mars 2020

(Modification de l'objet social)

L'associé unique,

décide de modifier l'objet social de la Société et dés lors procéder a la modification de l'article 2 des statuts de la Société comme suit : < Article 2 - OBJET

La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France comme à l'étranger :

- la distribution d'articles de jardinage, tous produits (articles et végétaux) à destination du jardin et de la maison, fleurs coupées : - La vente d'animaux d'agrément et de tous articles destinés aux animaux, soins et hygiene pour les animaux, toilettage, alimentation animale : - La vente, la location, la réparation d'équipements de loisirs, de décoration intérieure, de mobiliers de jardin et de jardinage, de motoculture, - La vente au détail de produits et denrées destinés à l'alimentation humaine en ce compris notamment les produits d'épicerie, les produits frais, les boissons aromatiques ou alcoolisées, les confiseries, les fruits et légumes ; - La petite restauration, - la vente et la distribution de produits agricole, para-agricoles, de la chasse (vente de vétements et de munitions),

et d'une facon générale de la vente et la distribution, par voie physique ou digitale, de tous objets, produits et services se rapportant, directement, indirectement ou de manire complémentaire, aux catégories précitées a destination du monde agricole, rural ou para-agricole, aux jardiniers, professionnels des espaces verts, collectivités privées ou publiques et particuliers pour leurs besoins propres, notamment pour l'aménagement et l'entretien de leurs parcs d'agrément, espaces verts, locaux ou habitation.

Dans ce cadre, elle aura également pour objet : La création, l'acquisition et l'exploitation de tout fonds de commerce s y rapportant : L'acquisition, l'exploitation et la gestion de toute installation agricole, industrielle, commerciale, immobiliére ou mobiliére, s'y rapportant ; L acquisition, la création, l'exploitation de tous biens mobiliers tant matériels qu immatériels, s'y rapportant ; L'étude, la conception, la réalisation de tout ensemble agricole, industriel ou commercial, tant pour son compte que pour ses associés que pour celui de tiers D'assurer la fonction de plate-forme régionale, relais entre fournisseurs et distributeurs, avec notamment pour mission : l'achat, la vente, la logistique, et tous services d'assistance technique, commerciale, administrative et financiere.

Elle pourra prendre tous intéréts et toutes participations directs ou indirects dans toutes activités, opérations ou sociétés agricoles, industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, en France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, ds lors que ces activités, opérations ou sociétés se rattachent directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

Elle pourra, dans le cadre de son activité, rechercher, obtenir, acquérir, exploiter tous brevets, marques, licences, ou procédés tant en France qu'a l'étranger >.

Cette décision est adoptée

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L'associé unique,

Compte tenu de ce qui précde,

donne tous pouvoirs au porteur de copies ou extraits certifiés conformes des présentes a l'effet d'accomplir toute formalité de publicité requise par la loi et afférente aux décisions ci-dessus adoptées.

Cette décision est adoptée

***

2

Pour copie certifiée conforme délivrée le 14/04/2020 Page 3 sur 3

Greffe du tribunal de commerce d'Angers

Acte déposé en annexe du RcS

Dépôt :

Date de dépôt : 14/04/2020

Numéro de dépt : 2020/5635

Type d'acte : Statuts mis à jour

Déposant :

Nom/dénomination : GAMM VERT SYNERGIES CENTRE

Forme juridique : Société par actions simplifiée

N° SIREN : 385 134 929

N° gestion : 2018 B 00290

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GAMM VERT SYNERGIES CENTRE

Société par actions simplifiée au capital de 9 002 400 £ 35 rue du Chateau d'Orgemont - 49000 ANGERS 385 134 929 RCS Angers

-0000000-

La société FRANCIADE Distribution constituée le 24 mars 1992 est la filiale de FIDEP et ses dirigeants ont été nommés et délégués dans leurs fonctions par l'associé principal.

Compte tenu du caractre intuitu personae de la société, il est apparu opportun de simplifier sa gestion administrative par sa transformation en SAS, en vertu des lois du 04/01/94 et du 12/07/99

Ceci exposé, le ou les soussignés ont établi les statuts de la société par actions simplifiée qu'ils sont convenus d'instituer entre eux par la transformation de la société Anonyme en date du 27 juin 2000

La société sera régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur notamment les dispositions des articles L. 227-1 a L. 227-20 du Code de commerce ainsi que par les présents statuts (ci-aprs dénommée la < Société >).

La Société fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France comme a l'étranger :

- la distribution d'articles de jardinage, tous produits (articles et végétaux) à destination du jardin et de la maison, fleurs coupées ;

- La vente d'animaux d'agrément et de tous articles destinés aux animaux, soins et hygiéne pour les animaux, toilettage, alimentation animale ; - La vente, la location, la réparation d'équipements de loisirs, de décoration intérieure, de mobiliers de jardin et de

jardinage, de motoculture,

- La vente au détail de produits et denrées destinés a l'alimentation humaine en ce compris notamment les produits

d'épicerie, les produits frais, les boissons aromatiques ou alcoolisées, les confiseries, les fruits et légumes ;

- La petite restauration,

- la vente et la distribution de produits agricole, para-agricoles, de la chasse (vente de vétements et de munitions),

et d'une facon générale de la vente et la distribution, par voie physique ou digitale, de tous objets, produits et services se rapportant, directement, indirectement ou de maniere complémentaire, aux catégories précitées a

destination du monde agricole, rural ou para-agricole, aux jardiniers, professionnels des espaces verts, collectivités

privées ou publiques et particuliers pour leurs besoins propres, notamment pour l'aménagement et l'entretien de

leurs parcs d'agrément, espaces verts, locaux ou habitation.

Dans ce cadre, elle aura également pour objet :

La création, l'acquisition et l'exploitation de tout fonds de commerce s'y rapportant ;

L'acquisition, l'exploitation et la gestion de toute installation agricole, industrielle, commerciale, immobiliere ou mobiliére, s'y rapportant ;

L'acquisition, la création, l'exploitation de tous biens mobiliers tant matériels qu'immatériels, s'y rapportant ;

L'étude, la conception, la réalisation de tout ensemble agricole, industriel ou commercial, tant pour son compte que pour ses associés que pour celui de tiers,

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D'assurer la fonction de plate-forme régionale, relais entre fournisseurs et distributeurs, avec notamment pour mission : l'achat, la vente, la logistique, et tous services d'assistance technique, commerciale, administrative et

financiere.

Elle pourra prendre tous intéréts et toutes participations directs ou indirects dans toutes activités, opérations ou sociétés agricoles, industrielles, commerciales ou financieres, mobilieres ou immobilieres, en France ou a

l'étranger, sous quelque forme que ce soit, dés lors que ces activités, opérations ou sociétés se rattachent directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

Elle pourra, dans le cadre de son activité, rechercher, obtenir, acquérir, exploiter tous brevets, marques, licences, ou procédés tant en France qu'a 1'étranger

La Société a pour dénomination sociale : GAMM VERT SYNERGIES CENTRE

Tous les actes et documents, émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales SAS > et de l'énonciation du montant du capital social

Le siege social est fixé au 35 rue du Chateau d'Orgemont - 49000 ANGERS

Il peut etre transféré en tout autre endroit par simple décision du Président, qui dans ce cas est autorisé a modifier les statuts.

Des agences, succursales et dépts peuvent étre créés en tous lieux et en tous pays par simple décision du Président, qui peut ensuite les transférer et les supprimer comme il l'entend.

La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années, a compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf décision de dissolution anticipée ou prorogation.

1 A la constitution de la société, il a été effectué des apports en numéraire pour 250 000 francs Total apporté en numéraire le 24 mars 1992 250 000 F

2 Suivant délibération de l'AGE du 15 mai 1992, il a été effectué une augmentation de capital par un apport en nature effectué par FRANCIADE évalué a 15 000 000 francs et un apport en numéraire de 4 000 000 francs Soit un total de 19 000 000 F

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3) Suivant délibération de l'AGE du 17 juin 1994, il a été effectué une augmentation de capital par un apport en nature effectué par SICA FRANCIADE pour 1 350 000 francs Soit un total de 1 350 000 F

4 Suivant délibération du 12 mai 1997, il a été effectué une augmentation de capital par un apport en numéraire de 6 900 000 francs Soit un total de 6 900 000 F

Suivant délibération de 1'AGE du 2 juin 2000, il a été effectué la conversion du capital social de 27 500 000 francs en euros avec un arrondi de 52,03 euros prélevé sur les réserves Soit un capital social en euros de 4 192 400 €

< L'associé unique de la société Agralys Distribution par décision en date du 26 décembre 2005 a approuvé la fusion par voie d'absorption de la société Sicagral, société anonyme a conseil d'administration au capital de 1 657 507 euros dont le siege social est 40 rue de Rambouillet - 91470 LIMOURS, immatriculée sous le numéro 305 730 988 RCS Evry dont elle détenait déja toutes les actions. En conséquence, l'opération ne s'est traduite par aucune augmentation de capital de la société.

Les actifs apportés se sont élevés a 1 324 099 euros pour un passif pris en charge de 379 517 euros, soit un actif net de 944 581 euros. >

6) Suivant décision de l'associé unique en date du 27 mars 2006, le capital social a été réduit de 3 367 400

euros par voie de réduction du nominal de 152,45 euros a 150 euros et regroupement des 27 500 actions en 5 500 actions.

< L'associé unique de la société Agralys Distribution par décision en date du 24 avril 2006 a approuvé la fusion par voie d'absorption de la société Univert, société par actions simplifiée au capital de 640 000 euros dont le sige social est Route de Courtalain - la Chapelle du Noyer - 28200 CHATEAUDUN, immatriculée au RCS de Chartres sous le numéro 344 513 270 dont elle détenait déja toutes les actions. En conséquence, 1'opération ne s'est traduite par aucune augmentation de capital de la société

Les actifs apportés se sont élevées a 3 309 443 euros pour un passif pris en charge de 1 803 712 euros, soit un actif net de 1 423 327 euros. >

7) Suivant décision de l'associé unique en date du 16 aout 2006, le capital social a été augmenté de 2 250 000 euros par voie d'apports en numéraire souscrits et libérés intégralement par l'associé unique représentant 15 000 actions de 150 euros.

8 Lors de la fusion par voie d'absorption par la société Optimag, société anonyme au capital de 457 400 euros, dont le siege social est La Chaussée Saint Victor (41260), immatriculée au RCS de Blois sous le numéro 387 890 015, il a été fait apport de la totalité du patrimoine de cette société, la valeur nette des biens transmis s'élevant a 90 259 euros et a entrainé une augmentation de capital limitée a 28 350 euros, la société Agralys Disribution ne pouvant recevoir ses propres actions.

9) Suivant décision de l'associé unique en date du 31 aout 2017, le capital a té augmenté de 5 899 050 euros par la création de 39 327 actions nouvelles de 150 euros, entierement souscrites par l'associé unique par voie de compensation de créance.

Le capital social est fixé a la somme de 9 002 400 euros et divisé en 60 016 actions de 150 euros chacune, entierement libérées.

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Les actions souscrites en numéraire doivent étre obligatoirement libérées de la moitié au moins de leur valeur

nominale lors de leur souscription a la constitution, du quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription en cas d'augmentation du capital et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus est effectuée en une ou plusieurs fois, sur décision du Président, dans un délai maximum de cinq ans a compter de l'immatriculation au registre du commerce et des sociétés en cas de constitution, ou du

jour ou cette opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires, soit par majoration du montant nominal

des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobiliéres ou d'options donnant acces au capital.

L'associé unique ou la collectivité des associés est compétente pour augmenter le capital. Elle peut déléguer cette compétence au Président de la Société dans les conditions et limites prévues par la loi. Lorsqu'elle décide 1'augmentation de capital, elle peut aussi déléguer au Président de la Société le pouvoir de fixer les modalités de 1'émission des titres, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

En cas d'augmentation de capital par apport en nature, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés par décision de justice.

L'associé unique ou la collectivité des associés peut aussi, par décision, augmenter le capital au moyen de

1'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, qui donne lieu soit a l'élévation de la valeur nominale des titres de capital existants soit a 1'attribution de titres gratuits aux associés.

Dans le silence de la convention des parties, les droits respectifs de l'usufruitier et du nu-propriétaire de titres de capital auxquels est attaché un droit préférentiel de souscription s'exercent conformément aux dispositions légales en vigueur.

Le capital peut etre réduit pour cause de pertes ou par voie de remboursement, de rachat ou de conversion de titres de capital.

La réduction du capital est autorisée ou décidée par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés. Elle s'opére soit par voie de réduction de la valeur nominale des titres, soit par réduction de leur nombre, auquel cas l'associé unique ou les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre 1'échange des titres anciens contre les titres nouveaux. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés en cas de pluralité d'associés.

Les actions ont la forme nominative.

La propriété des actions résulte de leur inscription sur les comptes et registres tenus a cet effet par la Société.

Les attestations d'inscription en compte des actions sont valablement signées par le Président ou toute autre personne ayant recu délégation du Président a cet effet. Elles sont délivrées par la Société a tout associé qui en fait la demande.

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La transmission des actions s'opere a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un

registre coté et paraphé, tenu chronologiquement dit < registre des mouvements de titres >.

La Société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement ds réception de l'ordre de mouvement.

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société, est signé par le cédant ou son

mandataire. Si les actions ne sont pas entierement libérées, il doit étre en outre signé par le cessionnaire.

Les actions sont indivisibles a 1'égard de la Société.

Les dispositions des articles 13 et 14 ne sont pas applicables lorsque la Société ne comporte qu'un associé.

1. Toutes les cessions d'actions, méme entre associés, sont soumises au respect du droit de préemption conféré aux associés dans les conditions définies au présent article.

2. L'associé cédant notifie au Président de la Société et à chacun des associés, par lettre recommandée avec accusé de réception, son projet de cession en indiquant : le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix de cession ; l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique, et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siege social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.

La date de réception de cette notification fait courir un délai de 4 mois, a l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés sur les actions dont la cession est projetée, l'associé cédant pourra réaliser jibrement ladite cession.

3. Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption exercé par notification au Président dans le délai de 3 mois au plus tard de la réception de la notification du projet de cession visée au 2. ci-dessus. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec accusé de réception indiquant le nombre d'actions que l'associé souhaite acquérir.

4. A 1'expiration du délai visé au 3. ci-dessus et avant l'expiration du délai visé au 2. ci-dessus, le Président notifie a l'associé cédant par lettre recommandé avec accusé de réception, les résultats de la procédure de préemption.

Lorsque les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est projetée, lesdites actions sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur demande de préemption au prorata de leur participation au capital de la Société et dans la limite de leurs demandes.

Lorsque les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est projetée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé cédant est libre de réaliser l'opération au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification et aux conditions ainsi notifiées.

L'associé cédant devra toutefois suivre la procédure d'agrément prévue a l'article 14 des statuts.

5. En cas d'exercice du droit de préemption, la cession doit intervenir dans le délai d'un mois contre paiement du prix mentionné dans la notification de 1'associé cédant.

1. Toute transmission sous quelque forme que ce soit, alors méme qu'elle ne porterait que sur la nue propriété ou 1'usufruit, de titres de capital et de valeurs mobilieres donnant accés au capital quel qu'en soit le bénéficiaire méme s'il est déja associé, est soumise a agrément préalable de la Société, que cette transmission résulte d'une cession, d'un apport, d'une succession ou de la liquidation de communauté de biens entre époux ou encore de la disparition de la personnalité morale d'un associé, y compris si cette disparition emporte transmission universelle du patrimoine.

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2. La demande d'agrément doit étre notifiée au Président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, ll'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siege social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.

Le Président notifie cette demande d'agrément aux associés.

3. L'agrément est donné par décision collective des associés adoptée a la majorité des deux tiers des associés présents ou représentés, dans un délai de trois mois a compter de la notification de la demande visée ci-dessus Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception. En cas de cession, le cédant prend part au vote, et ses titres sont pris en compte pour le calcul de la majorité. En cas de succession, les titres de l'associé décédé ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité. En cas de liquidation d'une communauté de biens du vivant des époux ou résultant du décés du conjoint de l'associé, 1'époux associé prend part au vote et les titres inscrits a son nom sont pris en compte pour le calcul de la majorité.

4. En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par 1'associé cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit étre réalisé dans le délai d'un mois de la notification de la décision d'agrément ; a défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.

En cas de refus d'agrément, le Président de la Société doit, dans le délai de trois mois a compter du refus, faire acquérir les titres, soit par des associés, soit par des tiers, eux-mémes soumis a agrément, a un prix fixé d'un

commun accord entre les parties ou, a défaut, dans les conditions prévues par 1'article 1843-4 du Code Civil

Lorsque la Société procéde au rachat des actions de l'associé cédant, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capital social.

Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

Si à l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé par décision de justice à la demande de la Société, 1'achat ou le rachat des valeurs mobiliéres n'est pas intervenu, le consentement a la transmission est considéré comme donné.

5. Si la Société ne comprend qu'un associé, les dispositions ci-dessus soumettant la cession ou la transmission des actions a 1'agrément préalable de la société, ne sont pas applicables. La cession des actions de l'associé unique est libre, toutefois en cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associé unique et son conjoint, si les actions ne sont pas attribuées a cet associé, il peut les racheter pour assurer la conservation de la totalité des actions inscrites a son nom.

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

L'associé unique ou les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions réguliérement prises par les associés.

Le droit de vote attaché aux titres de capital est proportionnel a la quotité du capital qu'ils représentent et chaque titre de capital donne droit a une voix.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, le ou les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

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Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant 1'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les décisions collectives.

1. La Société est dirigée et administrée par un Président personne morale ou personne physique. Le Président, associé ou non de la société, est nommé, avec ou sans limitation de durée, par l'associé unique ou par décision collective des associés. Le mandat du Président est renouvelable par décision des associés. Il est révocable a tout moment dans les mémes conditions, sans indemnité ni préavis.

Les fonctions du Président cessent par l'arrivée du terme du mandat, le cas échéant, par son remplacement par une décision des associés, par sa mise en redressement ou liquidation judiciaire ou en liquidation amiable.

Le mandat du Président est exercé a titre gratuit ou onéreux ; dans ce dernier cas, la rémunération du Président est fixée par 1'associé unique ou par décision collective des associés.

En cas de décés, ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure a six (6) mois, il est pourvu a son remplacement par décision de la collectivité des associés. Le Président remplacant est désigné pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans la limite de l'objet social.

Le Président représente la société à 1'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par la loi

ou les présents statuts, par l'associé unique ou la collectivité des associés.

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que seule la publication des statuts suffise a constituer une preuve.

Les dirigeants de la personne morale exercant les fonctions de Président sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président peut déléguer, sous sa responsabilité, ses pouvoirs a tout mandataire de son choix, et en particulier a tout salarié de la personne morale remplissant les fonctions de Président de la Société.

2. Le Président pourra etre assisté dans ses fonctions par un ou plusieurs Directeurs Généraux, personnes physiques portant le titre de Directeur Général ou de Directeur Général Délégué.

Le Directeur Général peut étre nommé_ par décision du Président ou aux termes d'une décision collective des associés adoptée par le ou les associés détenant seul ou ensemble plus de la moitié des actions composant le capital

social de la Société.

Le Directeur Général peut étre lié a la société par un contrat de travail. Sa rémunération est fixée aux termes de la

décision qui le nomme.

Le Directeur Général peut etre révoqué par décision du Président ou aux termes d'une décision collective des

associés adoptée par le ou les associés détenant seul ou ensemble plus de la moitié des actions composant le capital social de la Société

En cas d'empéchement ou décés du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination d'un nouveau Président.

Le Directeur Général a les mémes pouvoirs que le Président vis-a-vis des tiers.

Dans 1'ordre interne et sauf restriction contenue dans la décision de nomination ou dans une décision postérieure,

le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président, étant cependant précisé qu'il ne

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pourra prendre et mettre en application les décisions importantes telles que ces termes sont définis ci-aprs sans 1'accord préalable du Président. Il peut déléguer les pouvoirs recus.

Au sens de la présente clause, les décisions importantes sont les suivantes : aliénation d'immeuble, constitution de

caution, avals et garanties, engagements excédant un plafond fixé par le Président.

Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.

Ils sont désignés par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés.

Ils sont nommés pour une durée de six exercices.

Les conventions intervenant, directement ou par personne interposée, entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent (10 %) ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce, sont soumises a un controle des associés ou de l'associé unique.

Le commissaire aux comptes présente aux associés ou a 1'associé unique un rapport sur ces conventions. L'associé unique ou les associés statuent sur ce rapport lorsqu'ils statuent sur les comptes annuels. L'associé intéressé par la convention ne peut prendre part au vote et ses titres de capital ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité.

Sauf l'exception prévue par la loi, les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes, et a tout associé sur sa demande.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Par dérogation aux dispositions du premier alinéa du présent article, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant.

Les décisions collectives des associés sont prises a l'initiative du Président ou a l'initiative de tout associé et du commissaire aux comptes.

Les décisions collectives des associés sont prises par consultations écrites, en assemblées, ou résultent du consentement unanime des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Tous moyens de communication, notamment télécopies, courriers électroniques, peuvent étre utilisés pour les consultations écrites.

Les décisions collectives des associés peuvent se tenir à l'aide de moyens de visioconférence ou de communication transmettant la voix et 1'image ou, a tout le moins, la voix des participants, satisfaisant à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective a la réunion des associés dont les délibérations sont retransmises

de facon continue et simultanée.

Sont obligatoirement soumises a la décision collective des associés :

L'approbation des comptes annuels et l'affectation du résultat dans les six mois de la clture de l'exercice social,

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La nomination et la révocation du Président et du ou des éventuels directeurs généraux et directeurs généraux délégués, La fixation de la rémunération du Président, La nomination des commissaires aux comptes, L'approbation des conventions visées a 1'article 18 des présents statuts, L'extension ou la modification de l'objet social, L'augmentation, la réduction ou l'amortissement du capital, La fusion, la scission de la Société ou les apports partiels d'actifs, La prorogation de la durée de la Société, La transformation de la Société. Dissolution, liquidation de la société, nomination et révocation du liquidateur,

L'adoption ou la modification des clauses relatives, a l'agrément de toutes cessions d'actions, Autorisation a donner au Président pour prendre les engagements prévus a 1'article 16

L'assemblée est convoquée, huit jours au moins avant la date de la réunion, par le Président ou, en cas de carence, par tout associé, par tous moyens, en mentionnant le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour. Toutefois, lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai, sous réserve du droit a 1'information préalable du commissaire aux comptes. Le Président ou l'associé qui a convoqué l'assemblée, adresse aux associés les documents nécessaires a leur information

L'assemblée est présidée par le Président ; a défaut elle élit son président. A chaque assemblée, il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé par le président de séance. Le proces-verbal tient lieu de feuille de présence lorsqu'il est signé de tous les associés présents.

En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a leur information, sont adressés a chacun des associés, par tous moyens. Les associés disposent d'un délai de 10 jours a compter de leur réception pour faire connaitre leur décision par tous moyens : a défaut de réponse, ils sont

considérés comme s'étant abstenus. La consultation est relatée dans un proces-verbal établi par le Président et auxquels sont annexées, le cas échéant, les réponses des associés.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions par lui-meme ou par mandataire.

Sous réserve des décisions prises par consentement unanime des associés conformément aux dispositions de l'article L. 227-19 du Code de commerce qui exige que l'adoption ou la modification de clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité des actions, a l'agrément de toute cession d'actions ou a l'exclusion d'un associé soit décidée a l'unanimité des associés, et sous réserve des dispositions de l'article 24 des présents statuts, les décisions collectives sont prises a la majorit des voix, étant précisé que pour les assemblées, il s'agit des voix des associés présents ou représentés.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'ils représentent. Pour toute assemblée le quorum est atteint ds lors qu'une majorité d'associés assiste personnellement ou par mandataire a l'assemblée

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, l'associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés prévus par les présents statuts.

Les décisions prises par le Président, les procés-verbaux établis a la suite de consultations écrites ou d'assemblées

d'associés, les actes sous seing privé constituant une décision collective des associés, sont consignés dans un registre, auquel peuvent etre annexés les documents approuvés, sous la responsabilité du Président.

Les copies ou extraits des décisions des associés sont valablement certifiés conformes par le Président ou par toute personne habilitée a cet effet par ce dernier.

Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

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L'exercice social commence le 1er juillet et se termine le 30 juin de chaque année.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.

A la cloture de chaque exercice, le Président de la Société dresse 1'inventaire de l'actif et du passif existant a cette

date, conformément aux dispositions légales et réglementaires.

I1 établit également les comptes annuels, un rapport de gestion exposant la situation de la Société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date d'établissement du rapport et les activités en matiere de recherche et de développement, ainsi que le cas échéant, des comptes consolidés et un rapport sur la gestion du groupe.

Ces documents comptables et ce rapport sont mis a la disposition du commissaire aux comptes un mois au moins avant la date a partir de laquelle les associés ou l'associé unique peuvent exercer leur droit d'information.

Ils sont présentés et soumis pour approbation aux associés ou de 1'associé unique, aprés rapport du commissaire aux comptes, dans un délai de six mois a compter de la date de cloture de 1'exercice.

Les produits nets de 1'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, ainsi que tous les amortissements et provisions, constituent le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé :

cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélvement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixime du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixieme. Toute somme a porter en réserve en application de la loi. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des prélevements prévus ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

La part attribuée aux actions sur ce bénéfice est déterminée par l'associé unique ou par décision collective des associés.

En outre, 1'associé unique ou la décision collective des associés peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélvements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

De méme, il peut etre décidé d'affecter en totalité ou en partie les sommes distribuables aux réserves ou au report a nouveau.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter les associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société, cette décision étant prise a la majorité des deux tiers des voix.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard a la clóture du deuxime exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article L. 224-2 du Code de commerce, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves, si dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

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A défaut de consultation des associés comme dans le cas ou ceux-ci n'ont pu délibérer valablement sur derniere convocation, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées.

(a) Réunion de toutes les actions en une seule main

La réunion de toutes les actions en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société qui continue d'exister avec un associé unique. Dans ce cas, l'associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés par les présents statuts

(b) Décision des associés

La dissolution anticipée de la Société peut etre prononcée par décision collective a tout moment.

Hormis les cas de fusion, de scission ou de dissolution par réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine sa liquidation.

La décision collective des associés, dans les conditions de l'article 19 ci-dessus, regle le mode de liquidation, nomme le ou les liquidateurs et fixe leurs pouvoirs. La nomination du ou des liquidateurs met fin a celle du Président et, sauf décision contraire, a celles des commissaires aux comptes.

Les associés peuvent toujours révoquer et remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre les pouvoirs.

Le ou les liquidateurs peuvent procéder, en cours de liquidation, a la distribution d'acomptes et, en fin de liquidation, a la répartition du solde disponible sans étre tenus a aucune formalité de publicité ou de dépts des fonds.

Le ou les liquidateurs ont, méme séparément, qualité pour représenter la Société a l'égard des tiers, notamment des administrations publiques ou privées, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions tant en demande qu'en défense.

Les associés sont consultés aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige (sans toutefois qu'il soit nécessaire de respecter les prescriptions des articles L. 237-23 et suivants du Code de commerce) et, en tout état de cause, en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs de liquidation, sur le quitus de la gestion des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

Toutes les contestations qui pourront s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les

associés, soit entre la Société et les associés eux-mémes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents dans les

conditions de droit commun.

Pour copie certifiée conforme délivrée le 14/04/2020 Copie certifié228nfor0:0: 00:07385134929 Page 13 sur 13