Acte du 19 juin 2012

11 est institué une SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE francaise qui sera régie en particulier par ies

dispositions, des articles 1832 a 1844-17 du code Civil, des articles L.223-1 & L.223.43 du code du Commerce, des articles20 a 53 du décret n'67-236 du 23 Mars 1967, des textes qui les ont

complétées ou qui les compléteront, ainsi que par les présents statuts.

Du c.G.i les sociétés à responsabilité limitée exercant une activité industrielle, commerciale, artisanale ou agricole, et formées uniquement entre personnes parentes. en tigne directe ou entre fréres et sxurs, ainsi que des les conjoints, peuvent opter pour ie régime fiscat des sociétés de personnes mentionné à l'article8. L'option ne peut etre exercée qu'avec l'accord de tous les associés. Elle cesse de produtre ses effets dés que des personnes autres que celles prévues dans te présent articie deviennent associées (Voir annexe Il, art. 46 terdecies A à 46 terdecies D).

Les fondateurs ont unanirnernent opté pour le régime fiscal des sociétés de famille. Cette option a été supprimée en plein droit suite l'Assemblée Général Extraordinaire du 25 Juin 2007.

Art. Lz23-1 du C. com. La société & responsabilité limitée est instituée par une ou plusieurs personnes qul ne supportent les pertes qu'a concurrence de leur apport. Lorsque la société ne comporte qu'une seuie persanne, ceite-ci est dénommée associé unique n. L'associé unique exerce ies pouvoirs dévalus a l'assemblée des associés par ies dispositions du présent chapitre. La société est désignée par une dénomination sociale, a laquelte peut etre incorporéle nom d'un ou plusieurs associés, et qui doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots société a responsabiiité timitée > ou des initiaies

" S.A.R.l et de i'énonclation du capital sociai. tes sociétés d'assurance, de capitalisation et d'épargne ne peuvent adopte

Ia forme de société responsabilité limitée.

Art. L21o-1 du c.com Le caractere comnercial d'une sociéte est détermine par sa forme ou par son objet . Sant commerciales à raison de leur form et quel que soit leur objet, les sociétés en nom collectif, les sociétés cn cornmandité simple, les sociétés à responsabilité limitéc. et tes sociétés par actions.

Art, L21o-2 . com. la forme, la durée, qui ne peut excéder 99 ans, la raison ou la dénomination sociale, le siége social, l'objel social et le montant du

capital social sont déterminés par les staluts de la société

Art. 1833 du C.Civ. Toute société doit avoir un objet licite et étre constituée dans l'intérét commun des associés.

La présente société a pour objet l'activité de mise à disposition de véhicule de luxe avec chauffeur dite < de

grande Remise >, le tout dans les limites fixées par les textes en vigueur.

Et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financiéres, civiles

et commerciales, se rattachant à l'objet sus- indiqué ou à tout autre objet similaire ou connexe, de nature a favoriser,

directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.

La dénomination de la société est < EASY DRIVERS >.

Art.28 du décret N-67-236 Les actes et documents émanant de la société destinés aux tiers, notamment ies lettres, factures, annonces et

publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisibiement des mots < société à responsabilité limitée > ou des initiales < > et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé a Nice (06200), 58 Avenue Saint Augustin.

MISE A JOUR SUITE A AG EN DATE DU 04 JUIN 2012 TRAISFERT DE SIEgE SOCIAL

Le nouveau siége social est fixé à compter du 04 juin 2012 a :

30 chemin St Sauveur - B1 - Collet des grands bois - 06670 COLOMARS

Art I 210-3 du c.corn. Les sociétés dont le siege social est situé en territaire frangais sont sournises à la loi frangaise.les tiers peuvent se prévaloir du siége statutaire, mais celui-ci ne leur est opposable par la société si son siége est situé en un autre lieu.

Art 1838 du c. civ. ta durée de la société ne peut excéder quatre-vingt-dix-neuf ans.

Art 3 du décret N* 78-704 La durée de ia société court à compter de l'immatriculation au registre du commerce et des sociétés. Elle peut étre prorogée une ou piusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder quatre- vingt- dix-neuf ans.

La durée de la société est fixée à quatre vingt dix neuf années.

Les fondateurs se sont engagés à effectuer les apports en numéraires suivant Mile clivia CROZET, Ia somme de 600 £ Monsieur Julien CROZET la somme de 500 € TOTAL des apports 1200 €

Celte somne a été intégraiernent déposée & un compte ouvert au nom de la société en formalisn dais ies caisses de la Société Généraie agence de Monaco au 11, avenuc des Papalins.

Art L 223-9 du Ccom. Les statuts doivent contenir l'évaluatlon de chaque apport en nature. ll y est procédé au vu d'un rappor annexé aux statuts et établi sous sa responsabilité par un comnissaire aux apparts désigné à l'unanimité des futurs. associés ou δ défaut par une décision dc justice a la dernande du futur associé Ic plus ciligent. Toutefois, les futurs assoclés peuvent décider l'unanlnité que le recours & un cornmissaire aux apports ne sera pas obligatoire, lorsque la vaieur d'aucun apport en nature n'excéde 7.500 € et si la valeur totale de l'enscmble des apports cn nature non 5oumis & l'évaluation d'un comnissaire aux apports n'excéde pas la moitie du capltal. Lorsquc la société est constituée par une seule personne, le cornrnissaire aux apports est désigné par l'associé unique. Toutefois le recours à un commissaire aux apports n'est pas obligatoire si les conditions prévues l'alinéa précédent sont réunies. Lorsqu'il n'y pas eu de commissalre aux apports ou lorsque ia valeur retenue est dlférente de ceile proposée par Ic commissaire aux apports, les associés sont solidairement responsables pendant cinq ans, a l'égard des tiers, de ia valeur attribuée aux apports en nature tors de la constltution de la société.

Art 1841 du C.civ. i est interdit aux sociétés n'y ayant pas été autorisés par la loi de faire publiquement appei à l'épargne ou d'érnettre des titres négociables, & peine de nullité des contrats conclus ou des titres émis.

Art 1843-3 du C. civ. Chaque associé est débiteur envers la société de tout ce qu'il a promis de lui apporter en nature, en numéraire, ou en industrie. Les apports en nature sont réalisés par le transport des droits correspondants et par ia mise & disposition effective des biens.

Lorsque l'apport est en propriété, l'apporteur est garantit envers la société cornme un vendeur envers son acheteur. Lorsqu'il est en jouissance, l'apporteur est garant envers la société comrne un ballieur envers son preneur. Toutefois, lorsque l'apport en jouissance porte sur des choses de genre ou sur tous autres biens normalernent appelés à étre renouveiés pendant la durée de la soclété, le contrat transfére celle-ci la propriété des biens apportés, charge d'en rendre une pareille quantité, qualité et valeur, dans ce cas l'apporteur est garant dans les conditions prevues à l'alinéa

précédent. L'associé qui devalt apporter une somme dans la société et qui ne l'a point fait devient de plein droit et sans denande, débiteur des intéréts de cette somme a campter du jour oû elle devait étre payéc et ce sans préjudicie de plus amples dornmages-Intéréts, sll y a ileu.

L'associé qui s'est obligé apporter son industrie a la société lui doit compte de tous les gains qu'it a réalisés par l'act. :té faisant l'objet de son apport.

Art 1832-1 du C.civ. Méme s'ils n'emploient que des biens de communauté pour les apports a une société ou pour l'acquisition de parts sociales, deux époux seuis ou avec d'autres personnes peuvent etre associés dans une mrne société et participer ensernble ou non à ia gestion sociale. Les avantages ou libéralités résultant d'un contrat de soclété entre époux ne peuvent étre annulés parce qu'ils constitueraient des donations déguisées, lorsque les conditions en ont été réglées par ûn acte authentique.

Art 1832-2 du C.civ. Un époux ne peut, sous la sanction prévue a l'articie 1427, empioyer des biens communs pour faire un

apport à une soclété ou acquérir des parts sociaies non négociables sans que son conjoint en ait été averti et sans qu'il en soit ustifié dans l'acte.

La qualité d'associé est recannue a celui des époux qui fait l'apport ou réalise l'acquisition. L qualité d'associé est égalernent reconnue, pour la moitié des parts souscrites ou acquises, au conjoint qui a notifié a la société son intention d'étre personnefiement associé. Lorsqu'il notifie son intention lors de l'apport ou de l'acquisition, l'acceptation ou l'agrément des associés vaut paur les deux époux. Si cette notification est postérieur a l'apport ou a l'acquisition, les clauses d'agrément prévues cet effet par les statuts sont opposables au conjoint lors de la déllbératian sur l'agrément, l'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum

ct de la majorité. Les dispositions du présent articic ne sont applicables que dans Ics sociétés dont ies parts ne sont pas négociables et Jusqu'a dissolution de la communauté.

En cours de vie sociale, les associés peuvent, pour fairc face & des besoins de trésorerie, et & la demande de Ia gérance, consentir à Ia société des apports de trésorerie, ou renoncer temporairement à percevoir des sommes qui leurs sont dues par ia société.

ArticIe 7-1 : CAPITAL SOCIAL- COMPOSITION

Art L223-2 du C.com. Le montant du capital de la soclété est fixé par les statuts. il est divisé en parts sociales égales.

Le capital est fixé & MILLE DEUX CENTS EUROS (1200 €* et divisé en cent vingt parts saciaies égales

numérotées de 1 a 120 inclus, intégraiement libérées, et attribuées & l'origine de ia facon suivante :

Mle Olivia CROZET, soixante parts, numérotées de 1 & 60 inclus.... ....60 parts.

.Monsieur julien CROZET, soixante part, nurmérotées de 61 à 120 inclus ....60 parts.

Suite & l'Assemblée Générale Extraordinaire du 25/06/2007, entérinant les cessions de part, le capital

se répartit come suit :

Monsieur Philippe RUIZ, trente six parts nurnérotées de 1 & 36 inclus... ....36 parts.

Mlle Sandra FONTE, vingt quatre parts, numérotées de 36 & 60 inclus._....24 parts.

Monsieur julien CROZET, soixante part, numérotées de 61 & 120 incius .....60 parts.

Suite & l'Assemblée Générale Extraordinaire du 19/01/2009, entérinant les cessions de part, ie capitai se répartit come suit .

Madame Mercedes GARCiA, trente six parts numérotées de 1 & 36 inclus.. ....36 parts.

Mlle Sandra FONTE, vingt quatre parts, numérotées de 36 & 60 Inclus........4 parts.

Monsieur julien CROZET, soixante part, numérotées de 61 a 120 inclus ...... .60 parts.

Suite & l'Assemblée Générale Extraordinaire du 25/10/2010, entérinant les cessions de part, ie capital

se répartit come suit

Mademoiselle Olivia CROZET, trente six parts numérotées de 1 a 36 inclus... .36 parts.

Mlie Sandra FONTE, vingt quatre parts, numérotées de 36 60 inclus. ... .24parts.

Monsieur julien CROZET, soixante part, numérotées de 61 a 120 incius .60 parts.

TOTAL des parts ..... .. ...120 parts

Art L241-1 du C.com. Est puni d'un emprisonnement de six mois et d'une amende de 9.000 @ le fait, pour les associés d'une saciété à responsabilité linitée, d'omettre, dans l'acte de société la déclaration concernant la répartition des parts sociales entres tous ies associés, ia libération des parts ou le dépôt des fonds.

ArticIc 7-2 : CAPITAL - SOUS CRIPTiON ET LIBERATiON DES PARTS SOC!ALES

Art L2z3-7 du C.com. Les parts socialcs doivent étre souscrites en totallté par ics associés. Eies doivent &tre intécralemcnt libérécs larsqu'ellc représentc des apports en nature. Les parts représentant des apports cn numéraire doivent étre liberées d'au molns un cinquleme de leur montant. La libératlon du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du gérant, dans un délai qui ne peut excder cinq ans compter de l'immatriculation au registre du commarce ct des sociétés. Toutefois Ie capital social dolt étre intégralenent libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales libérer cn numéraire, à pcine de nullité de l'opération. Lc cas échéant tes statuts déterminent Ics modalités sclon lesquellcs peuvent &tre souscrites des parts sociales cn industrie. La répartition des parts est mentionnée dans les statuls. Les fonds provenant de la libération des parts sociaies sont déposés dans les conditions et délais déterminés par décret en Conseil d'Etat.

Art.22 du décret n* 67-236 Dans les huit jours de leur réception, les fonds provenant de la libération des parts sociales sont déposés pour el compte de ia société en formation et par les personnes qui les ont recus ia caisse des dépôts et consignations, chez un notaire ou dans une banquc. Mention de la libération des parts et du dépôt des fonds a porté dans les statuts.

Art L.223-8 du C.com. le retrait des fonds provenant de la libération des parts sociales ne peut @tre effectué par le mandataire de la société, avant l'immatriculation de celle-ci au rcgistre du commerce et des sociétés. Si la société n'est pas constituée dans le délai de six mois à compter du premier dépôt de fond, les apporteurs peuvent, soit individueliement, soit par mandataire les représentants collectivement, demander en justice l'autorisation retirer te montant de leur apport. Si les apporteurs décident ultérieurernent de constituer la soclété, tl doit étre procédé à nouveau au dépt des fonds.

Art L. 223-32du C.com. En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les dispositifs du dernier alinéa de l'articie L 223-7. Le retrait des fonds provenant de souscriptions peut étre effectué par un mandataire de la soclété aprés l'établissernent du certificat du dépositaire. Si l'augmentation de capital n'a pas été réalisée dans ie délal de six mois a compter du premier dépt de fond, Il peut étre fait application des dispositions du deuxiéme atinéa de l'article L.223-8.

Art L. 223-33 du C.com. Si l'augmentation de capitat est réalisée, soit en totalité soit en partie, par des apports en nature, les dispositions du premier alinéa de l'article L.223-9 sont applicables. Toutefois le commissaire aux apports est nommé par décision de justice à la demande d'un gérant. Lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque ia valeur etenue est différente de celle proposée par le commissalre aux apports, les gérants de la sociétés et les personnes ayant souscrit à l'augmentation du capital sont solidairement responsables, pendant cinq ans, à l'égard des tiers , de la valeur attrlbuée audits apports.

Art. L 23-34 du C.com. La réduction du capital est autorisée par l'assemblée des associés statuant dans les ccnditions de majorité exigées pour la modification des statuts. En aucun cas elle ne peut porter atteinte l'égalité des associés. S'il existe des commissaires aux comptes, le projet de réduction de capital leur est communiqué dans ie délai fixé par décret. tis font connaitre a l'assemblée ieur appréciation sur les clauses et conditions de la réduction.

Lorsque l'assemblée approuve un projet de réduction de capital non motivée par des pertes, les créanciers dant la créance est antérieure & ta date de dépôt au greffe du procés verbal de délibération peuvent forrner opposition à la réduction dans le délai fixé par décret. Une décision de justice rejette l'oppasition ou ordonne, soit Ic renboursement des créances, soit la constitution de garanties, si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. Les operations de réduction de capital ne peuvent commencer pendant le délai d' opposition. L'achat de ses propres parts par une société est interdit. Toutefois l'assemblée qui a décidé une réduction de capital non motivée par des pertes peut autoriser le gérant acheter un rombre déterminé de pars sociales pour les annuler.

Art 47 du decret n 67-23G. Le projct de réducon du copaal ct communiqut au cormissaic aux comptcs, en cxistc. quarantc cinq jours au rnoins svant la date de réunion de Tassemblée dos associs oppeléc statuer sur cc projot

Art 48 du décret n 67-236. 1orsque la reduction de copdat a &tt: decid&c dans los condtions pr6ves & Tartdc 63. aEn&a 4. de Ia hi sur les socittes commercialcs. (C. com ant. L. 234 al.4). Tachat dos parts socialus dot tre rast dans k ddai de trois mois δ compter de Texpiralion du d&lai doppostion prvu & Tartick 49. Cct achuxt cmporte annulaion desoies parts.

Art 49 du d6cret 1 67-236. Le dclai dopposit'an des crtancicrs a la rtduction du capital cst dun mois a comptor do la data du dópt au greffe du tmbunal de commerce, du proces-verbal dc ta desbération qui a décide la réduction. L'opposibon cst significe & socité par acle extrajudciairc et portbe devant le tribunal de cornncrce.

Artcie 8-1 : ASSOCIES - RESPONS;4BILITE DES FONDATEURS

Art 1844-10 duc civ. La nuste de la socist6 ne pout r6sutter que de la violation des dispositions des articles 1832, 1832-1, alinea T et 1833, ou de fune des couses de nuslté des contrats en g&nral. Toute dause staturtaire condraire & une &sposiior inpérative du présont ttre, dont la violation n'est pas sanctionnte par la mte de la societe, est réput6e non écrite. La nufté des actes ou des detbératons des organes de la socitte ne peut résutter gue de la violaton dune disposition imperative du présent titre ou de Tune des causas do nutté des contrats en général.

Art. 1.210-7 du C. com. I est proctde a Timmatriculaton de ka socite aprés vérication par lô greffer du tribunal competent de ia régularité.de sa constitutian dans ies condions prévues par les disposifons Kégistatives et régfementaires relalives au registre du commerce t des socfotes.

St les staturts ne conbonnent pas toutes les nonciations exigées par ia loi et les rgiernents ou si une formafté prescrite par ceux-ci pour la constitution a &te omise ou irmeguferement accomplic. tout int&ressé est recevable demander en justica que soit ordonnóe, sous astreinte, la rôgulasisation do ia constitartion. Le ministere pubfc est habas agir aux mémes fins. Les dispositions gui pa'cédant sont appicables en cas de modfication des statuts. L'action prévue a Talnea 2 se prescrit par trois ans a compler, soit de mmatticulaion de a soci6te au rogistre du commerco et des societés, soit de Tinscription modfcative a co rogistre et du dept, en annexe audt registre, des actes modifiant las statuts.

Art. L210 8 du C com. Les fondatours de la scciste, ainsi que Jes prermiers membres des organes de gestian, dadmi :strafion, de drection et da sunveiance, sont sofdairament responsables du prêjudice causé par ie dôfaut dune mention obigatoire dans les statuts ainsi qus par Tomission ou Taccompissernent irrtguler dune formalté prescrite par ia li et les raglaments pour ta constiution de la societe. Les &spostions de Tasnea prcedent sont appEcables en cas de modiication des statuts, aux membres des organes de gestion. dadministration, de direction, de survetfance et do contrle, en fonction lors de iadte modification L'action se presprit par dx ans compter de Taczompissement de fune ou Tautre, selon te cas, des.formaftés visées au quatriéme alnóa de l'article L.210-7.

Art L..223-10 du C. com. Les premiers gérants et lesassociós auxquels la nutté de ia sociéteest imputabla, sont soldairement responsables, emvers les autres associés et les fiers, du dommage résuant de Tannulation. L'action se prescrit par le delai prôvu au premier afinéa de Tartide L..235-13.

ArticIe 8-2 : ASSOCIES - DROITS DANS LE CAPITAL

Arl.1843-2 du C. civ. Les droits de chaque associ dans le capital social sont proportionneis à ses apports lors de la constutfon do la socitte ou en cours de rexistence de cetie ci. Les apports en industrie ne concourent pas la formation du capital social mais donnert Scu & Tattrbution de parts ouvrant droit au partage de bénefice et de Tactif net, a charge de contribuer aux pertes.

Articic 8-3 : ASSOCIES - DROITS AUX BENEFICES

Art. 1844-1 du C. civ. L part de chague associé dans les bénéfices et sa contrbuton aux pertes se dóterminent à proporfon de sa part dans le capital sociar et la part de rassocie qui n'a apporté que son industrie est 6gale cese de Tassocié qui a le moins apporté, le tout saut clause contraire. Toutefois, la stipulation attrbuant à un associé la totalté du proft procuré par la société ou Texonrant de tatotalté des pertes, cete excuant un associé totalement du profit ot mettant sa charge la totatte des pertes sont réputées non écries

Articie 8-4 :ASSOCIES - DROITS DE VOTE

Arl T844 du C.civ. Tout associe a le droit de participer aux décisions colectives. Les copropriétaires dune part sociale indvise sont représentés par un mandataire unique, choisi parmi les indrvisaires ou en dehors deux. En cas de désaccord. le mandataire sera désigné en justice à la demande du plus dfgent. Si une part est grevée dun usufruit. fe droit de vote appartient au nu-propritairs, sauf pour les décisions concemant Tatfsctation des bénéfices. ou est reserve a Tusutruitier. Les statuts pauvont déroger aux dispositions des deux alnéas qui précedent.

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Articic 8-5 : ASSOCIES - DROITS [IE COMMUNICATION

Art 32 du décrct n 7-236 Tout assocl ic droit, à 1oute époque, ablenir, au sigc social, 1o deivrancc duna copie ccrtifi6c conforme des statuts cn viguour au jour de la demande. La sociótó coit anncxcr ce document la iste des gerants. et, fo cas échéant, des cormdssaircs aux comptes en excrcice ct ne pcut, pour cetto d&fvrancc, cxigcr unc somme supericure dcux francs.

Art. 33 du dôcrct n° 67-236 Tout associ6 lo drait, toute époquc, dc prcndrc par lui-mómo et au siôgo socia, connaissance des documents suivants blans, comptes de résultat, annsxes, inventaircs, rapports soumis aux assembxees et proces-verbaux de ccs assemblées concomant los trois dermiers exorcicos. Saut en ce qui concermc finventaire, le droit de prendre connaissancc emporte celui de prendre cople. A cotte fin, I peut se faire assister d'un expert inscrit sur unc des tstes étables par les cours et tribunaux.

Art. L223-3 du C com. Le nombre des asscciés dune société à responsabité Emitée ne peut etre supôriaur cinquante. Si la societe vient a comprendre plus de cinquante associés, ee doit, dans le dêlai de deux ans, etre tansiormee en societe anony.r. A défaut. sle est dissoute a moins que, pendant ledit delai, le nombre des associés ne soit devenu égar ou inférieur à cinquante.

Art Lz23-4 du C. com. En cas de réunion en une seule nain de toutes tes parts dune societe responsabirte Enitée, fes dspositons de rarticle 1844-5 du Code Civ relatives la dissolution judiciaire ne sont pas app5cables

Art 12z3-5 du com. Une soci616 à responsabit6 Emit6o ne peut avoir pour associ6 uniqua une autre société responsabite Amitée composée dune seute personne. En cas de violation des dispositions de Tafnδa précédent. tout intéressé peut demander Ja cssolurfion des sociétés inéguserement constituées. Lorsque lirégularite résufte de la réunion en une seule main de toutes fes parts d'une socisté ayant pus d'un associé, la demande de dissalutian ne peut &tré faite moins dun an aprs la réunion dos parts. Dans tous les cas, ie tribunal peut accorder un delai maximal de six mois pour régulariser la situation et ne peut prononcer ta dssolution si, au jour o 1 statue sur Te fonds, la régularisation a eu Eeu

Art. 1844 5.du C. civ. La rurion de toutes les parts sociales en une seule main n'entralne pas la &ssolution de plein droit de la société. Tout intéresse peut demander cette dissofution si la situation n's pas été régulariste dans le délai dun an. Le tibunal peut accorder la soci6tô un delaf maxmal de six mois pour rógulariser la situation. f ne peut prononcer la dissolution si. au jour o statre sur le fonds. cette régularisation a eu &eu. L'eppartenance de l'usufrut de toutes ies parts sociales à la méme personna est sans conséquence sur rexistence de I soclóté. En cas de cissolufon, cele-ci entralne la transmission universele du patrimcine de la societé Tassoci unique, sans qur y ait Feu à lquidafon. Les créanciers peuvent faire opposiion à la dssoluton dans le delai Ce trente jours compter de la pubFcation de celed. Une décision de justice rejette Toppostion ou ordonne soit le remboursement des crances, soit la constitutian de geranfes s a societe en offre et si eles sont jugées sufisantes. La transmission du catrimoine n'est réafsee et i ny a dsparition de ia personne morale qs'a lissue du delai d'oppostion ou, te cas échéant, lorsque Topposifon a été rejetés en premiére instance ou qus le rermboursement des créances a éte effectré ou les gararnties constturées. Les dispositions du troisieme alinéa ne sort pas appicables aux societes dont Tassocie unique est une personne physique.

Art 8 du Décret n° 7&-704 L'associe entre les mains duquel sont réunies toutes les parts sociales peut. δ tout moment, dssoudre la societe par déclaration au greffe du tribunal de commerce en vue de ia mention de ta dissolution au registre du cornmerce et des socités

Art L223-11 du C. com. A peine de nutté de Temission, est interit une société à responsabite limitée démettre dos valeur: mobittéres. A peine de nuite de la garanbe, i lui est egalement interdit de garantir une émission de valeurs mobiféres, saut si Témission est faite par uns société de déveiopperment régional ou s s'agit dune émission 'ob5gations bénéficiant de ta garantie subsidiaire de rEtat.

Art L223-12 du C. com. Les parts sociates n peuvent étre représentées par des titres négociables.

Art L 241-2 du C. Com. Est puni cun emprisonnement de six mois et dune amende de 9.000 € lc fait, pour 605 gérants, démettre. drectement ou par personne. irterposée, pour le compte de la société des valeurs mobiros queiconques.

Articie 9-2 : PARTS SOCIALES - CESSIONS - MODALITES

Art 1221-14 du c. com. La cession des parts sociales doit etre constatée par tcrit. Elle est rendue opposabic & la société, dans les formes prévues Tarticle 1690 du Code Civil. Toutefois la significaticn peut étre remplacée par le dépôt dun original de racte de cession au siége social contre la remisc par la gérant dune attestalion de dépôt. Ellc n'est opposable aux ters qu'aprés accompissement de ces formalités. et, en outre, aprés publicité au registre du cominerce ct de sociétés.

ArticIc 9-3 : PARTS SOCIALES - CESSIONS LIBRES

Art. L2z313 du C. com. Los parts socialcs sont bremcnt transmisslblos par voie dc succossion ou cn cas de tquidalion de cornrnunauté de biens cntre tpoux et &brcmcnt cessibles entre conjoint et entre ascendants et descendants. Toutufois Ies statuts peuvont stipuler que le conjoint, un hérticr. un asccndant ou un descendant ne peut devanir associ quaprs uvoir cle agrde dans ks condfans quas prvoient A pcine de nuite de la dause, Ies delais accordós 'a la socists pour statuer sur Tegrêment ne pouvent etrc plus longs que ccux prévus a Tartide L223-14, et la majorite exigée ne pout ctrc plus forte rue celle prévuc audt artcle. En cas do rofus dagrement. est fait appócation des dspostfons des toisimo at quatrime a5nas do Partide L223-14. Si aucunc des solutions prévues a ces oricics nintarvicnt dans Ics d&lais imparts, Tagrément est repute acquis Art. Lx-16 du C com. Les parts sont Ebrement cessibles entre associs Si les statuts conticnnent uno dlause Emitant l cessibite, les dsposibons de articic 223-14 sont applicables. Toutefois les staluts pauvent, dans ce cas, reduire ta majorite ou abréger les delais prevus audt aricle. Art L22-17 du C. com. La cession des parts sociales ost soumise oux disposifons de Tartide L.211-14.

Les conjoints des associés ne pourront devenir associés qu'aprés avoir été agréés dans les conditions de rarticle L 223-14 du Code de commerce.

ArticIe 9-4 : PARTS SOCIALES - CESSiONS SOUMISES A AGREMENT

Art. L. 223-14 du C. com. Les parts socialas na peuvent etre cédées des fers étrangers ta socitó qu'avec le consentement de la'majorte des associós représentant au moins les tra's quarts des parts sociales. Lorsque la soci6te comporte pus dun associ6, lo projet de cession est notif6 a la societe et à chacun des associs. Sl ia societé n'a pas fait Connartre sa decision dans le d&ai de trois mois a compter de la demiere des notifications prévues au présant ainea, le consenternent la cession ast répute acquis. Si la sociste a refuse do consentir a la cession, les associés sont tenus, dans Ic delai dc trols mois compter e ce refus. decquérir ou de faire acquérir les parts un prix fxé dans les condftions prévues Tarticle 1843 4 du Code Civa. Toute dause contraire Tarûdle 1843-4 de co code est réputée non 6crito. A demande. du górant. ce dólai peut etre prorog6 une seule fals par dt &sion de fustice. sans que cette prolongation puisse excéder six mois. La sociéte peut 6galoment, avec le consentement de Tassoci6 códant, dêcider dans le mme dlai, de réduiro son capital du montant de la valcur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix determinó dans fes condons prévues ci-dessus.

dues portent intérét av taux légal en malire commerciale. Le cas échéant les dsposiions de Tartide L223-2 sont suivies S, Texpiration des delais inpartis, aucune des solutions prévues aux alnéas 3 et 4 ci dessus n'est intervenue, fassodié peut róafiser ia cession intialement prévue.:

ou descendant. fassocie cédant ne peut se prévaloir des dispositons des afnéas 3 et 5 c dessus s ne détient pas sas parts depuis au moins deux ans. Toute dause contraire aux dispositions du présent artide est réputée non écrile.

Art. 1843-4 du C. civ. Dans tous les cas o sont prévus la cession des droits saciaux d'un associe, au ie rachat de ceuxci parla socité, la valeur de ces droits est déterminše, en cas de contestation, par un expert désigné, sot par les parties, soit a dfaut daccor entre etes. par ordonnance du président du tribunal statuant en la forme des rétérés et sans recours possible.

Articie 9-5 : PARTS SOCIALES - NANTISSEMENT

Art. L 223-15 du c. com. Si la sociéte a donné son consontement a un projét de nantissement de parts sociales dans les

réalisaton forcée des parts sociales nantes, selon les dspostons du premier alnéa de Tarticie z078 du Code Civi, à moins que la soclete ne prefere, apres la cession, racheter sans delai les parts, en vue de réduire son capital.

Articie 10-1 : GERANCE - NOMINATION

Art L23-18 alinéas 1,23, du . com. La socite responsabite Emitée est gérée par une ou plusieurs personnes physiques. Les gérants peuvent etre choisis en dehors des associes. ls sont nommés par ies associés dans les statuts ou par un acte postérieur. dans les condtons prévues au premiar afnea de rarticie L 223-15. En Tabsence de dsposition statutaire, is sont noinmés pour ia durée de la societé.

Art L 210.9 du C com. Ni la sociélé, ni les tiers, ne peuvent, pour se soustraire à Icurs cngagements, sc prêraloir dune

réguférement pubée. La société ne peut se prévaloir. à régard des ters, des nominations et cessation de fonctions des personnes visées ci-dessus, tant qu'elles n'ont pas été régulérement pubrées.

Est nommée aux fonctions de gérant, pour une durée indéterminée, Mademoiselle CROZET,

Guynemer, née à $AINT ETIENNE (42) le 2 septembre 1971, de nationalité francaise, célibataire, déciarant ne pas avoir conclu de Pacte Civil de Solidarité.

Articie 10-2 : GERANCE - POUVOIRS VIS-A-VIS DES ASSOCIES

Art L22318 alinôr 4 du C com. Danc los rapport: cntrc assoaés, Ics pouvoirs dcs gcrants sont determnes par Ics statuts. ol dans le silencc de ceux-ci. par Tarticle L. 221-4.

Art. L.221-4 du C. com. Dans las rapports entre associés. et en Tabsence de la dé1ermination de ses pouvolrs par Ics statuts, le g&rant peut taire lous actes de gestion dans Tintóret de la sociste En cas de pluratte de gérants, ceux-di dótiennent séparément les pouvoirs prvus à ratinêa préctdent. sauf lo drolt pour chacun de s'opposer à loute operation avant qu'elc ne soit conclue.

Art L 223-18 alinéas 5,6,7, du C. com. Dans les rapports avec les tiers, le gerant est investi des pouvoirs les plus*6tendus pour agir an toute circonstance au nom de la sociéte, sous réserve des pouvoirs que la toi attnbue expresstment aux sssociés. La societé est engagée méme par les actes du gérant qui ne relêvent pas de Tobjet social, moins qu'ede na prouve que lo tors savait que Tacte dépassait cer objct ou qu'T ne pouvaltlignorer compte tenu des circonstances, etant cxclu que la seule pubecation des statuts sutfise constituer cette prauve. Les dauses statutairas frmifart Jlos pauvoirs du gérant qul résutent du présent article sont inopposables aux tiers. En cas de pluratte de gerants, cetx-ci detiennent separément les poinvoirs prévus au prêsent article. L'oppasition forrmée par un górant aux actes dun autre gérant est sans ffet a régard des tiers, moins qur ne soitétabs quis en ont cu connaissance.

Arcie 10-4 : GERANCE - CONVENTIONS AVEC LA SOCIETE

Art. L 223-19 du C com. Le gérant ou, s en axiste un, le commissaire aux comptes, présente Tassembl6e ou joint aux documents communiqués aux associes en cas de consultation écrite, un rapport sur les convendons intervenues dreclement ou par personne interpos6óe entre la societe er run des ses gerants ou assodes. Lassemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou rassoci intéresse ne peut prendre part au vote et ses parts en sont pas prises en compte pour te calcul du quorum et de la majorite. Toutefais, s n'exista pas do commissaire aux comptes. les conventions conclues par un gérant non-associé sont soumises Tapprobation préalable de Tassemblée. Par dérogation .aux dispositons du premier atnea, lorsque la sociêté ne comprend qu'un seul associ et que la convention est conclue avec celui-c, est seulerment fait mention au registre des desbératons. Les conventons non approuvées produsent néanmoins feurs effets, charge pour fe gérant, st, s y a Beu. pour rassoci contractant, de supporter individuellement ou sofdairement, seton le cas, les conséquences du contrat prójudiciables à la societé. Les dspostfons du présent artde s'etendent aux conventions passées avec une sociéte dont un associe indéfniment responsable. gérant. administrateur. drecteur general, membre du diredofre ou membre du consel de surveZance, est simutanóment grant ou associé de la societé responsabtté timitée.

Art. 1. 223-20 du C. cotn. Les dispositons da article L223-19 ne sont pas app5cabies aux conventians portant sur des opérations caurantes conclues & des condtions narnales.

ArticIe 10-5 : GERANCE - CONVENTIONS INTERDITES

Art. L.22-21 du C com. A peine de nuité du contrat est interdit aux gérants ôu associés autres que les personnes morales de contracter, sous queiquas fornes que ce sot, des emprunts auprés de la societe, de se faire consentr par elie un découvert, en compte

représentants légaux des personnes morales associées. Linterdction s'appique &galement aux conjoint. ascendants. et descendants des personnes visées à ralna prócédent ainsi qu' toute personne interposée. Toutefais, i la société exploite un étabissement financier. cette interdiction ne s'applque pas aux opérations courantes de ce commercc conclues a des conaitions normales.

Articie 10-6 : GERANCE - RESPONSABILITE

Art L223-22 du C. com. Les gérants sont responsables, indviduellement ou solidairement. selan ic cas, envers i société ou envers fes tiers, soit des infractions aux dispositians législatives ou réglementaires app5cables aux societés msponsabifte Emitée. soit des Violations des statuts, soit des fautas commises dans leur gestion. Sr plusieurs gerants ont cooperé aux memes faits, le tibunal détermine la part contnbutive de chacun dans la réparation du dommage. Outre Taction en réparation du préjudice subi persomellarnent, es associés peuvent, sort individuelement. soit en se groupant dans tes conditions fixées par décret. intenter Taction socialc en responsabirté contre tes gérants. Les demandeurs sont habités à poursuivre la réparation de Tentier préjudice subi par la societe à laguele, le cas tchéant, les dommagesinterts sont alloués.

l'autonisation de T'assemblée, ou qui comporterait par avance renonciation à Texercice de cette action. Aucune decisien de Tassembléc ne peut avoir pour cffet detcindre une action en responsabite contre les gérants pour fautcs commises dans Taccemplissement de leur mandat.

compler du lai domnagcoblc ou. s? &te dssimult. de sa révélation. Toutetois, lorsque k fait cst quattié crime. raction se prescrit par dx ans.

Art. L 223-24 du C. com. En cas douverture dune proctdure de rodressement ou de &quidation judciairc en app&cation dos dspositions du Evro VI, titre 1, les pcrsonnus vistus par cxus Kgislation pxuvent ctre rendues rasponsatcs du passir social ct sont soumiscs aux intordictions ct dchóances, dans los conctions prêvues par losdtes disposifions de ladte kgislafion.

Art 45 du dôcret n 67-235. Sas représentent au moins le dixieme du capital socal, les associbs peuvent, dans un intéret cormmun, charger leurs trais um ou plusieurs &cntrc cu:r de ies reprêsenter pour soutenir, tant en demande qu'en dofense, action sociale contre fes gérants. Le retrait en cours dinstance dun ou plusicurs dos associs vis6s a ralina prcdent, soit qu2s aicnt perdu ta quastê dassoci6. soit qu is se solent votontairement dósistes, est sans affet'sur ia poursuite de ladite instance.

Art. 46 du décret n* 67-238. Lorsque raction sociale est intentée par un ou plusisurs associ6s, agissant soit Individuolemant, soit dans ies.condtions prévues rartice précédent, le tribunaf ne peut statuer que si la societé a ét6 régufitrcment mise en cause par Tintermédiaire do ses reprósontants légaux.

Art. L. 223-25 du C cora. Le gérant est révocable par decision des associbs représentant plus de la maite des parts sociales. Toute clause contraire est róputbe non &crite. si ta révocation est dócidó sans juste motif, ee peut donner leu a dommag.-intérets. En outre Ie gérant est révocable par es tribunaux pour cause légitme, a dermande de tout associe. Par dórogation au premier afnéa, le gérant dune sodete & responsabate explortant una entreprise de prasse au sens de Tarticle 2

représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art L. 241-3 du C. com. Est puni dun emprisonnerment de cinq ans et dune amende de 375.000 €

1) Le fait pour toute personne, de faire attrbuer frauduleusement un apport en nature une évaluation supérieure sa valeur réelle.

2) Le fait, pour les gérants, dopérer entre les associés la réparttion de dividendes fictifs, en rabsence dinventaire cu au mayen d'inventaires frauduleux, 3) Le fat pour les gérants, méme en Tabsence de toute dstributon de dividendes, de présenter aux associes des comptes annuals ne donnant pas, pour chaque exercice, une image fidéle du résuttat des opérations de Texercice, de la sifuation fnancire, et du patrirnoine rexpiration e cette périade en vue de dssimulerla véritabte situatian de la sociétê: 4) Le fastpour les gérants, de faire, de mauvaise foi, des biens ou du crédt de la saciété, un usage qu's savent contrairo a

increctement,

un usage qus savent contare aux intérets de la societé, des fins personnefes ou'pour favonser une autre saciété ou une autre entraprise dans laquete is sornt interessés drectement ou indrectement.

Art. L 241-4 du C. com. Est puni dune arnende de 9.000 E

Le fait pour les gérants, de ne pas, pour chague exercice, dresserlinventaire, étabir les comptes annuels et un rapport de gestion.

Art. L 241-5 du C. com. Est puni dun emprisonnement de six mois et dune amende de 9.000 € le fait, pour tes gérants, de ne pas pracéder & la réunion dc Tassemblée des associes dans tes six mois de la clóture de Texerice ou, en cas de prorogation dans: ie delai tixé

Tarticle L. 241-4.

Art L. 241-6 du C. com. Est puni dun emprisonnement de six mois et dune amende de 4.500 € le tait pour les gérants. lorsque les capitaux propres de ta societe, du fait des pertes constatés dans les documonts cornptables, deviennent inféneurs à la moitie du capital social

afin de dóiders7 y a feu ê dissolution antidpée de la société; 2) De ne pas déposer au greffe du thbunar de commerce, inscrre au registre du cornnerce ct des societés, ct publier dans un joumal dannonces légales, ta décision adoptée par les associés.

Art. L 241-9 du C. corn. Les dspostions des articles L 241-2 à L. 241-6 sort app5cables toute personne qui. drectement ou par personne interposéc, aura, en fai, exercé la gestion dune socittó responsabité &mitéc sous Ic couvert ou cn lieu et place de san gerant légal.

Articie 11-1 : DECISIONS COLLECTIVES - MODALITES

Art. L223-27 du C. corn. Les décisions sont prises en asseinb/ce. Toutofcis los statuts pcuvent stjpuler qu' Txceptin de cetcs prévucs au promor alnó do Tarticlo L 223-26 toules ios dócisions ou certaincs dentre ches pourront etre priscs par consultations &cries des associts ou pourront rtsulter du conscntemcnt de lous ies associes exprirne dans un acte. Les associés sont convoqués aux assemblóes générales dans les fornes et délais prévus par décret. La convocation est faite par le górant ou, defaut, par le comnissairo aux comptes, & en existe un.

quart des pars sociales, pouvent dernandorla runion d'une assemblée. Toute dause contraire est róputóe non écrie. Tout associe peut demander en justice a désignation dun mandataire charge de convoquer Tassemblee et de fxer son ordro du jour Toute assemblóe inégureremont convoquee peut etre annulee. Toutetois Tacton en nuité n'est pas recevable lorsque tous les associés etaicnt présents ou représentés.

Les décisions collectives autres que celles prévues & l'article L. 223-26 du Code de commerce (approbation des comptes) pourront résulter de consultations écrites ou du consentement de tous Ies associés exprimé dans un acte.

Art. 40 du Décrat n" 67-z36 En cas de consultaton &crite, le lexte des r&sotutions propostes ainsi que les docunents

Les associ6s disposent un delal minimal ds quinze jours, & campter de l date de recepôon des projets de résolution. pour émettre leur vote par écrit.

ArticIe 11-2 : DECISIONS COLLECTIVES - REPRESENTATION AUX ASSEMBLEES

Arl L. 223-28 du C. com. Chaque associe a droit de participer aux decisions et dispose dun nombre de voix égaf au normbre da parts qu'l posséde. Un associe peut se faire représenter par son conjoint moins que la societe ne comprenne que les deux &poux. Saut si los associés sont au nombre de deux, un associe peut se faire représenter par un autre associé. I ne peut se faire représenter par une autre personne que si les statuis le permettent

partie. Toute dause contraire aux dispostuions des premier, deuxiéme et quatrme anéas ci dessus est réputée non érite.

Ar 39 du Décret n* 67236 Le mandat de représantation dun associ6 est donné paur une seue assemblée. 1l paut cependant etre donnê pour deux assembl6es tenues le merne jour ou dans un ddai de sept jours. Le mandat donne pour une assemblee vaut pour les assemblées successives convoquées avec le meme ordre du jour.

ArticIe 11-3 : DECISIONS COLLECTIVES - INFORMATION DES ASSOCIES

Art. L. 223-36 du C. com. Tout associ6 non gérant peut, deux fois par exercce, poser par écrit des questions au górart sur tout fait de nature &-compromettre la continuite deTexploitation. La réponse du gérant est communiquée au cornmissaire aux cormpres.

Art. 44-3 du décret n 67-236. Le gérant répond par écrit dans fe delai dun mais aux questions qui lui sont posées on appication

sa réponse au commissaire aux camptes.

Art L 223-37 du c. com. Un ou pusieu:s associés représentant au moins le dixiéme du capital social peuvent, sot

chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Le ministére pubic et le comité dentreprise sont hablós à agir aux mémc fins.

tes honoraires a la charge de la sociéte. Le rapport est adressé au deimandeur, au ministére public, au comté dentreprise, au commissaire aux comptes ainsi qu'au gérant. Ia meme pubkcité.

Articie 11-4 : DECISIONS COLLECTIVES - DATE DE CLOTURE DE L'EXERCICE

Les comptes annueis seront arretés ie 31 décembre de chaque année. Exceptionneliement, le premier exercice social ne sera clóturé que le 31 décembre de l'année suivant celle de Ia constitution.

ArticIe 11-5 : DECISIONS COLLECTIVES - APPROBATION DES COMPTES

Tapprobabon dus associés runis cn assembke, darm: le ddlai de six mis compter de ta csoture de Texcrcicc. A ctte fin. les documents visés rainea préckdent. le toxte des résolulions proposbes ainsi quc. k cas échóant. 'r ropport dos commisaircs aux comptrs, ies comples consobdes et ic rapport sur la gestian du groupe sonl communiquts aux ussocés dans k:s condtions et dlais dôtormines par décret. Toute dóbération ise en violation des &spositions du présont ainea et du decrnt pris pour son appication, pout etre annuléc. A compler de la comnunication prévue a ralnéa précédont, toul associ a la faculté de poser par tcrit des questions auxquclles le gorant sera tenu de répondre su cours, de Tassemblée. L'associe peut en outre, toute epoque, oblenir communication, dans ies condtons fixtes par décret, des documents sociaux delerminés par Icdit decret et concemant les tros domiers exercices. Toute ciause contraire aux &spositons du prôsent artide et du dêcret pis pour son appicatian. est rputóe non ócrite.

Ar. L zz3-40 du C com. La répeti6on des dvidendes ne correspondant pas a des béntfices réelement acquis. peut ttre exigée des associés qui les ont regus. L'action en répetiton so prescrit parle delai de trois ans compler da ta mise en distrbuton dos dvidendos.

ArticIe 11-5 : DECISIONS COLLECTIVES - MAJORITE "ORDINAIRE"

Art. L. 223-29 du C. com. Dans les assembices ou lors des consutations Ecrites, ks decisians sont adoptées par un ou plusieurs associts représentant plus de la moite des parts sociales: si cette majors n'est pas obtonua, at saur stpulatian contraire des statuts. les associs sont, selon les cas, convôquós ou consutés une saconde fois, et les dtcisions sont prises a ta majorie des votes émis quel que sot le nombre des yotants.

ArticIe 11-6 : DECISIONS COLLECTIVES - MAJORITE "EXTRAORDINAIRE"

Art L. zz3-30 du C. com. Les associ6s ne pauvent, si ce n'est a runanimit6, changer la nationatté de la soci6t6. Toutes autres mocficatons des statuts sont décidées par ies associes représentart au moins fes trois quarts des perts sociales. Toute clause exigeant une majorite pus &levée est réputé non 6crite. Toutefois, en aucun cas, la majorit6 ne peut obliger un associ6 augmenter son engagement social. Par derogabon aux &spositions de Talnêa précedent. la dócision daugmenter le capitai par incorporation de énefices ou de róserves est prise par les associesreprésentarrt au moins la mote des paris sociales.

ArticIe 11-7 : DECISIONS COLLECTIVES -PROCES VERBAL

Art. 42 du décret n* 67-236 Toute détbération de Tassamblée des associes est constatée par un procs-verbal qui indique ia date et l Ecu de réunion, les nom. prénoms, at quaste cu pnsidant, les noms et prenoms des associés présents ou représentés avec

résolutions mises aux voix et tle résultat des votes. En cas dc consultation &crite, I en est fait mention dans te procés-verbal, auquel est annexée la répanse de chaque associs. Les procésverbaux sont etahs signés par les gerants et, le cas &chéant, par le president do séance. Les dspnsitions des articles 10 et 11 leur sont appicables.

Articie 11-8 : DECISIONS COLLECTIVES - ASSOCIE UNIQUE

Art. L z23-31 du C. com Les trais premiers a5néas de Tarticle L. 223-26 et les artidos L 223-27 a L. 223-30 ne :5ont pas applicables aux societés ne comprenant qu'un seul associe. Dans ce cas, le rapport de gestion, finvertaire et fes cornptes annueis sont étabis par le gérant L'associé unique approuve les cormptes, le cas échéant aprés rapport des commissaires aux comptes, dans le delai de six mois à compter de la doture de rexercice. L'associé unique ne peut deléguer ses pouvoirs. Ses décisions, prises au beu et place de Tassemblee, sont rópertoriées dans un registre. Les décistons prises en violabon du présent artice pouvent étre annulées a la dermande de tout intércssé.

Articie 12-1 : MODIFICATIONS - NOMINATION DE COMMISSAIRES AUX COMPTES

Art. L za3-35 du C. con Les assaciés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions prévues a Tartcle L. 223-29. Sont tenues de désigner un comrnissaire aux comptes au moins les sociétés à responsabtté amitée qui dépassent à la clóture dun exercico socia des chiffres fixés par décret en Consei détat paur deux des critéres suivants e totai de leur blan. le montan: hors taxes

plusieurs associés représentant au moins ie dixiéme du capta!.

c 0

Art L. 223-42 du C corn. Si, du fait do partes constalées dans ks documcnis comptables, lus capitaux propro: dc la sociklc deviennent inléricurs a ta moitié du capital social. les associés décidcnt, dans Ies quatre mois qui suivent Tapprobation des comptes ayant tait apparaltre ccto perte, s y a Ecu a dissolution anfcipee de la socicté. Si la dissolution n'esi pas prononcée l majorit6 cxigôc pour la modfication des staluts, la sodte cst tcnuc, au plus tard a la dlóture du deuxiàma exercice qui suit colui au cours duquel fa constatation des porles est intervenue et sous rósorvo dos dispositons de Tarticile L 223-2. do réduire son capital dun montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur des rtserves. s/ dans ce delai les capitaux propres n'ont pas ét6 reconstitues a concurrence une valeur au moins tgale a la moitié du capital socis!. Dans les deux cas, la résolufon adoplée par les associs est pubie selon les modaltés fixées par dêcret en Consei dEtat. A defaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une decision ou silas associós n'ort pu debórcr valablomont. tout intérosse peut demander en justice la &ssolution dc la societ6. en est de meme si les dspasitions de Tainéa 2 ci dessus n'ont pas éte appliquées. Dans tous las cas. ia tnbunal peut acco.der à la soci6té un dólai maximal de six mais pour régutariser la siluation; il nc pcut prononcer la dssotufon, si, au jour o I statue sur le fonds, cette rôgularisation a eu Eeu. Les dispositians du présent articie ne sont pas appscables aux sociótés en rodrossemrent judciaire ou qui bénérjent dun plan dc continuation.

Art. 1844-3 du c. civ. La transformation réguióre dune soci6te en une soci6t6 dune autre forme n'entralne pasta cróation dune peisonne morale nouvcbe. en est de mérne de ta prorogation ou de toute autre modification statrtaire.

Art L. 223-43 du C com. La transformation dune soci6té à responsabaité Emité en sociéte en nom colectif, en commandite simple ou en commanaite par actions, exige Taccord unanime des assdtiés. La transformatian en soci6té anonymo est dócidóe & la majorité requise pour la modifcatian des statuts. Toutetois, ele pout etre décidé par des associés repr&sentant ta majorite des parts sociales si les capitaux propres fgurant au dermier bian excedent sept cent cinquante mile E. Le decision est précédóe du rapport dun commissaire aux comples inscrit, sur1a situation de la societé. Toute transfonnation effectuée en violation des régies du présert article, est nulle.

ArticIe 12-4 : MODIFICATIONS - PROROGATION

Art. 1844-5 du Code Civ. La prorogation de la sodieté est décidée Tunanimité des assaciés, au, si les statuts te prôvoient,'a la majorité prévue pour la modfication de ceux-ci. Un an au moins avant fà date dexpiration de la societé, les associés doivent étre consultés & Teffet de décider si la socité doit 6tre prorogée. A dófaut, tout associe peut demander au prêsident du tribunal, statuanl sur requéte, la désignation dun mandalaire do justice chargê de provoquer la consuttation prévue ci-dessus.

La prorogation est valablement décidée à ta majorité dite "extraordinaire"

Articie 12-5 : MODIFICATIONS - DISSOLUTION

Art 1844-T du C. civ.La societe prend fin 1) Par rexpiration du ternps pour lequel ete a été consttuée. sauf prarogation effectuée conformément à rarticle 1844-6: 2) Par la réalsation ou Textinction de son objet 3 Par rannulation du contrat de sociéte: 4°) Par la dissolution anticipée decidée par les ssocies: 5} Par la aissolution anôcipée prononcée par le tribunal δ la demande dun associe pour justes motifs, notantment en cas dínexécution dc ses obtigations par un associe, ou de mésentenle entre fes associts paralysant le fonctionnement de la societe: 6) Parla dissolution anticipée prononcée parie tribunal dans le cas prévu rarticde 1844-5: 7ô) Par Feffet dun jugement ordonnant ta fiquida.Son judiciaire ou la cession totale des actifs de la societe; 8°) Pour toute autre cause prévue aux statuts.

Art L. 223-41 du C. com. La société δ responsabilté n'est pas dissoute lorsqu'un jugemant de Equidation judiciaire, la falfte personnelle, nintertiction de gérer prévue par rartide 192 de la foi n* &5-98 du 25 janvier 1985 précit&e ou une mesure dincapacité est prononcée à régard de Tun des associés. Elle n'est pas non plus dissoute par le décés dun associé. sauf stipulation contraire des statuts.

Art. 51 du décret n 68-25 du 2 janv.1968. La dissolution judiciaire de la societé, pour quelque cause que ce soit, est de la compétence du tribunal de commerce.

ArticIe 13-1 : LIQUIDATION - OUVERTURE DE LA LIQUIDATION

Art L. 237-1 du c. com. Sous réserve des dispasiions du présent chapitre. la Iquidation des sociétés est régie par les dispositions contenucs dans les statuts.

Art. L 231-2 du C. con. La socicie cst cn tqurdavon dcs Tinstant de sa dssoluuon pour quelque cause quc cc sot saut dans tos cas prévus au troisidnic aknéa de rartidc 1844 5 du Codo Civ. Sa raison ou sa denomination socialc est suivic de la mention -socité cn kquidation- La personnafté morale do la socicte subsiste pour les besoins de la &quidaton, jusquà ia dotur: de cete ci. La dssalution duno socicte no produt ses ctiets a régard das ters qus compler dc ta dale & laqucllo ello est pubato au rogidrv du commcrce et des socittés.

Art.1844-8 du C.civ. La dissolution de la sociié entraine sa iquidation. hormis les cas prévus Tarticle 1844-4 et au troisime ainéa de Tartide 1844-5. Ele n'a deffet a Tégard des fiers qu'aprés sa publcation. Lo Equidateur est nomané conformément aux dispositons de statuts. Dans lo sience de ceux-a, ° est nommé par les associs ou, S les associés nont pu procéder cette nomination, par decision do justice. Le Squidateur peut etre révoqué dans les memas conditions. La nomination et la révocation an sont opposables aux tiers qu'a compter de feur pubecaton. Ni ta societe ni les tiers ne peuvent. pour se soustraire leurs engagements, se prevalotr dune irregularite dans Ta nomination ou dans la rvocalion du Equidateur, dôs tors que cello-d a éte régusérement pubtee. La personnalite morale de la societe subsiste pour las besoins de ta &guidation jusqura la pubcafon de la dloture de cetle ci. Si fa coture de la tquidabon n'est pas intervenue dans délai de tris ans a compter de sa dissoluton, le ministére public ou tout intórosse peut saisir le tribunal. gui tait procéder la qudation ou, si cele ci a eté comnencee, son achvement

Les iiquidateurs seront nornmés a la majorité dite "ordinaire".

Art. 11 du Dócret n*7&-704 Sauf dsposition contraire da Facte de normination, si pusisus Squdatours ont 6té nor: nés is pouvent exercer leurs fonctions séparément. Toutefois les documents soumis aux associés sont etabEs et presentés en commun.

Art 12 du Dôcret n* 7&-704 La rêmunératon des fquidateurs est fixée par la decision qui les nanme. A defaut. ele Test postérieurement a la demande du &quidateur, par ôrdonnance sur roqu6te du pràsidont du thbunal de commerco pour los soci6tés comnerciales ou du tribunal de grande instance dans Jes autres cas.

Art. L 237-3 du C. com. L acte de nomination du quidateur est pub5é par celui ci, dans les conditions et délais tixéspar décret en Cansei dEtat, qui determine égalernent les documents a déposer an annexe au registre du commerce et des sociétés.

Art L. 237-4 du C. con. Ne peuvent étre nonmées &quidateurs les personines auxquelles Texercice des fonctions de directeur géneral, dadministrateur, de gerant de'soci6té, de membre du drectoire ou du consei de survetiance est interait ou qui sont déchues du droit d'exercer ces fonctions.

Art L. 237-5 du C con. La dssolubon de la société n'cntrains pas de plein droit la résaton des baux de imneubes uttsés pour son activité sociale, y compris les locaux dhabitation dépendant de ces immeubies. Si, en cas do cession du bai, Tobligation de garantie ne peut plus etre assunte dans les tcrmos de celui-ci, i peut y étre substitu6. par décision de fustice. toute garante ofierte par le cessionnaire ou un tiers, et jugée suffisante.

Art. L 237-6 du C. com. Saut consentement unanime des associ6s, la cession de tout ou partie de Tactf ds la soci6té en

général, de membre du consei de sunveilance, de mombre du drectoire, do cammissaire aux comptes ou de contróleur, ne peut avoir feu qu'avec rautorisation du tribunal de cornmerce. ie &quidateur at, s3 en existe, le comrissaire aux cormptes ou te contr&leur dament entendus.

Art L 237-7 du C com. La cession de tout ou partie de ractif de ia saciété an tquidalion au Eiquidateur ou ses employés ou leur conjoint, ascendants ou descendants, est interat.

Art 237-8 du C. com. La cession giobale de "actif de ta societé ou Tappor de l'actif une autre societé, notarnment par voie de fusion, est autorisée 1° Dans les socj6tés en ncm coliectif, à Tunanimité des associés: 2* Dans les sociétes en commandte simple. lunanimite des commandtés et à la majorité en nombre el en capitat des commanditaires, 3* Dans les societés responsabité Emitée. à la majorité exigée pour ia modifcation des statuts: 4 Dans les sociétés par actions, aux conditons de majorité er de quarum prévues pour les assemblées extraordinaires et, en outre, dans les societés en commandite par actions, avec Taccord unanime des cornmandités.

Art 43 du Décret du 30 mal 1984 Est radte dofmce toute personne moraie aprés rnention au registre du comnerce de sa dissolution, au lerme du défai fxé par les statsts pour la durée de la Fquidabon ou, à défaut, &u terrne dun delai de trois ans aprésia date de cette mention- Toutefois, le Equidateur peut demander fa prorogation de Timmatriculaton par vaie dinscription modifcative pour les besoins de la liquidation: cette prorogation est valable un an sauf renouvetlement dannée en année.

Les associés fondateurs décident de fixer a un an ia durée des opérations de liquidation, sauf inscription modificative demandée par le liquidateur au Registre du Commerce et des Sociétés.

Art. L237-9 du c.com. Les associés, y compris les litulaires d'aclions prioritaires sans droit de vote, sont convoqués en lin de liquidation pour

statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge dé son mandat.

Art. L 237-10 du c. corn. Si l'assemblée de clôlure prévue à l'article précédent ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les conptes du liquidateur. il est statué. par décision de justice, a la demande de celui-ci ou de tout iniéressé.

Art. L 237-11 du c. com. L'avis de clôture de la liquidation est publié selon les modalités fixées par Décret en Conseit d'Etat.

ArticIe 13-S LIQUIDATION - RESPONSAI3ILITE DU LIQUIDATEUR

Art. 237-12 du C.com. Le liquidateur est responsabie, tant à l'égard de la société que des liers, des conséquences dommageables des fautes par lui commises dans l'exercice de ses fonctions. L'action en responsabilité contre les liquidateurs se prescrit dans les conditions prévues à l'article L.225-254.

Art. L 237-13 duc.com. Toutes actions contre les associés non liquidateurs ou leur conjoint survivant, héritiers, ou ayant cause, se prescrive par cinq ans à compter de la publication de la dissolution de la société au registre du commerce et des sociétés.

Art. 1844-9 du C.civ. Aprés paiernent des dettes et remboursement du capital social, le partage de l'actif est effectué entre les associés dans les mémes proportions que leur participation aux bénéfices, sauf clause ou convention contraire. Les régles concernant le partage des

successions, y compris l'attribution préférentielle, s'appliquent aux partages entre associés. Toutefois les associés peuvent valablement décider, soit dans les statuts, soit par une décision ou un acte distinct, que certains biens seront à certains associés. A défaut, tout bien apporté qui se retrouve en nature dans la masse partagée est attribué, sur sa demande, et à charge de soulte s'il y a lieu, à l'associé qui en avait fait

l'apport. Cette faculté s'exerce avant tout autre droit à une attribution préférentielle. Tous les associés, ou certains d'entre eux seulement, peuvent aussi demeurer dans l'indivision, pour tout ou partie des biens sociaux. Leurs rapports sont alors régis, à la clôture de la liquidation, par les dispositions relatives a l'indivision.

SOCIETE EN FORMATION - PERSONNALITE MORALE

Art. L. 2106 du C.corn. Les sociétés commerciales jouissent de la personnalité morale à dater de leur immatriculation au registre du commerce et des sociétés. La transformation réguliére d'une société n'entraine pas la création d'une personne morale nouvelle. Il en est de méme de la prorogation. Les personnes qui ont agi au nom d'une société en formation avant qu'elle n'ait acquis la jouissance de la

personnalité morale sont tenues solidairement et indéfiniment des actes ainsi accomplis, à moins que la société, aprés avoir été réguliérement constituée et immatriculée, ne reprenne les engagements souscrits. Ces engagements sont alors réputés avoir été souscrits dés l'origine par la société.

Fait à Nice en quatre originaux,

Ie 04 juin 2012

OLIVIER CROZE SANDE FONTE