Acte du 18 juillet 2011

1l est institué une SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE francaise qui sera régie en particulier par les dispositions, des articles 1832 a 1844-17 du code Civil, des articles L.223-1 & L.223.43 du code du Commerce, des articles20 a 53 du décret n'67-236 du 23 Mars 1967, des textes qui les ont complétées ou qui les compléteront, ainsi que par les présents statuts.

Ou C.G.i ies sociétés responsabilité limitée exercant une activité industrielle, commerciale, artisanale ou agricofe, et formées uniquement entre personnes parentes en ligne directe cu entre fréres et sxurs, ainsi que des les conjoints, peuvent opter pour le régime fiscal des sociétés de personnes mentionné & l'article8. L'option ne peut etre exercée qu'avec l'accord de tous les associés. Elle cesse de produlre ses effets dés que des personnes autres que celles prévues dans ie présent article deviennent associées (Vair annexe 1i1, art. 46 terdecies A à 46 terdecies D).

Les fondateurs ont unanimernent opté pour le régime fiscal des sociétés de farnille. Cette option a été supprimée en plein droit suite & l'Assemblée Général Extraordinaire du 2s Juin 2007.

Art. L223-1 du C. com. La société & responsabilité limitée est instituée par une ou plusieurs personnes qui ne supportent les pertes qu'& concurrence de ieur apport. Lorsque ta société ne comporte qu'une seule personne, celle-ci est dénommée : associé unique x. L'associé unique exerce les pouvoirs dévalus & Irassemblée des associés par tes dispositions du présent chapitre. La société est désignée par une dénomination sociale, & iaquele peut étre incorporé le nom d'un ou piusieurs associés, et qui doit étre précédée ou suivie immédiaternent des mots société à responsabilité timitée > ou des initiales S.A.R.t et de l'énonclation du capitat social. Les sociétés d'assurance, de capitalisation et d'épargne ne peuvent adopter ia forrne de société a responsabilité limitée.

Art. L210-1 du C.com Le caractere commercial d'une société est déterminé par sa forme ou par son objet. Sont commerciales a raison de leur forme et quel que soit leur objet, ies sociétés en nom collectif, les sociétés en commandité simple, ies sociétés à responsabilité limitée, et les sociétés par actions.

Art. 1210-2 du C.com. La forme, la durée, qui ne peut excéder 99 ans, la raison ou la dénomination sociale, le siêge social, l'objet social et le montant du capitai social sont déterrninés par les statuts de ia société.

Art. 1833 du C.Civ. Toute société doit avoir un objet licite et étre constituée dans l'intérét commun des associés.

La présente société a pour abjet l'activité de mise à dispositian de véhicuie de luxe avec chauffeur dite <- de grande Remise n, le tout dans les limites fixées par ies textes en vigueur.

Et plus généralement, toutes operations de quelque nature qu'elles soient , juridiques, économiques et financiéres, civiles et commerciaies, se rattachant a l'objet sus- indiqué ou & tout autre objet similaire ou connexe, de nature & favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension ou son dévefoppement.

La dénomination de la société est < EASY DRIVERS >.

Art.28 du décret N*67-236 Les actes et documents émanant de ia société destinés aux tiers, notamment les tettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots société a responsabilite limitée ou des initiales < S.A.R.L > et de l'énonciation du montant du capital social.

Isidore a 06284 NICE CEDEX 3 :

Art. L zig-3 du ccom. Les sociétés dont le siege social est situé en territoire francais sont soumises a la ioi frangaise.les tiers peuvent se prévaloir du siége statutaire, mais célui-ci ne leur est opposable par ia société si son siége est situé en un autre lieu.

Article S : DUREE

Art 1838 du C. civ. La durée de la société ne peut excéder quatre- vingt-dix-neuf ans.

Art 3 du décret N* 78-704 La durée de la société court à compter de l'immatriculation au registre du commerce et des sociétés. Elle peut étre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder quatre- vingt- dix-neuf ans.

La durée de la société est fixée a quatre vingt dix neuf années.

Artic1e 6-1 : APPORTS DES FONDATEURS

Les fondateurs se sont engagés a effectuer ies apports en numéraires suivant

Mlle Olivia CROZET, la somme de 600 € Monsieûr Juiien CROZET ia somme de 600 € TOTAL des apports 1200 €

Cette somme a été intégralement déposée a un compte ouvert au nom de la société en formati-n dans les caisses de la Société Générale agence de Monaco au 11, avenue des Papalins.

Art L 223-9 du C.com. Les statuts doivent contenir l'évaluation de chaque apport en nature. 1l y est procédé au vu d'un rapport annexé aux statuts et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apparts désigné & r'unanimité des futurs associés ou a defaut par une décision de justice & ia demande du futur associé le plus ciligent.

Toutefois, tes futurs assoclés peuvent décider à T'unanlmité que ie recours a un commissaire aux apports ne sera pas obligatoire, lorsque la valeur d'aucun apport en nature n'excéde 7.500 @ et si la valeur totale de l'ensemble des apports en nature non sounis & révaluation d'un commissalre aux apports n'excéde pas la moltié du capltal. Lorsque la société est constituée par une seute personne, le commissaire aux apports est désigné par l'associé unique. Toutefois le recours à un cornmissaire aux apports n'est pas obligatoire si les conditions prvues l'alinéa précédent sont réunies. Lorsqu'll n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque ia valeur retenue est différente de ceile proposée par 1e commissaire aux apports, les associés sont solidairement responsables pendant cinq ans, l'égard des tiers, de ia valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la soclété.

Art 1841 du C.civ. Il est interdit aux sociétés n'y ayant pas été autorisés par la loi de faire publiquement appet a l'épargne ou d'émettre des titres négociables, a peine de nullité des contrats conclus ou des titres émis.

Art 18433 du C. civ. Chaque associé est débiteur envers la société de tout ce qu'il a prornis de lui apporter en nature, e'n numéraire, ou en industrie. Les apports en nature sont réalisés par le transport des droits correspondants et par la mise a disposition effective des biens.

Lorsque l'apport est en propriété, l'apporteur est garantit envers ia société comme un vendeur envers son acheteur. Lorsqu'l est en jouissance, l'apporteur est garant envers ia société comme un baltleur envers son preneur. Toutefois, lorsque l'apport en jouissance porte sur des choses de genre ou sur tous autres biens normalement appelés a étre renouvelés pendant la durée de la société, le contrat transfére celle-ci la propriété des biens apportés, à charge d'en rendre une pareille quantité, qualité et valeur, dans ce cas l'apporteur est garant dans ies conditions prévues à l'alinêa précédent. 'associé qui devait apporter une somme dans la société et qui ne l'a point fait devient de plein droit et sans demande, débiteur des intérets de cette somme compter du jour o elle devait étre payée et ce sans préjudicie de plus ampies dommages-intéréts, s'il y a lieu.

L'associé qui s'est obligé apporter son industrie à la société tui doit cornpte de tous les gains qu'il a réalisés par l'acti:té faisant l'objet de son apport.

ArticIe 6-4 : APPORTS FAITS PAR DES EPOUX

Art 1832-1 du Cciv. Méme s'ils n'emploient que des biens de communauté pour ies apports une soclété ou pour l'acquisition de parts sociales, deux époux seuls ou avec d'autres personnes peuvent étre associés dans une même société et participer ensemble ou non à la gestion sociale. Les avantages ou libéralités résultant d'un cantrat de soclété entre époux ne peuvent étre annulés parce qu'ls constitueraient des donations déguisées, lorsque les conditions en ont été réglées par un acte authentique.

Art 1832-2 du C.civ. Un époux ne peut, sous la sanction prévue à l'article 1427, employer des biens communs pour faire un apport une société ou acquérir des parts sociales non négociables sans que son conjaint en ait été averti et sans qu'it en soit justifie dans l'acte.

La qualité d'associé est reconnue a celui des époux qui fait t'apport ou réatise l'acquisition. La qualité d'associé est également reconnue, pour la moitié des parts souscrites ou acquises, au conjoint qui a notifiê a la société son intention d'étre personnellement associé. Lorsqu'it notifie son intention lors de l'apport ou de l'acquisition, l'acceptation ou l'agrément &es assoclés vaut pour les deux époux. Si cette notification est postérieur à l'apport ou a l'acquisition, les ciauses d'agrément prévues cet effet par les statuts sont opposables au conjoint lors de la délibération sur l'agrément, l'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le caicul du quorum

0 C j c

et de la majorité.

zes dispositions du présent article ne sont applicables que dans ies sociétés dont les parts ne sont pas négociables et jusqu a dissolution de la communauté.

En cours de vie sociale, ies associés peuvent, pour faire face a des besoins de trésorerie, et a la demande de la gérance, consentir a Ia société des apports de trésorerie, ou renoncer temporairement à percevoir des sommes qui leurs sont dues par la société.

Art L223-2 du C.com. Le montant du capital de ia soclété est fixé par les statuts.II est divisé en parts sociales égales.

Le capital est fixé a MILLE DEUX CENTS EUROS (1200 €* et divisé en cent vingt parts sociales égales numérotées de 1 a 120 inclus, intégrafement tibérées, et attribuées a l'origine de la facon suivante :

Mille Olivia CROZET, soixante parts, numérotées de 1 a 60 inclus... .....60 parts.

Monsieur julien CROZET, soixante part, numérotées de 61 & 120 inclus .....60 parts.

Suite a l'Assemblée Générale Extraordinaire du 25/06/2007, entérinant les cessions de part, le capital se répartit come suit :

Monsieur Philippe RUIZ, trente six parts numérotées de 1 a 36 inclus... .....36 parts.

Mle Sandra FONTE, vingt quatre parts, numérotées de 36 & 60 inclus......24 parts.

Monsieur julien CROZET, soixante part, numérotées de 61 & 120 inclus .....60 parts.

Suite & l'Assemblée Générale Extraordinaire du 19/01/2009, entérinant les cessions de part, le capital se répartit come suit .

Madame Mercedes GARCiA, trente six parts numérotées de 1 a 36 inclus.....3'6 parts.

Mile Sandra FONTE, vingt quatre parts, numérotées de 36 a 60 indus.......24 parts.

Monsieur julien CROZET, soixante part, numérotées de 61 & 120 inclus ......60 parts.

Suite & l'Assemblée Générale Extraordinaire du 25/10/2010, entérinant les cessions de part, ie capita! se répartit come suit

Mademoiselle Olivia CROZET, trente six parts numérotées de 1 a 36 inclus....36 parts.

Mlle Sandra FONTE, vingt quatre parts, numérotées de 36 a 60 inclus. ... .24 parts.

Monsieur julien CROZET, soixante part, numérotées de 61 a 120 inclus .60 parts.

TOTAL des parts ..... ... .....120 parts

Art L241-1 du C.com. Est puni d'un emprisonnement de six mois et d'une amende de 9.000 @ le fait, pour les associés d'une société a responsabilité limitée, d'omettre, dans l'acte de société la déclaration concernant la répartition des parts sociales entres tous les associés, la libération des parts ou le dépôt des fonds.

O C Jc

Art L223-7 du C.com. Les parts sociales doivent étre souscrites en totalité par les associés. Elles doivent @tre intégralernent libérées lorsqu'elle représente des apports en nature. les parts représentant des apports en numéraire doivent etre liberées d'au moins un cinquterne de leur montant. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du gérant, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans a compter de l'immatriculation au registre du commerce et des saciétés. Toutefois le capital sacial doit étre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales libérer en numéraire, a peine de nuitité de l'opération. Le cas échéant les statuts déterminent ies modalités seion lesqueites peuvent étre souscrites des parts saciales en industrie. La répartition des parts est mentionnée dans les statuts. Les fands provenant de la libération des parts sociales sont déposés dans les conditions et délais déterrninés par décret en

Conseil d'Etat.

Art.22 du décret n* 67-236 Dans les huit jaurs de leur réceptian, ies fonds provenant de la libératian des parts sociales sont

déposés pour el compte de la saciété en formation et par les personnes qui ies ont recus a la caisse des dépôts et consignatians, chez un notaire ou dans une banque. Mention de la libération des parts et du dépôt des fonds a porté dans les statuts.

Art L223-8 du Ccom. le retrait des fonds provenant de la libératian des parts sociales ne peut étre effectué par le mandataire de la société, avant l'immatriculation de celle ci au registre du comnerce et des sociétés. Si la société n'est pas constituée dans ie délai de six mois a campter du premier dépôt de fond, les apporteurs peuvent, soit individuellement, soit par mandataire les représentants collectivement, dermander en justice l'autorisation retirer le montant de leur apport. Si les apparteurs décident ultérieurement de canstituer la saciété, it dait etre pracédé a nouveau au dépôt des fands.

Art L. 223-32du C.com. En cas d'augmentation de capital par souscription de parts saciales en numéraire, les dispositifs du dernier alinéa de l'article L 223-7. Le retrait des fonds pravenant de souscriptians peut étre effectué par un mandataire de la société aprés l'établissenent du certificat du dépositaire. Si l'augmentation de capital n'a pas été réalisée dans le délai de

six mois a campter du premier dépt de fand, il peut étre fait application des dispasitians du deuxiéme atinéa de l'articie L.223-8.

Art L. 223-33 du C.cam. Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité soit en partie, par des apports en nature, les dispositians du premier alinéa de l'articie L.223-9 sont applicables. Tautefois le commssaire aux apports est nommé par décision de justice & la dernande d'un gérant. Lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur etenue est différente de celle proposée par le cammissaire aux apports, les gérants de la sociétés et les persannes ayant sauscrit à l'augmentation du capital sont solidairement responsables, pendant cinq ans, à l'égard des tiers , de ta valeur attribuée audits apports.

Art. L 23-34 du C.com. La réduction du capitai est autorisée par Y'assemblée des associés statuant dans les ccnditians de majorité exigées pour la modification des statuts. En aucun cas elle ne peut porter atteinte régalité des associés. s'il existe des conmissaires aux comptes, ie projet de réductian de capital leur est comrnuniqué dans ie délai fixé par décret. 1ls font connaitre à l'assernblée leur appréciation sur les clauses et conditions de la réduction.

Lorsque l'assermblée approuve un projet de réduction de capital non motivée par des pertes, les créanciers dant la créance est antérieure à ta date de dépôt au greffe du pracés verbal de délibératian peuvent farner appasition à ia réductian dans le délai fixé par décret. Une décision de justice rejette l'opposition ou ardonne, soit ic rermboursement des créances, sait la constitutian de garanties, si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. Les operations de réductian de capital ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition. l'achat de ses propres parts par une société est interdit. Toutefois l'assernblée qui a décidé une réductian de capital non motivée par des pertes peut autoriser le gérant acheter un rombre déterminé de pars sociales pour ies annuler.

Art. 47 du décret n* 67-238. te projet de réducion dus capital est commmique au cormanissaire aux comptes, s1 en existe, quarante cinq jours au mcins avant ta date de réunion de rassembtee des associes appelée δ statuer sur ce projet

Art 48 du décret n: 67-236. iorsque ia réducion de capital a éte decid6e dans fes cond5ons prévies àTarfde 63. ainea 4, de 1a i sur ies socistes conmerciales, (C corn art. L 34 al4). Tachat Sos parts socisles doa etre réats6 dans le deai de trois mois compter de Texpirafon du d&ai doppostion próru à Tartiake 49. Cet achat ermporte annutaton desofles parts.

Art. 49 du dócret s 67-236. Le dtlai dopposiCon des créanciers à la reducton du capital est dun mois a compter da la date du dpet au grette du tnbunal de commerce, du proces-verbal de ta desberation qui a docide ta redrcton. L'opposifon est signife a k socite par acte extrajudciaire et portée devant le thibunal de comnerce.

ArticIe 8-1 : ASSOCIES - RESPONS:ABILITE GES FONDATEURS

Art. 1844-10 duc. civ. La nuste de a socist6 ne pout r6sutar que de la violaton des dispostions des aricles 1832, 1832-1, ainéa T" et 1833, ou de fune des causes de mufte des corkrats en goneral. Touto dausa statutaire contraire à une dispositor imperative du présent ftre, doot la violaton nest pas sanctoance par ka milté de ta societ6, est r6putbe non ecrite. La nulté des actes ou des desbérafons des organes de la societé ne peut résutter que de ta violation dune dsposition inderative du présent tro ou de fune des causes da nuite dos contrats en géneral.

Art. L.210-7 du C com. 1 est procéde imnatricutaton de ia socite aprs vérifcafon par le gretfier du tribunal compétont de la régufanitóa sa constution dans les condfons prevues par ies &spositions Kgistatives et régiementaires relatves au registre du commerce et des soci6tes.

pour la constitrfon a &te omise ou imeguferement accompse, tout intéresse est recevabie a demander en justice que sot ordonnde, sous 'astreinte, ka rógudarisafon de la consitufon. Le ministere pubic est habas a agir aux mémes fns. Les dspositions qui pactdant sont appicables en cas de modfication des statarts. L'action prévue a ralinea 2 se prescrit par trois ans à compter, soit de fmmatriculation de a socisté au rogistre du comsnarca ct des socitós, sot de Tinscription modicatvo a ca registre et du dept, en annexe audt registre, des actes modifant las staturts.

Art 1..210 8 du C. com. Les fondatours de la sccist6, ainsi que les preriers membres des organes de gestan. dadni:traton, de drecton et de surveiance, sont sofdairement responsables du prtjudce caust par le detaut dune merton cbigateire dans les statuts ainsi que par formission cu raccompisserment intgter dune formake prescrite par ia ki et les reglements pour la constiturton de la socits. Les dspostions de Painéa prcédent sant appecables en cas de modifcafon des statuts, àux membres des organes de gestion. d adrinistration, de direction, de surveilance et de contrate, en foncton iors de ladte modficaton. L'action se presarit par dx ans a compter de Taczompessement de Tune ou autre, selon le cas, des formaktas vistes au quatiéme alna de Farticle L210-7.

Art t.23-10 du C. com. Les premiers gérants ct les associ6s auxquels la nuft6 de ia sociételest imputable, sont soldairement premier afin6a de Tarticie L..235-13.

Articie 8-2 : ASSOCIES - DROITS DANS LE CAPITAL

Art. 1843-2 du C. civ. Les droits de chaque associe dans le capital social sont proportionnels a ses apports fors de fa consttuton de la socitt6 ou en cours da fexistence de cele c. Les apports en industie ne concourent pas a la formation du capital social mais donnent Feu & rattribution de parts ouvrant droit au partage de bónefice et de factif net, à charge de cortribuer aux pertes.

ArticIc 8-3 : ASSOCIES - DROITS AUX BENEFICES

Art. 1844-1 du C. civ. La part de chague associé dans les bénéfices et sa contribubon aux pertes se déterminent à proporfon de sa part dans le capital social et la part de rassocie qui n'a apporté que son industric est 6gale a cete de rassocie qui a le moins apporte, le tout saut dlause contraire. Toutefois, la stipulatior: attnbuant à un associé ta totafte du profit procuré par la societé ou Texonerant de thfotalté des pertos, cete excluant un associé totalement du profit ou mettant a sa charge la totatté das pertes sont róputées non écrites

Artic!e 8-4 : ASSOCIES - DROITS DE VOTE

Arl 1844 du C.civ. Tout associ a le droit de participer aux decisions cotectives. Les copropriétaires dune part sociale indvise sont représentés par un mandataire unique, choisi pamni les indivisaires ou en dehors d eux. En cas de desaccord. 1a mandataire sera désigne en justice à ia demande du plus digent. Si une part est grevée dun usuriruit, ie droit de vote appartient au nu-propriétaire. sauf pour les décisions concermant Taftectation des bénéfices. Ou 3 est reservé à Tusufuiter. Les statarts peuvert déroger aux dspositions des deux atné as qui précedent.

Articie 8-5 : ASSOCIES - DROITS DE COMMUNICATION

Art 32 du dcret a*67-236 Tout associt a fe drot, à toute époque, d'obtenir, au sige socal,ta delrrance dune copie certn6e conforme des statuts en vigueur au jour de ka dernande. La soci6t6 doit annexer a ce document ta Este des gérants, et, te cas échéant, des commissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour cette desvrance, exiger une somme supericure a deux francs.

Art. 33 du décret n 67-236 Tout associ6 a ie drat, à toute époque, de prendre par luimema et au siôge socia, connaissanco des docurnents suivants baans, comptes de résuttat, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblšes et proces-verbaux de ces assemblšes concomant fos trois dermiers exercices. Sauf en ce qui concerne finventaire, se droit de prendre connaissance emporte cehi de prendre copie. A cette fin, I peurt se faire assister d'un expert inscrt sur une des Estes etab5es par les cours et trbunaux.

Articie 8-6 : ASSOCIES - NOMBRE MAXIMUM

Art. L223-3 du C. com. Le normbre des assccis dune société responsabité &mitée ne peut étre superieur à cinquante. Si la societe vient a comprendre plus de cinquante associes, ese doit, dans fe delai de deux ans, étre tansfomee en societs anony.ro. A detaut. ete est dissoute a moins que, pendant ledt deai, le norrdre des assocés ne soit davenu egal ou inférieur à cinquante.

Art. L.223-4 du C. com. En cas de rôunion en une seule inain de toutes les parts dune sociste responsabite firitée, fes dispositons de rarície 1844 5 du Code Civl relatives a la dssclurtion judiciaire ne sont pas app5cables

Art. 1.235 du C com. Une socisté à responsabit6 trmit6e ne peut avoir pour associ6 unique une autre société responsabifte Amitée composée dune seute personne. En cas de violation dos dispostions de Talinéa précédent tout intéressé peut demander la dissolurian des societés irréguteremert constituées. Lorsque linégularite résutte de la réunion en une seule main de toutes les parts dune société ayart pus d'un associé, la demande de &ssolution ne peut &tre faite moins dun an apres la réunion des parts. Dans tous les cas, le thbunal peut accorder un delai maximal de six mois pour régulariser la situation et ne peut prononcer ta dssolution si, au jour o 1 statvo sur le fonds, la regularisaton a eu keu

Art. 1844-5.du C. civ. La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas ta dssoution de picin droit de Ja societ6. Tout intéresse peut demander cette dissofubon si la situation n'z pas &té régularisée dans le delai un an. Le tribunal peut accorder à la socišté un delal maxímal de six mais pour rógulariser la situafon. f ne peut prononcer ta dissolution si. au jour o statue sur ie fonds. cette régularisation a eu keu. L'eppartenance de lusufruit de toutes les parts sociales & la méme personne est sans conséquence sur rexistence de l soci6té. En cas de dissoluton, cele-ci entralne la transmission universelle du pattimcine de la societé à Tassocié unique, sans qurl y ait leu à Squidaton. Les créanciers peuvent faire oppostion à la &ssoiution dans le detai Ce rente jours à compter de la pubication de cele c. Une decision de justice rejette Toppostion ou ordonne soit le rermboursement des créances, scit la constitution de garanties si la societe en offre et si etles sont jugées sufsantes. ia transmission du patrinoine n'est ršatsee et i ny a &sparition de ia personne morale qu'a fissue du delai Toppostion ou, te cas écheant, Torsque roppasifon a ete rejetee en prerniere instance ou que le rembourscment des créances a éte eflectré ou les garartes constitrécs. Les dspositons du troisieme alinéa ne sont pas appicables aux societes dont rassocie unique est une personne physique.

Art 8 du Décret n°78-704 L'associé entre les mains duquef sant réunies toutes les parts sociales peut. a tout moment. dssoudre ta société par dedaration au greffe du tnbunal de commerce en vue de ta mention de ta dssotution au registre du cornmerce et des socitt6s

Art. i223-11 du C. com. A peine de nutte de Témission, est interait une société à responsabaite tmitée cémettre dos veleurs mobitéres A peine de nurité de la garante, 7 lui est égaloment interdt de garantir une émission de valeurs mobiéres, sauf si remission est faite par ne société de déveiopperment régional ou s s'agit dune émission d'obagations béneficiant de la garane sussidiaire de rEtat.

Art. L223-12 du c. com. Les parts sociales na peuvent etre représentées par des titres négociables.

démettre. drectement ou par personne interposée, pour le compte de la societe des valeurs mobisres queiconques.

Articie 9-2 : PARTS SOCIALES - CESSIONS - MODALITES

Art. L221-14 du c. com. La cession des parts sociales doit etre constatée par écrit. Ele est rendue opposabic δ la société, dans les formes prévues à rarticle 1690 du Code Civl. Toutefois la signifcaticn peut tre remplacée par le dépôt dun onginal de Tacte de cession au siége social contre la rermise par le gérant d'une attestaton de dépót. Ele n'est opposable sux tiers qu'aprés accomplissemert de ces formalités. et, en outre. aprés publicité au registre du commerce et de sociétés.

ArticIc 9-3 : PARTS SOCiALES - CESSIONS LIBRES

Art. L.223-13 du C. com. Les parts sociales sont Eorement transmissiblos par voie de succession ou en cas de Equidation de communauté de biens entre tpoux et &brerment cesstbles entre conjoint et entre ascendants et desceridants. Toutefois les statuts peuvent stipuler que le conjoint, us hérter. un ascendant ou un descendant ne peut devenir associê quraprs avoir ete agree dans les condfons quris prévoient A peine de nulte de la dause, les delais accordós a a societe pour stauer sur Tagrément ne pouvent etre pus longs que ceux prévus a rarticle L223-14, et la majorite exig6e ne pout etre plus forte gue celle préyue audit artcle. En cas de ratus dagrement, est fait app5cation des disposifons des toisime et quatrime asnéas de rartide 223-14. Si aucune des solurfions prévues a ces articics nintorvient dans les d&lais imparti, Tagrement est népute acquis. Art. L.223-16 du C. com. Les parts sont Ebrement cessibles entre associés. Si les statuts contiennent uno dause Emitant k cessibatt, les &sposifons de Tartcie L.223-14 sont appicables. Toutefois les statuts peuvent, dans ce cas, rédure la majorte ou abréger les delais prevus audt aride. Art. L.22-17 du C. cam. i'a cession des parts sociales est sourmise aux dsposifons de Tarticle L.211-14.

Les conjoints des associés ne pourront devenir associés qu'aprés avoir été agréés dans ies conditions de l'article L 223-14 du Code de commerce.

ArticIe 9-4 : PARTS SOCIALES - CESSIONS SOUMISES A AGREMENT

Art. L. 223-14 du C. com. Les parts sociales n3 peuvent etre cédees des ters étrangers la socist6 qu'avec le consentement de la majorite des associes représentant au moins les tra's quarts des parts sociales. Lorsque la soci6te comporte plus crun associ6. ie projet de cession est notif a la societe et à chacun des associés. Sl fa societé n'a pas fart Connare sa decision dans le daai de trois mois a compter de ta demiere des noticatons prevues au présent alnéa, l consentement a la cession est réputé acquis Si la sociste a refuse do consentir a ka cession, les associés sort tenus, dans le delai de trois mois a compter &e ce refus, dacquerir ou de taire acquérir ies parts un prix tixe dans les conctions prévues a rarticle 1843 4 du Code Civi. Toute dause contraire Tartcle 18434 de ce code est réputee non 6crite. A dermande. du górant. ce d6lai peut etre prorog6 une seule fois pat df =sion de justice, sans que cette profongation puisse exceder six mois. La socité peut également, avec le consentement de rassoci6 c6dant, decider dans le meme d&lai, de réduire sor captal du montant de ia valcur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix determin6 dans les condions prévues ci dessus. n delai de paiement qui ne saurait exctder deux ans peut, sur justicaton, 6tre accorde a ia societé par decision de justice. Les sommes dues portent intórst au taux 1égal en matiere comnerciale. Lo cas échéant, ies &spositons de Tartide L223-2 sont suivies. Si, à Texpiration des delais inpartis, aucune des solutions prevues aux atnéas 3 et 4 ci dessus n'est intervenue, fassocie peut réaliser ta cession initialesment prévue. Sauf en cas de succession, de Equidation de conmunaute de biens entre époux, ou de donation au profit dun conjaint, ascendant ou descendant. rassocié cedant ne peut se prévaloir des disposifons des afnéas 3 et 5 c- dessus s ne détent pas ses parts depuis au moins deux ans. Toute dause contaire aux disposifons du présent article est réputée non écrite.

Art. 1843-4 du C. ciy. Dans tous ies cas c sont prévus la cession des droits sociaux dun associe, ou le rachat da ceux-ci par la socite. la valeur de ces drots est deternine, en cas de contestation, par un expert designé, soit par les parties, soit a defaut daccord entre elles, par ordonnance du president du tribunal statuant en la torme des réteres et sans recours possible.

ArticIe 9-5 : PARTS SOCIALES - NANTISSEMENT

Ar. L 23-15 du C. com. Si ia socite a donn6 son consontement à un projet de nantissement de parts sociales dans les condtons prévues aux premier et deuxéme alinéa de Tartide L 223-14, ce consentement cmportera agrómont du cession* aire en cas de réalsation forcee des paris sodiales nantes, selon les &sposifons du premier atnea de Tarticie 2078 du Code Civl, a moins que la societe ne pretere, apres la cession, racheter sans delai les parts, en vue de réduire son capital.

ArticIe 18-1 : GERANCE - NOMINATiON

Art L223-18 alinéas 1,23, du C. com. La societé responsabite Emitee est gérée par une ou pusieurs personnes physiques. Les gérants peuvent etre choisis en dehors des associes. is sont nommes par les associés dans les statuts ou par un acte postérieur. dans ies condôons préves au premier afnéa de Tartidle L. 223-15. En Tabsence de disposition statutaire, is sont no.nmés pour la durée de ta societé.

Art L 210.9 du C. com. Ni ta socielé. ni les tiers, ne peuvent, pour se soustraire à leurs engagements. se pr&valoir dune

réguférement pub&ée. La socité ne peut se prévaloir, à regard des tiers, des nominations et cessation de fonctions des personnes visées ci-dessus, tant qu'elles n'ont pas eté régulérement publées.

Olivia, Iréne, Frangoise, Attachée de direction, demeurant a BEAUsoiEIL (06240) 47 bis Bd Guynemer, née & SAINT ETIENNE (42) le 2 septembre 1971, de nationalité frangaise, célibataire, déclarant ne pas avoir conclu de Pacte Civil de Solidarité.

c

Art. L.22-18 alinéa 4 du C coin. Dans les rapports entre associ6s, les pourvoirs des gerants sont determines par les statuts. at dans le silence de ceux-ci. par rarticle L. 221-4.

Art. 1.221-4 du C. com. Dans les rapports entre associés. et en Tabsence de la determination de ses pouvairs par fes statuts, le gérant peut faire tous actes de gestion dans finteret de la sociste. En cas de puratte de gérants, ceux-d d65ennent séparément las pouvois prvus à rainéa précédent, saur le droit pour chacun de s'opposer à toute operafion avant qu'efe ne soit concue.

ArticIe 10-3 : GERANCE - POUVOIRS VIS-A-VIS DES TIERS

Art L 22-18 alinéas 5,6,7, dr C cora. Dans les rapports avec les tiers, le gerant est invest des pouvoirs les plus'étendus pour agir an toute circonstance au nom de la socitte, sous réserve des pouvoirs que ta lci attribue express&ment aux associes. La societé est engagée meme par les actes du gérart qui ne relévent pas de Tobjet social. à moins qu'eie'ne prouve qua la tiers savait que Tacta dépassait cet objet ou qus ne pouvait lignorer compte tenu des circonstances, etant exdu que la seule pubecation des statuts suffise constituer cette pretrve. Les causes statutaires frpitarnt les pouvois du gtrant qul résutent du présent arfde sont inopposabfes aux ters. En cas de pluralte de gerants, cetx-ci detennent separément les pouvoirs prévus au present artide. L'opposition formée par un górant aux actes dun autre gerant est sans effet regard des ters, à moins qu ne soit etabf quis en ont eu connaissance.

ArtcIe 10-4 : GERANCE - CONVENTIONS AVEC LA SOCIETE

Art. L. 223-19 du C com. Le gérant ou, s en existe un, le commissaire aux comples, presente à Tassemblee ou joint aux documents communiqués aux associes en cas de consutaton écrte, un rapport sur tes convenbons intervenues drectement ou par personne interposóe entre la societé er Tun des ses gerants ou associs. Lassemble statue sur ce rapport. Le g&rant ou fassoci intéressé ne peut prendre part au vote et sos parts en sont pas prises en compte pour le calcut du quarurn et de la majorite.

Tapprobation prbatabie de Fassemblee. Par derogation aux &spositons du premier atnéa, iorsgue la socitte ne comprend qu'un seut associé et que la convention est conclue avec cekur d, est seulement fait menfon au registre des desbérafons. Les conventons non approuvées produsent néanmoins leurs effets, charge pour le gérant, et, s y a feu. pour Tassoci contractant, de supporter individueiement ou sofdairement, selon ie cas, les constquences du contrat prójudiciables à la société. Les dspostions du présent arfde setendent aux conventions passées avec une société dont un associé indefiniment responsabie. gerant, administrateur, &recteur general, membre du dredoire ou membre du consel de survezance, est simutanément g'rant ou associe de la societe a responsabaté Emitée.

Art L. 23-20 du C. com. Les dispasifons de rartide L223-19 ne sont pas appscables aux conventiass portant sur des opérations courantes conclues a des condtions nonnafes.

Articie 10-5 : GERANCE - CONVENTIONS INTERDITES

Art Lzz3-2t du C. com. A peine de nuité du contrat a est interdit aux gérants óu associés autres que les personnes morales de contracter, sous quetques formes que ce soi, des emprnts auprés de la socisté, de se faire consentr par ese un découvert. en compte courant ou autrerment. ainsi que de faire cautionner ou avalser par elle leurs engagements envers fes fers. Cette interdiction s'applique au représentants fegaux des personnes morales associees. Linterdiction s'appique également aux conjoint. ascendants, et descendants des personnes visées Tainéa prócédent ainsi qu'a toute personne interposée. Toutefois, si la société exploite un étabissement financier. cette inter&ction ne s'appique pas aux opérations courantes de ce commercc condues a des condtons nonales.

Articie 10-8 : GERANCE - RESPONSABILITE

envers fes ters, soit des infractions aux &spostians législatves ou réglementaires appicables aux soci6tés msponsabifté Emitée. soit des Viofations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. St plusieurs gerants ont cooperé aux memes faits, le tibunal détermine la part contnbutive de chacun dans la rparation du dommage. Outre raction en réparation du préjudice subi persomeerment, fes associés peuvent, soit individuetement, soit en se groupant dans les conditions fixées par décret. intenter raction sociale en responsabité contre les gérants. Les dermandeurs sont habités à poursuivre la réparaton de Tenter prejudice subi par ia societe a laguete, te cas échéant, tes dornmages intéréts sont alloués.

T'autorisation de Tassernbice, ou qui comporterait par avance renonciation à Texercice de cette action. Aucune d&cision de l'assemblée ne peut avoir pour effet dreteindre une action en responsabité contre fes gérants pour fautes commises dans Iaccompisserment de leur mandat.

sc Oc

Art. L. 223-23 du C. com. Les actions en responsabats prévues aux arides L 223-19 et L 223-22 se prescrivent par trois ans δ compter du fait dommageable ou, s7 a eté dssinufe, de sa revelaton. Toutetois, lorsque ke fait est quastie crime, Taction se prescrit par dix ans.

Art L. 22324 du C. com. En cas douverture duna procedure de redressement ou de Equidaton judciaire en appicaton dos dispositions du tivro VI, titre , les personnes vistes par celte Kgislaton peuvent etre rendues responsabes du passir socal et sont sounises aux interdfctions et dechéances, dans las condtons prévues par iasates &sposiions de ladte législation.

Art 45 du décret n* 67-235. Sas représentent au moins le dxime du capital social, les assoc6s peuvent, dans un intéret comanun, charger a leurs frais um ou plusieurs dentre cus de les representer pour souterir, tant en demande qu'en defense, Taction soclale contre fes gérants. Le retrait en cours dinstance dun ou plusieurs des associés visés a ralinta précedent, soit quas aient perdu la quasté dassoci6. soit quris se solent volontairement desistes, est sans effet sur la poursuite de ladte instance.

Art 45 du décret n° 67-238. Lorsquc action sociale est intentée par un ou plusieurs associós, agissant soit individugierment, soit dans les condfons prévues rartde précédent, le trbunal ne peut statuer que ta soceté a été réguiéremert mise en cause par Tintermediaire do ses reprbsentants légaux.

Art. L. 223-25 du c. cona. Le gerart est révocable par decision des associts représentant plus de la maite des parts sociales. Toute clause contraire est róputóe non écrite. sila révocation est dcidóo sans uste mott, ele peut donner Beu darnmag.-intérts. En outre le gerant est révocabte par les thbunaux pour cause Igitime. à dermande de tout associ6. Par derogation au prerier afnea, le gérant dune sociste a responsabate explortant une entreprise de presse au sens de rartidie 2 de la oi n*86 897 du T* aoot 1986 portant r6forme du regine juridique de la presso, n'est revocable que par une d6cislon des associ6s représentant au moins les trois quarts du capital social

Art. L. 241-3 du C. con. Est puni d'un emprisoanement de cinq ans et dune amende de 375.000 €

1) Le fa pour toute personne, de faire attribuer frauduleusement un apport en nature une évaluation suprieure sa valeur rtele.

2) Le fait, pour les gérants, dopérer entre les associes la répartition de crvidendes fctirs, en rabsence dinventaire cu au mayen dinventaires fraudulaux. 3) Le tait pour les gerants, m&me en Tabsence &e toute distribution de diidendes, de présenter aux associes ces comptes anucls nc donnant pas, pour chaque exercice, une image fidéle du résutat des operatons de Texercice, de la siation fnancire, ct du patrimoine à Texpiration de cette période en vue de &ssimuleria vertatle situration de la societ: 4) Le fast pour fes gérants, de faire, de mauvaise foi, des biens ou du crédt de la societe, un usage quis savent contrairo

incrocterment, 5) Le fait, pour ies gérants, de faire de mauvaise foi. des pouvoirs qus possédett ou des voix dont is disposent, en cette qualité. un usage quis savent contraire aux interts de la socete, a des fins personneres ou pour favoriser une autre societe ou une autre entreprise dans iaquete ils sort interesses &rectement ou indrectement.

Art. L. 241-4 du C. com. Est puni dune amende de 9.000 €

Le fait pour les gérants, de ne pas. pour chague exercice, dresser linventaire, étabkr les comptes annueis et un rapport de gestion.

procéder à la réunion de rassembtee des associes dans fes six mois de ta doture de rexercice ou, en cas de prorogation dans le detai'fxé par dôcision de justice, ou de ne pas soumettre rapprubatin de tadte assemble cu de rassocie unique les documents prérus au T* de rarticle L. 241-4.

Art. L 241-6 du C. com. Est puri dun emprisonnement de six mois et dune amende de 4.500 E le fait pourles gérants. forsque les

sacial

1.De ne pas dans les quatre mois qui suivent rapprobation des comptes ayant fait apparartre ces pertes, consuiter les associés afin de déciders7 y a Beu à dissolution antidipée de la sociéte: 2) De ne pas déposer au greffe du trbunat de commerce, inscrire au registre du comnerce et des societés, et pub5er dans un jourmal dannonces légales, la décision adoptée par les associés.

Art L 241-9 du C. com. Les dspostions des artcles L. 241-2 à L. 241-6 sont app5cables a toute personne qus, directement ou par

legal.

Art. L.223-27 du C. com. Les decisions sort prises en assembfée. Toutefcis les statuts peuvent stpuier qu'a rexception de cefes prévues au premier ainóa da articie L 223-26 toutes ies d6cisions

associés exprimé dans un acte. Les associés sont convoqués aux assembtóes génerales dans fes tormes et délais prévus par décret La convocafon est faite par Se gerant ou, a defaut, par ie commissaire atx comptes, s en existe un. Un ou plusieurs associes oetenant ia moe des partssociates ou detenant, ss représentent au moins le quart des associés le Quart des parts sociales, pouvent demander la r&union d'une assemblée. Toute dause contraire est réputše non écrite. Tout associé peut demander en justice désignation dun mandataire chargé de convoquer rassemblée et de txer son ordre du jour.

Touto assembl6e inéguterement convoqute peut etre annue. Toutetois Tacton en nulé n'est pas recevable lorsque tous ies associs étaient presents ou représertés.

Les décisions cotlectives autres que cetles prévues à l'article L. 223-26 du Code de commerce (approbation des comptes) pourront résulter de consuitations écrites ou du consentement de tous Les associés exprimé dans un acte.

Arl 40 du Décret n* 67-236 En cas de consultaton tcrite, le texte des résolutons propasées ainsi que les documents nécessaires finfornation des associés sont adresses a chacun de ceux-a par letre recommandée. Les associes dsposent dun d&lai minimal de quinze jours, ô canpter de la date de réception des projets da resolution. pour ernettre leur vote par écrit.

Articie 11-2 : DECISIONS COLLECTIVES - REPRESENTATION AUX ASSEMBLEES

Arl L. 223-28 du C. com. Chaque associe a droit de participer aux d&cisions et dspose dun nombre de voix égal au nombre de parts qu posséde Un associe peut se faire représenter par son conjoint moins que la sociéte ne comprenne que les deux époux. Saut si las associes sont au nombre de deux, un associe peut se faire representer par un autre associe. I ne pout se faire représenter par une autre personne que si les statuts le permettent Un associe ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chet de rautre parte. Toute dlause contraire aux dispositians das premier, deuxiéme et quatrieme ainéas c dessus est réputée non écrie.

Art 39 du Décret n* 67-235 Le mandat de représentation dun associ6 est donné pour une seule assembiée. 1 paut ceperdant etre donné pour deux assermblees tenues le meme jour ou dans un d&tai de sept jours. Le mandat donné pour une assermblee vaut pasr les assemblees successives convoquées avec le meme ordre du jour.

ArticIe 11-3 : DECISIONS COLLECTIVES - INFORMATION DES ASSOCIES

Art L. 22335 da C. com. Tout associ6 non gérant peut, deux fois par exercice. paser par écrit des questions au gbrant sur tout

Art. 44-3 du décret n* 67-236. Le gérant répond par écrit dans Se delai dun mois aux questions qui lui sont posées en appicaton de farticle 64-1 de la foi sur les societes commerciales (C. Com art. L 223-36). Dans le mme delai. transmet copie de la queston et de sa réponse au commissaire aux comptes.

Art L 223 37 du c. com. Un ou piusieurs associ6s reprósentant au moins le dixieme du capital social petrvent, sot

chargós de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérafons de gestion. Le ministére pubic et ie comté dentreprise sont habités à agir aux mémc fins. St est tait droit la demande. la decision de justice cetennine rétendue de mission et des pouvoirs des experts Ele peut mettre Ies honaraires a ta charge de la societe. Le rapport est adressé au demandeur, au ministére pubEc, au comité dentreprise, au commissaire aux comptes ainsi qu'au gerant. Ce rapport doit, en outre. etre annexé & celui étaba par le comt issaire aux comptes en vue de la prochaine assembiée génórale et recevoir Ia meme pubicité.

ArticIe 11-4 : DECISIONS COLLECTIVES - DATE DE CLOTURE DE L'EXERCICE

Les comptes annueis seront arrétés ie 31 décembre de chaque année. Exceptionnellement, le premier exercice sociai ne sera cloturé que Ie 31 décembre de i'année suivant celle de la constitution.

0C

Art L. 22-26 da C. com Le rapport de geston. Tinventaire et les comptes annueis 6tabts par tes gerants sont soumis & Tapprobation des associ&s réunis en assembise, dars le datai de six mois a compter de fa dloture de Texercice. A cette tin, las documants vises rainea précedent. ie taxte des resolutons proposees ainsi que, ie cas échéant,'r repport des commissaires aux comptes les comptes consosdés et le rapport sur la gestion du groupe sort communiqués aux associés dans ks condtions et dólais dótermines par decret Toute deebérafon prise en vilaton des &spositons du présent a5nea et du décret pris pour son appscaton, peut etre annulée. A compler de la comrunicaton prévue & rainéa précédent, tout associé a fa faculté de poser par écrit des questions auxquelles te gérant sera tenu de répondre au cours de Fassembiee. L'associe peut en outre, toute époque, obtenir comminication, dans ies cond5ans fixées par décret, des documests sociaux determinés par ledit decret et concemant les trais damiers exercices. Toute clause contraire aux dsposifons du présent article et du décret pris pour son appication, ast rópurt6e non ócrits.

Art. L. 223-40 du C. com. La repet5on des &videndes ne corre. ondant pas a des bentfices reellement acquis, peut etre exigée des associes qui les ont regus. L'action en répetiton se prescrit par ie delai de tris ans compler do la mise en distriburton des dividendos.

Art. L. z23-29 du C. com. Dans es assemblkes ou lors des consuttations écrites, les decisions sont adopt6es par un ou plusieurs associss représentant pks de ka moite des parts sociales Sr cette majors n'est pas obtenus, et sauf stpuiation contraire des statuts. las associ6s sont, selon ks cas, convoqu6s ou consuttés une saconde fois, et les decisions sont prises a ta majorite des votes émis quel que soit le norrbre des yotants.

Articie 11-6 : DECISIONS COLLECTIVES - MAJORITE "EXTRAORDINAIRE"

Art L. zz3-30 du C. com. Les associs ne peuvent, si ce n'est a unanimit6, changer la nationatte de la socist6. Toutes autres modhcatons des statuts sont decidées par les associes reprsentant au moins les trois quarts des parts sociales. Toute dause exigeant une majorité pus leve est réputé non 6crite. Toutefois, en aucun cas, la majorité ne peut obkger un associé augmenter son engagament social. Par derogafon aux dspostons de fanéa précedent, la dócision daugmenter le captal par incorporaton de énefces ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la morbé des parts sociates.

Art. 42 du décret n* 67-236 Toute détsóraton de Tassemblée des associés est constate par un procs-verbal qui incíque a dat t le Ecu de ta réunion, les nom. prénoms, et quaste cu prssident. les noms et prenoms des associes présents ou représentés avec indcation du nombre de parts détenues par chacun, les documents et rapports soumis a Tassemblée, un résurnê des debats, le texte des résolutions mises aux vaix et le résultat des votes. En cas de consutaton écrite. I en est fait mention dans le procés-verbal. auquel est annexée la réponse de chaque associs. Les procés-verbaux sont eta5es et sgnes par les gerants et, Ie cas &chéant, par ie president do s6ance. Les dspnsitions des artides 10 et 11 leur sont applicables.

Art. L 223-31 du C com Les trois premiers a5néas de Tartcle L. 223-26 et les artcles L 223-27 a L. 223-30 ne 5ont pas applicables aux societes ne comprenant qu'un seul associé. Dans ce cas, fe rapport de gestion, finventaire et les cornptes annueis sont etabis par le gérant L'associé unigue approuve les comptes, le cas échéant aprés rapport des commissaires aux comptes, dans le delai de six mois à conpter de la doture de rexercice.

registre. Les decistons prises en violaton du prés t artico pouvent etre annuiees a la dermande de tout intércssé.

ArticIe 12-1 : MODIFICATIONS -NOMINATION DE COMMISSAIRES AUX COMPTES

2 ar5cle L.. 223-29. Sont tenues de désigner un comnissaire aux comptes au moins les sociétés à responsabité &rnitée qui dépassent à la clôture dun exercice sociat des chiffres fxés par decret en Consei dEtat pour deux des citeres suivantste totai de leur blan, le montant hors taxes de leur chiffre daffaires ou fe nombre. moyen de leurs salanés at cours C'un exercice. Meme si ces seuis ne sont pas atteints. ta nomination dun comrissaire aux comptes peut etre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentamt au moins 1e díxierme du captal.

Art. L z3-42 do C. com. S,. du tait do pertes constatees dans les documents comptables, les capitaux propres de la soci6te deviennent interieurs à la moite du capital social. es associés décident, dans les quatre mois qui suvent rapprobaton des cormptes ayant fait apparaltre cetta perte, s y a Eeu a dssoluton anfcipée de la societe. St la dssoluton n'est pas prononcte à la majorte exigée pour la modfication des statuts, la societe est tenue, au pus tard la dlbure du deuxime exercice qui suit celui au cours duquel la constataton des pertes est intervenue et sous róserva dos dsposibons de rarticle 23-2, de réduire son capital dun montant au moins Egal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur des réserves. Sl dans ce delai les capitaux propres n'ort pas ete reconstites a concurrence d'une valeur au moins égate a la moie du capital social.

A défaut par te gérant ou le corraris ire aux comptes de provoquer une decision ou si les associés n'ort pu defbórer valablemont. tout intéressé peut demander en justice la dssolution de ka sociét6. en ést de meme st kes dspostons de Tafnea 2 ci dessus n'ont pas 6te appiquées. Dans tous les cas, i thbunal peut acco.der à a sociólé un dólai maximaf de six mois pour régutariser la situator, ne pcut prononcer la dissotuson, si, au jour oa I statue sur le fonds, cette régularisaton a eu Feu. Les dspositans du présent aricle ne sont pas appfcables aux sociétés en redressernent judiciaire ou qui bénér sent dun plan de continuation.

Art. 1844 3 du c. civ. La transtormaton régusóre dune societé en une soci6t6 dune autre forme n'entralns pas fa cróation dune peisonne morale nouvole. I en est de méme de la prorogation ou de tourte autre modicaton statutaire.

Art L. 223-43 du C. com. La transformation d'une socité à responsabaté Ernitée en societe en nom cosectit, en commandte Simple cu en commanaite par actons, exige raccord umanime des assótiés. La transtormaton en socists anonyme est dócidée la majarté requise pour la modification des statuts. Toutetais, elle pout etre

cinquante millo E. Le decision est précédee du rapport d'un commissaire aux cormptes inscrt, sur1a situation de la societe. Toute transformation offectuee en violation des regles du présent articte, est nufe.

ArticIe 12-4 : MODIFICATIONS - PROROGATION

Art. 1844- du Code Civ. La prorogation de k1 societé est décidée Tunanimité des associés, ou, si kes statuts le próvoiont. à ta majorite prevue pour la mo&icaton de ceux-ci. n an au moins avant la date dexpiation de la société, les associés doivent etre consuttés à Tetfet de décider si la societé doit étre prorogée. A dófaut, tout associ6 peut demander au président du tibunal, statuant sur requete, la désignation dun mandataire do justice chargé de provoquer la consu'tation prévue c dessus.

La prorogation est valablernent décidée à la majorité dite "extraordinaire".

Art. 1844-7 du C. civ. La societe prend tin 1) Parrexpiration du temps pour leuel ete a été constuée. sauf prorogation effectuée conformément à Tarticle 1844-6: 2) Par la réalisation ou rextinctian de son objet. 32) Par rannulaton du contrat de societe: 4) Par la dissotution anticipée decidée par les tssocies: 5) Par la dssoktion anôcipée prononcée par le thbunal à la denande dun associe pour justes motifs, notamment en cas dinexécution de ses obigatons par un associé, ou de mésentente entre tes associés paralysant le fonctonnerment de 1a socitte; 6) Par la dissolution anticipée prononcée parle tribunal dans ie cas prévu a rartice 1844-5: 7ô) Par Feffet dun jugerment ordonnant la hquidason judiciaire ou ta cession totale des actifs de la societé; 8) Pour toute autre cause préyue aux statuts.

Art. L 223-41 du C com. La société à responsabaté n'est pas dssoute lorsqu'ur jugernent de Equidation judciaire, la fallte personnele. Interdiction de gérer prevue par rartide 192 de la 1oi n &5-98 cu 25 janvier 1985 prectee ou une mesure dincapacite est prononcee a Tégard de tun des associbs. le n'est pas non plus dissoute par te deces dun associe. saut stpufation contraire des statuts.

Art. 51 du décret n° 68-25 du 2 janv.1968. La dsso!ution judiciaire de la societé. pour queique cause que ce soit, est de la compétence du triounal de corimerce.

Art L 237-1 du C. com. Sous réserve des dispositons du présent chapitre. la Equidation des societés est régie par ies disposifons contenues dans les statuts.

c

Art. . 237-2 du C. com. La societe est en Equidation dés Tinstant de sa dissoluton pour quefque cause que ce sot saut dans fas

Equidation- La personnafté morale de la societé subsiste pour les besoins de ta &quidation, jusqra ta doture de ceie ci. La dissolution dune societe ne produit ses effets a régard des tiers qua compter de la date laquele ette est pub5ée au registro du commerce et des socittés.

Art1844-8 du C.civ. La dssotution de ia socie:ê entraine sa lquidation. hormis les cas prévus a Taricle 1844-4 et au troisime ainea de Tarfcle 1844 5. Ele na d effet a Tégard des ters qur'aprs sa pubacaton. Le Equidateur est normine corforrnement aux disposifons de statuts. Dans le sience de ceux-d, est nommé par les associés ou, Si fes associés nort pu procéder cette nomination, par decision do justice. Le Equidateur peut etre révoquó dans les memas condtons. La norminaton et la révocation en sont opposables aux tiers qua compter de lur pubfcaton. Ns ta societe ni kes tiers ne peuvent. pour se soustraire leurs engagermerts, se préveloir dune trmégularite dans la nominaton ou dans la révocation du &quidateur, ds tors que ceto c a éte régueérement pubséo. La personnatté morale de la societé subsiste pour les besoins de ta guidation jusqura la pubfcafon de la dloture de cette ci. Sr ia doture de la Squidaton n'est pas intervenue dans l dólai do trais ans a compter de sa dissokrion, le ministre pubic ou tout intéresse peut saisir te tribunal, qui fait proceder a la Equldation ou, si ceic ci a ete comnencte, a son achévement

Les liquidateurs seront nommés a la majorité dite "ordinaire".

Art. 11 du Dócret n T8-704 Sauf &sposition contraire de racte de nornination, si pusieurs Squidateurs ont 6t6 nor: nds is pouvent exercer leurs fonctions séparément. Toutefois les documents soumis aux associés sont etabes et presentés en commun.

Art. 12 du Dócret n* 78-704 La rmunératio7 des Squdateurs est fxée par a decision qui les nomme. A defaut. ee Test postérieurement la demande du Bqudateur, par ordonnance sur roqu6te du président du tnbunal de commerce pour les soci6tés comnerciales ou du tribunal de grande instance dans les autres cas.

Art. L. 237-3 du C. com. L'acte de nominaton du liquidateur est pub5e par celui ci, dans ies condifions et délais tixés par décret en Canse? dEtat, qui determine également ies documents a deposer en annexe au registre du comnerce et des societés.

Art 237-4 du C con. Ne peuvent étre non'mées &quidateurs les personnes auxquelles Texercice des fonctions de directeur général, administrateur, de gérant de socibté. de membre du &rectoire ou du consei de survelanco est interat ou qui sont dechues du droit dexercer ces fonctons.

ArticIe 13-3 : LIQUIDATIONS - OPERATIONS DE LIQUIDATION

Art. L. 237-5 du C. com. La dssolu5on de 1a societé n'entraine pas de plein droit a réstabon des baux s immeubles utTsós pour son activite sociale. y compris les locaux dhabitation dépendant de ces immeubies. Si. en cas do cession du bai, Toblgabon de garantie ne peut plus etre assurée dans les tcrmos de celui ci, i pout y étre substitub. par décision de fustice, toute garante offerte par 1e cessionnaire ou un tiers, et jugée sumisante.

Art L 237-6 du C. com. Saut consentement unanime des associs, la cession de tout ou partie de Tactif Cs fa sociste en hquidation a une personne ayant eu dans cette socisté la quaré associe en nom, de commanctb, de gerant, administrateur, de drecteur genéral, de membre du consei de surveilance, de mambre du drectoire, do commissaire aux comptes ou de contrbleur, ne peut avoir &eu quavec Tautorisaton du trsunal de comnerce. le 5quidateur et. s2 en existe. le commissaire aux comptes ou te contràleur dament ertendus.

Art L 237-7 du C. com. La cession de tout ou partie de ractif de la societe en Equidation au &quidateur ou a ses employés ou Ieur conjoint. ascendants ou descerdants, est interdt.

Art. L. 237-8 du C. com. La cession globale de "actif de la societe ou Tapport de Tactf a une autre societe, notamment par voie de fusion, est autarisée 1* Dans les soci6tés en ncm cotectif, à Tunaninit6 des associés; 2- Dans les societes en comman&te simple. à funanimte des commandtés et a 1a majorió en nombre et en capital des commanditaires:

4* Dans les societés par actions, aux condifons 2e majorite er do quorum prévues pour tes assemblées extraordiraires et, en outre, dans les societés en comanandte pat actions, avecTaccord unanime des commandtes.

Art. 43 du Décret du 30 ma1 7984 Est rad6e domice toute personne morale aprs mention au registre du commerce de sa dissoluton, au terme du delai fxé par les statuts pour 1a turée de la Rquidabon ou, defaut, u terme dun delai de trois ans aprés ia date de cette mention- Toutefois, le liquidateur peut dermander la prorogation de Timmatriculation par vaie dinscription modficative pour les besoins de la liquidatior: cette prorogation est vaiable un an sauf renouvetement dannée en annee.

Les associés fondateurs décident de fixer à un an ia durée des opérations de liquidation, sauf inscription modificative demandée par le liquidateur au Registre du Commerce et des Sociétés.

c 60

Art. L.237-9 du C.com. L.es associés, y compris les titulaires d'actions prioritaires sans droit de vote, sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur ie quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat.

Art. L 237-10 du C. com. Si l'assemblée de clôture prévue à l'article précédent ne peut détibérer ou si elle refuse d'approuver ies comptes du liquidateur, il est statué, par décision de justice, la demande de celui-ci ou de tout intéressé.

Art. L. 237-11 du C. com. l'avis de clôture de la liquidation est publié selon les modalités fixées par Décret en Conseil d'Etat.

Art. L. 237-12 du c. com. Le liquidateur est responsable, tant l'égard de la société que des tiers, des conséquences dommageables des fautes par lui commises dans l'exercice de ses fonctions. L'action en responsabilité contre les liquidateurs se prescrit dans les conditions prévues à l'article L.225-254.

Art. L 237-13 duC.com. Toutes actions contre les associés non liquidateurs ou leur conjoint survivant, héritiers, ou ayant cause, se prescrive par cinq ans & compter de la publication de la dissolution de la société au registre du commerce et des sociétés.

Art. 1844-9 du C.civ. Aprés paiement des dettes et remboursement du capitat social, le partage de 1'actif est effectu entre les associés dans les mémes proportions que leur participation aux bénéfices, sauf clause ou convention contraire. Les régles concernant le partage des successions, y compris l'attribution préférentielle, s'appliquent aux partages entre associés. Toutefois les associés peuvent valablement décider, soit dans les statuts, soit par une décision ou un acte distinct, que certains biens seront à certains associés. A défaut, tout bien apporté qui se retrouve en nature dans la masse partagée est attribué, sur sa demande, et & charge de soulte s'il y a lieu, l'associé qui en avait fait l'apport. Cette faculté s'exerce avant tout autre droit à une attribution préférentielle. Tous les associés, ou certains d'entre eux seuternent, peuvent aussi demeurer dans l'indivision, pour tout ou partie des biens sociaux Leurs rapports sont alors régis, & la clôture de la liquidation, par les dispositions relatives à l'indivision.

SOCIETE EN FORMATION - PERSONNALITE MORALE

Art. L. 210-6 du C.com. L.es sociétés commerciales jouissent de la personnalité morale à dater de leur immatriculation au registre du commerce et des sociétés. La transformation réguliére d'une société n'entraine pas la création d'une personne morale nouvelle. 1l en est de méme de la prorogation. tes personnes qui ont agi au nom d'une société en formation avant qu'elle n'ait acquis ia jouissance de la personnalité morale sont tenues solidairement et indéfiniment des actes ainsi accamplis, à moins que la société, aprés avoir été régulierement constituée et immatriculée, ne reprenne les engagements souscrits. Ces engagements sont alors réputés avoir été souscrits dés l'origine par la société.

Fait a Nice en quatre originaux,

23 auY l 2AA

OLVIA CROZET JULIEN CROZET SANDRA FONTE