Acte du 22 avril 2024

L'associée unique, connaissance prise : (i) du projet de Traité d'Apport Partiel d'Actif ; (ii) du rapport du Commissaire aux apports ; (iii) du récépissé de dépt au Greffe du Tribunal de commerce de Nanterre du projet de Traité d'Apport Partiel d'Actif en date du 5 février 2024 ; (iv) du récépissé de dépt au Greffe du Tribunal de commerce de Grenoble du projet de Traité d'Apport Partiel d'Actif en date du 6 février 2024 ; (v) de l'avis de publication pour la Société au BODACC A, annonce n° 2117, en date du 9 février 2024 ; (vi) de l'avis de publication pour Schneider Electric IT France au BODACC A, annonce n° 295, en date du 8 février 2024 ;

Public

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approuve :

dans toutes ses dispositions, le projet de Traité d'Apport Partiel d'Actif conclu avec Schneider IT Electric France et établi par acte sous seing privé en date du 2 février 2024, aux termes duquel Schneider IT Electric France fait apport à la Société l'ensemble de ses activités industrielles et commerciales, constituant une branche compléte et autonome d'activité (la < Branche d'Activité Apportée >), plus amplement détaillée au Titre 2 du Traité d'Apport Partiel d'Actif, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues à l'article 12 du Traité d'Apport Partiel d'Actif ;

la transmission universelle des éléments d'actif et de passif attachés à la Branche d'Activité Apportée par Schneider Electric IT France au titre du Traité d'Apport Partiel d'Actif ;

l'évaluation provisoire, sur la base des valeurs nettes comptables résultant du bilan au 30 novembre 2023 de Schneider Electric IT France, des éléments d'actif apportés (soit 98.778.661,84 euros) et des éléments de passif pris en charge (soit 85.439.514,71 euros), soit une Valeur Nette Provisoire de l'Apport (tel que ce terme est défini dans le Traité d'Apport Partiel d'Actif) égale à 13.339.147,13 euros ;

la rémunération des apports effectués par Schneider Electric IT France au titre de l'Apport, consistant en une augmentation de capital de la Société par création de 1.875.000 actions ordinaires, pour un montant total de 11.250.000 @, attribuées en totalité a Schneider

Electric IT France ;

la constitution d'une prime d'apport d'un montant provisoire de 2.089.147,15 euros, correspondant à la différence entre la Valeur Nette Provisoire de l'Apport (soit 13.339.147,13 euros) et le montant nominal de l'augmentation de capital (soit 11.250.000 euros) inscrite au passif de la Société et éventuellement augmentée conformément a l'article 4.5 du Traité d'Apport Partiel d'Actif ;

la fixation de la date d'effet de l'Apport d'un point de vue comptable et fiscal à la Date de Réalisation Définitive (tel que ce terme est défini dans le Traité d'Apport Partiel d'Actif).

L'associée unique constate la réalisation de l'intégralité des conditions suspensives prévues à l'article 12 du Traité d'Apport Partiel d'Actif conclu entre la Société et Schneider Electric IT France, soit :

(i) la réalisation définitive de la réduction du capital social de la Société, d'un montant de 231.250.000 euros, par réduction de la valeur nominale des 23.125.000 actions déja émises, la portant de seize (16) euros a six (6) euros ;

(ii) l'approbation de l'Apport par l'associée unique de Schneider Electric IT France en date du 2 avril 2024, rendue préalablement à la présente décision, et notamment de l'approbation de la transmission universelle du patrimoine de la Branche d'Activité Apportée à la Société dans les conditions identiques aux conditions indiquées à la premiére décision ci-dessus ; et

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(ili l'approbation par l'associée unigue de la Société de la décision précédente, de l'Appor et notamment de l'approbation de la valeur de l'Apport et de l'augmentation de capital en rémunération de l'Apport.

En conséquence, l'associée unique constate que l'Apport par Schneider Electric IT France au bénéfice de la Société de l'ensemble de ses activités commerciales et industrielles est définitivement réalisé, conformément aux stipulations du Traité d'Apport Partiel d'Actif conclu entre les parties et notamment son article 12.

En conséquence des décisions qui précédent, l'associée unique, aprés avoir pris connaissance notamment du Traité d'Apport Partiel d'Actif, décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 11.250.000 euros, assortie d'une prime d'apport d'un montant provisoire de 2.089.147,13 euros, par la création et l'émission de 1.875.000 actions ordinaires nouvelles de la Société d'une valeur nominale de six euros (6£) chacune, entiérement libérées, qui lui sont attribués en totalité en rémunération de l'Apport au profit de la Société.

Les actions nouvelles porteront jouissance a compter de ce jour, seront entierement et immédiatement assimilées aux actions anciennes de la Société de méme catégorie et seront soumises dés leur création à toutes les dispositions des statuts et aux décisions de l'associée unique de la Société.

En conséquence de l'approbation de l'Apport et de son évaluation visée ci-dessus, l'associée unique constate que l'augmentation de capital d'un montant de 11.250.000 euros, assortie d'une prime d'apport d'un montant provisoire de 2.089.147,13 euros, par émission de 1.875.000 actions ordinaires nouvelles, est définitivement réalisée, étant rappelé qu'aux termes des dispositions de l'article L. 225- 147 alinéa 5 du Code de commerce, les titres de capital émis en rémunération de l'Apport sont intégralement libérés dés leur émission.

L'associée unique : prend acte que la Valeur Nette Définitive de l'Apport sera déterminée au vu du Bilan d'Apport Définitif (tels que ces termes sont définis au Traité d'Apport Partiel d'Actif) et que la prime d'apport pourra faire l'objet d'un ajustement en conséquence ; décide que la prime d'apport pourra recevoir toute affectation conforme aux principes en vigueur décidés par l'associée unique.

L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 220.000.000 euros, par élévation de la valeur nominale des actions de 6 euros à 14 euros et

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80 centimes, par incorporation de la réserve disponible au capital à concurrence de ce montant.

En conséquence des décisions qui précédent, l'associée unique décide de modifier corrélativement, avec effet à la date de ce jour, l'article 6 des statuts de la Société comme suit, le reste de l'article étant inchangé :

< Article 6 - Capital Social Le capital social est fixé à la somme de 370.000.000 euros, divisé en 25.000.000 actions de 14,80 euros chacune, entiérement libérées. "

Signed by

SCHNEIDER ELECTRIC INDUSTRIES SAS Associée unique Représentée par Hilary MAXSON Dûment habilitée

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SCHNEIDER ELECTRIC FRANCE Société par actions simplifiée au capital de 370.000.000 £ 35 rue Joseph Monier - 92500 Rueil Malmaison 421 106 709 RCS NANTERRE

STATUTS ocuSigned by

55FA3B4AC0FE4F8.

Derniére mise à jour le 2 avril 2024 Certifiés conformes par le président Laurent BATAILLE

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La société est une société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

Elle a été créée le 1er décembre 1998 sous forme de société anonyme par actions et continue d'exister entre les propriétaires des actions composant son capital social.

La Société a pour objet, directement ou indirectement, sous quelque forme que ce soit, en

France et dans tous pays : l'exploitation, directe ou indirecte, par voie de création, d'acquisition ou autrement, de toutes activités se rattachant aux industries électriques et électroniques et notamment à la distribution électrique, au contrôle industriel, aux automatismes et à la construction industrielle ainsi que toutes opérations relatives à la production et aux applications de l'énergie sous toutes ses formes, y compris l'exploitation de toutes industries s'y rattachant.

La participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises ou sociétés, quelle qu'en soit la forme, faisant des opérations se rattachant aux affaires de la Société ou de nature a favoriser son industrie et son commerce, et, généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobiliéres se rattachant, directement ou indirectement, d'une maniére quelconque, a l'objet ci-dessus.

La Société pourra faire toutes opérations entrant dans son obiet. soit seule pour son compte ou le compte de tiers, soit en participation, soit encore par voie d'achat, de souscription, d'apport ou d'échanges de droits sociaux, part d'intéréts et achat de toutes sociétés, quelle que soit leur forme, poursuivant un objet similaire ou connexe

La dénomination sociale de la société est :

Schneider Electric France

Le siége social est fixé à :

RUEIL MALMAISON (92500), 35 rue Joseph Monier.

Il peut étre transféré en tout autre endroit par décision du conseil d'administration, qui est autorisé à modifier les statuts en conséquence.

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3.

La société a une durée de 99 ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Le capital social est fixé à la somme de 370.000.000 euros, divisé en 25.000.000 actions de 14,80 euros chacune, entiérement libérées, toutes de méme catégorie, entiérement souscrites par les associés.

Les actions sont nominatives. La propriété résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus à cet effet dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

Les actions de la société sont librement négociables.

Les titres inscrits se transmettent par virement de compte à compte.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.

Chaque action donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et les réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition en cours de société comme en cas de liquidation.

La propriété d'une action emporte le plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la société

Les actions sont entiérement libérées lors de leur émission

La société est administrée et dirigée par un président nommé par le conseil d'administration parmi ses membres personnes physiques.

La durée du mandat de Président est limitée à la durée de son mandat d'administrateur. Le Président est révocable à tout moment par le conseil d'administration.

Le Président représente la société à l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.

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4.

Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.

Les dispositions du réglement intérieur limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

La rémunération du Président est fixée par le Conseil d'administration.

Le Président peut étre assisté d'un Directeur Général Délégué, qui est une personne physique, salariée ou non, choisie parmi les administrateurs ou en dehors d'eux.

Le Directeur Général Délégué est nommé, sur proposition du Président, par le Conseil d'Administration.

La durée du mandat de Directeur Général Délégué est limitée à la durée du mandat du Président. Le mandat de Directeur Général Délégué est renouvelable.

Le Directeur Général Délégué est révocable à tout moment par le conseil d'administration. La décision de révocation du Directeur Général Délégué peut ne pas étre motivée.

Le Directeur Général Délégué assiste le Président dans ses fonctions.

En cas de décés, démission, révocation du Président, le Directeur Général Délégué conserve ses fonctions et assume la direction de la société jusqu'a la nomination d'un nouveau Président.

Le Directeur Général Délégué peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.

Les dispositions du réglement intérieur limitant les pouvoirs du Directeur Général Délégué sont inopposables aux tiers.

La rémunération du Directeur Général Délégué est fixée par le Conseil d'administration.

La société est administrée par un Conseil d'administration composé de trois à douze membres, personnes physiques ou morales.

Les administrateurs sont nommés et renouvelés dans leurs fonctions par décision collective des associés. Les administrateurs sont toujours rééligibles.

Ils sont révocables à tout moment par une décision collective des associés prise à la majorité simple.

La durée des fonctions des administrateurs est de six années ; elle expire lors de la décision collective des associés ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé, dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.

En cas de vacance par décés ou démission d'un ou plusieurs siéges d'administrateur, le conseil pourra procéder à son remplacement. L'administrateur nommé en remplacement

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5.

d'un autre ne demeure en fonction que le temps restant à courir sur le mandat de son prédécesseur.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, elle désigne un représentant permanent qui sera soumis aux mémes conditions et obligations et encourra les mémes responsabilités civiles et pénales que s'il était administrateur en son nom propre.

Les administrateurs peuvent étre salariés de la société.

Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en ceuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués a la collectivité des associés et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Le Conseil d'administration procéde aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur recoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

Le Conseil d'administration arréte l'ordre du jour des consultations de l'associé unique ou de la collectivité des associés ainsi que des projets de résolutions qui sont soumis a leur approbation et tous les documents nécessaires à leur information.

Le Conseil d'administration peut décider la création de comités d'études dont il fixe librement la composition et les attributions. Il peut consentir a ces comités ou a tous mandataires de son choix (qu'ils soient ou non administrateurs) tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

Le Conseil d'administration délibere aussi souvent que l'intérét de la société l'exige. Il se

réunit au moins une fois par an, sur la convocation de son Président au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Le Conseil d'administration est convoqué par Ie Président par tous moyens méme verbalement soit de sa propre initiative soit à la demande (précisant l'ordre du jour) conjointe de deux administrateurs au moins.

Les délibérations du Conseil d'administration ne sont valablement adoptées que si la moitié au moins des membres sont présents ou participent a la réunion par téléphone ou visio- conférence.

Tout administrateur peut se faire représenter aux délibérations du Conseil d'administration par un autre administrateur. Chaque administrateur ne peut disposer que d'un seul mandat.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des membres présents et représentés, chaque membre présent ou représenté disposant d'une voix ; en cas de partage, la voix du Président est prépondérante.

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6.

Le conseil d'administration désigne s'il le souhaite un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des administrateurs et des associés.

Une résolution peut étre adoptée sans qu'il y ait lieu de tenir une réunion, si l'ensemble des administrateurs donne par écrit leur consentement à cette résolution. Le consentement de l'ensemble des administrateurs aura la méme force et le méme effet qu'une résolution réguliérement adoptée par le Conseil d'administration lors d'une réunion et sera insérée dans le registre des procés-verbaux du Conseil d'administration.

Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées par des procés-verbaux conservés dans un registre et signés par le président de la séance, et le secrétaire le cas échéant. En cas d'empéchement du président de séance, ils sont signés par un administrateur et le secrétaire le cas échéant.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président, le secrétaire, ou tout fondé de pouvoir habilité à cet effet. Aprés dissolution de la société, les copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.

ll peut étre alloué par le Conseil d'administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés a des administrateurs ou des membres des comités.

Aucune autre rémunération, permanente ou non, que celles ici prévues ne peut étre allouée aux administrateurs au titre de leurs fonctions.

Le Président, le Directeur Général Délégué , les administrateurs sont responsables envers la société et envers les tiers, des infractions aux dispositions légales régissant les sociétés par actions simplifiées, des violations des présents statuts, des fautes commises dans leur gestion, dans les conditions et sous peine des sanctions prévues par la Iégislation en vigueur.

A. Société par actions simplifiée pluripersonnelle

Toutes les conventions intervenues durant l'exercice, directement ou par personne interposée, entre la société et son président, l'un de ses administrateurs, l'un de ses dirigeants, c'est-à-dire une personne dont le nom figure à l'extrait KBis de la société, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 1o% ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce, sont transmises par l'intéressé dans les meilleurs délais au président de la société, a l'exception des conventions portant sur des opérations courantes, conclues a des

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conditions normales et significatives pour aucune des parties en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres.

Les conventions portant sur des opérations courantes, conclues a des conditions normales et qui sont significatives pour l'une des parties en raison de leur obiet ou de leurs implications financiéres sont transmises par le président de la société aux commissaires aux comptes et a tout associé qui en fait la demande.

Les autres conventions sont transmises par le président au commissaire aux comptes en vue de la rédaction d'un rapport présenté aux associés à l'occasion de l'approbation des comptes annuels, et sur lequel ils statuent.

Le conseil d'administration autorise préalablement la signature des conventions visées aux deuxiéme et troisiéme alinéas ci-dessus passées entre la société et son président ou l'un de ses dirigeants.

B. Société par actions simplifiée unipersonnelle

Toutes les conventions intervenues durant l'exercice, directement ou par personne interposée, entre la société et son président, l'un de ses administrateurs, l'un de ses dirigeants, l'associé unique non dirigeant et, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce, sont transmises par l'intéressé dans les meilleurs délais au président de la société, à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes, conclues a des conditions normales et significatives pour aucune des parties en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres.

Les conventions portant sur des opérations courantes, conclues a des conditions normales et qui sont significatives pour l'une des parties en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres sont transmises par le président de la société aux commissaires aux comptes et a tout associé qui en fait la demande.

Les autres conventions font l'objet d'une mention au rapport de gestion et une résolution faisant mention des dites conventions est présentée à l'associé unique à l'occasion de l'approbation des comptes annuels.

Le conseil d'administration autorise préalablement la signature des conventions visées aux deuxiéme et troisiéme alinéas ci-dessus passées entre la société et son président ou l'un de ses dirigeants.

Le Président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales et dresse des comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce. Les comptes annuels sont approuvés par les associés aprés rapport du commissaire aux comptes dans un délai de 6 mois à compter de la clôture de chaque exercice.

L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires à l'information des associés sont communiqués à chacun d'eux a l'occasion de toute consultation.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

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9.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, ainsi que tous amortissements provisions, constituent le bénéfice.

Il est fait, sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement de 5 % au moins, affecté à la réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté des reports bénéficiaires.

Le bénéfice distribuable est attribué à l'associé unique. Lorsque la société comprend plusieurs associés, la part attribuée aux actions sur ce bénéfice est déterminée par décision collective des associés.

L'associé unique ou la décision collective des associés peut également décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

De méme, il peut étre décidé d'affecter en totalité ou en partie les sommes distribuables aux réserves ou au report a nouveau.

L' associé unique ou la collectivité des associés désigne pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixées par la loi, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants.

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la lo auprés du Conseil d'Administration.

Lorsque des résolutions sont soumises a l'approbation de l'associé unique ou de la collectivité des associés, le Comité d'entreprise peut présenter des projets de résolution. Ces projets doivent étre adressés au Président au plus tard cinq (5) jours ouvrables avant la date prévue pour la consultation.

La liquidation de la société est effectuée conformément aux conditions prévues par la législation en vigueur.

Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.

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10.

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou lors de sa liquidation, soit entre les associés et la société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siége social

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