Acte du 6 décembre 2010

La Société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales applicables a cette forme sociale, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la meme forme avec un ou plusieurs associés.

La Société a pour objet principal

- l'administration de biens ou droits immobiliers, - l'acquisition, l'exploitation et la revente en bloc ou par lots de tous biens ou droits immobiliers et fonds de commerce,

la gestion de biens ou droits immobiliers et notamment de copropriétés d'immeubles et toutes opérations de gestion immobiliére et de transactions portant sur les biens d'autrui qu'il s'agisse de biens immobiliers, fonds de commerce, valeurs mobilieres ou parts sociales de sociétés immobiliéres - l'intermédiation en assurance et notamment l'activité de courtage d'assurance.

Ces activités peuvent &tre exercées directement ou indirectement et notamment par voie de création de nouveaux établissements, sociétés nouvelles, d'apport, de souscriptions ou d'achats de titres ou droits sociaux, de fusion, de prise a bail, de location-gérance, l'exploitation de tous établissements, la prise, 1'exploitation ou la cession de tous droits de propriété intellectuelle concernant ces activités.

En outre et de maniere plus générale, elle a pour objet toutes opérations financieres

mobilieres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a 1'objet principal de la Sociéte ou a des objets connexes et susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation.

La Société ne peut pas faire appel publiquement a 1'épargne

La Société a pour dénomination : NEXITY SAGGEL GESTION PRIVEE.

Sur tous actes ou sur tous documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale sera indiquée, précédée ou suivie immédiatement des mots < sociéte par actions simplifiée > ou des.initiales < SAS >, de l'énonciation du montant du capital social, de 1'adresse de son siege social, de la mention de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés < RCS > suivie du nom de la ville ou est situé le greffe du Tribunal de Commerce ou elle est enregistrée, puis de son numéro d'identification.

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Le siége de la Société est situé10-12, rue Marc Bloch -- 92110 CLICHY LA GARENNE.

Il peut étre transféré en tout autre endroit par le Président.

La durée de la Société est fixée a 99 ans a compter de son immatriculation au registre du

commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution ou de prorogation prévus aux présents statuts.

Les apports faits a la constitution de la Société d'un montant de 250 000 francs et formant le capital d'origine ont tous été des apports en numéraire.

Le 21 juillet 2000, il a été fait apport a la Société d'une branche complete d'activités qui a donné lieu a une augmentation de capital de 60 000 francs.

Lors de la fusion par voie d'absorption de la société STC, entreprise unipersonnelle a responsabilité limitée au capital de 91 500 euros, dont le siege est 61 rue La Fayette, 75009 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 388 096 976, il a été fait apport du patrimoine de cette société, la valeur nette des biens apportés s'élevant & 23 523,93 euros. Le capital social a été augmenté de 22 875 euros pour le porter de 47 275 euros a 70 150 euros par création de 1 500 actions nouvelles de 15,25 euros de valeur nominale, entierement libérées.

A la suite de l'augmentation de capital en numéraire réalisée le 6 novembre 2003, le capital social a été augmenté d'une somme de 140 300 euros pour. étre porté .de 70 150 euros a 210 450 euros, par émission de 9 200 actions nouvelles émises au pair et libérées intégralement.

Sur décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 1er septembre 2006

- le capital social a été augmenté de 145 973 euros pour le porter de 210 450 euros a

356 423 euros, suite a la fusion absorption par la Société de la société SAGGEL-BAZIN GEST1ON PRIVEE (ci-apres SBGP), en rémunération de 1'apport réalisé par SBGP, lequel

a été rémunéré par 1'émission de 9 572 actions nouvelles, entiérement libérées, actions ordinaires de 15,25 euros de valeur nominale,

le capital social a été augmenté de 446 382,75 euros pour le porier de: 356 423 euros a 802 805,75 euros, suite a la fusion absorption par la Société de la société SOTRAGIM, en rémunération de 1'apport réalisé par SOTRAGIM, lequel a été rémunéré par l'émission de 29 271 actions nouvelles, entirement libérées, actions ordinaires. de 15,25 euros de valeur nominale.

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Sur décision de la méme assemblée générale, le capital a eté réduit de 68 625 euros, pour étre ramené de 802 805,75 euros a 734 180,75 curos, par annulation des 4 500 actions de la Société apportées par la société SOTRAGIM.

Le capital social est fixé a la somme de 734 180,75 euros, divisé en 48 143 actions de 15,25 euros chacune de valeur nominale, entiérement libérées et toutes de méme catégorie.

Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités par décision unilatérale de l'Associé Unique ou par décision collective des associés en cas de pluralité d'associés, sur rapport du Président.

En cas de pluralité d'associés, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel. La décision d'augmentation de capital peut également supprimer ce droit préférentiel dans les conditions 1égales.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux associes, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

L'Associé Unique ou les associés délibérant collectivement peuvent déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires a la réalisation de l' augmentation de capital.

Le capital social peut etre réduit par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'Associé Unique qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour réaliser la réduction de capital.

En cas de pluralité d'associés, la réduction du capital est autorisée ou décidée par les associés délibérant collectivement qui peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée

que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci & un rnontant au moins égal a ce montant minimum, sauf transformation de la Société en société d'une autre forme.

En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

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Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Ces comptes individuels peuvent &tre des comptes < nominatifs. purs > ou des .comptes nominatifs administrés au choix de l'associé.

1 - Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente et donne droit au vote et a la représentation dans les Assemblées Générales ou lors des délibérations des associés prises sous une autre des formes

prévues a l'article 25, chaque action donnant droit a une voix.

Tout associé a le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les

statuts.

2 - L'Associé Unique ou les associés ne, supportent les pertes qu'a concurrence de leurs

apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la Société.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux Assemblées ou aux autres délibérations des associés par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions relatives a l'affectation des bénéfices ou il appartient a l'usufruitier.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire aura le droit de participer aux assemblées générales.

Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également etre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'nsufruitier et le nu-propriétaire d'actions.

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1 : La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.

La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentioriné sur ces registres.

2 - Les actions ne sont négociables qu'aprs l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation définitive de celle-ci.

3 - Les actions sont librement cessibles entre associes ou au profit des tiers. Elles sont négociables dans les délais fixés au paragraphe 2 ci-dessus.

La Société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non de la Société.

Le Président personine morale est représentée par ses dirigeants sociaux.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président est désigné, pour une durée déterminée ou non, par 1'Associé Unique ou, en cas de pluralité d associés par décision des associés délibérant a la majorité simple ainsi que cela est

prévu a l'article 24 des statuts.

Les fonctions du Président prennent fin soit par le déces, la démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions, il est pourvu a son remplacement par décision de l'Associé Unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés.

Nul ne peut etre nommé Président s'il est agé de plus 80 ans. Si le Président en fonction vient a dépasser cet age, il est réputé.démissionnaire.

Le Président est révocable a tout moment par décision de l'Associé Unique ou en cas de

pluralité d'associés par décision des associés délibérant dans les conditions prévues a l'article 24 des statuts.

La révocation du Président, personne morale ou personne physique, dont le mandat n'est pas rémunéré, ne peut en aucun cas ouvrir droit a versement par la. Sociéte d'indemnité de cessation de fonctions.

Le Président dirige la Société et la représente a 1'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Le Président peut consentir a tout mandataire de son choix toutes delégations de pouvoirs qu'il juge nécessaire, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.

Le Président n'est pas rémunéré, sauf décision contraire de l'Associé Unique ou des associés

Sur la proposition du Président, l'Associé Unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision de la collectivité des associés délibérant a la majorité simple peuvent nommer un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques ou morales, auxquelles sera confére le titre de.Directeur Géneral ou de Directeur Général Délégué.

Lorsqu'une personne morale est nommee Directeur Général ou Directeur Général Délégué. ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient directeur général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

La durée des fonctions du Directeur Général ou Directeur Général Délégué est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.

Nul ne peut étre nommé Directeur Général ou Directeur Général Délégué s'il est agé de plus 80 ans. Si le Directeur Général ou Directeur Général Délégué en fonction vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire.

Les fonctions du Directeur Général ou Directeur Général Délégué prennent fin soit par le décs, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Directeur Général ou Directeur Général Délégué est révocable & tout moment par décision de l'Associé Unique ou de la collectivité des associés délibérant & la majorité simple, sur la proposition du Président. La décision de révocation peut ne pas a étre motivée.

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La révocation du Directeur Général ou Directeur Général Délégué, personne morale ou personne physique, dont le mandat d'est pas rémunéré, ne peut en aucun cas ouvrir droit a versement par la Socitté d'indemnite de cessation de fonctions.

Tant a 1'égard des tiers qu'a 1'égard de la Société, le Directeur Général ou Directeur Général Délégué est investi des memes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure. S"ils sont plusieurs, ils peuvent agir ensernble ou séparément.

Le Directeur Général ou Directeur Général Délégué est investi du pouvoir de représentation de la Société.

Le Directeur Général ou Directeur Général Délégué ne sera pas rémunéré sauf décision contraire de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

A l'exception des conventions.portant sur les opérations courantes conclues a des.conditions normales et des conventions interdites par la loi, toute convention intervenant dans les conditions définies par l'article L.227-10 du Code de Commerce est soumise a la procédure prévue par la Loi.

Les délégués du Comité d'Entreprise éxercent les droits qui leur sont attribuées par la Loi auprs du Président.

Le contrle de la Société est effectué dans les conditions fixées par la Loi par un ou plusieurs

Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants désignés par l'Associé Unique ou en cas de pluralité d' associés par décision des associés.

Si la Société comporté plusieurs associés, les seules décisions qui relévent de la compétence des associés sont. celles pour lesquelles la Loi et les présents statuts imposent une décision collective des associés.

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Toutes les autres décisions relévent de la compétence du Président.

L'Associé Unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi a la collectivité des associés. Ses décisions sont constatées dans un registre coté et paraphé. Les décisions en matiere de nomination et révocation du Président, du Directeur Général ou Directeur Général Délégué, nomination de Commissaires aux Comptes, approbation des comptes annuels et affectation des bénéfices, modification des statuts et notamment augmentation, amortissement ou réduction de capital, apport, fusion, scission et dissolution de la Société sont prises par l'Associé Unique ou les associés délibérant collectivement, avec délégation de pouvoir le cas échéant du Président selon ce qui est prévu par la loi et/ou les statuts et/ou chaque décision de 1'Associé Unique ou des associés. Les délibérations prises conformément a la loi et aux statuts obligent tous les associés méme absents, ou incapables.

1. Opérations requérant Punanimité

Les décisions collectives des associés emportant adoption ou modification de clauses

statutaires, prévoyant l'inaliénabilité des actions, l'exclusion d'un associé par cession forcée de ces actions, la suspension des droits non pécuniaires et l'exclusion d'un associé qui n'aurait pas informé la société du changement de contróle dans son propre capital ne peuvent étre valablement prise qu'a l'unanimité des associés.

2. Autres décisions

Les autres décisions sont prises a la majorité des deux tiers des voix des associés a l'exception des décisions concernant la nomination et révocation du Président, des directeurs généraux ou

directeurs généraux délégués, des Commissaires aux Comptes ou 1'approbation des comptes et la distribution des bénéfices qui sont prises a la majorité simple.

Les décisions de l'Associé Unique ou de la collectivité des associés sont prises a l'initiative du Président ou de tout associé, soit en Assemblée, soit par consultation écrite ou par tout moyen de télécommunication. Elles peuvent également résulter du consentement de l'Associé Unique ou des associés exprimé dans un acte authentique ou sous seings privés.

Les Commissaires aux Comptes ou un mandataire de justice peuvent convoquer une assemblée d'associés dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.

Toutefois, en cas de collectivité des associés, la réunion d'une Assemblée est obligatoire pour statuer sur 1'approbation des comptes de chaque exercice.

1: ASSEMBLEES D'ASSOCIES

Les associés se réunissent sur la convocation de leur Président, au sige social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation, en France ou a 1'étranger. La convocation est faite par tous moyens, quinze jours a 1'avance. L'Assemblée peut se réunir sans, délai si tous les associés sont présents ou représentés.

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.

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L'Assemblée est présidée par le Président, ou en son absence, par 1'auteur de la convocation ou un associé désignés par l'Assemblée. Une feuille de présence est émargée par les associés présents.et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé. Chaque associé peut disposer d'un nombre illimité de mandats. Les mandats peuvent etre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation su la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de 1'irrégularité du

mandat.

Le Président établit un proces-verbal des délibérations devant contenir toutes les mentions visées a 1'article 26 ci-dessous lequel est signé du Président et de tous les associés présents.

2. DELIBERATIONS PAR CONSULTATION ECRITE

En cas de délibération par voie de consultation écrite, le Président doit adresser a chacun des associés par courrier recommandé, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes

sa date d'envoi aux associés,

la date a laquelle la Société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours a compter de la date d'expédition du bulletin de vote,

la liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision, le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, 1'indication des options de délibérations (adoption ou rejet), . 1'adresse a laquelle doivent etre retournés les bulletins.

Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet. Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et.signé, a 1'adresse indiquée, et a défaut, au siege social. Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.

Dans les cinq jours ouvrés suivants réception du dernier bulletin de voté, et au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception. des bulletins, le Président établit, date et signe le proces-verbal des délibérations, lequel doit comporter toutes les mentions visées a l'article 26. Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations, sont conservés au siege social.

3. ACTE SOUS SEINGS PRIVES

Lorsque les décisions des associés résultent du consentement de chacun d'entre eux exprimé dans un acte sous seings privés, ledit acte doit comporter les noms de tous les associés et la signature de chacun d' eux. Cet acte est reporté sur le registre des procés-verbaux.

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Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuilles mobiles numérotées. Ces feuilles ou registres sont tenus au siege de la Société. Ils sont signés par le Président de séance et tous les associés présents.

Les procés-verbaux devront indiquer le mode de délibération, la date de délibération, les associés présents, représentés ou absents et de toute autre personne ayant assisté a tout ou

partie des délibérations ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le sens du vote des associés (adoption ou rejet).

Des copies ou extraits des procs-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet. Aprés dissolution de la société, les copies ou'extraits sont signés par le ou les liquidateurs.

TITRE Y - EXERCICE_SOCIAL -.COMPTES SOCIAUX.. AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Le Président tient une comptabilité réguliere des opérations sociales conformément aux lois et

usages du comnerce.

A la clóture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif.

I dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information dounée par le bilan et le compte de résultat

Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un

état des stretés consenties par elle.

Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Cormptes dans les conditions légales et réglementaires.

L'Associé Unique ou les associés approuvent les conptes annuels, apres rapport du commissaire aux comptes, dans un délai de six mois a compter de la cloture de chaque exercice.

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En cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et

augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'Associé Unique ou les associés déterminent la part attribuée a.l'Associé Unique ou aux associés sous forme de dividende et prélévent les sommes qu'ils jugent a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite a 1'Associé Unique ou aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital.

L'Associé Unique ou les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes

prélevées sur les réserves soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des conptes par la collectivité des associés

ou 1'Associé Unique; reportées a nouveau pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Associé

Unique ou par les associés.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

La Société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

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L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

TITRE YI - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL - TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIOUIDATION

Si, du fait de pertes constatécs dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer 1'Associé Unique ou la collectivité des associés en cas de pluralité d'associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit.d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été.reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de 1'Associé Unique ou de la collectivité des associés doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la

régularisation a eu lieu.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les associés les bilans de ses deux premiers exercices.

La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Cornptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les associés ; en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.

La transformation en Société en Commandite Simple ou par Actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec 1'accord de tous les associés devenant associés commandités.

La transformation en Société a Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

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La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité. des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation réguliere, la dissolution de la

Société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou a la suite d'une décision des associés prise a 1'unanimité conformément a 1'article 24 des statuts.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision: de la collectivité des associés.

Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.

La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions

Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou apres sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, la Direction et la Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément a la loi et soumises a la

juridiction des Tribunaux compétents.

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