Acte du 22 septembre 2022

Initialement constituée sous forme de Société a Responsabilité Limitée selon acte sous seing privé en date a Pau du

10 janvier 1983, enregistré la Recette des Impôts de Pau Nord le 12 avril 1983, Volume VI, Folio 78, n° 28/18 la société a été transformée en Société Anonyme selon décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 2 novembre 1998.

La société a été transformée en Société par Actions Simplifiée selon décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire

des actionnaires du 1er septembre 2009.

Elle a la forme d'une Société par Actions Simplifiée régie par les dispositions légales et régiementaires applicables

notamment ies articles L227-1 à L227-20 du Code de Commerce et par toutes autres dispositions iégaies et

régiementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous ia méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.

La société a pour objet l'exercice de l'activité de plombier, chauffagiste, électricien, climatisation ou génie climatique et plus généralement toute activité s'y rattachant directement ou indirectement.

Pour réaliser cet objet, la société pourra :

Créer, acquérir, vendre, échanger, prendre ou donner a bail, avec ou sans promesse de vente, gérer et exploiter directement ou indirectement tous fonds et tous établissements similaires et nécessaires a la réalisation de l'objet social, tous objets mobiliers et matériels.

Et généralement faire toutes opérations commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher à l'objet social. Elle pourra agir directement ou indirectement pour son compte ou pour le compte de tiers et soit seule, soit en participation ou en société avec toutes autres sociétés ou personnes et réaliser directement ou indirectement, en France ou a l'Etranger, sous quelque forme que ce soit, les opérations entrant dans son objet.

Elle pourra prendre, sous toutes formes, tous intérets ou participations dans toutes sociétés ou entreprises, francaises ou étrangéres, ayant un objet similaire ou de nature développer ses propres affaires.

La dénomination de la Société est :

BOBION & JOANIN

Dans tous les actes, factures, publications et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociaie doit toujours étre précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales "s.A.s.", de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du lieu et du numéro unique d'identification de ia société notamment au Registre du Commerce et des Sociétés.

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Le siege social est fixé a :

LONS (64140) -90 RUE NIKOLA TESLA - ZAE LONSTECHNORD.

1l peut étre transféré en tout autre endroit du méme département par simple décision du Président et en tout autre lieu par décision collective des Associés.

En cas de transfert décidé par le Président, celui-ci est habilité à modifier les statuts en conséquence.

La durée de la Société est de quatre vingt dix neuf (99) années qui a commencé a courir le 12 avril 1983 date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de PAU sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée

Les décisions de prorogation de la durée de ia Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision de

l'Associé Unique ou décision collective extraordinaire des Associés.

Un an au moins avant ia date d'expiration de la Société, l'organe dirigeant doit provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des Associés, s'ils sont plusieurs ou convoquer l'Associé Unique, à l'effet

de décider si la Société doit etré prorogée.A défaut, la décision de prorogation intervient à l'initiative.de tout Associé dans les conditions prévues & l'article 1844-6 du Code Civil.

6.1 - Lors de la constitution de la Société, il a été fait par les associés fondateurs:

des apports de numéraire a hauteur de 1.000 F, soit une contre-valeur de CENT cINQUANTE-DEUx 152,45 € EUROS ET QUARANTE-CINQ CENTIMES :

des apports en nature :

Par M. Patrice BOBION, un fonds artisanal d'éiectricité pour l'exploitation duquel il était immatriculé au Registre des Métiers de Pau sous le numéro 538 81 64, iedit fonds évalué à la somme de 2O.OOO F, soit une contre-valeur de TROIS MiLLE QUARANTE-HUIT EUROS ET 3.048,98 € QUATRE-VINGT-DIX-HUIT CENTIMES

PAR M. Jean-Pierre JOANIN, un fonds artisanal de piomberie pour l'exploitation duquel il était immatriculé au Registre des Métiers de Pau sous le numéro 69 78 64, ledit fonds évalué & la somme de 20.0O0 F, soit une contre-valeur de TROIS MILLE QUARANTE-HUIT EUROs 3.048,98 € ET QUATRE-VINGT-DIX-HUIT CENTIMES

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L'évaluation des apports ci-dessus indiqués a été faite au vu d'un rapport de M. BERNARD

7 RUE FocH A PAU, Commissaire aux Apports désigné en date du 3 janvier 1983.

6.2 - Selon procés-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés du 3 aoàt 1987, il a été décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 175.000 F, soit une contre-valeur de VINGT-SIX MILLE SIX CENT SOIXANTE-DIX-HUIT EUROS ET CINQUANTE-HUIT CENTIMES, préleVée SUr les réserves pour le porter ainsi a 216.000 F, par création de 1.750 parts sociales nouvelles de 100 F chacune de vaieur nominale. 26.678,58 €

6.3 - Seion procés-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés du 2 novembre 1998 il a été décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 2.376.000 F, soit une

COntre-ValeUr de TROIS CENT 5OIXANTE-DEUX MILLE DEUX CENT DIX-HUIT EUROS ET QUATRE-VINGT-SEPT ceNTIMes, par incorporation de réserves, par création de 23.760 parts sociaies nouvelles de 100 F chacune de valeur nominale, numérotées de 2.161 & 25.920 inclus. 362.218,87 €

6.4 - Selon procés-verbal du 15 novembre 1999, l'Assembiée Générale Extraordinaire a augmenté ie capital social de 808.481,09 F, soit une contre-valeur de CENT VINGT-TROIS MILLE DEUX CENT CINQUANTE-DEUX EUROS ET QUATORZE CENTIMES, par incOrporation direCte (i) de la sOmme de 600.000 F, soit une contre-valeur de 91.469,41 @, prélevée sur le compte de Réserves

Spéciales Régiementées constituées conformément aux dispositions de l'article 219-l-f du Code Général des Impots et (ii) de ia somme de 208.481,09 F, soit une contre-valeur de

31.782,73 £, prélevée sur le compte de Réserves Ordinaires et par élévation de la valeur nominale des 25.920 actions composant le capital social qui a été portée de 100 F, & 131, 1914 F, soit une contre-valeur de 20 euros 123.252,14 :

Aux termes du méme procés-verbal, l'Assemblée Générale Extraordinaire a décidé de

convertir la valeur nominale de chaque action et le capital social en euros.

6.5 - Selon procés-verbal du 9 décembre 2002, l'Assemblée Générale Extraordinaire a augmenté le capital social d'une somme de CENT VINGT-NEUF MILLE SIX CENTS @UROS, par incOrporation directe (i) de la somme de 60.979,61 £ prélevée sur le compte de < Réserve Spéciale Réglementée > constituée conformément aux dispositions de l'articie 219-I-f) du Code Général des impts et (ii) de la somme de 68.620,39 £ prélevée sur le compte de < Réserves Ordinaires > et par élévation de ia vaieur nominale des 25.920 actions composant le capital sociai qui a été portée de 20 £ a 25 £,soit 129 600,00 €

TOTAL DES APPORTS FORMANT LE CAPITAL SOCIAL. : SIX CENT QUARANTE-HUIT MILLE EUROS 648 000,00 €

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Le capital social est fixé & la somme de SIX CENT QUARANTE HUIT MILLE EUROS (64& 000 &) correspondant au total des apports en numéraire et en nature effectués lors de la constitution de la société et suite aux augnentations de capital par incorporation de réserves décidée par les Assernbiées Générales Extraordinaires des 3 aout 1987, 2 novembre

1998, 15 novembre 1999 et 9 décembre 2002.

ll est divisé en VINGT C!NQ MILLE NEUF CENT VINGT (25 920) actions d'une seule catégorie de VINGT CINQ EUROS

(25 £) chacune de valeur nominale, entierement souscrites et intégralement libérées et attribuées aux actionnaires en

proportion de leurs apports respectifs.

Il peut étre émis des actions de préférence, des titres de capital ou des valeurs mobilieres donnant accés au capital,

dans les conditions et limites prévues prévues par la loi.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.

Le capitai social peut etre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par une décision coliective des Associés prise sur le rapport du Président et dans les conditions prévues aux présents statuts.

Las Associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans ies. conditions et délais prévus par la ioi, l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

En cas d'augmentation du capital par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription des actions émises est réservé aux Associés, au prorata de leur participation dans le capital de la société, dans les conditions légales. Toutefois les Associés peuvent renoncer & titre individuel a leur droit préférentiel de

souscription, les autres Associés étant alors prioritaires. La décision d'augmentation du capital peut aussi supprimer ce

droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

La propriété des actions émises par la Société résulte de leur inscription sur les comptes individuels et sur les registres

tenus a cet effet par la société dans les conditions et selon les modaiités prévues par ies dispositions légales et réglementaires applicables aux Sociétés Anonymes.

Une attestation d'inscription en compte est délivrée par la société a tout Associé qui en fait la demande. Les attestations d'inscriptions en comptes sont valablement signées par le Président.

Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement @tre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de ia prime d'émission. Le soide est libéré conformément a la décision prise par les Associés et dans les limites fixées par la loi.

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Sauf disposition contraire ou spéciale, légale, statutaire ou autre, les stipulations du présent articie relatives aux actions

sont applicables aux autres titres de capital et aux valeurs mobiliéres donnant accés au capital.

1 - Chaque action donne droit dans les bénéfices, ies réserves et dans l'actif social, à une part nette proportionnelle

a la quotité de capital qu'elle représente lors de toutes distributions, amortissements ou répartitions en cours de société comme en cas de liquidation.

Pour y parvenir, il est fait masse, fe cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la société et auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.

Toutes les actions jouissent des mémes droits.

2 - Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a ia quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.

3 Les Associés ne supportent les pertes qu'a concurrence du montant de leurs apports.

4 Les actions sont indivisibles & l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés

de la Société par t'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord et à ia demande de l'indivisaire le pius diligent.

5- Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

6- La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des Associés.

7 - Les créanciers, ayants droit ou autres représentants de t'Associé ne peuvent, sous queique prétexte que ce soit,

requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales ni en demander le partage ou la licitation et doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des Associés.

Le droit de vote attaché aux actions dont la propriété est démembrée appartient & l'usufruitier pour toutes les décisions ci-aprés : Approbation des comptes annueis, distribution ou mise en réserve de bénéfices et distribution de réserves ; Approbation des termes du rapport général du Commissaire aux Comptes et de son rapport sur les conventions visées à l'article L 227-10 du Code de commerce : Nomination et révocation du Président et du ou des Directeurs Généraux et fixation de ieur rémunération et

avantages annexes;

Nornination des Commissaires aux Comptes ;

Agrément des cessions et transmissions d'actions dans les conditions prévues a l'article 12 ;

Augnentation, amortissement ou réduction du capital social.

Pour toutes autres décisions, le droit de vote appartient au nu-propriétaire.

L'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions démembrées doivent @tre convoqués et/ou invités à participer a toutes ies décisions collectives quelle qu'en soit la forme et quel que soit le titulaire du droit de vote sur les questions a l'ordre du jour.

9 Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit queiconque, notamment en

cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation cu de réduction

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de capital, de fusion ou autre opération sociale, le ou les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de ia vente du nombre d'actions, titres ou de droits nécessaires.

Sauf disposition contraire ou spéciale, légale, statutaire ou autre, les stipulations du présent article relatives aux actions sont applicables aux autres titres de capital et aux valeurs mobilieres donnant accés au capital.

12.1 DISPOSITIONS COMMUNES

Les actions sont librement négociables, conformément & la ioi et dans le respect des dispositions du présent

Leur transmission s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronoiogiquement dénommé < Registre des Mouvements de Titres >.

La société est tenue de procéder & cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement et,

au plus tard, dans ies huit jours qui suivent celle-ci.

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société est signé par ie cédant ou son mandataire

Sauf disposition contraire ou spéciale, fégale, statutaire ou autre, les stipulations du présent article 12 et de

l'article-13.ci-aprés, relatives aux. actions sont applicables aux autres titres da capital et aux valeursmobilieres donnant acces au capital.

12.2 TRANSMISSIONS ENTRE VIFS

1. Toute cession ou transrnission d'actions, entre vifs, volontaire ou forcée, a titre onéreux ou gratuit, quelle que

soit sa forme, alors méme qu'elle ne porterait que sur ia nue-propriété ou l'usufruit, s'effectue librement entre

associés et au profit du conjoint, des ascendants et des descendants de l'associé titulaire des actions à transmettre

Toute autre cession ou transmission d'actions quelle qu'en soit ia forme, y compris par voie d'apport en société, de fusion, de scission, d'échange ou de toute autre maniere, est soumise & l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité des voix des associés présents ou représentés, représentant plus de la moitié des actions composant le capital social, l'associé cédant pouvant participer au vote et ses actions étant retenues pour le calcul de la majorité.

2. La demande d'agrément doit étre notifiée au Président. Eile indique le nombre d'actions dont la cession est

envisagée, ie prix de la cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale, les informations suivantes : forme, dénomination, objet et siége social, numéro RCs, identité du dirigeant, montant et répartition du capital social. Cette demande d'agrément est immédiatement notifiée par le Président aux Associés.

A l'initiative du Président, la décision des Associés sur l'agrément doit intervenir dans un délai de trente (30) 3.

jours à compter de la notification ci-dessus, qui lui a été faite par le cédant. Elle peut étre prise en assemblée ou selon tout autre mode de consultation des associés prévu aux présents statuts notamment par décision

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coliective exprimée dans un acte. Cette décision est notifiée au cédant selon les formes prévues au présent article. A défaut de notification dans le délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.

Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées. En cas de refus, elles ne peuvent jamais donner lieu a une réclamation quelconque.

En cas d'agrénent, ia cession projetée est réalisée par l'Associé cédant aux conditions notifiées dans sa 5.

demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit étre réalisé dans les quatre- vingt dix (90) jours de la notification de la demande d'agrément ; à défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.

6. En cas de refus d'agrément, le cédant doit indiquer, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception

adressée à la société, dans un délai de dix (10) jours à compter de la notification du refus d'agrément, s'il renonce a son projet. A défaut de cette renonciation expresse, les autres associés sont tenus, dans un délai de trois (3) mois a compter de la décision du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir par un tiers ou par ia

société ies actions de l'associé cédant objet du projet de cession.

Si ce rachat n'est pas réalisé a l'expiration du délai de trois mois, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prorogé par décision de justice a ia demande de la société. Le prix de rachat des actions par les autres Associés, par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.

Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six (6) mois ou

de les annuler, la société ne pouvant procéder au rachat desdites actions qu'avec le consentement de l'associé

cédant.

7. En cas d'augmentation...u capital,-la cession-du.droit-de souscription..ou d'attribution aux actions ou. a tous.

autres titres donnant accés au capital, est assimilée a une cession d'actions et, comme telle, soumise à agrément dans ies conditions ci-dessus. Il en est de méme des renonciations au droit de souscription faites au profit de personnes dénommées.

Une personne ne peut etre admise dans la société à l'occasion d'une augmentation de capital ou devenir titulaire de valeurs donnant accés au capital, sans étre préalablement agréée dans les conditions prévues ci-

dessus.

8. Le nantissement ou ie gage des actions peut étre consenti sous réserve du respect de la procédure d'agrément ci-dessus.

Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement ou de gage d'actions dans les conditions prévues ci-dessus pour l'agrément d'une cession d'actions, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties selon les dispositions de l'articie 2078 alinéa 1er du Code Civil, a moins que la société ne préfére, aprés la cession, racheter sans délai les actions en vue de réduire son capital.

L'associé unique ou ies associés aui ont nanti leurs actions continuent de représenter, & l'égard de la société, seuls les actions qu'ils ont remises en gage.

12.3 TRANSMISSIONS PAR DECES

La société n'est pas dissoute par ie décés d'un Associé. Toute transmission d'actions ayant sa cause dans le décés d'un associé s'effectue librernent au profit de toute personne ayant déja la qualité d'associé ainsi qu'au profit du conjoint, des ascendants et des descendants de l'associé décédé.

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Toute autre transmission d'actions pour cause de décés est soumise & t'agrément préalable du ou des associés

survivants statuant a la majorité simple des voix autres que celles dépendant de l'indivision successorale a moins

que les actions indivises puissent étre prises en compte pour les décisions collectives.

Tant que subsiste une indivision successorale, les voix attachées aux actions qui en dépendent ne sont prises en compte pour les décisions coliectives que si un indivisaire au moins n'est pas soumis à agrément. Ceux des indivisaires qui répondent à cette condition ont seuls la qualité d'associé. s'l n'en existe qu'un, il représente de plein droit l'indivision ; s'il en existe plusieurs, ils doivent désigner un mandataire commun. Lorsque ies droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant droit qui n'a pas la qualité d'associé, notifie a la société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans ie délai de trente (30) jours de ia réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis. Si tous les indivisaires sont soumis a agrément, la société peut, sans attendre ie partage, statuer sur leur

agrément global. De convention essentielie entre les associés, elle peut aussi, a l'expiration d'un délai de six (6) mois a compter du décés, intenter toute action appropriée devant la juridiction compétente du lieu d'ouverture de la succession pour obtenir qu'il soit procédé au partage de l'indivision dont ie maintien empéche le fonctionnement normal de la société.

Les dispositions concernant la procédure d'agrément et les conséquences du refus d'un projet de cessions entre vifs sont applicables, en tant que de raison, aux mutations par décés. Si aucune des solutions prévues par ces

dispositions n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis. La valeur des actions payée aux héritiers et ayants droit qui ne deviennent pas associés, soit par les nouveaux . titulaires des actions, soit par la société, si celle-ci les a rachetées pour les annuler, est déterminée au jour du décés. En cas de contestation, l'évaluation est faite conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.

12.4 DISSOLUTION DE COMMUNAUTE DE BIENS ENTRE EPOUX

En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de -.régime matrimonial. de la cormmunauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé-entre un associé et-san conjoint, l'attribution d'actions a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise a agrérnent dans les conditions et selon la procédure de l'article 12.2 ci-dessus. De méme, l'attribution d'actions au partenaire de l'associé pacsé a l'occasion de l'extinction du PACs est soumise & agrément dans les conditions et selon la procédure de l'article 12.2 ci-dessus.

12.5 FORMALISME

Les notifications de demandes, réponses, avis et mises en demeure prévues dans le cadre de la procédure d'agrément sont valablement faites par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par iettre rermise en main propre contre récépissé.

12.6 MODIFICATION DES CLAUSES D'AGREMENT

Les ciauses d'agrément ci-dessus ne pourront étre modifiées qu'a l'unanimité des associés.

Toutes les cessions d'actions effectuées en vioiation de l'article 12 des présents statuts sont nulles.

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14.1- PRESIDENT DE LA SOCIETE

14.1.1 DESIGNATION - REVOCATION - RESPONSABILITE

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, Associé ou non de la Société.

La responsabilité du Président est engagée dans les conditions de droit commun et ceiles définies par les lois du commerce et des sociétés, notamment par les régles fixant la responsabilité des membres du Conseil d'Administration ou du Directoire des Sociétés Anonymes.

Lorsque le Président est une personne morale, elle doit obligatoirement désigner un représentant permanent, personne physique, choisi parmi ses dirigeants, Associés ou en dehors d'eux. Dans ce cas, les dirigeants de la personne morale Président ou son représentant personne physique sont soumis aux mémes conditions et

obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Président en leur nom

propr e, sans préjudice de la responsabilité solidaire de ia personne morale qu'iis dirigent ou représentent.

Le Président a droit à une rémunération dont le montant est approuvé par décision collective des Associés. Le

.-Président personne physique nen-Assecié peut cumuer-son mandat social avec un contrat de travail.

Le Président est nommé par décision collective des Associés.

1l est nommé avec ou sans limitation de durée. il peut démissionner de ses fonctions & charge pour lui d'en prévenir les Associés deux mois au moins à l'avance sauf dans le cas oû cette démission est motivée par ia cession de ses actions lorsqu'il est Associé, les Associés pouvant en outre le dispenser du respect de ce délai.

Le Président peut etre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision collective des Associés. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indernnisation.

Par exception aux dispositions qui précédent, le Président est révoqué de plein droit sans indemnisation, en

cas d'interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou failite personnelle du Président personne physique.

En cas de décés, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure & six mois, il est pourvu & son remplacement par décision collective des Associés.

Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans ies conditions déterminées par cet articie, au Président et au représentant du Président personne morale.

14.1.2 REMUNERATION

La rémunération du Président est fixée par décision collective des Associés.

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14.1.3 POUVOIRS DU PRESIDENT

Le Président dirige ia société et ia représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs nécessaires et les pius étendus pour agir en toutes circonstances au norn de ia Société dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions tégales et les présents statuts aux décisions collectives des Associés.

Les dispositions statutaires ou celles contenues dans la décision de nomination limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne

prouve que les tiers savaient que fes actes dépassaient cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu

des circonstances, étant exclu que la seule publication des présents statuts suffise a constituer cette preuve.

Le Président est autorisé a consentir, sous sa responsabilité, des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et par les présents statuts.

14.1.4 CONDITIONS RELATIVES AU PRESIDENT : LIMITE D'AGE

Il n'y a pas de limite d'age & l'exercice des fonctions de Président ou de représentant personne physique d'une personne morale Président.

14.2 - DIRECTEUR GENERAL

14.2.1 DESIGNATION - REVOCATION RESPONSABILITE

Sur proposition du Président, ies associés peuvent nommer une ou plusieurs personnes physiques, associée ou non, portant le titre de Directeur Général et disposant, des mémes pouvoirs de direction, d'administration et de représentation de la société a l'égard des tiers que le Président.

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans ia décision de nomination, sans que cette durée

puisse excéder celle des fonctions du Président. il peut démissionner de ses fonctions dans les mémes conditions que celles prévues pour le Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonction, sauf décision

contraire des Associés et jusqu'a la nomination du nouveau Président.

Le Directeur Général peut étre révoqué & tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision collective des Associés. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité.

En cas de décés, démission ou empechement du Directeur Général d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure à six mois, il est pourvu à son rempiacement par décision collective des Associés.

La responsabilité du Directeur Général est engagée dans les conditions de droit commun et celles définies par les lois du commerce et des sociétés, notamment par les régles fixant ia responsabilité des membres du Conseil d'Administration ou du Directoire des Sociétés Anonymes.

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Les interdictions prévues à l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions

déterminées par cet article au Directeur Général.

14.2.2 REMUNERATION

Le Directeur Général peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de ia société.

La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.

14.2.3 POUVOIRS

Conformément aux dispositions du troisiéme alinéa de l'article L 227-6 du Code de Commerce, ie Directeur Général dispose a l'égard des tiers des mémes pouvoirs de direction, d'administration et de représentation de Ia société que le Président.

Les dispositions statutaires ou celles contenues dans ia décision de nornination limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers.

La société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne reiévent pas de t'objet social, sauf si elle apporte ia preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou quil ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette

preuve.

14.2.4 . .CONDITION RELATIVE-A DIRECTEUR GENERAE: LIMITE.D'AGE

Il n'y a pas de limite d'age a l'exercice des fonctions de Directeur Général.

Les délégués du Comité Sociai et Economique, s'il en existe, exercent les droits prévus par l'article L 2312-77 du Code du Travail et tous autres droits auprés du Président.

Le Comité Social et Economique est informé des décisions collectives par le Président.

Deux membres du Comité Sociale et Economique, désignés par le comité et appartenant l'un a la catégorie des cadres, techniciens et agents de maitrise, l'autre à la catégorie des empioyés et ouvriers, peuvent assister aux assemblées générales. IIs sont entendus, ieur demande, iors de toutes les délibérations requérant l'unanimité des associés.

ie Comité Social et Economique peut, conformément à l'article L 2312-77 du Code du Travail, requérir l'inscription de projets de résoiutions a l'ordre du jour des assemblées. Ces demandes, présentées par ie Comité Social et Economique, doivent étre adressées par un représentant du Cornité au Président et sont accompagnées du texte des projets de

résolutions assorti d'un bref exposé des motifs. Elles doivent étre envoyées au siége social à l'attention du Président par lettre recommandée avec accusé de réception ou par lettre remise en main propre contre décharge donnée par le Président. Eiles doivent étre recues au siége social vingt cina (25) jours au moins avant la date fixée pour la décision des

Associés.

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Le Président accuse réception de ces demandes selon les mémes formes et les soumet au vote des Associés en cas de

consultation des Associés en assemblée générale. En cas de consultation des Associés autrement qu'en assemblée

générale, les demandes ci-dessus sont faites au Président qui décidera ou bien de les soumettre aux associés lors de la consultation prévue ou d'organiser une nouvelle consultation des associés pour statuer sur ces demandes.

Selon l'article L 2312-77 du Code du travail, le Comité Social et Economique peut demander en justice fa désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.

Le contrle de ia société est effectué dans les conditions fixées par ia loi, par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires nommés et exercant leur mission conformément & la loi.

Les Commissaires aux Comptes sont invités a participer & toutes ies décisions collectives dans les mémes conditions que ies Associés.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Les conventions conclues directement ou par personnes interposées entre la société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses Associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou - s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce - sont sournises au contrle -.es Associés; conformément aux dispositions.de l'article L 227-10.du-Code de Commerce. .-..

De meme, par appication de l'article L 227-12 du Code de Commerce, les interdictions visées à l'article L 225-43 sont

applicabies.

Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux Comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Le Commissaire aux Comptes présente à la collectivité des associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent chaque année sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice, l'associé intéressé pouvant participer au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins ieurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

Conformément & l'article L 227-9 du Code de commerce, les Associés délibérant collectivement sont seuis compétents

pour statuer sur les décisions suivantes :

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augmentation, amortissement ou réduction du capital,

fusion, scission, apport partiel d'actif, dissolution anticipée de la société, transformation de la société en société d'une autre forme,

nomination des commissaires aux conptes,

approbation des comptes annuels et affectation des résultats,

distribution ou mise en réserve des bénéfices et distribution de réserves,

approbation des termes du rapport général et du rapport établis par ie Commissaire aux Comptes sur ies conventions visées à l'article L 227-10 du Code de commerce, agrément des cessions et transmissions d'actions dans les conditions prévues a l'article 12.

Sont également prises collectivement par les Associés toutes décisions :

ayant pour effet d'entrainer une modification de l'une quelconque des clauses des présents statuts, notamment, sans que cette énumération soit limitative, clauses relatives a la cession des actions, à l'inaliénabilité des actions, à l'agrément des cessions d'actions,

de nomination et révocation du Président et du ou des Directeurs Généraux et de fixation de ieur rémunération et avantages annexes,

nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation,

. pour lesquelles la Loi ou les présents statuts imposent une décision collective des Associés.

Toutes les autres décisions relévent de la cornpétence du Président.

Les délibérations prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les Associés méme absents, dissidents ou incapabies.

A. MAJORITE

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel & ia quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action

donne droit a une voix au moins.

Sauf dispositions particulieres des présents statuts, les décisions coliectives des Associés sont adoptées quand elles

réunissent l'approbation d'un ou plusieurs Associés, présents ou représentés, représentant plus de la moitié des actions composant le capital.

Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-aprés doivent étre adoptées a l'unanimité des Associés disposant du droit de vote :

ceiles prévues par les dispositions légale's notamment par l'article L 227-19 du Code de commnerce;

les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des Associés ; la prorogation de la société :

* la dissolution de la société :

ia transformation de la société en société d'une autre forme, sauf lorsque les clauses statutaires qui ne peuvent étre

modifiées qu'a l'unanimité peuvent subsister sans modification sous ia nouvelle forme.

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Enfin aucune modification ne peut étre faite aux droits des actions d'une catégorie sans vote des Associés dans le cadre

d'une décision collective ouverte a tous les Associés puis d'une décision collective ouverte aux seuls Associés

propriétaires des actions de la catégorie intéressée.

B. REGLES DE DELIBERATIONS

Sauf l'approbation annuelle des comptes qui nécessite ia réunion d'une assemblée, les décisions collectives des

Associés sont prises & l'initiative et au choix du Président ou de tout Associé, soit en assemblée réunie au siége sociai ou

en tout lieu indiqué sur la convocation, soit par consuitation écrite, soit par téléconférence (téléphonique ou

audiovisuelie), soit par acte signé de tous les Associés.

Les Commissaires aux Comptes ou Mandataire de Justice peuvent convoquer une assemblée d'Associés dans ies

conditions et selon les modalités prévues par la loi.

Tout Associé disposant de plus 5% du capital peut demander ia réunion d'une Assembiée.

Tout Associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

A) ASSEMBLEES D'AS5OCIES

Les Associés se réunissent en Assemblée sur la convocation du Président ou de t'auteur de la convocation, au siege social ou en tout autre endroit en France indiqué dans la convocation.

La convocation est faite par tous moyens de communication écrite, quinze jours au moins avant la date de la réunion. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'heure, du jour et du fieu de ia réunion. La convocation

est accompagnée de tous documents nécessaires a l'information des Associés.

L'assemblée peut se réunir sur convocation verbaie et sans délai si tous ies Associés sont présents ou

représentés

Enfin, si tous les associés sont présents l'assemblée est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.

L'assemblée est présidée par le Président, et en son absence par l'auteur de la convocation ou un Associé désigné par l'assemblée. L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des Associés.

A chaque assembiée il est signé une feuille de présence et il est dressé un procés-verbal de ia réunion qui est signé par ie Président de séance et le secrétaire.

L'assemblée ne délibére valablement que si le ou les associés, présents ou représentés, représentent la moitié au moins des actions composant le capital social.

Les Associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre Associé. Chaque Associé peut disposer d'un nombre illimité de mandats. Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par fac-similé ou télex. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

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B) DELIBERATIONS PAR CONSULTATION ECRITE

En cas de consultation écrite, le Président doit adresser a chacun des Associés par courrier recommandé, un

bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :

sa date d'envoi aux Associés,

la date a laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le déiai

maximal de réception des bulletins sera de dix jours & compter de ia date d'expédition du bulletin de vote, la liste des docurments joints et nécessaires & la prise de décision, le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet),

l'adresse a laquelle doivent étre retournés les bulletins.

Les documents nécessaires a l'information des Associés leur sont également adressés par tous moyens

Chaque Associé devra compléter ie bulietin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.

Chaque Associé doit retourner par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécopie, un

exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siege

social.

Le défaut de réponse d'un Associé dans le déiai indiqué vaut abstention totale de l'Associé concerné.

Le résultat-de. la. consultation écrite est consigné dans un procas-verhal établi et signé-par..le Présidesl.-Ce

Chaque exercice social a une durée de douze (12) mois qui commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

ARTIGLE 22INVENTAIRE-COMPTE & BILAN

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément aux lois et aux usages du commerce.

A ia clture de chaque exercice le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette

date, conform'ment aux dispositions légaies et réglementaires.

II établit également les comptes annuels, ainsi que le cas échéant des comptes consolidés et un rapport sur la gestion du groupe, un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisibie de cette situation, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date d'établissement du rapport, les activités en matiere de recherche et de développement ce rapport contenant en outre toutes autres informations prévues par ta loi et ies réglements

Tous ces documents sont mis & la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales

La collectivité des Associés doit approuver les comptes annuels et, la cas échéant les comptes consolidés, apres rapport

du Commissaire aux Comptes, dans un déiai de six mois & compter de la citure de chaque exercice.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la

société, ainsi que tous amortissements et provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

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Il est fait, sur ce bénéfice, diminué ie cas échéant des pertes antérieures, un prélévement de 5 % au moins affecté & ia réserve légale, ce préievement cesse d'étre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixieme du capital social. Il

reprend son cours iorsque, pour une cause queiconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserves, en application de la ioi ou des statuts et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice distribuable est à la disposition de la coliectivité des Associés qui, sur proposition du Président, peut en tout ou partie le reporter & nouveau, l'affecter à des fonds de réserves généraux ou spéciaux ou le distribuer aux Associés à titre de dividende.

La décision collective des Associés peut également décider ia mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibies, en indiquant expressément ies postes de réserves sur lesquels ces prélevements sont effectués.

Toutefois les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices distribuabies de l'exercice.

La coliectivité des Associés, statuant sur les comptes de l'exer cice, a la faculté d'accorder a chaque Associé, pour tout

ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre ie paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés approbation des comptes, reportées a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a apurement.

..TITRE VI.

DISSOLUTION - LIQUIDATION

La société est dissoute par l'arrivé du terme statutaire, sauf prorogation réguliere et en cas de survenance d'une cause

légale de dissolution.

Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine :

lorsque l'associé est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé

unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'articie 1844-5 du Code

civil,

Torsque l'associé est une personne physique, la liquidation de la Société.

Lorsque la société comporte plusieurs Associés, ia dissolution entraine la liquidation de la société qui obéira aux régles ci-apres :

1° - Les Associés nomment aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions collectives, parmi eux

ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et ia rémunération.

Cette nomination met fin aux fonctions du Président et, sauf décision contraire des Associés, à celles des

commissaires aux comptes. Les Associés peuvent toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs.

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Le mandat des liquidateurs est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

2" - Les Associés peuvent autoriser le ou les liquidateurs a continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour ies seuls besoins de la liquidation.

3 -Les liquidateurs ont, conjointement ou séparément, les pouvoirs les plus étendus à l'effet de réaliser, au prix, charges et conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la Société et de régler son passif.

Le ou ies liquidateurs peuvent procéder, en cours de liquidation, a ia distribution d'acomptes et, en fin de liquidation, à la répartition du solde disponibie sans @tre tenus à aucune formalité de publicité ou de dépôt des fonds.

Le ou les liquidateurs ont, méme séparément, qualité pour représenter ia Société à l'égard des tiers, notamment des administrations publiques ou privées, ainsi aue pour agir en justice devant toutes les juridictions tant en demande qu'en défense.

4* - Au cours de la liquidation, les Associés sont consultés aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige sans toutefois qu'il soit nécessaire de respecter les prescriptions des articies L 237-23 et sv. du Code de cornmerce.

Les associés sont valablement consultés par un liquidateur ou par les associés représentant au moins le dixiéme

du capital social.

Les Associés délibérent aux mémes conditions de quorum et de majorité qu'avant la dissolution

5- - En fin de liguidation, ies Associés statuent sur le compte définitif de la liquidation,le quitus de la gestion du ou des

liquidateurs et ia décharge de leur mandat.

IIs constatent, dans les mémes conditions, la clóture des opérations de liquidation.

Si ies liquidateurs négligent de consulter les Associés, le président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de référé peut, a la demande de tout Associé, désigner un mandataire pour procéder a cette consultation.

Si ies Associés ne peuvent délibérer, ou s'ils refusent d'approuver les comptes de la liquidation, il est statué par

Toutes contestations qui pourront s'élever au cours de la vie sociale ou au cours de la liquidation de la société, entre les Associés, ou entre un associé et la société, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises à la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.

Fait a BAYONNE

Par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 septembre 2022, avec effet au 16 septembre 2022

LA PRESIDENTE SAS BILY BTK LTDT

Représentée par M. Jean-Marie BILY

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