Acte du 10 juin 2015

Les Associés décident de modifier à titre exceptionnel la durée de l'exercice en cours qui sera clos le 30 Juin 20l5 soit une durée de dix huit mois.

Les exercices suivants continueront d'etre clos au 31 Décembre de chaque année.

Par voie de conséquence, la durée de l'exercice suivant

2015 au 31 Décembre 2015.

Les Associés décident de modifier le troisiéme alinéa de l'article 18 statuts qui aura désormais la rédaction suivante :

Les comptes annuels et le rapport de gestion sont communiqués par le Président au Commissaire aux comptes, s'il est désigné, pour certification et établissement de ses rapports et, le cas échéant, au Conseil de Surveillance et au Comité d'Entreprise, avant d'etre soumis aux associés, lesguels devront disposer d'un délai suffisant pour les examiner avant de se prononcer sur leur approbation.

et d'ajouter le quatriéme alinéa suivant :

- L'approbation des comptes annuels doit intervenir dans un délai suffisant pour permettre la mise en paiement des dividendes dans le délai prévu par les dispositions de l'article L.232-13 du Code de Commerce.

Le reste de l'article demeure sans changement.

Les Associés autorisent, en tant que de besoin, le report de la décision d'approbation des comptes clos le 3l Décembre 2013 au plus tard le 30 Juin 2015.

CERTIFIE &ONFORME

"AGORESPACE "

Société par Actions Simplifiée au capital de 450.000 Euros

Siége social : Zac du Bois de Plaisance

Rue des Hureaux

60280 VENETTE

391 543 691 R.C.S.Compiégne

La société a été constituée sous la forme d'une Société a Responsabilité Limitée.

Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision de l'Assemblée Générale du 21 décembre 2001.

Elle est régie par le Code de Commerce et particuliérement par les dispositions de ses articles L.227-1 à L.227-20 et par les présents statuts.

La dénomination de la société est " AGORESPACE ".

La dénomination sociale doit figurer sur tous actes ou sur tous documents émanant de la société et destinés aux tiers, précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", puis de l'indication du capital social.

Les mémes documents doivent aussi porter les mentions du siége social, du numéro d'immatriculation et de l'indication du greffe oû elle est immatriculée.

Le siége social est situé à VENETTE (Oise) - Zac du Bois de Plaisance - Rue des Hureaux.

La Société a pour objet, en France et dans tous pays, directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte d'un tiers :

- La conception, la fabrication, la promotion, la vente, la revente, le montage, la pose, l'entretien, la maintenance, d'équipements sportifs et de jeux, de terrains de sports et de jeux, de zones de loisirs sportifs.

- La promotion d'entreprise d'insertion, la formation professionnelle, l'organisation de manifestations sportives ou populaires et, de maniére plus généraie, l'insertion de jeunes dans la société par les sports et les métiers du sport.

L'achat, ia vente, la location, l'exploitation de tous immeubles, et plus généralement toutes activités se rapportant à la profession de marchand de biens et à la promotion immobiliére et à l'aménagement foncier.

- Et plus généralement, toutes opérations se rapportant à la construction, la vente, la propriété, la gestion, la location, l'administration par tous moyens a sa convenance de tous immeubles à usage industriel ou commercial.

- La création, l'acquisition, la location, la prise en location gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers s'y rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiques.

- La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financiéres, immobiliers ou mobiliéres et dans toutes entreprises commerciales ou industrielles, pouvant se rattacher à l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

3 Article 5 - DUREE

La durée de la société est de 99 années entiéres et consécutives a compter de

son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf le cas de dissolution

anticipée ou de prorogation.

L'exercice social s'étend du Premier Janvier au Trente et Un Décembre de chaque année.

A sa constitution, les Associés font à la Société les apports en numéraires suivants :

I. Monsieur Daniel GLAVIER Une somme de Dix Mille Francs, ci 10.000 F

KERVAL CORPORATION BV (AGS HOLDING PV) Une somme de Cent Quatre Vingt Dix Mille Francs, ci ..... 190.000 F

I1. Aux termes d'une Assemblée générale extraordinaire en date du 31 décembre 1997, le capital social a été augmenté d'une somme de 800.000 Francs (Huit Cent Mille) souscrite exclusivement par KERVAL CORPORATION BV et intégra- lement libérée par compensation à due concurrence sur le compte courant détenu dans la Société

Cette augmentation en numéraire de 800.000 Francs a été réalisée par la souscription de 8.000 parts de 100 Francs chacune souscrites ci ..... 800.000 F

III. L'Assemblée Générale des Associés du 30 Décembre 2000 a décidé et constaté la réalisation définitive d'une augmenta- tion de capital en numéraire de Cing Cent Mille Francs, ci 500.000 F

IV. L'Assemblée Générale des Associés du 30 Décembre 2000 a décidé une augmentation de capital d'un montant de Cinq Cent Mille Francs, par voie d'incorporation d'une pareille somme prélevée sur le poste "Prime d'émission", ci .. 500.000 F

V. L'Assemblée Générale des Associés du 21 Décembre 2001 a décidé la conversion du capital en Euros, soit Trois Cent Quatre Mille Huit Cent Quatre Vingt Dix Huit Euros et Trois

Cents, ci . 304.898,03 €

VI. L'Assemblée Générale des Associés du 21 Décembre 2001 a décidé une réduction de capital de Quatre Mille Mille Huit Cent Quatre Vingt Dix Huit Euros et Trois Cents, ci .... -4.898,03 €

VII. L'Assemblée Générale des Associés du 30 Juin 2006 a décidé une augmentation de capital par voie de compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société d'un montant de Cent Cinquante Mille Euros, dont le Président de la Société a constaté la réalisation le 17 juillet 2006, ci : 150.000,00 €

TOTAL égal au montant du capital social .. 450.000,00 €

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Le capital social s'éléve à Quatre Cent Cinquante Mille Euros (450.000 £). Il est divisé en Vingt Deux Milie Cinq Cents (22.500) actions de Vingt Euros (20 €) chacune, de méme catégorie, intégralement souscrites et libérées par les Associés.

Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative. Elles donnent lieu à une inscription à un compte ouvert par la société au nom des associés dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

- Indivision :

Les propriétaires indivis d'actions seront tenus de se faire représenter auprés de la société et de participer à la prise de décision par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.

- Usufruit et nue-propriété d'actions :

Sauf convention contraire notifiée à la société, si une action est grevée d'usufruit. le droit de vote appartient à t'usufruitier sauf pour les décisions entrainant modification des statuts pour lesquelles le droit de vote appartient au nu-propriétaire.

- Nantissement d'actions :

Les associés ayant nanti leurs actions continuent de représenter seuls les actions par eux remises en gage.

. Outre le droit de vote attribué par la loi à l'associé, toute action donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices, réserves ou dans l'actif social.

. Les associés ont le droit d'étre informés sur la marche de la société. A cette fin. ils peuvent poser, à toute époque, des questions orales ou écrites au Président.

. Les associés peuvent, a toute époque, obtenir communication, aux frais de la société, des documents suivants :

inventaire, comptes annuels et, le cas échéant, comptes consolidés des trois derniers exercices ; rapports du Président et du Commissaire aux comptes des trois derniers exercices :

montant global, certifié conforme par le Commissaire aux Comptes, des rémunérations versées aux cinq personnes les mieux rémunérées ; procés-verbaux des décisions des associés des trois derniers exercices ; liste des associés.

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A/ - Transmission des actions et des valeurs mobiliéres donnant acces au capital.

1. La cession des actions ou des valeurs mobiliéres donnant accés au capital s'opere par virement de compte a compte sur ordre de mouvement, dans les formes prévues par la loi. Seules les actions libérées des versements exigibles peuvent etre admises au transfert.

2. Les actions ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, elles sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

B/ - Contrôle de la transmission des actions et des valeurs mobiliéres donnant accés au capital.

1. En cas de succession ou de liquidation de communauté de biens entre époux, les mutations diactions sont soumises a l'agrément préalable de la Société donné par le Conseil de Surveillance.

La cession d'actions entre vifs, a quelque titre et sous quelque forme que ce soit, entre associés ou au profit du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant de l'associé titulaire des actions a transférer, sera soumise a l'agrément préalable de la Société donné par le Conseil de Surveiilance.

Toutes autres cessions entre vifs, volontaires ou forcées, a quelque titre et sous quelque forme que ce soit, alors meme qu'eiles ne porteraient que sur la nue-propriété ou l'usufruit, doivent, pour devenir définitives, etre autorisées par le Conseil de Surveillance.

Il en sera de meme pour toutes transmissions d'actions, résultant d'une fusion, d'une scission, d'une Société associée, ou de l'attribution en nature d'actions consécutive a la liguidation d'une telle Société.

2. - La demande d'agrément, qui doit etre notifiée a la Société, indique d'une maniére compléte l'identité cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onéreux.

Le Président doit notifier l'agrément ou le refus du Conseil de Surveillance avant l'expiration d'un délai de trois mois a compter de la demande.

Le défaut de réponse dans ce délai équivaut une notification d'agrément.

Le Conseil de Surveillance n'est jamais tenu de faire connaitre les motifs de son agrément ou de son refus.

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3. - Si l'agrément est donné, le transfert est effectué dans les conditions prévues et sur les justifications requises par les dispositions en vigueur.

4. - Si l'agrément est refusé, le Président est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément, de faire acquérir les actions par une ou plusieurs personnes associés ou non, choisies par le Conseil de Surveillance. Il doit notifier au cédant le nom des personnes désignées par celui-ci, l'accord de ces derniéres et le prix proposé. L'achat n'est réalisé, avant expiration du délai ci-dessus, que s'il y a accord sur le prix.

A défaut d'accord constaté par échange de lettres ou par tout autre moyen dans les quinze jours de la notification du refus d'agrément, le prix est déterminé par un expert désigné par ceux inscrits sur les listes des Cours et Tribunaux, soit par les parties, soit, a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du siége social statuant en la forme des référés et sans recours possible.

Les frais de cette expertise sont supportés par moitié par le cédant et par la Société.

Au cas ou le cédant refuserait de consigner la somme nécessaire lui incombant pour obtenir cette expertise, quinze jours aprés avoir été mis en demeure de le faire, il serait réputé avoir renoncé a son projet de cession.

Si le prix fixé par l'expert est, à l'expiration du délai de trois mois, mis a la disposition du cédant, l'achat est réalisé a moins que le cédant ne renonce a son projet de cession et conserve en conséquence les actions qui en faisaient l'objet.

5. - Avec le consentement du cédant et son accord sur le prix, le Président peut également, dans le méme délai de trois mois a compter de la notification de son refus d'agrément, faire acheter les actions par la Société elle- méme, si la réduction nécessaire du capital pour l'annulation desdites actions est autorisée par l'assemblée générale extraordinaire des associés.

6. - Si a l'expiration du délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné et le transfert

doit etre effectué dans les conditions prévues au paragraphe 3, au profit du cessionnaire présenté dans la demande d'agrément. Toutefois, ce délai peut étre prolongé une ou plusieurs fois, a la demande de la Société, par ordonnance non susceptible de : recours du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, l'associé cédant et le ou les cessionnaires dûment appelés.

7. La transmission des valeurs mobiliéres donnant accés au capital s'opére librement ou est soumise a autorisation du Conseil de Surveillance, suivant distinctions faites au paragraphe B.l pour la transmission des actions elles-memes et selon les memes modalités.

C/ - Nantissement agréé.

Si la Société a donné son consentement a un projet de nantissement d'actions dans les conditions prévues au paragraphe B/2, consentement agrément du ce emportera cessionnaire ou de l'attributaire en cas de réalisation forcée des actions nanties ou de leur attribution au bénéficiaire du nantissement selon les dispositions des

articles 2346 a 2348 du Code Civil, a moins que la Société ne préfére apres la cession ou l'attribution, racheter sans délai les actions en vue de réduire son capital.

D/ Controle de la transmission des droits de souscription.

1. d'augmentation du capital émission - En cas par d'actions numéraire, transmission des droits de de souscription est soumise a autorisation du Conseil de Surveillance.

2. Toute cession soumise à autorisation doit faire l'objet d'une demande d'agrément notifiée a la Société, avant l'expiration du délai réservé aux associés pour l'exercice de leur droit préférentiel de souscription.

La demande d'agrément : indigue d'une maniére complete l'identité du cessionnaire, le nombre de droits dont la cession est envisagée et le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onéreux. Elle est accompagnée du bulletin de souscription du cessionnaire.

Le Président doit notifier l'agrément ou le refus du Conseil de Surveillance au souscripteur. La décision n'est pas motivée.

Si l'autorisation est donnée, le transfert des droits est immédiatement régularisé et la souscription définitivement retenue par le Président.

Si elle est refusée, le Président doit faire acheter la totalité des droits en cause par un ou plusieurs associés ou tiers librement choisis par le Conseil de Surveillance et au profit desquels la cession est directement régularisée sur la seule signature du Président.

3. Le Conseil de Surveillance exerce le droit - d'agrément et Président fait procéder éventuellement a l'achat des droits dans les meilleurs délais pour réaliser l'augmentation g du capital en cours et au plus tard, l'expiration des délais fixés paragraphe B/ dont l'inobservation produirait, le cas échéant, les memes effets.

Si le Président constate, avec l'accord du Conseil de Surveiilance, la réalisation définitive de l'augmentation de

ou avant l'achat des droits au souscripteur non agréé, sa décision équivaut a un agrément.

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Nonobstant l'existence 4. du droit d'agrément, l'engagement du souscripteur qui y est soumis est irrévocable de sa part et la remise de son bulletin de souscription doit s'accompagner du versement de la somme exigible pour la libération des titres et, le cas échéant, du montant de : la prime.

Le souscripteur non agréé, aprés achat des droits en

cause, est remboursé des sommes versées par lui a la Société et de la valeur des droits déterminés a défaut d'accord, conformément aux dispositions du paragraphe B/4.

E/ de la transmission des droits Controle d'attribution.

1. La transmission des droits d'attribution d'actions gratuites est soumise a autorisation du Conseil de Surveillance.

2. Toute cession soumise a autorisation doit faire l'objet d'une demande d'agrément notifiée a la Société et indiquant d'une maniére complete l'identité du cessionnaire, le nombre de droits dont la cession est envisagée et le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onéreux.

La procédure d'agrément et de préemption est identique à celle instituée pour les actions elles-memes, a l'exclusion des dispositions du paragraphe B/5.

F/ - Dispositions communes.

Les notifications de demandes, réponses, avis et mises en demeure prévues aux paragraphes B/ a E/ du présent article, sont toutes faites par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

G/ - Location des actions.

Les actions peuvent étre données à bail au sens de l'article l709 du Code Civil et dans les conditions prévues par la loi.

Les dispositions du paragraphe B/2 du présent article sont applicables aux locations des actions, mutatis mutandis.

La Société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale pouvant ou non avoir la qualité d'associé ou, s'il s'agit d'une personne physique, de salarié.

Le Président est nommé par le Conseil de Surveillance.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles ou pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

DUREE DES FONCTIONS

Le mandat du Président peut etre à durée déterminée ou indéterminée. s'il est à durée déterminée, le mandat du Président est renouvelable sans limitation.

La décision nommant le Président fixe la durée de ses fonctions.

REMUNERATION

Le Conseil de Surveillance fixe dans la décision qui le nomme, le mode et le montant de la rémunération du Président.

Le Président pourra obtenir remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la Société.

CESSATION DES FONCTIONS

Les fonctions de Président prennent fin soit :

par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination ; par la démission, celle-ci ne pouvant etre effective qu'a l'expiration d'un préavis de 3 mois. Ce délai pourra etre réduit au cas ou la Société aurait pourvu a son remplacement dans un délai plus court. par l'impossibilité pour le Président d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure à trois mois ; par la révocation prononcée par l'Assemblée Générale Ordinaire des Associés sur proposition du Conseil, celle-ci pouvant intervenir a tout moment et n'ayant pas a etre motivée.

La révocation de ses fonctions de Président n'a pas pour effet de résilier le contrat de travail que i'intéressé aurait conclu avec la Société.

CUMUL DE MANDATS

Le Président n'est soumis a aucune limitation de mandats.

POUVOIRS

Le Président représente la Société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que i'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Dans les rapports avec les associés, le Président peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la Société.

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Outre les opérations énumérées a l'article L.225-68 du Code de Commerce, le Président devra requérir l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance pour la conclusion des opérations suivantes :

Achat, location ou prise a bail de tous immeubles ou fonds de commerce.

Emprunts, ouvertures de crédit, découverts en banque d'un montant unitaire supérieur a 100.000 Euros.

Prise de participation supérieure a l0 % du capital de toute Société, augmentation de telles participations.

Investissements sortant du cadre de la gestion courante.

Le Président convoque toutes assemblées générales des associés, fixe leur ordre du jour et exécute leurs décisions.

Lorsqu'une opération exige l'autorisation du Conseil de Surveillance et que celui-ci la refuse, le Président peut soumettre le différend à l'assemblée générale des associés qui décide de la suite a donner au projet.

Le Président assure l'exécution des décisions prises par le Conseil de Surveillance pour la mise en oeuvre de la procédure prévue à l'article i2.

2. - Une fois par trimestre au moins, le Président présente un rapport au Conseil de Surveillance. Dans les quatre mois de la clôture de chaque exercice, il lui présente, aux fins de vérification et de controle, les comptes annuels prévus par la loi.

DELEGATIONS DE POUVOIRS

Le Président peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées.

Ces délégations subsistent lorsqu'il vient à cesser ses fonctions a moins que son successeur ne les révoque.

Nomination

Sur proposition du Président, les associés peuvent nommer un ou plusieurs Directeur(s) général(aux), personne(s) physique(s ou morale(s ayant a titre habituel le pouvoir) d'engager la société. Le Directeur général peut ou non etre associé ou, s'il s'agit d'une personne physique, salarié de la société.

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Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur général, dirigeants sont soumis aux memes conditions ses et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles ou pénales que s'ils étaient Directeur général en leur nom

propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Durée des fonctions - Rémunération

Le mandat de Directeur général peut étre a durée déterminée ou indéterminée. s'il est a durée déterminée, le mandat de Directeur général est renouvelable sans limitation.

La décision nommant le Directeur général fixe la durée de ses fonctions et les modalités de sa rémunération.

Le Directeur général pourra obtenir remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la société.

. Cessation des fonctions

Les fonctions de Directeur général prennent fin dans les

memes conditions que celles du Président.

En cas de déces, démission ou empechement du Président, le Directeur général en fonction conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.

. Pouvoirs

L'étendue et la durée des pouvoirs délégués au Directeur général sont déterminées par les associés, en accord avec le Président.

Délégations de pouvoirs

Directeur général la limite Le peut, dans de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées.

Les déléqations subsistent lorsqu'il vient a cesser ses

fonctions, a moins que son successeur ne les révoque.

1. - Le Président est controlé par un Conseil de Surveillance composé de trois membres au moins et de six membres au plus.

2. Les membres, personnes physiques ou morales associées ou non, sont nommés, par l'assemblée générale ordinaire qui peut les révoquer a tout moment.

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3. Les personnes morales nommées au Conseil de Surveillance sont tenues de désigner un représentant permanent qui est soumis aux memes conditions et obligations que s'il était Membre du Conseil en son nom propre.

Lorsque la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de pourvoir en méme temps a son remplacement. Il en est de meme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.

Les membres du Conseil de Surveillance ne doivent pas etre en contravention avec les dispositions réglementant l'exercice de leurs fonctions.

4. - Aucun membre du Conseil de Surveillance ne peut etre désigné en qualité de Président. Si un membre du Conseil de Surveillance est nommé Président, son mandat au Conseil prend fin des son entrée en fonction.

DUREE DES FONCTIONS - LIMITE D'AGE

Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés pour six années, expirant à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des associés ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laguelle expire le mandat. Ils sont rééligibles.

Le mandat du représentant permanent désigné par une personne morale nommée au Conseil de Surveillance lui est donné pour la durée du mandat de celle-ci. Il doit étre confirmé lors de chaque renouvellement de ce mandat.

Le nombre des membres du Conseil de Surveillance ayant atteint l'age de Quatre Vingt Cinq ans, ne peut dépasser le tiers des membres du Conseil de Surveillance.

Si cette limite est atteinte, le membre du Conseil le plus agé est réputé démissionnaire d'office.

VACANCE - COOPTATION - RATIFICATIONS

En cas de vacance, par décés ou par démission, d'un ou de plusieurs siéges, le Conseil de Surveillance peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations à titre provisoire.

Si le nombre de membres du Conseil devient inférieur a trois, le Président doit convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil.

Les nominations provisoires effectuées par le Conseil de Surveillance sont soumises a ratification de la prochaine assemblée générale ordinaire le membre nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

A défaut de ratification des nominations provisoires, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil de Surveillance n'en demeurent pas moins valables.

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BUREAU DU CONSEIL

Le Conseil élit parmi ses membres, un président et un vice-président qui sont chargés de convoquer le Conseil et d'en diriger les débats et qui exercent leurs fonctions pendant la durée du mandat du Conseil de Surveillance.

Le président et le vice-président sont des personnes physiques.

Le Conseil peut nommer a chaque séance, un secrétaire qui peut etre choisi en dehors des associés.

DELIBERATION DU CONSEIL - PROCES-VERBAUX

1. - Le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige.

Il est convoqué par le président ou le vice-président.

Toutefois, le président doit convoquer le Conseil a une date qui ne peut etre postérieure a quinze jours, lorsque le Président ou le tiers au moins des membres du Conseil de Surveillance lui présente une demande motivée en ce sens. Si la demande est restée sans suite, ses auteurs peuvent procéder eux-mémes à la convocation en indiquant l'ordre du jour de la séance. Hors ce cas, l'ordre du jour est arreté par le président et peut n'étre fixé qu'au moment de la réunion.

Les réunions doivent se tenir au siege social. Elles peuvent toutefois se tenir en tout autre local ou localité, mais du consentement de la moitié au moins des membres en exercice.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du Conseii de Surveillance participant a séance. présence effective de la moitié au moins membres du Conseil est nécessaire pour la validité des délibérations.

Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque membre présent ou représenté disposant d'une voix et chaque membre présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir. La voix du président de séance est prépondérante en cas de partage.

Le Conseil de Surveillance peut établir un réglement intérieur prévoyant, sauf pour les décisions concernant l'arrété des comptes, que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres du Conseil qui participent a la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur indentification et garantissant leur participation effective, selon les prescriptions réglementaires.

2. - Les délibérations du Conseil de Surveillance sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles.

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MISSION ET POUVOIRS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

1. - Le Conseil de Surveillance exerce le controle permanent de la gestion de la Société par le Président.

A toute époque de l'année, il opére les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles a l'accomplissement de sa mission.

2. Il autorise les opérations visées par les dispositions de l'article L.225-68 du Code de Commerce et celles de l'article 13 des présents statuts.

3. - Il autorise les conventions visées a l'article 16.

4. - Il présente à l'assemblée générale annuelle ses observations sur le rapport du Président, ainsi que sur les comptes de l'exercice.

5. - Il décide le déplacement du siége social dans le meme département ou dans un département limitrophe sous

réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire.

6. - Le Conseil de Surveillance peut conférer a un ou plusieurs de ses membres, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

Il peut décider la création en son sein, de commissions dont il fixe la composition et les attributions et qui exercent leur activité sous sa responsabilité, sans que lesdites attributions puissent avoir pour objet de déléguer a une commission les pouvoirs qui sont attribués au Conseil de Surveillance lui-méme par la loi ou les statuts, ni pour effet de réduire ou de limiter les pouvoirs du Président.

7. - Ii exerce le droit d'agrément prévu a l'article 12.

REMUNERATION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

1. - L'assemblée générale peut allouer aux membres du Conseil de Surveillance, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle a titre de jetons de présence, dont le montant est porté aux charges d'exploitation.

Le Conseil de Surveillance répartit librement entre ses membres, les sommes globales ainsi allouées.

2. Il peut étre alloué par le Conseil des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés a des membres de ce Conseil. Ces rémunérations sont soumises aux dispositions de l'article l6.

3. Le Conseil de Surveillance peut autoriser le remboursement des frais de voyage et de déplacement et des dépenses engagées par ses membres dans l'intéret de la Société.

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4. Le Conseil de Surveillance peut allouer une rémunération à son Président et a son vice-président.

Un membre du Conseil de Surveillance peut cumuler ses fonctions avec un contrat de travail correspondant a un emploi effectif dans la Société.

Le nombre de salariés de la Société membres du Conseil de Surveillance, ne peut dépasser le tiers des membres en fonction.

- Les membres du Conseil de Surveillance ne peuvent recevoir de la Société aucune rémunération permanente ou non, autre que celles visées aux paragraphes 1. a 4. ci-dessus.

RESPONSABILITE DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

1. Les membres du Conseil de Surveillance sont responsables des fautes personnelles commises dans l'exécution de leur mandat. Ils n'encourent aucune responsabilité raison des actes de la gestion et de leur en résultat.

Ils peuvent etre déclarés civilement responsables des délits commis par le Président si, en ayant eu connaissance, ils ne les ont pas révélés a l'assemblée générale.

2. En aucun cas, l'exercice de l'action en responsabilité ne peut etre subordonnée a l'avis préalable ou a l'autorisation de l'assemblée générale.

Aucune décision de l'assemblée générale ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les membres du Conseil de Surveillance pour faute commise dans l'accomplissement de leur mandat.

- Les actions en responsabilité se prescrivent par trois ans à compter du fait dommageable ou de sa révélation s'il a été dissimulé.

l. - Toute convention intervenant entre la Société et le Président, l'un des membres du Conseil de Surveillance de la Société ou un associé disposant d'une fraction de droits de vote supérieure a lo% ou, s'il s'agit d'une Société Associée, la Société la contrôlant au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce, doit @tre soumise a l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance.

Il en est de meme des conventions auxquelles une des personnes visées à l'alinéa précédent est indirectement intéressée ou dans lesquelles elie traite avec la Société par personne interposée.

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Sont également soumises à autorisation préalable, les conventions intervenant entre une Société et une entreprise, le Président ou l'un si des membres du Conseil de Surveillance de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général ou membre du Directoire ou du Conseil de Surveillance, ou de facon générale dirigeant de cette entreprise.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

2. - L'intéressé est tenu d'informer le Conseil de Surveillance, dés qu'il a connaissance d'une convention visée au paragraphe ci-dessus. S'il siége au Conseil de Surveillance, il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.

Le président du Conseil de Surveillance donne avis aux commissaires aux comptes de toutes les conventions autorisées.

Lorsque l'exécution des conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, les commissaires aux comptes sont informés de cette situation.

Les conventions autorisées sont soumises par le président du Conseil de l'assemblée générale.

3. Les commissaires aux comptes présentent a

l'assemblée un rapport spécial sur les conventions soumises a approbation.

Ce rapport doit etre déposé au siege social.

4. - L'assemblée statue sur ce rapport. L'intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

5. Les conventions, qu'elles soient approuvées ou désapprouvées par l'assemblée, produisent. leurs effets l'égard des tiers, sauf si elles sont annulées dans le cas de fraude.

Méme en l'absence de fraude, les conséquences préjudiciables a la Société, des conventions désapprouvées, peuvent étre mises a la charge du membre du Conseil de Surveillance intéressé ou du Président.

6. Les conventions non autorisées préalablement peuvent, sans préjudice de la responsabilité de l'intéressé, etre annulées si elles ont eu des conséquences dommageables pour la Société.

L'action en nullité se prescrit par trois ans, a compter de la date de la convention ou du jour oû elle a été révélée, si elle avait été dissimulée.

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La nullité peut etre couverte par un vote de l'assemblée générale intervenant sur rapport spécial des commissaires aux comptes exposant les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie. L'assemblée statue sur ce rapport dans les conditions prévues au paragraphe 4. ci-dessus.

7. - A peine de nullité du contrat, il est interdit . au Président et aux membres du Conseil de Surveillance autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elle découvert, en compte-courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elles leurs engagements envers les tiers.

La méme interdiction s'applique aux représentants permanents des personnes morales membres du Conseil de Surveillance. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent paragraphe, ainsi qu'a toute personne interposée.

Les associés sont seuls compétents pour décider :

toute modification des statuts (sauf transfert du

siége social effectué par le Président, conformément aux dispositions de l'article 3 des statuts), en particulier l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la transformation, la dissolution de la société,

la nomination des Commissaires aux comptes, la nomination, la révocation et la rémunération des Directeurs généraux, la nomination, la révocation du Président, la ratification de la rémunération qui leur est allouée.

l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats et des réserves, l'émission d'un emprunt obligataire, la création d'un Conseil de la Présidence ou d'un Conseil de Surveillance.

- Décisions collectives

Modes de consultation

Les décisions collectives des associés sont prises a l'initiative du Président ou d'un ou plusieurs associés représentant ensemble plus s du tiers des actions ayant le droit de vote. Elles sont adoptées en assemblée générale ou

par consultation écrite, ou résultent du consentement unanime des associés exprimé dans un acte sous seings privés ; le choix du mode de consultation incombant initiateur. Néanmoins, la tenue d'une assemblée est de droit si la demande en est formulée par un ou plusieurs associés titulaires de plus du tiers des droits de vote dont dispos l'ensemble des associés.

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Lorsque l'ordre du jour concerne l'approbation des comptes annuels, et si les commissaires aux comptes en formulent la demande au Président, la réunion des associés en assemblée générale est obligatoire et les commissaires aux

comptes y sont convoqués dans les mémes délai et formes que les associés.

Le délai de convocation de l'assemblée générale, de méme que le délai de réponse aux consultations écrites, est au moins de quinze jours. La convocation ou la consultation sont effectuées par lettre simple ou recommandée, au choix de leur auteur.

L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires a l'information des associés, en ce compris le rapport des Commissaires aux comptes s'il y a lieu, seront communiqués a chacun d'eux par l'auteur de la convocation ou de la consultation et seront joints soit à la convocation ou a la lettre de consultation.

Tout projet de décision supposant la reddition préalable d'un rapport par les commissaires aux comptes, sera porté a la connaissance de ces derniers dans un délai suffisant pour leur permettre d'accomplir leur mission. Les commissaires aux comptes ont droit a la communication des documents fournis aux associés.

s'ils sont convoqués en assemblée générale, les associés pourront se faire représenter par toute personne majeure de leur choix munie d'une procuration. A défaut d'indication de mandataire sur la procuration, le vote sera réputé etre en faveur du projet de résolution présenté par l'auteur de la

convocation.

Les associés pourront également voter par correspondance au moyen d'un formulaire remis par la société sur leur demande présentée au moins cinq jours avant l'assemblée. A défaut d'indication de vote sur une résolution, le vote sera

considéré comme positif.

Il sera tenu compte des procurations et votes par correspondance pour le calcul du quorum.

Typologie des décisions collectives

Seront qualifiées d'extraordinaires les décisions

collectives emportant modification des statuts.

Les décisions collectives extraordinaires ne peuvent etre adoptées que si les associés y participant disposent au moins du tiers des actions ayant droit de vote sur premiere consultation ou convocation. Sur seconde consultation ou convocation sur le meme ordre du jour, quorum sera du quart des actions ayant le droit de vote.

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Elles sont prises a la majorité des deux tiers des voix

dont disposent les associés y participant.

Par dérogation aux dispositions ci-dessus, les clauses relatives à l'inaliénabilité des actions, a l'agrément des cessions d'actions, à l'exclusion d'un associé, ne peuvent étre modifiées qu'a l'unanimité des associés.

De meme, la décision de transformation de la Société en Société en Nom Collectif, ou en toute autre forme de société dans les statuts de laquelle ne pourraient subsister les clauses qui au regard de la réglementation applicable aux Sociétés par Actions Simplifiées, ne peuvent étre adoptées ou modifiées qu'a l'unanimité des associés, devra etre prise à l'unanimité des associés. Il en sera de méme pour toute décision ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulierement effectué.

Toutes autres décisions sont qualifiées d'ordinaires.

Les décisions collectives ordinaires ne peuvent etre adoptées que si les associés y participant disposent au moins du quart des actions ayant droit de vote, sur premiere consultation ou convocation. Sur seconde consultation ou convocation sur le meme ordre du jour, aucun quorum n'est requis.

Elles sont prises a la majorité des voix dont disposent les associés y participant.

- Proces-verbaux

Les décisions des associés sont constatées par un procés-verbal établi en un ou plusieurs originaux et signé par le Président ou le ou les associés initiateurs de la

consultation ; dans ce dernier cas, un exemplaire original est adressé par courrier simple au Président dans un délai de quinze jours a compter de la prise de décision.

Lorsque la décision des associes procede d'un acte sous seings privés, cet acte tient lieu de procés-verbal.

A la diligence du Président, une copie du procés-verbal des décisions est adressée au Commissaire aux comptes.

Les décisions des associés sont consignées dans leur ordre chronologique, sur un registre coté et paraphé.

Le Président tient une comptabilité réquliere des

opérations sociales et dresse des comptes annuals conformément aux lois et usages du commerce.

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Le Président établit le rapport de gestion sur la

situation de la société durant l'exercice écoulé, ainsi que sur son évolution prévisible.

Les annuels et le rapport de gestion comptes sont communiqués par le Président au Commissaire aux comptes, s'il est désigné, pour certification et établissement de ses rapports, et le cas échéant, au Conseil de Surveillance et au Comité d'Entreprise, avant d'etre soumis aux associés, lesquels devront disposer d'un délai suffisant pour les examiner avant de se prononcer sur leur approbation.

L'approbation des comptes annuels doit intervenir dans un délai suffisant pour permettre la mise en paiement des dividendes dans le délai prévu par les dispositions de l'article L.232-l3 du Code de Commerce.

S'il résulte des comptes de l'exercice, tels qu'ils sont approuvés, l'existence d'un bénéfice distribuable suffisant, les associés décident de l'inscrire a un ou plusieurs postes de réserves dont ils reglent l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.

De méme, aprés avoir constaté l'existence de réserves dont ils ont la disposition, les associés peuvent décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves.

Les pertes, s'il en existe, sont soit imputées sur les comptes de réserves de la société, soit portées sur le compte report a nouveau.

Le contrôle de la société est exercé par un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires, nommés et exercant leur mission conformément a la loi.

Un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empechement, de démission ou de décés, sont nommés en meme temps que le ou les titulaires pour la meme durée.

Les d'entreprise exercent leurs délégués du comité droits qui leur sont attribués par la loi auprés du Président.

21 Article 22 - DISSOLUTION

La dissolution de la société intervient dans les hypotheses visées a l'article 1844-7 du Code civil ainsi qu'en cas de fusion absorption par une autre société, de fusion avec création d'une société nouvelle et de scission.

Si, au jour de la dissolution, la société est unipersonnelie, la dissolution n'entraine pas la liquidation de la société mais opére transmission universelle du patrimoine a l'actionnaire unique dans les conditions prévues a l'article 1844-5, alinéa 3, du Code civil.

Si, au jour de la dissolution, la société est pluripersonnelle, la dissolution entraine la liquidation de la société dans les conditions définies par la loi.

Les pouvoirs du Président et des Directeurs généraux prennent fin par la dissolution de la société, sauf a l'égard des tiers pour l'accomplissement des formalités de publicité de la dissolution. Un liquidateur sera nommé dans les conditions des décisions extraordinaires.

Toutes les contestations relatives aux affaires sociales qui peuvent s'élever pendant la durée de la société ou sa liquidation, soit entre les associés, soit entre les associés et la société seront tranchées par le Tribunal de Commerce du siege social.

CERTIFIE CONFORME

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