Acte du 21 décembre 2018

La société a été constitué sous la forme de Société a Responsabilité Limitée régis par les Lois et Réglements en vigueur et notamment les articles L210-1 et suivants du Code de Commerce.

Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 6 juillet 2007.

Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.

Elle est régie par :

- les dispositions des articles L. 227-1 a L. 227-20 et L. 244-1 à L. 244-4 du Code de Commerce ; dans la mesure ou elles sont compatibles avec les dispositions particulieres aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes, a l'exception des articles L. 225-17 a L. 225-126 et L. 225-243 du Code de Commerce et les dispositions générales relatives a toute société des articles 1832 a 1844-17 du Code Civil ; - les dispositions des présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquement appel a l'épargne, conformément aux dispositions de l'article L.227-2 du Code de Commerce.

La présente société par actions simplifiée a pour objet, en France et a l'étranger :

L'exploitation d'une entreprise de : miroiterie, produits verriers, fabrication et pose de menuiseries aluminium ; fabrication et pose de facades-rideaux métalliques ; fourniture et pose de persiennes, volets battants et coulissants, portes coulissantes et pliantes, jalousies, volets roulants, protections solaires ;

L'acquisition, la création, la prise a bail et l'exploitation de tous fonds de commerce de méme nature et d'une maniere générale, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles. mobilieres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social dont les différents éléments viennent d'étre précisés.

La participation de la société a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes, notamment

aux entreprises ou sociétés dont l'objet social serait susceptible de concourir a la réalisation de l'objet social et ce, par tous moyens, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, fusions, alliances ou sociétés en participations.

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La dénomination de la société est : < LABASTERE 64 >.

Tous les actes ou documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots

ou des initiales < SAS >, de l'énonciation du montant du capital social et du numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Le siεge social est fixé a BAYONNE (Pyrénées-Atlantiques) - Zone Industrielle Saint-Etienne, situé dans le ressort du Tribunal de Commerce de BAYONNE, lieu de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Il peut étre transféré en tout endroit par décision collective des associés.

La durée de la société est fixée a CINQUANTE années a compter de la date de son
immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus aux présents statuts.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le Président provoquera une décision des associés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée ; a défaut, tout associé pourra demander, conformément aux dispositions de l'article 1844-6 du Code civil, au Président du Tribunal de commerce statuant sur simple requéte, la désignation d'un mandataire chargé d'obtenir une décision collective des associés sur la prorogation éventuelle de la société.
Les associés seront consultés et la décision de prorogation devra @tre prise selon les modalités prévues aux articles 21 - 22 et 24 ci-aprés des statuts.
Les associés opposés a la prorogation seront tenus de céder leurs actions aux autres associés ou a la société sans qu'ils puissent revenir sur leur décision ; la cession ou le rachat devront intervenir dans un délai de six mois a compter de la décision de prorogation et au prix fixé par accord entre les parties, ou a défaut, déterminé par expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.
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6.1 - Lors de la constitution, il a été fait un apport en numéraire à hauteur de MILLE Euros entiérement libéré, ci ... 1000 €
6.2 - Par délibération en date du 8 Juin 2007, le capital a été augmenté d'une
somme de UN MILLION NEUF CENT QUATRE VINGT DIX NEUF MILLE
Euros correspondant a un apport en nature de la branche d'activité de miroiterie, produits verriers, fabrication et pose de menuiseries aluminium, fabrication et pose de facades-rideaux métalliques, fermeture et pose de persiennes, volets battants et coulissants, portes coulissantes et pliantes, jalousies, volets roulants, protections solaires propriété de l'associée unique, la société LABASTERE........ 1 999 000 €
6.3 Aux termes d'une décision de 1'Associée unique en date du 6 juin 2008, le capital social a été augmenté d'un montant de CENT MILLE £uros (100 000 £) par apport de Numéraire... .100 000 €
TOTAL DES APPORTS.... .2 100 000 €

Le capital social primitivement fixé a MILLE £uros a été porté a DEUX MILLIONS d'£uros aux termes des Décisions de l'Associée unique du 08 juin 2007 puis a DEUX MILLIONS CENT MILLE £uros aux termes des Décisions de l'Associée unique du 06 juin 2008.
Il est divisé en VINGT ET UN MILLE actions de méme catégorie, entiérement souscrites et libérées.

8.1. Augmentation du capital.
Le capital social peut étre augmenté par décision collective des actionnaires prise sur le rapport du Président et dans les conditions de majorité prévues a l'article 24 des présents statuts.
En tout état de cause, aucune souscription publique ne pourra étre ouverte.
Les actionnaires ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par les dispositions légales. Les actionnaires peuvent aussi renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel.
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Toute personne n'ayant pas la qualité d'actionnaire ne peut entrer dans la société, a l'occasion d'une augmentation de capital, sans étre préalablement agréée par les associés statuant dans les conditions précisées sous l'article 11.2. ci-aprés pour l'autorisation des cessions d'actions. L'attributaire des actions nouvelles doit dans ce cas solliciter son agrément au moment de la souscription.
8.2. Réduction du capital.
Le capital social peut étre réduit, en vertu d'une décision collective des actionnaires, prise sur le rapport du Président et dans les conditions de majorité prévues à l'article 22 des présents statuts, par voie de réduction du nombre d'actions ou de leur valeur nominale, notamment dans les cas de pertes constatées.
La réduction du capital social a un montant inférieur au capital minimum, ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui- ci a un montant au moins égal au seuil minimum, a moins que la société ne se transforme en une
société d'une autre forme.
8.3. Amortissement du capital.
Les associés, sur le rapport du Président et dans les conditions prévues a l'article 11 des présents statuts, peuvent décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions partiellement ou totalement amorties.

9.1. Les actions de numéraire peuvent étre libérées de la moitié seulement de leur valeur nominale lors de leur souscription.
Toutefois, les actions de numéraire émises a la suite d'une augmentation de capital peuvent n'étre libérées que du quart, mais si l'augmentation de capital résulte pour partie d'une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission et pour partie d'un versement en espéces, elles doivent étre intégralement libérées lors de leur souscription.
9.2. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans un délai maximum de trois ans a compter, soit de l'immatriculation de la société, soit du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs trente jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée a chaque actionnaire.
A défaut pour l'actionnaire de se libérer aux époques fixées par le Président, les sommes dues sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intérét légal majoré de cinq points a compter de la date d'exigibilité, sans préjudice des autres recours et sanctions prévus par la loi.
Les actionnaires ont la faculté de procéder a des versements anticipés.
9.3. - Les actions émises en représentation d'un apport en nature doivent également &tre intégralement libérées.
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Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative.
Elles donnent lieu a une inscription en comptes "nominatifs purs" ou "nominatifs administrés" selon les modalités prévues par le "cahier des charges des émetteurs - teneurs de comptes de valeurs mobiliéres non admises en SICOVAM" approuvé par la Direction du Trésor, par la société au nom de chaque associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur sur les sociétés commerciales pour les sociétés anonymes.
A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

11.1. - Forme de la cession ou de la transmission.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la société tient a cet effet au siége social.
La cession des actions s'opére par un virement du compte du cédant au compte du
cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement.
En cas de transmission d'actions, pour quelque cause que ce soit, les bénéficiaires de la mutation devront fournir a la société tous documents justifiant la régularité de leurs droits.
11.2. Droit de préemption et clause d'agrément.
11.2.1. -- Toute cession d'actions est soumise a l'agrément des associés aprés exercice, dans les conditions fixées ci-aprés, du droit de préemption au profit des actionnaires de la société.
Ce droit d'agrément s'applique a toute cession ou mutation, a titre onéreux ou gratuit, alors méme que la cession aurait lieu, par voie d'adjudication publique, en vertu d'une décision judiciaire.
Il est également applicable en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission, en cas de dévolution successorale ou de liquidation de communauté de biens et, en cas
d'augmentation de capital, il s'applique a la cession des droits d'attribution ou de souscription. comme aux renonciations aux droits de souscription en faveur de bénéficiaires dénommés, ainsi
qu'aux locations d'actions.
La présente clause ne peut etre modifiée qu'a l'unanimité des associés.
11.2.2. Le cédant doit notifier son projet de cession au Président et à chacun des autres associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ; il
doit indiquer 1'identité du cessionnaire proposé (nom ou dénomination sociale, adresse ou siége social), le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession et les principales conditions de la cession.
Le cessionnaire proposé doit etre de bonne foi.
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Cette notification vaut offre de cession aux prix et conditions indiqués au profit de tous les actionnaires. Dans les trente jours de cette notification, le Président porte a la connaissance de tous les actionnaires, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les conditions de forme et de délai régissant l'exercice des droits de préemption.
11.2.3. Chaque actionnaire doit, s'il désire exercer son droit de préemption, le notifier a la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en indiquant le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir, ce dans les trente jours de la notification du projet de cession qui lui a été faite.
A défaut pour l'actionnaire de notifier, dans le délai ci-dessus, qu'il entend exercer ce droit, il est réputé y avoir définitivement renoncé pour la cession en cause.
Lorsque le nombre total des actions que les actionnaires bénéficiaires du droit de préemption ont déclaré acquérir est supérieur au nombre d'actions concernées, et faute d'accord entre lesdits bénéficiaires, les actions concernées sont réparties entre eux au prorata de leur participation dans le capital social, avec répartition des restes a la plus forte moyenne, mais dans la limite de leur demande.
11.2.4. Dans les soixante jours de la notification du projet de cession par le cédant, le Président décompte les droits de préemption exercés.
Si ces droits sont exercés pour la totalité des actions offertes, le Président établit une liste des actionnaires avec l'indication du nombre d'actions préemptées par chacun d'eux et la transmet, sans délai, au cédant et a tous les actionnaires.
Si les droits de préemption n'absorbent pas la totalité des actions dont la cession est projetée, la société peut, avec l'accord du cédant, acquérir les actions concernées non préemptées elle sera tenue de céder les actions rachetées dans un délai de six mois ou de les annuler en procédant a une réduction de capital, conformément aux dispositions de 1'article L. 227-18, alinéa 2, du Code de commerce.
A défaut d'accord du cédant sur le rachat par la société des actions non préemptées, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'actionnaire cédant sera libre de
réaliser l'opération au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification et aux conditions ainsi
notifiées, sous réserve de la procédure d'agrément prévue ci-aprés.
11.2.5. -- En cas d'exercice du droit de préemption, la cession doit intervenir dans le délai de quatre vingt dix jours contre paiement du prix mentionné dans la notification de l'actionnaire cédant.
Dans le cas contraire, la cession proposée par le cédant doit &tre soumise, par le Président, dans un délai de trois mois a compter de la notification du projet de cession, a l'agrément des actionnaires.
La décision d'agrément est prise a la majorité des deux tiers au moins de ces associés, le cédant ne prenant pas part au vote.
Dans un délai de soixante jours a compter de la notification de la demande
d'agrément, le Président est tenu de notifier au cédant si la société accepte ou refuse la cession projetée. A défaut de notification dans ledit délai, l'agrément est réputé acquis au cessionnaire de bonne foi et le cédant éventuel pourra réaliser la cession dans un délai de deux mois.
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Le cédant devra adresser a la société, dans les soixante jours de la notification de la décision d'agrément qui lui sera faite par le Président, les ordres de mouvement portant sur la cession des actions ; l'inscription au compte des actionnaires acheteurs sera effectuée dés réception
desdits ordres de mouvement.
Le prix de cession est réglé comptant au cédant des réception de l'ordre de mouvement dûment signé.
Faute pour le cédant d'adresser les ordres de mouvement relatifs a la cession des actions dans les huit jours, la cession sera constatée par le Président.
11.2.6. Si 1'agrément est refusé, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite par le Président, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée a la société, qu'il renonce a son projet de cession.
A défaut de renonciation de la part du cédant, le Président est tenu de faire acquérir la totalité des actions par la société. La société sera tenue de céder les actions rachetées dans un délai de six mois ou de les annuler en procédant a une réduction de capital.
A cet effet, il provoquera alors une décision collective des associés, pour statuer sur le rachat des actions par la société et sur la réduction du capital.
Le prix de cession est réglé par la société selon les modalités fixées ci-aprés a l'article 11.3. des statuts.
11.2.7. Toute cession effectuée en violation de la procédure d'agrément ainsi prévue est nulle.
11.3. - Evaluation des actions et paiement du prix.
Le prix de cession est fixé d'accord entre le cédant et les acquéreurs; a défaut d'accord entre les parties, le prix de cession est déterminé par expert conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil, les frais d'expertise étant supportés par moitié par le cédant et par moitié par le ou les acquéreurs.
La décision de l'expert ne pourra faire l'objet d'aucun recours.
Dans les huit jours de la détermination du prix, avis est donné au cédant de se présenter au siége social a l'effet de signer les ordres de mouvement. Faute pour le cédant de se présenter dans un délai de quinze jours a compter du précédent avis, la cession pourra étre régularisée d'office par la société.
En cas d'achat des actions par les actionnaires, le prix est payé comptant.
En cas de rachat des actions par la société, le prix est payable dans les six mois de la signature de l'ordre de mouvement ou de l'acte de cession.
11.4. Location d'actions.
Les actions peuvent étre données en location a une personne physique sous les conditions et limites prévues aux articles L. 239-1 a L. 239-5 du Code de commerce.
Le contrat de location est constaté par un acte sous seing privé soumis a la formalité de l'enregistrement ou par un acte authentique.
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Pour étre opposable a la Société, il doit lui etre signifié par acte extrajudiciaire ou étre accepté par son représentant légal dans un acte authentique.
La fin de la location doit également étre signifiée a la société sous l'une ou l'autre de ces formes par la partie la plus diligente afin notamment de faire procéder a la radiation de la mention
portée au registre des titres nominatifs de la société
Le locataire des actions doit étre agréé dans les mémes conditions que celles prévues pour les cessions d'actions aux articles 11-2-1 et suivants des statuts.
Le défaut d'agrément du locataire interdit la location effective des actions.
La délivrance des actions louées est réalisée a la date de la mention de la location et du
nom du locataire a côté du nom de l'actionnaire dans le registre des titres nominatifs de la Société.
Cette mention doit étre supprimée du registre des titres dés que la fin de la location a été signifiée a la société.
A compter de cette date, la Société doit adresser au locataire les informations dues aux actionnaires et prévoir sa participation et son vote aux assemblées.
Le droit de vote appartient au bailleur dans les assemblées statuant sur les modifications statutaires ou le changement de nationalité de la Société et au locataire dans les autres assemblées. Pour l'exercice des autres droits attachés aux actions louées, notamment le droit aux dividendes, le bailleur est considéré comme le nu-propriétaire et le locataire comme l'usufruitier.
Les actions louées doivent étre évaluées, sur la base de critéres tirés des comptes sociaux, en début et en fin de contrat, ainsi qu'a la fin de chaque exercice comptable lorsque le bailleur est une personne morale. L'évaluation est certifiée par un Commissaire aux comptes.
Les actions louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location ou d'un prét.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société qui ne connait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société et aux assemblées par un mandataire unique ; a défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner judiciairement un mandataire chargé de les représenter.
Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier pour les décisions concernant la répartition du dividende et au nu-propriétaire dans les autres cas.

Chaque action donne droit a une fraction de l'actif social proportionnellement au nombre d'actions existantes; elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.
Chaque action de méme catégorie donne droit a une fraction des bénéfices dans les proportions définies a l'article 28 ci-apres.
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Les droits et obligations attachés aux actions les suivent au cours de leur transmission ; la propriété d'une action emporte de plein droit l'adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les actionnaires.
Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.
Tout actionnaire a le droit, a toute époque, d'obtenir a ses frais, au siege social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer a ce document la liste des Commissaires aux Comptes en exercice.
Deux fois par an, les actionnaires pourront également obtenir communication des livres et documents sociaux ; en outre, conformément a 1'article L. 225-232 du Code de commerce, un ou plusieurs associés représentant au moins un vingtieme du capital social peuvent, deux fois par
exercice, poser par écrit des questions au Président de la SAS sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation ; la réponse du Président devra tre communiquée au Commissaires aux Comptes.

14.1. - Tout actionnaire pourra tre exclu pour les motifs suivants :
14.1.1 - S'agissant d'une personne morale :
réduction de son capital en dessous du montant prévu par les dispositions légales : modification de son contrle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.
14.1.2 - Pour tout actionnaire, personne physique ou morale :
mise en redressement judiciaire ; exercice d'une activité concurrente a celle de la société, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société, d'une société filiale ou apparentée ; violation de la clause d'agrément ;
violation d'une clause statutaire : opposition continue aux décisions proposées par le Président ou absence systématique aux assemblées générales, pendant deux exercices consécutifs.
La décision d'exclusion est prise a la majorité des deux tiers des voix exprimées.
14.2. Aucune décision d'exclusion ne pourra étre prise si l'actionnaire n'a pas été réguliérement convoqué par le Président, quinze jours au moins avant la date prévue par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et s'il n'a pas été mis a méme de présenter aux associés sa défense sur les faits qui lui sont reprochés.
14.3. L'actionnaire exclu dispose, pour céder ses actions, d'un délai de trois mois a compter de la notification qui lui est faite de cette décision par la société, par l'envoi d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
14.4. -- Pendant ce délai, l'actionnaire exclu perd son droit de participer et de voter aux réunions ou consultations d'associés. Il conserve le droit de percevoir les dividendes distribués au titre de ses actions.
Si a l'expiration de ce délai de trois mois aucun projet de cession n'a été notifié a la société par l'actionnaire exclu, ses actions sont achetées soit par un cessionnaire agréé par la société soit par la société elle-méme. 8
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Le prix d'achat ou de rachat des actions ainsi que les modalités de paiement sont déterminés conformément aux dispositions de 1'article 11.3. ci-avant.
14.5. - La présente clause ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des associés

15.1. - Nomination du Président.
La société est représentée a l'égard des tiers par un Président qui est soit une personne physique salariée ou non, associée ou non de la société, soit une personne morale associée de la société.
La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président est nommé pour une durée de six ans ou moindre telle que fixée par la décision de nomination ou de renouvellement de son mandat. Son mandat prend fin a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.
Pour le Président personne physique la limite d'age pour l'exercice de ses fonctions est fixée à soixante dix ans ; lorsqu'il atteint cet age, le Président est réputé démissionnaire lors de la prochaine décision des associés statuant sur les comptes sociaux qui interviendra aprés son anniversaire.
15.2. Représentation de la société par le Président. Attributions.
15.2.1. --- Rapports avec les tiers
Le Président représente la société a l'égard des tiers.
Le Président est investi, en vertu de la loi, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société ; il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux associés.
La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Toute limitation par les présents statuts des pouvoirs du Président est inopposable aux tiers.
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15.2.2. - Dans les rapports entre associés
Dans les rapports entre associés, le Président peut accomplir tous actes de direction, de disposition, de gestion et d'administration de la société, dans la limite de l'objet social et des prérogatives des décisions d'associés.
Toutefois, le Président ne pourra, sans l'accord préalable de la collectivité des associés délibérant aux conditions prévues ci-apres a l'article 24 accomplir les actes énumérés à 1'article 16.2 et 16.3.
15.3. Délégation de pouvoir.
En dehors de la délégation de pouvoirs prévue a l'article 16.1. ci-dessous au profit du Directeur Général, le Président peut confier a tous mandataires de son choix tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.
15.4. - Signature sociale.
Les actes engageant la société a l'égard des tiers doivent porter la signature du Président, celle du Directeur Général ou d'un mandataire spécial.
15.5. - Rémunération.
Le Président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel au bénéfice.
En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.
15.6. Responsabilité du Président.
Le Président est responsable envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légales régissant les sociétés par actions simplifiée, soit des violations des présents statuts, soit des fraudes commises dans sa gestion.
15.7. - Cessation des fonctions de Président.
15.7.1. Les fonctions du Président prennent fin par l'expiration de son mandat, son décés, interdiction, déconfiture, redressement ou liquidation judiciaire, révocation ou démission, ou encore
par survenance d'incapacité physique ou mentale.
15.7.2.Le Président est révocable par l'Assemblée Générale des associés statuant a la majorité simple. La décision de révocation n'a pas etre motivée.
En cas de blocage, il pourra étre mis fin au mandat du Président par révocation judiciaire.
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15.7.3. -- Le Président peut se démettre de ses fonctions a charge de prévenir les actionnaires de son intention a cet égard six mois au moins à l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, sous réserve du droit pour la société de demander au Président qui démissionnerait par malice ou sans cause légitime, des dommages intéréts.

16.1. Directeur Général.
Le Président pourra étre assisté d'un ou plusieurs Directeurs Généraux, qui est une personne physique, salariée ou non, associée ou non de la société.
Le Directeur Général est nommé par le Président. La décision de nomination fixe, avec les présents statuts, ses pouvoirs.
Le Directeur Général est nommé pour une durée de six ans ou moindre telle que fixée par la décision de nomination ou de renouvellement de son mandat. Son mandat prend fin à 1'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.
Le mandat du Directeur Général est renouvelable sans limitation.
Le Directeur Général personne physique sera considéré comme démissionnaire à la date ou il aura atteint l'àge de soixante dix ans révolus.
Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par l'expiration de son mandat, son décés, sa démission, sa révocation, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Directeur Général peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois mois ; il est révocable à tout moment sans indemnité, par simple décision du Président. La décision de révocation du Directeur Général n'a pas a étre motivée.
En outre, le Directeur Général est révocable par le Tribunal de Commerce pour cause légitime, a la demande de tout associé.
Le Directeur Général assiste le Président dans ses fonctions.
Le Directeur Général pourra étre salarié de la société.
Le Directeur Général peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par le Président.
Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel au bénéfice.
En outre, le Directeur Général sera remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
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Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société
Le Directeur Général, personne physique, ou le représentant de la personne morale Directeur Génral, pourra étre également lié à la société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.
A l'égard des tiers, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président.
16.2. Directeurs Généraux Délégués.
Sur proposition du Directeur Général, le Président peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général Délégué.
La limite d'age pour exercer les fonctions de Directeur Général Délégué est fixée a soixante dix ans. Lorsqu'un Directeur Général Délégué atteint la limite d'age, il est réputé démissionnaire d'office.
Le Directeur Général Délégué est nommé pour une durée de six ans ou moindre telle
que fixée par la décision de nomination ou de renouvellement de son mandat. Son mandat prend fin a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.
16.3. Domaine réseryé aux associés.
Les actes et opérations ci-aprés ne peuvent étre accomplis par le Président (et/ou le Directeur Général) seul(s) et sont obligatoirement de la compétence des associés :
nomination du Président, révocation, renouvellement du mandat, rémunération ; augmentation, réduction ou amortissement du capital ; nomination des Commissaires aux Comptes ;
toutes questions relatives a l'approbation des comptes annuels et aux bénéfices : approbation des conventions entre la société et le Président, un dirigeant, un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote, ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la controlant ;
opérations de fusion, scission, dissolution et transformation de la société : prorogation de la société :
exclusion d'un actionnaire ; insertion ou modification des clauses statutaires d'agrément, d'inaliénabilité des actions, d'information lors du changement de contrle d'une société associée ou d'exclusion ; agrément d'un cessionnaire d'actions ; changement et transfert du siége social.
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12 16.4. - Limitation des pouvoirs dans l'ordre interne.
Le Directeur Général devra recueillir l'autorisation préalable du Président pour toutes décisions relatives :
: aux achats ou ventes d'actifs d'une valeur supérieure a QUINZE MILLE EUROS (15 000 €) ;
aux souscriptions d'emprunts excédant un montant de QUINZE MILLE EUROS (15 000 €) ;
a l'embauche et/ou au licenciement de cadres et ETAM. a l'acquisition ou cession d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit-bail ; a l'acquisition, cession ou apport de fonds de commerce ; a la création ou cession de filiales ; a la création et suppression de succursales, agences ou établissements de la société ; a la prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ; a la prise ou mise en location de tous biens immobiliers ; a la conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier : aux cautions, avals ou garanties, hypothéques ou nantissements a donner par la société ; aux crédits consentis par la société hors du cours normal des affaires :
. a l'adhésion a un groupement d'intérét économique et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la société ; a la prise, l'augmentation, l'apport ou la cession de toute participation en capital dans toute autre société supérieure a un montant a DIX MILLE EUROS (10 000 £) par opération .
A cet effet, le Directeur Général notifiera par écrit au Président son intention de réaliser une de ces opérations.
La notification devra indiquer :
la nature, le prix et les modalités de l'opération envisagée ; les conséquences financiéres et commerciales de l'opération ; les raisons pour lesquelles l'opération est diligentée.
L'opération projetée ne pourra étre réalisée qu'à la condition que le Président l'ait autorisée.

17.1. Toute convention, a l'exception de celles portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenant, directement ou par personne interpose, entre la société et son Président, ses autres dirigeants, un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote, ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant doit étre soumise au contrle des associés.
Le Président doit aviser le Commissaire aux Comptes de ces conventions, dans le délai de deux mois a compter de la conclusion desdites conventions.
Le Commissaire aux Comptes présente sur ces conventions un rapport spécial aux associés qui devront statuer sur ce rapport lors de la réunion d'approbation des comptes annuels.
L'intéressé ne peut prendre part au vote sur ladite convention.
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Les conventions approuvées par les associés, comme celles qu'ils désapprouvent, produisent leurs effets a l'égard des tiers, sauf en cas de fraude. Méme en l'absence de fraude, les conséquences préjudiciables a la société des conventions désapprouvées peuvent étre mises a la charge de l'intéressé.
17.2. -- Il est par ailleurs interdit au Président, Directeur Général, Directeur Général Délégué ou associé, selon le droit commun, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers.
17.3. Sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, les conventions portant sur les opérations courantes devront etre communiquées au Commissaire aux Comptes; tout actionnaire pourra en obtenir communication.

Le Président est l'organe social auprés duquel les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par l'article L. 432-6 du Code du travail.
Préalablement a toute décision collective, le Président devra adresser au comité les mémes documents qu'aux associés.
Il accusera réception des projets de résolution présentés par le comité dans le délai de cinq jours a dater de la réception de ces projets, par lettre recommandée avec Accusé de Réception selon les dispositions des articles L. 432-6-1 et R. 432-27, III nouveaux du Code du Travail.

19.1. - La collectivité des associés doit désigner un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires, ainsi qu'un ou plusieurs commissaires suppléants appelés a remplacer le titulaire en cas de refus, d'empechement, de démission ou de décés.
Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices, leurs fonctions
expirent aprés l'assemblée générale qui statue sur les comptes du sixiéme exercice.
Ils exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi et les réglements en vigueur relatifs aux sociétés anonymes.
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Les décisions ci-aprés doivent obligatoirement étre prises collectivement par les
associés :
> nomination, révocation, renouvellement du mandat du Président, rémunération ; > augmentation, réduction ou amortissement du capital ; > nomination des Commissaires aux Comptes ; toutes questions relatives a l'approbation des comptes annuels et aux bénéfices ; > approbation des conventions entre la société et le Président, un dirigeant, un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote, ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant :
> opérations de fusion, scission, dissolution et transformation de la société :
=> prorogation de la société ; > exclusion d'un actionnaire ; => insertion ou modification des clauses statutaires d'agrément, d'inaliénabilité des actions, d'information lors du changement de contrle d'une société associée ou d'exclusion ; -> agrément d'un cessionnaire d'actions ;
changement et transfert du siége social.

21.1. Toutes les décisions pourront résulter d'une réunion des associés, d'une consultation écrite. de la signature d'un acte ou d'une convention ou de tout moyen apportant une sécurité comparable.
21.2. - Les assemblées d'actionnaires sont convoquées par le Président ; elles peuvent etre également convoquées par le Commissaires aux Comptes ou par un mandataire de justice dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.
La convocation des assemblées générales est faite, aux frais de la société, par lettre simple adressée a chacun des actionnaires dix jours au moins avant la date de l'assemblée. Le
Président est autorisé, en outre, a utiliser tout support électronique, télématique ou autre dont la production serait admise a titre de preuve envers les tiers et les administrations ; ces supports seront admis tant pour la consultation des associés que pour la justification de celle-ci envers les tiers.
Les assemblées sont convoquées au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation.
L'ordre du jour doit etre indiqué dans la lettre de convocation ; celle-ci doit contenir le texte des résolutions proposées, le rapport du Président et le cas échéant, le rapport du Commissaires aux Comptes.
21.3. - L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par un associé désigné par l'assemblée.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence : celle-ci dament émargée par les actionnaires présents et les mandataires, est certifiée exacte par le Président. 15
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Tout associé peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi par la
société et remis aux associés qui en font la demande. Il devra compléter le bulletin, en cochant pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote.
Le défaut de réponse dans le délai indiqué par la convocation vaut abstention totale de l'associé.
21.4. - En cas de consultation écrite, le Président doit adresser a chaque associé, aux frais de la société, par lettre simple ou par tout procédé de communication écrite tel que télécopie ou télex, en méme temps qu'un formulaire de vote par correspondance, le texte des résolutions proposées, accompagné de son rapport et le cas échéant, du rapport du Commissaires aux Comptes.
Les associés disposent d'un délai de dix jours a compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit.

Les documents suivants doivent etre adressés aux actionnaires qui en font la demande avant toute assemblée ou en méme temps que le formulaire de vote par correspondance en cas de consultation écrite :
rapport du Président ; texte des projets de résolution ; rapport du Commissaire aux Comptes, le cas échéant.
S'il s'agit de l'approbation des comptes sociaux, les comptes annuels, les comptes consolidés, le rapport sur la gestion du groupe, ainsi que le tableau des résultats de la société au cours de chacun des exercices clos depuis la constitution ou des cinq derniers devront etre adressés
aux associés en méme temps que la lettre de convocation a l'assemblée.

Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux
délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde.
Un actionnaire ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses actions et voter en personne du chef de l'autre partie.
Chaque action donne droit a une voix.
Sauf dispositions spécifiques différentes des statuts, les décisions collectives sont prises a la majorité simple des voix exprimées.
Les décisions visant a adopter ou à modifier les clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité des actions, l'agrément des cessions d'actions, l'exclusion et la suspension d'un actionnaire doivent étre adoptées a la majorité des deux tiers des voix exprimées.
Doivent etre prises à l'unanimité des associés ayant droit de vote les décisions collectives prévues par les dispositions légales ; les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.
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Toute délibération de l'assemblée générale des actionnaires ou toute consultation écrite est constatée par un procés-verbal, dressé et signé par le Président.
Les procés-verbaux sont établis sur des registres spéciaux, tenus au siége social cotés et paraphés.
Toutefois, les procés-verbaux peuvent &tre établis sur des feuilles mobiles, numérotées sans discontinuité, paraphées.
Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
Les copies ou extraits de délibérations des actionnaires sont valablement certifiées
conformes par le Président.
Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée
par un seul liquidateur.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le PREMIER JANVIER et finit le TRENTE ET UN DECEMBRE.

26.1. - Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales.
Il est notamment dressé a la fin de chaque exercice social, par le Président, 1'inventaire, les comptes annuels conformément aux dispositions du Code de commerce, ainsi qu'un rapport de gestion écrit exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de cloture de l'exercice et la date a laquelle il est établi. Sont annexés au bilan dressé a la cloture de l'exercice, un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la société ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle. A moins qu'un changement exceptionnel n'intervienne dans la situation de la société, la présentation des comptes annuels, comme les méthodes d'évaluation retenues, ne peuvent étre modifiées d'un exercice a l'autre; toute modification devant néanmoins intervenir devra &tre décrite et justifiée dans l'annexe, ainsi qu'étre signalée dans le rapport de gestion et dans celui des Commissaires aux Comptes.
26.2. - Les comptes annuels et le rapport de gestion sont tenus, au siége social, a la disposition des Commissaires aux Comptes, un mois au moins avant la convocation de l'assemblée des actionnaires appelée a statuer sur les comptes annuels de la société ou la consultation écrite des associés. 17
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26.3. - Dans les six mois de la clóture de l'exercice, le Président doit provoquer une décision collective des associés aux fins d'approbation des comptes de l'exercice écoulé.
Lors de la méme consultation, le cas échéant, les associés approuvent ou rejettent les conventions intervenues directement ou indirectement entre le Président, les autres dirigeants, ur
actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote, ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la
société la controlant, et la société.
Le Président (s'il est associé) ne prend pas part au vote sur ces conventions.

Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice, sans qu'il soit tenu compte de leur date d'encaissement ou de paiement.
Il fait apparaitre, par différence aprés déduction des amortissements ou des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice, s'il en existe, diminué le cas échéant des pertes antérieures, sont d'abord prélevées les sommes a porter en réserve en application de la loi. Ainsi, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et augmenté du report bénéficiaire. Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs
au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Les actionnaires peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital. Les pertes, s'il en existe, sont, apres l'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrites a un compte spécial, pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par les associés; ils peuvent décider que le dividende sera payé soit en numéraire soit en actions de la société.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Les dividendes des actions sont payés au propriétaire sur présentation de son attestation d'inscription en compte.
Les dividendes régulierement percus ne peuvent faire l'objet ni d'une retenue, ni d'une restitution. Ils sont acquis a chaque actionnaire, définitivement et individuellement. 18
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La société peut se transformer en société d'une autre forme, sans création d'un étre moral nouveau, sous réserve des dispositions législatives en vigueur.
Les associés appelés a statuer sur la transformation de la société délibérent aux conditions de majorité prévues a 1'article L. 225-245 du Code de commerce qui different selon la forme nouvelle adoptée. Toutefois, conformément a l'article L. 227-3 dudit Code, pour revenir a la forme de société par actions simplifiée, la décision doit étre prise à l'unanimité.

29.1. Arrivée du terme statutaire.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les associés sont consultés, afin de décider si la société doit étre prorogée ou non.
A défaut, tout actionnaire, aprés avoir vainement mis en demeure la société, peut demander au Président du tribunal de commerce du lieu du siége social, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la réunion et la décision ci-dessus
prévues.
29.2. - Dissolution anticipée.
La dissolution anticipée est prononcée par décision collective des actionnaires dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a ia moitié du capital social, les actionnaires doivent décider, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves
égale a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par les actionnaires doit etre publiée
Si la réduction est prononcée et qu'elle ait pour effet de ramener le capital au. dessous du montant minimal légal, la société devra procéder a une augmentation de capital dans le délai d'un an ou adopter une autre forme.
La dissolution n'est opposable aux tiers qu'a compter de l'accomplissement des formalités de publicité au registre du commerce et des sociétés.
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29.3. -- Réunion de toutes les actions en une seule main.
En cas de réunion de toutes les actions de la SAS en une seule main, l'associé unique pourra céder une partie de ses actions, méme si elles sont encore grevées d' inaliénabilité. Il pourra décider autrement de demeurer actionnaire unique.
Pendant le temps ou la société demeurera unipersonnelle, l'associé unique devra répertorier ses décisions sur un registre spécial.

La société est en liquidation des l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit
alors étre suivie des mots < société en liquidation >.
Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution. Le liquidateur peut étre choisi parmi les actionnaires ou en dehors d'eux.
La collectivité des actionnaires garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale.
Les actionnaires sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clóture de la liquidation.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre la société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément à la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

La société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de BAYONNE.

Est annexé aux présents statuts un état des actes accomplis pour le compte de la société en cours de formation
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Tous pouvoirs sont donnés au Président pour remplir les formalités de publicité prescrites par la loi.

Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la constitution de la présente société seront portés au compte "frais de premier établissement".
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