Acte du 29 août 2022

L'associé unique, connaissance prise des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et du rapport de gestion, déclare approuver ces comptes tels qu'ils ont été arrétés faisant apparaitre un bénéfice de 39.944 @.

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'associé unique constate que le montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement visées a l'article 39, 4, dudit code s'éléve à 1.052 £ au titre de l'exercice et approuve ce montant.

L'associé unique constate également, conformément aux dispositions de l'article 223 quinquies, que le montant des dépenses visées a l'article 39, 5, du Code général des impts, réintégré dans les comptes de l'exercice, s'éléve à 1.426 £.

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L'associé unique aprés avoir approuvé les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 faisant ressortir un bénéfice de 39.944 £, décide de l'affectation de celui-ci de la maniére suivante :

bénéfice de l'exercice : 39.944 €

auquel s'ajoute le compte autres réserves : 361.405 €

formant un bénéfice distribuable de 401.349 €

a titre de dividende à l'associé : 60.000 €

ce qui portera le solde du compte autres réserves de la somme de 361.405 £ a la somme de 341.349 £.

Ce dividende sera mis en paiement a compter de ce jour.

L'associé unique constate, conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des

impts, qu'il a été procédé à la distribution des dividendes suivants au titre des trois précédents exercices :

L'associé unique décide de transférer le siége social 27 avenue de Rome - 13127 VITROLLES a compter de ce jour et de modifier en conséquence l'article 4 des statuts :

< ARTICLE 4 SIEGE SOCIAL

Le siége social est fixé :

27 avenue de Rome - 13127 VITROLLES >

Le reste de l'article est inchangé

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Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes, en vue de l'accomplissement de toutes formalités.

De tous ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, signé par l'associé unique.

ALLO EXPRESS

Société par actions simplifiée au capital de 22.800 €

Siége social : 27 avenue de Rome - 13127 VITROLLES

RCS SALON-DE-PROVENCE 452 923 683

LISTE DES SIEGES SOCIAUX ANTÉRIEURS :

Le Ponant Littoral, 7 avenue André Roussin - 13016 MARSEILLE

Fait a VITROLLES

Le 29/06/2021

Le Président

ALLO EXPRESS

Société par actions simplifiée au capital de 22.800 £

Siége social : 27 avenue de Rome - 13127 VITROLLES

RCS SALON-DE-PROVENCE 452 923 683

1.1 Forme

La Société a été constituée sous la forme d'une société a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date du 14 janvier 2004 a Marseille.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des Associés en date du 12 juin 2019, statuant à l'unanimité.

Il existe, entre les propriétaires des Actions existantes et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une société par actions simplifiée (la < Société >) régie par tes lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La Société comportera indifféremment un ou plusieurs Associés. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul Associé, celui-ci est dénommé < Associé Unique >. L'Associé Unique exerce les pouvoirs dévolus aux Associés, les termes < Assemblée Générale > ou < collectivité > des Associés désignant indifféremment l'Associé Unique ou les Associés.

1.2 Définitions

Pour les besoins des présents statuts, les termes commengant par une lettre majuscule auront le sens qui est indiqué en Annexe 1, qui s'appliquera tant au singulier qu'au pluriel de ces termes, et indifféremment que le terme défini soit employé au féminin ou au masculin.

OBJET ARTICLE 2

La Société a pour objet directement ou indirectement tant en France qu'& l'étranger :

l'activité de commissionnaire en transport, et plus précisément, l'organisation de transport pour autrui tant sur le territoire national qu'a l'international, sans limitation de poids et par tout- moyen (aérien,

routier, maritime ou ferroviaire).

toutes activités de transport public routier de marchandises,

l'achat, la vente, la prise à bail, la location, la gérance, la participation directe ou indirecte par tous moyens ou sous quelque forme que ce soit, à toutes entreprises et a toutes sociétés créées ou a créer, ayant le méme objet ou un objet similaire ou connexe ;

et plus généralement toutes opérations industrielles, commerciaies, financiéres, mobilieres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ci-dessus spécifié ou à tout autre objet similaire ou connexe.

La Société peut recourir en tous lieux a tous actes ou opérations de quelque nature et importance qu'elles soient, dés lors qu'ils peuvent concourir ou faciliter la réalisation des activités visées aux alinéas qui précédent ou qu'ils permettent de sauvegarder, directement ou indirectement, les intéréts comrnerciaux ou financiers de la Société ou des entreprises avec lesquelles elle est en relation d'affaires.

La présente Société a pour dénomination sociale :

ALLO EXPRESS

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales < S.A.S. >, de l'indication du capital social, ainsi que du lieu et du numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le siége social est fixé :

27 avenue de Rome -13127 VITROLLES

Il peut étre transféré (i) en tout endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Président, lequel est égaiement habilité à modifier les statuts de la Société en conséquence, et (ii) en tout autre lieu par décision de la collectivité des Associés ou par décision de l'Associé unique.

La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

La décision de prorogation est prise par décision de la collectivité des Associés ou par décision de l'Associé Unique.

* Lors de la constitution de la Société, il a été effectué ies apports en numéraire et en nature suivants

Apports en numéraire

- Monsieur Cyril DROBECQ

1.232 € La somme de mille deux cent trente-deux euros

- HOLDING HQL

1.362 € La somme de mille trois cent soixante-deux euros

- Monsieur Rudolph PROST

La somme de mille deux cent cinquante-six euros 1.256 €

Montant total des apports en numéraire :

3.850 € Trois mille hui cent cinguante euros

Ladite somme correspond à la souscription de trois mille huit cent cinquante (3 850) parts de un (1) euros chacune, libérées de la totalité, soit un montant total de trois mille huit cent cinquante (3 850) euros, ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire établi, en date du 14 janvier 2004, par la Bonnasse Lyonnaise de Banque, agence Entreprises pour le compte de la société en formation.

Apports en.nature

1) La société HOLDING HQL apporte à la société, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, les biens ci-aprés désignés :

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Une imprimante Laser HP

- Un ordinateur COMPAQ V55 pour 855 @uros,

- Une imprimante à aiguilles OIE pour 382 €uros,

- Un teléphone DIATONIS pour 111 €uros,

- Un modem ADSL pour 312 £uros,

- Un routeur Fire Walt NORTON pour 300 €uros.

En rémunération de cet apport évalué à deux mille cinq cent soixante-cinq (2.565) euros, la société HOLDING HQL se voit attribuer deux mille cinq cent soixante-cinq (2.565) parts de un (1) euros chacune, intégralement libérées.

2) Monsieur Rudolph PROsT apporte à la société, sous les garanties ordinaires de fait et de droit les biens ci- aprés désignés :

- Un ordinateur DELL pour 705 £uros,

- Un bureau pour 400 €uros,

- Un fauteuil pour 160 £uros.

En rémunération de cet apport évalué a mille deux cent quatre-vingt-cinq (1 285) euros, Monsieur Rudolph PROsT se voit attribuer mille deux cent quatre-vingt-cinq (1 285) parts de un (1) euros chacune, intégralement libérées.

Conformément aux dispositions de l'article L.223-9 du nouveau code de commerce et aprés avoir vérifié que le montant des apports en nature n'excédait pas le montant nécessitant la désignation d'un commissaire aux apports, les associés ont décidé a l'unanimité de ne pas recourir à un commissaire aux apports pour cette évaluation.

Récapitulation des apports

- Apports en numéraire :

trois mille huit cent cinquante euros, ci 3.850 €

- Apports en nature :

trois mille huit cent cinquante euros, ci 3.850 € 7.700 € Total des apports : sept mille, sept cents euros, ci

correspondant au montant du capital social de sept mille sept cents (7.700) euros.

* Par décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 18 février 2004, le capital social a été augmenté d'une somme de quinze mille cent (15.100) euros, par souscription en numéraire pour sept mille cinq cent cinquante (7.550) euros et par apport en nature pour sept mille cinq cent cinquante (7.550) euros.

Les apports en nature sont les suivants :

- Holding HQL apporte un serveur COMPAQ Prolian ML 230 pour 3 143

- Monsieur Rudolph PROST apporte une moto CB 500 immatriculée 558 ZA 13 pour 4 407 E.

Conformément aux dispositions de l'article L.223-9 du nouveau code de commerce et aprés avoir vérifié que le montant des apports en nature n'excédait pas le montant nécessitant la désignation d'un commissaire aux apports, les associés ont décidé à l'unanimité de ne pas recourir à un commissaire aux apports pour cette évaluation.

Le capital social est fixé à ia somme de vingt-deux mille huit cents (22.800) euros.

Il est divisé en vingt-deux mille huit cents (22.800) Actions d'un (1) euro de valeur nominale chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées.

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur, par décision de l'Associé Unique ou des Associés prise dans les conditions de l'ARTICLE 14.

Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus

Le capital peut étre amnorti au moyen des sommes distribuables au sens de la loi, par une décision de l'Associé Unique ou de la collectivité des Associés.

L'Associé Unique ou la collectivité des Associés peuvent déléguer au Président ies pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation du capital social en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

Les Actions ou les Titres émis par la Société ont obligatoirement la forme nominative. lls sont inscrits au nom de leur titulaire dans les comptes tenus par la Société. Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le Président ou par toute autre Entité ayant recu délégation du Président à cet effet.

Les Actions sont indivisibles à l'égard de la Société.

Lors d'une augmentation de capital, les Actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart (1/4) au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq (5) ans à compter du jour oû l'augmentation de capital est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Chaque Action donne droit à une (1) voix.

Toute Action donne droit à une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la Société.

L'Associé Unique, ou, en cas de pluralité d'Associés, les Associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sous réserve d'un accord contraire entre l'usufruitier et le nu-propriétaire notifié à la Société, si une Action est grevée d'usufruit, le droit de vote attaché a l'Action appartient à l'usufruitier lors des décisions collectives des Associés, sans préjudice du droit du nu-propriétaire de participer auxdites décisions collectives. Les copropriétaires d'Actions indivises sont tenus de se faire représenter lors des décisions collectives des Associés par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique justifiant d'une habilitation spéciale. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en référé.

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Sauf stipulation expresse contraire des statuts, les droits et obligations attachés à l'Action suivent l'Action dans quelque main qu'elle passe

La propriété d'une Action ou d'un Titre emporte de plein droit adhésion aux statuts de ia Société et aux décisions de la collectivité des Associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs Actions ou Titres pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d'échange ou d'attribution de Titres à l'occasion d'une opération telle que réduction du capital, augmentation du capital par incorporation de réserves, fusion ou autrement, les Actions ou Titres isolés ou inférieur en nombre à celui requis, ne conférent aucun droit contre la Société, les Associés ou les titulaires devant faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'Actions ou de Titres nécessaires.

11.1 Forme

Le Transfert des Titres s'opére, à l'égard de la Société et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement.

Ce mouvement est inscrit sur un registre tenu chronologiquement, dit < Registre des Mouvements de Titres >. La Société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement, ds réception de l'ordre de mouvement.

L'ordre de mouvenent établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société, est signé par le cédant ou son mandataire ; si les Titres ne sont pas entiérement libérés, mention doit étre faite de la fraction non libérée.

Les frais de Transfert des Titres sont à la charge du ou des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédant(s) et cessionnaire(s).

11.2 Restrictions aux Transferts de Titres

Le Transfert des Titres de la Société est libre.

12.1 Président

La Société est représentée à l'égard des tiers par un président (le < Président >) qui est soit une personne physique, soit une personne morale, Associée ou non de la Société.

La personne morale nommée en qualité de Président est représentée par son représentant légai sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une autre Entité spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant. Tout changernent de représentant de la personne morale nommée en qualité de Président est notifié sans délai à la Société par courrier électronique (email), télécopie, lettre recommandée avec accusé de réception ou lettre remise en mains propres contre décharge.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les régies fixant la responsabilité des membres du directoire et du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au Président.

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12.1.1 Normination du President

Le Président est nommé par une décision collective des Associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

12.1.2 Durée du mandat

La durée du mandat du Président, qui peut étre indéterminée, est fixée par la décision qui le nomme. Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.

12.1.3 Cessation des fonctions de Président

Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'arrivée du terme de son mandat, soit, si le Président est une personne morale, par l'ouverture à son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois, lequel pourra étre réduit par la collectivité des Associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires qui aura & statuer sur le remplacement du Président démissionnaire. La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée a la Société par lettre recommandée et/ou par lettre remise en mains propres contre décharge.

Le Président personne physique sera considéré comme démissionnaire à la date oû il aura atteint l'age de soixante-quinze (75) ans révolus. Le Président personne morale sera démissionnaire d'office au jour de l'ouverture à son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.

Le Président est révocable ad nutum a tout moment par une décision collective des Associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires. La décision de la collective des Associés n'a pas à étre motivée. La révocation du Président ne peut pas ouvrir droit à versement par la Société d'une quelconque indemnité de cessation de fonctions

12.1.4 Rémunération du Président

Le Président peut recevoir une rérnunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions, sur décision de la collectivité des Associés délibérant dans les conditions prévues pour ies décisions ordinaires. La collectivité des Associés décide également des conditions et modalités de cette rémunération, de l'octroi de tout avantage en nature ou particulier, ainsi que de toute modification apportée à ladite rémunération et/ou auxdits avantages.

Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel.

En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement raisonnablement engagés sur justificatifs correspondants.

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié à la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

Au cas oû l'intéressé aurait conclu avec la Société un contrat de travail, la révocation de ses fonctions de Président n'a pas pour effet de résilier son contrat de travail.

2.1.5

Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la Société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de son objet social et sous réserve cependant des pouvoirs expressément attribués par les statuts à l'Associé Unique ou, en cas de pluralité d'Associés, a la collectivité des Associés.

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

Dans les rapports entre Associés, le Président peut accomplir tous actes de direction, de gestion et d'administration de la Société, dans la limite de l'objet social de la Société.

Le Président peut déléguer & toute personne physique de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

12.2 Directeurs Généraux

Le Président peut étre assisté d'un ou plusieurs directeurs généraux (le Directeur Général > ou les < Directeurs Généraux >) qui est (sont), soit une personne morale soit une personne physique, Associée ou non de la Société.

La personne morale nommée en qualité de Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une autre Entité spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant. Tout changerent de représentant de la personne morale nommée en qualité de Directeur Général est notifié sans délai à la Société par courrier électronique (email). télécopie, lettre recommandée avec accusé de réception ou lettre remise en mains propres contre décharge.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeurs Généraux en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morate qu'ils dirigent.

Les régles fixant la responsabilité des membres du directoire et du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au Directeur Général.

12.2.1Nomination d'un Directeur Géneral

Un Directeur Général est nommé par une décision collective des Associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

12.2.2_Durée du mandat

La durée d'un mandat du Directeur Général, qui peut étre indéterminée, est fixée par la décision qui le nomme. Le mandat d'un Directeur Général est renouvelable sans limitation.

En cas de décés, démission, révocation ou empéchement du Président, les Directeurs Généraux conservent leurs fonctions et assument la direction générale de la Société jusqu'à la nomination d'un nouveau Président.

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Cessationdes.tonction

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la dénission, la révocation, l'arrivée du terme de son mandat, soit, si le Directeur Général est une personne morale, par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.

Un Directeur Général peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois, lequel pourra étre réduit par la collectivité des Associés, délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, qui aura, le cas échéant, a statuer sur le remplacement du Directeur Général démissionnaire. La démission d'un Directeur Général n'est recevable que si elle est adressée a la Société par lettre recommandée ou par lettre remise en mains propres contre décharge.

Un Directeur Général personne physique sera considéré comme démissionnaire à la date ou il aura atteint l'age de soixante-quinze (75) ans révolus. Un Directeur Général personne morale sera démissionnaire d'office au jour de l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressenent ou de liquidation judiciaire.

Un Directeur Général est révocable ad nutum à tout moment par une décision collective des Associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires. La décision de la collectivité des Associés n'a pas à étre motivée. La révocation d'un Directeur Général ne peut pas ouvrir droit a versement par la Société d'une quelconque indemnité de cessation de fonctions.

12.2.4Remunération du Directeur Général

Un Directeur Général peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées à ses fonctians, sur décision de ia collectivité des Associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires. La collectivité des Associés décide également des conditions et modalités de cette rémunération, de l'octroi de tout avantage en nature ou particulier, ainsi que de toute modification apportée à ladite rémunération et/ou auxdits avantages.

Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel.

En outre, un Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement raisonnablement engagés sur justificatifs correspondants.

Un Directeur Général, personne physique, ou le représentant de la personne morale Directeur Général, pourra etre également lié à la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.

Au cas oû l'intéressé aurait conclu avec la Société un contrat de travail, la révocation de ses fonctions de Directeur Général n'a pas pour effet de résilier son contrat de travail.

12.2.5Pouvoirs des Directeurs Généraux

Dans les rapports avec les tiers, les Directeurs Généraux représentent la Société et sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de son objet social et sous réserve cependant des pouvoirs expressément attribués par les statuts à l'Associé Unique ou, en cas de pluralité d'Associés, à la collectivité des Associés.

La Société est engagée méme par les actes d'un Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet sociai, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers.

Dans les rapports entre Associés, un Directeur Général peut accomplir tous actes de direction, de gestion et d'administration de la Société, dans la limite de l'objet social de la Société.

Un Directeur Générai peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

En vertu de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le ou les Commissaires aux comptes présentent à la collectivité des Associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par Entité interposée entre la Société et son Président, ou un Directeur Général ou l'un de ses dirigeants, ou l'un de ses Associés disposant d'une fraction de droits de vote supérieure a dix pour cent (10%), ou, s'il s'agit d'une société Associée, avec la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

Les Associés statuent sur ce rapport.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets à charge pour l'Entité intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Lorsque ia Société ne comprend qu'un Associé Unique, il est seulement fait mention au registre des conventions intervenues directement ou par Entités interposées entre la Société et son dirigeant.

14.1 Décisions de la compétence des Associés

L'Associé Unique ou, en cas de pluralité d'Associés, la collectivité des Associés, est seul(e) compétent(e) et ne peut déléguer ses pouvoirs pour prendre les décisions suivantes (sans préjudice des délégations de compétence et de pouvoirs pouvant étre données au Président, notamment dans le cadre de l'émission de valeurs mobiliéres), relatives à :

l'approbation des comptes et l'affectation du résultat ;

la nornination et le renouvellement des Commissaires aux comptes :

la nomination, le renouvellement et la révocation du Président et le cas échéant du Directeur Général et ia fixation de leur rémunération éventuelle (en ce inclus tout avantage) ou la modification de celles- ci ;

la transformation de la Société :;

la modification du capital social : augmentation, réduction et amortissement :

l'émission de valeurs mobiliéres permettant la souscription (par voie de conversion, remboursement, exercice d'un bon ou d'une option) d'Actions et de toute option de souscription ou d'achat d'Actions :

toute émission d'emprunt obligataire :

la création d'actions de préférence et la fixation des modalités et droits qui leur sont attribués ;

l'attribution gratuite d'Actions a des salariés ou mandataires sociaux de la Société et/ou des Filiales ;

l'introduction, la modification ou la suppression de toute clause d'inaliénabilité temporaire des Actions ;

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augmentatlon des i

l'attribution d'avantages particuliers au profit d'Associés ou de tiers :

la fusion, la dissolution, la scission ou la réalisation d'un apport partiel d'actif soumis, ou non, au régime des scissions autres que les opérations visées aux articles L. 236-11 et L. 236-11-1 du Code de commerce et sous réserve des dispositions légales et réglementaires s'appliquant à ces fusions, scissions ou apports partieis d'actifs soumis, ou non, au régime des scissions ;

l'introduction, ia modification ou la suppression dans les statuts de clauses relatives à l'agrément de cessions d'Actions ou a l'exclusion d'un Assacié :

l'approbation des conventions conclues entre la Société et son Président, ou l'un de ses dirigeants, ou l'un de ses Associés disposant d'une fraction de droits de vote supérieure a dix pour cent (10%), visées àl'ARTICLE13;

la nomination du liquidateur et les décisions relatives aux opérations de liquidation ;

la prorogation de la durée de la Société ; et

plus généralement toutes décisions emportant une modification statutaire, à l'exception de ce qui est expressément prévu a l'ARTICLE 4.

Toutes autres décisions sont de la cornpétence du Président et des Directeurs Généraux.

14.2 Modes de consultation des Associés

Les Associés sont consultés à l'initiative (i) du Président, (ii) d'un Directeur Général, (iii) d'un ou plusieurs Associés représentant, individuellement ou collectivement, au moins dix pour cent (10%) des voix dont disposent tous les Assaciés de la Société, (iv) du ou des Commissaire aux comptes ou (v) d'un mandataire désigné en justice (ci-aprés l'< Auteur de la Convocation >).

Les décisions collectives sont prises, au choix de l'Auteur de la Convocation, (i) en Assemblée Générale, a laquelle les Associés peuvent également participer par voie de Téléconférence, ou (i) par consultation par correspondance ou (ili) par un acte sous seing privé signés par tous les Associés.

Toutefois, la tenue d'une Assemblée Générale est de droit si la demande en est faite par un ou plusieurs Associés représentant au moins dix pour cent (10%) des voix dont disposent tous les Associés.

Les décisions prises conformément à la loi et aux statuts obligent les Associés même absents, dissidents ou incapabies.

Le ou les Commissaires aux comptes sont convoqués aux Assemblées Générales et sont informés en méme temps que les Associés, des Assemblées Générales et autres modes de consuitation des Associés.

Les Associés doivent statuer coilectivernent au moins une fois par an, dans les six (6) mois qui suivent la clôture de l'exercice social, sur l'approbation des comptes de cet exercice.

Les autres décisions collectives sont prises à toute époque de l'année.

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Consultation

14.3.1 Convocations

La convocation est faite par tout moyen écrit de nature a assurer l'information des Associés, tels que message électronique (email), télécopie, lettre simple, lettre recommandée avec accusé de réception, lettre remise en mains propres contre décharge, huit (8) jours au moins avant la date de la réunion, sauf en cas de réunion au cours du mois d'aoat auquel cas la convocation est faite vingt et un (21) jours au moins avant la date de la réunion. Elle peut étre faite sans délai en cas d'urgence. La Société conservera toutes preuves attestant des convocations. Toutefois, dans l'hypothése ou tous les Associés sont présents ou représentés, l'Assemblée Générale peut se réunir valabiement sur convocation verbale et sans délai.

La convocation (i) indique le jour, l'heure, le lieu et/ou les modalités d'accés a l'Assemblée Générale, l'ordre du jour et (ii) contient le texte des résolutions et tous documents nécessaires à l'information des Associés (notamment le rapport du Président, et le cas échéant le(s) rapport(s) du Commissaire aux comptes) y sont joints.

Le cas échéant, les détégués du comité social et économique et le ou les représentants de la ou des masse(s) de valeurs mobiliéres émises par la Société sont convoqués aux réunions de l'Assemblée Générale.

L'Assemblée Générale est réunie au lieu de réunion fixé par l'Auteur de la Convocation.

14.3.2Présidence de l'Assemblée Générale

L'Assemblée Générale est présidée par le Président ou, en son absence, par un Directeur Général ; à défaut. l'Assemblée Générale élit son président.

L'Assemblée Générale convoquée a t'initiative du Commissaire aux comptes est présidée par celui-ci.

14.3.3 Representation

Chaque Associé a le droit de participer aux décisions (en ce inclus par voie d'acte sous seing privé) par lui- méme ou par le mandataire de son choix, Associé ou non, sous réserve pour le mandataire de justifier préalablement et par écrit de son mandat à la Société. Le mandat peut étre transmis à la Société par tous moyens.

Seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les Associés qui participent & l'Assemblée Générale par Téléconférence.

A l'exception (i) du mandataire visé au paragraphe ci-dessus, (i) des Commissaires aux comptes et (iii le cas échéant, des délégués du comité social et économique et des représentants de la ou des masse(s) de valeurs mobiliéres émises par la Société, tout tiers non Associé ne peut assister à la consultation de l'Associé Unique, ou de la collectivité des Associés intervenant en Assemblée Générale, que s'il y a été préalablement autorisé par une décision de la collectivité des Associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

14.3.4 Vote

Pour les Associés n'étant pas présents physiquement ou par Téléconférence à l'Assemblée Généraie, tous moyens de cornmunication permettant l'identification des Associés peuvent étre utilisés (e-mail, lettre et télécopie) pour l'expression du vote.

Le vote transmis par chacun des Associés est définitif. Tout Associé qui s'abstient d'émettre un vote sur une résolution ou ne transmet pas son vote dans les délais indiqués ci-dessous en cas de consultation par correspondance est réputé avoir émis un vote négatif sur la résolution proposée.

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14.3.5Feuille.de presence

A chague Assemblée Générale est tenue une feuille de présence (laquelle fait mention de l'identité de chaque Associé avec indication du nombre d'Actions détenues par chacun d'eux et le nombre de droits de vote détenus par chacun d'eux). Cette feuille de présence dûment émargée par les Associés présents (a l'exception des Associés présents par voie de Téléconférence pour lesquels il sera seuiement fait mention de la participation par < Téléconférence > en lieu et place de teur signature) et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire et, le cas échéant, les votes par correspondance, est certifiée exacte par le président de séance.

14.3.6 Teléconférence

Les Associés peuvent également participer a l'Assemblée Générale par voie de visioconférence, téléconférence ou tout autre moyen permettant de vérifier l'identité des participants (< Téléconférence >).

Dans le cas oû l'Assemblée Générale se tiendrait uniquement par voie de Téléconférence, le président de séance établit dans les trois (3) jours a compter de la Téléconférence, un projet de procés-verbal de séance aprés avoir indiqué :

l'identité des Associés présents ou représentés, en précisant le cas échéant les mandats donnés a cet effet ; dans cette hypothése, les mandats sont annexés au procés-verbal ;

l'identité des Associés absents ;

le texte des résolutions ; et

le résultat du vote pour chaque délibération (adoption ou rejet)

A l'issue du délai susvisé de trois (3) jours, le président de séance établit et signe le procés-verbal définitif en prenant en compte les éventuels commentaires des Associés.

14.3.7Décisions extraordinaires

(1) Décisions extraordinaires

Sont qualifiées de décisions extraordinaires, ies décisions relatives a :

i) la modification du capital social : augmentation, réduction et amortissement ;

i l'émission de valeurs mobiliéres permettant la souscription (par voie de conversion, remboursement, exercice d'un bon ou d'une option) d'Actions et de toute option de souscription ou d'achat d'Actions :

iii) l'attribution gratuite d'Actions a des salariés ou mandataires sociaux de la Société et/ou des Filiales :

iv) l'inaliénabilité temporaire des Actions ;

v l'augmentation des engagements d'un ou plusieurs Associés :

vi) l'attribution d'avantages particuliers au profit d'Associés ou de tiers ;

vii) la création d'actions de préférence et à la fixation des modatités et droits qui leur sont attribués :

viii) l'introduction dans les statuts de clauses relatives à t'agrément de cessions d'Actions ou à l'exclusion d'un Associé :

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IX)

des scissions autres que les opérations visées aux articles L. 236-11 et L. 236-11-1 du Code de commerce et sous réserve des dispositions iégales et réglementaires s'appliquant a ces fusions, scissions ou apports partiels d'actifs soumis, ou non, au régime des scissions ;

x) la nomination du liquidateur et aux décisions relatives aux opérations de liquidation ;

xi} la transformation de la Société ;

xii) la prorogation de la durée de la Société ;

xiii} conversion des actions de préférence en Actions : et

xiv) plus généralement, toutes décisions emportant une modification statutaire, à l'exception de ce qui est expressément prévu à l'ARTICLE 4.

(2) Quorum

La cotlectivité des Associés ne délibére valablement sur une décision qualifiée d'extraordinaire que si les Associés présents ou représentés ou votant par correspondance possédent au moins, sur premiere convocation, un quart des Actions ayant le droit de vote et, sur deuxieme convocation, un cinquiéme des Actions ayant le droit de vote.

En cas de consultation par correspondance, les décisions ne pourront étre prises que si les deux tiers (2/3) au moins des voix dont disposent tous les Associés se sont exprimées.

(3) Majorité

A l'exception (i) des décisions prises a l'unanimité des Associés lorsque la ioi le requiert impérativement sans possibilité de clause contraire et (ii) des décisions prises sous ia forme d'un acte sous seing privé qui requiérent par hypothése un accord unanime, les décisions extraordinaires sont prises à ia majorité des deux tiers (2/3) des voix dont disposent les Associés présents ou représentés ou votant par correspondance. Par exception, la décision de transférer le siege social en tous lieux à l'étranger ne peut étre prise qu'a l'unanimité des Associés.

Lorsque les Assaciés sont appelés à délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, les Actions de l'apporteur ou du bénéficiaire ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

14.3.8 Décisions ordinaires

Toutes les décisions d'Associés non visées a l'ARTICLE 14.3.7 sont qualifiées d'ordinaires. La collectivité des Associés ne délibére valablement sur une décision qualifiée d'ordinaire que si les Associés présents ou représentés ou votant par correspondance possédent au moins, sur premiére convocation, un cinquiéme (1/5) des Actions ayant le droit de vote ; sur seconde convocation, aucun quorum n'étant requis.

Ces décisions sont prises a la majorité des voix dont disposent tes Associés présents ou représentés ou votant par correspondance.

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En cas de consultation par correspondance, l'Auteur de la Convocation communique par email ou par lettre recommandée avec accusé de réception à tous les Associés et au Commissaire aux comptes, avec copie au Président de la Société s'il n'est pas l'auteur, (i) l'ordre du jour de la consultation ainsi que (ii) les documents nécessaires à l'information des Associés. Les Associés disposent d'un délai de cinq (5) jours à compter de la communication de l'ordre du jour pour émettre leur vote, lequel peut étre émis par tous moyens écrits, et pour communiquer leur vote au Président. A l'issue des votes, le Président établit et signe le procés-verbal constatant le résultat des votes.

Les décisions seront prises conformément aux régles de quorum et de majorité prévues par les dispositions

extraordinaires et par les dispositions de l'ARTICLE 14.3.8 pour les décisions ordinaires.

14.5 Acte sous seing privé

Toute décision de la compétence des Associés peut également résulter, en l'absence d'Assemblée Générale, du consentement de tous les Associés exprimé dans un acte écrit et signé par tous les Associés. Cet acte est ensuite contresigné dans le registre des décisions des Associés. Il est précisé qu'un Associé peut donner mandat, dans les conditions prévues à l'ARTICLE 14.3.3, en vue de la signature de l'acte sous seing privé.

14.6 Décisions de l'Associé Unique

L'Associé Unique exerce les pouvoirs dévolus aux Associés par la ioi et les présents statuts lorsqu'une prise de décision collective est requise. Les modalités de consultation des Associés sont alors inapplicables et il appartient à l'Associé Unique de se prononcer, sous forrne de décisions unilatérales, dans tous les cas, listés ci-avant a l'ARTICLE 14.1, oû une décision collective des Associés est requise.

Si l'Associé Unique n'exerce pas lui-méme ia présidence de la Société, l'Associé Unique peut prendre ses décisions d'office ou sur demande du Président, le cas échéant lors d'une réunion entre eux, au siége social ou en tout autre lieu. Si l'Associé Unique prend ses décisions d'office, alors ses décisions ne seront opposables a la Société qu'a partir du moment ou le Président en aura eu connaissance.

Si l'Associé Unique prend ses décisions sur demande du Président, alors la demande du Président pourra étre faite par tout moyen de nature à assurer l'information de l'Associé Unique, tels que message électronique (email), télécopie, lettre simple, lettre recommandée avec accusé de réception, huit (8) jours au moins avant la date de convocation de l'Associé Unique (sauf renonciation par ce dernier à ce délai) et sera accompagnée de tous les documents nécessaires a l'information de l'Associé Unique.

Si l'Associé Unique exerce lui-méme la présidence de la Société, l'Associé Unique peut alors prendre ses décisions d'office, ces derniéres étant immédiatement opposables à la Société.

Le Commissaire aux comptes est averti de toute décision de l'Associé Unique.

L'Associé Unique approuve les comptes annuels, aprés rapport du Commissaire aux comptes, dans le délai de six (6) mois a compter de la clture de l'exercice.

Les décisions de l'Associé Unique sont répertoriées dans un registre.

14.7 Procés-verbaux

Les décisions de l'Associé Unique ou, en cas de pluralité d'Associés, de la collectivité des Associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux (signés, en cas d'Assemblée Générale, par le président de séance et un Associé), dont le Président ou le Directeur Générai pourront certifier conforme des extraits.

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échéant), le nom de toute autre Entité, non Associée, ayant assisté a tout ou partie des délibérations, le nom et la qualité du président de séance, la liste des documents et rapports communiqués aux Associés ainsi que le texte des résolutions et, sous chaque résolution, le résultat du vote de l'Associé Unique ou, en cas de pluralité d'Associés, de la collectivité des Associés (adoption, abstentian ou rejet).

15.1 Rapports - Informations

Quel que soit le mode de consultation, chaque Associé a le droit d'obtenir ie texte des décisions soumises a son approbation ainsi que les documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause sur le texte desdites décisions et en particulier les rapports du Président de la Société du Commissaire aux comptes ou de commissaires nommés spécialement à cet effet, dans les cas oû la loi impose leur préparation.

15.2 Renonciation à l'information

Quel que soit le mode de consultation, les Associés peuvent renoncer à la communication et à la mise à disposition de l'information, si tous les Associés sont présents (ou réputés présents) ou représentés et qu'ils se déclarent suffisamment informés pour délibérer.

Chaque exercice social d'une durée de douze (12) mois commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Le Président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales, arréte les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés, conformément aux lois et usages du commerce et établit le rappart de gestion décrivant notamment la situation de ia Société et son activité au cours de l'exercice écoulé.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5% au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme (1/10e) du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserves en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Le bénéfice distribuable est attribué à l'Associé Unique/aux Associés, selon sa/leur décision.

En outre et sous ia méme réserve, l'Associé Unique, ou la collectivité des Associés, peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la Société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors ie cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite à l'Associé Unique ou aux Associés. lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

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Lorsqu'un bilan etabil au cours

apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Le contrle des comptes de la Société est exercé par un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires exercant leur mission, conformément a la loi.

Si la Société vient à @tre astreinte a publier des comptes consolidés, elle doit désigner au moins deux Commissaires aux comptes titulaires.

Le ou les Commissaires aux comptes sont nommés pour six (6) exercices. Leurs fonctions expirent a l'issue de la décision de l'Associé Unique ou, en cas de pluralité d'Associés, de la collectivité des Associés qui statue sur les comptes du sixiéme exercice social clos depuis leur nomination.

Les délégués du comité social et économique, le cas échéant, exercent les droits prévus par les articles L. 2312-72 a L. 2312-77 du Code du travail auprés du Président, ou auprés de la personne déléguée par lui a cet effet.

Conformément aux dispositions de l'article R. 2323-16 du Code du travail, les demandes d'inscription de projets de résolution que le comité social et économique souhaite soumettre au vote de l'Associé Unique ou de la collectivité des Associés, devront étre adressées par le comité social et économique représenté par t'un de ses membres mandaté a cet effet, au siége social, par lettre recommandée avec accusé de réception, au Président dans un délai de vingt-cinq (25) jours au moins avant la date à laquelle l'Associé Unique, ou ia collectivité des Associés, est consulté par le Président dans le cadre d'une Assemblée Générale ou d'une consultation par correspondance. Les demandes doivent étre accompagnées d'une liste des projets de résolutions et d'un bref exposé des motifs.

Hors les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, il y aura dissolution de la Société à l'expiration du terme fixé par les statuts, par décision de la collectivité des Associés statuant dans les conditions prévues par les statuts pour les décisions extraordinaires ou par décision de l'Associé Unique.

Si toutes les Actions sont réunies en une seule main, l'expiration de la Société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'Associé Unique, personne morale, sans qu'il y ait lieu à liquidation. Les créanciers peuvent faire opposition à la dissolution dans le déiai de trente jaurs, à cornpter de la publication de celte-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la Société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission de patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiére instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.

En cas de pluralité d'Associés, ou en cas d'Associé Unique, personne physique, ia dissolution de la Société entraine sa liquidation qui est effectuée conformément au Code de commerce et aux décrets pris pour son application.

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Les contestations relatives aux affaires sociales, à t'interprétation ou l'exécution des statuts survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation, soit entre la Société et les Associés, le Président ou un Directeur Général, soit entre les Associés eux-mémes, sont sounises au Tribunal de Commerce compétent.

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< Actions > valeur nominale chacune, émises ou à émettre par la Société.

< Affilié > désigne (ii) toute Entité qui, directement ou indirectement, par le biais d'une ou plusieurs Entités intermédiaires, est Contrôlée par le Souscripteur Initial et (ii) le conjoint, le partenaire d'un pacte civil de solidarité (Pacs) et/ou les descendants et/ou ascendants en ligne directe du Souscripteur Initial.

< Assemblée Générale > a la signification qui lui est donnée à l'ARTICLE 1.1 des statuts.

< Associé > désigne tout titulaire d'Action.

< Associé Unique > a la signification qui lui est donnée a l'ARTICLE 1.1 des statuts.

< Auteur de la Convocation > a la signification qui lui est donnée a l'ARTICLE 14.2 des statuts.

< Contrôle > ou < Contrôlant > ou a le sens donné à ces termes à l'article L. 233-3 I et I du Code de < Contrôlé > commerce, étant précisé que, pour les besoins des présentes, un fonds professionnel de capital investissement ou un partnership est réputé Contrôlé par sa société de gestion et qu'une société de libre partenariat est réputée Contrôiée par son gérant ou son associé commandité.

< Directeurs Généraux > a la signification qui lui est donnée à l'ARTICLE 12 des statuts.

< Entité > désigne toute personne physique ou morale, ainsi que toute société en participation, fonds commun de placement a risques, fonds professionnel de capital investissement, trust, limited partnership et toute organisation similaire ou équivalente.

< Filiale > désigne l'ensemble des sociétés Contrôlées directement et/ou indirectement par la Société au sens des dispositions de l'article L. 233-3 I 1° du Code de commerce.

< Groupe > désigne la Société et les Filiales.

< Président > a la signification qui lui est donnée à l'ARTICLE 12 des statuts.

" Registre des Mouvements de a la signification qui lui est donnée a l'ARTICLE 11.1 des statuts. Titres >

< Société > a la signification qui lui est donnée à l'ARTICLE 1.1 des statuts.

< Téléconférence > a la signification qui lui est donnée & l'ARTICLE 14.3.6 des statuts.

< Titres > désigne toute valeur mobiliére, certificat de droit de vote, certificat d'investissement ou droit représentatif d'une quotité du capital ou des droits de vote d'une société, émis ou qui sera émis par une société, donnant droit, immédiatement ou à terme, par voie notamment de conversion, d'échange, de remboursement, de présentation d'un bon

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< Transfert > titre onéreux ou gratuit, entrainant le transfert, immédiat ou a terme, de la pleine propriété, de la nue-propriété, de l'usufruit ou de la jouissance de titres, sous quelque forme que ce soit et notamment. sans que cette énumération soit limitative, toute vente, cession. nantissement, apport en société, apport partiel d'actif, fusion, prét, pret de consommation, échange, démembrement de propriété, transmission par suite de dissolution de communauté entre époux, donation, échange ou partage, transmission à cause de mort, par constitution fiduciaire et toute renonciation individuelie a un droit préférentiel de souscription ou d'attribution d'un Titre.

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