Acte du 8 mars 2007

Renonciation unanime a se prévaloir du défaut de convocation dans les délais requis et de communication

L'assembiée générale des associés décide, à l'unanimité, de renoncer, a titre définitif et irrévocable, a se prévaloir (i) du défaut de convocation a la présente assemblée dans les délais prévus par les dispositions de la loi, des réglements et des statuts de la société et (ii) du défaut de communication de documents relatifs a ladite assemblée prévus par ces memes dispositions.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

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Transformation de la société en société par actions simplifiée

Lecture faire du rapport de la gérance et du rapport unique du commissaire a la transformation,

l'assemblée générale des associés

approuve expressément l'évaluation des biens composant l'actif social contenue dans le rapport unique du commissaire a la transformation,

prend acte de ce qu'aucun avantage particulier n'y est mentionné,

prend acte de l'attestation du commissaire à la transformation que les capitaux propres de la société sont au moins égaux au capital social,

approuve la situation de la société telle que présentée dans le rapport du commissaire à la transformation et

décide de transformer la société en société par actions simplifiée a compter de ce jour.

Cette transformation réguliérement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.

Sous sa forme nouvelle, la société sera régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur concernant les sociétés par actions simplifiées et par les nouveaux statuts ci- apres établis.

La société conservant sa personnalité juridique continue donc d'exister sous sa forme nouvelle, sans aucun changement dans son actif ni dans son passif, entre les titulaires actuels des parts composant le capital social qui deviendront ies propriétaires des actions substituées aux dites parts et les personnes qui pourront devenir propriétaires par la suite, tant de ces actions que de celles qui seraient créés ultérieurement.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

Adoption des statuts de la société sous sa nouvelle forme

Lecture faire du rapport de la gérance et comme conséquence de la premiére résolution

l'assemblée générale des associés, connaissance prise des statuts qui lui ont été soumis,

approuve le contenu desdits statuts, article par article puis dans leur intégralité et

décide de les adopter comme statuts de la société sous sa nouvelle forme.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

Renonciation unanime en tant que de besoin à se prévaloir du droit de préemption et du défaut de respect de la procédure d'agrément prévus par les nouveaux statuts - Agrément en tant que de besoin des sociétés Altair, Polaris et Sogitec ou Sieims en qualité de nouveaux associés et d'un projet de nantissement d'actions

Lecture faite du rapport de la gérance et aprés avoir pris connaissance des projets d'apports de parts sociales de la société aux sociétés Altair, Polaris et Sogitec ou Sieims en qualité de nouveaux associés et d'un projet de nantissement de 226 actions envisagé par la société Polaris.

l'assemblée générale des associés,

renonce en tant que de besoin, à titre irrévocable et définitif, ainsi que chaque associé à titre individuel, à se prévaloir au titre desdits apports et du projet de nantissement (i) du droit de préemption, tel que prévu a l'article 12 des nouveaux statuts adoptés au terme de la deuxiéme résolution et (ii) de la procédure d'agrément prévue audit article et

décide, en tant gue de besoin :

de consentir aux apports d'actions envisagés (x) par Messieurs Grégory et Samson (i) Jamgotchian à la société Sogitec ou Sieins. (y) par Monsieur Jean-Christophe Lenoir a la société Altair et (z) par Monsieur Marc Ovanessian et Monsieur Jean-Claude Dubrana a la société Polaris,

(ii) d'agréer en conséquence les sociétés Sogitec ou Sieims, Altair et Polaris en qualité de nouveaux associés et

(iii d'agréer le projet de nantissement de 226 actions envisagé par la société Polaris.)

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

Nomination du président

Lecture faite du rapport de la gérance,

l'assemblée générale des associés, comme conséquence des décisions qui précédent,

constate la cessation des fonctions de gérant de Monsieur Marc Ovanessian,

décide de nommer en qualité de président de la société à compter de ce jour Polaris Management, société a responsabilité limitée au capital de 100 euros, dont le siége socia est situé 62. traverse de la Berge du Canal, 13015 Marseille, dont le numéro unique d'identification est 491 419 065 R.C.S. Marseille et dont le représentant légal est Monsieur Marc Ovanessian, né le 4 janvier 1958 a Marseille (13001), de nationalité francaise, et demeurant 62. traverse de la Berge du Cabnal, 13015 Marseille, pour une durée indéterminée.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux associés, le président jouira des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société et pour faire et autoriser tous les actes et opérations dans les limites de l'objet social.

Toutetois, a titre de réglement intérieur et sans que cette clause puisse étre opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est convenu que le président ne pourra, en sa qualité de président, réaliser les opérations ou prendre les engagements suivants, sans y avoir été préalablement autorisé par décisions collectives extraordinaires des associés :

achat ou vente d'immeubles, fonds de commerce ou titres de sociétés ou groupements, souscription au capital de sociétés ou de groupements,

la mise en location gérance du fonds de commerce,

la conclusion de pret ou d'emprunt d'un montant supérieur à un million d'euros (1.000.000 €) et

l'octroi de caution, aval ou sûretés sur les biens de la société pour un montant supérieur a cing cent mille euros (500.000 @).

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

Poursuite des mandats des commissaires aux comptes titulaire et suppléant

Lecture faite du rapport de la gérance,

l'assemblée générale des associés,

constate que les fonctions des commissaires aux comptes titulaire et suppléant, à savoir :

commissaire aux comptes titulaire : Monsieur Emmanuel Ramadier, dont le cabinet est situé 30, chemin de la colline Saint-Joseph, batiment 1, 13009 Marseille et commissaire aux comptes suppléant : Monsieur Jacques Valmary dont le cabinet est situé 92. chemin de Gabardie, 31200 Toulouse,

se poursuivent, nonobstant la transformation de la société, jusqu'au terme de leurs mandats respectifs.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité

Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités subséquentes

Lecture faite du rapport de la gérance,

l'assemblée générale des associés,

confére tous pouvoirs au président nouvellement nommé, avec faculté de subdélégation, a l'effet d'accomplir toutes formalités de dépt, de publicité et autres formalités comme conséquence de l'adoption de la résolution qui précéde et, plus généralement, de faire tout ce qui se révelerait nécessaire et/ou utile à cette fin.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

CLOTURE

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 21 heures.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, lequel, aprés lecture, a été signé par le gérant et tous les associés.

Monsieur Marc Ovanessian Jean-Christgphe Lenoir Gérant et associé Associé

Jean-Claude Dubrana Grégory Jamgotchian Associé Associé

Samson Jamgotchian Associé

Pénalités : Enregistre & : SIE DE MARSEILLE 2/3/14/15/16 ARDT

Lc 08/03/2007 Bordertau n*2007/142 Cast n*8 : 125€

Baregitremat : cent vingi-cinq curos

Total liqride : cent vingt cinq cu

Montan royu Lo Coatr8leuir

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International Technic Marine

<1T M>

Société par actions simplifiée au capital de 44.000 euros

Siêge social : Radoub Forme Boulevard des Bassins de N05 & N06 13002 Marseille

437 781 867 R.C.S.Marseille

La société a été constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée.

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 7 mars 2007, elle a été transformée en société par actions simplifiée.

Elle est régie par les lois et réglements en vigueur ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous ia m&me forme sociale, qu'elle compte un ou plusieurs associés.

Elle ne peut pas faire publiquement appel a l'épargne.

La société a pour objet :

la réparation navale et industrielle, l'engineering, le conseil, et tous autres travaux relatifs a la mécanique, la chaudronnerie, la tuyauterie, l'hydraulique, l'électricité, la maintenance, ... ; les ventes et les achats de navires, barges, ... :

et, d'une maniére générale, toutes opérations commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social, ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

La dénomination sociale est : INTERNATIONAL TECHNIC MARINE (< 1TM ).)

Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots " Société par actions simplifiée " ou des initiales " sAs ", de l'énonciation du capital social, ainsi que du numéro SIREN et de la mention RCS suivie du nom de la ville ou se trouve le greffe oû elle est immatriculée.

Le siége social est fixé : boulevard des Bassins de radoub Forme N05 & N06, 13002 Marseille.

Il peut etre transféré en tout autre lieu du méme département ou d'un département limitrophe par décision du président qui est alors habilité a modifier les statuts en conséquence, par dérogation a l'article 21 ci-aprés, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire.

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La société a une durée de cinquante (50) ans a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par la collectivité des associés.

Lors de la constitution de la société, il a été apporté la somme de quarante quatre mille euros (44.000 €), en numéraire.

Le capital social est fixé a la somme de quarante quatre mille euros (44.000 €

1 est divisé en quatre cent quarante (440) actions de cent euros (100 @) de nomina chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées.

Le capital social peut etre augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi par décision collective des associés.

La collectivité des associés peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts, par dérogation à l'article 21 ci-aprés

8.1 En cas d'augmentation du capital social par émission d'actions à souscrire en numéraire ou en cas d'émission de valeurs mobilieres donnant accés au capital, un droit préférentiel de souscription a ces actions ou à ces valeurs mobiliéres est réservé aux associés proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent dans le capital de la société dans les conditions légales.

Toutefois, chaque associé peut renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.

La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital ou l'émission de valeurs mobilieres donnant accés au capital ne peut suppriner ce droit préférentiel de souscription réservé aux associés, totalement ou partiellement.

8.2 En aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à porter celui-ci a un montant au moins égal au minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

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A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Les associés peuvent mettre ou laisser a la disposition de la société, toutes sommes, produisant ou non intéréts, dont celle-ci peut avoir besoin.

Les modalités de ces préts sont arrétées par accord entre le président et l'intéressé.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire doivent etre libérées obligatoirement d'un quart (1/4) au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, sur décision du président dans le délai de cinq (5) ans à compter du jour oû l'augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs, quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

La matérialité des actions résulte de leur inscription au non du ou des titulaires sur des comptes tenus a cet effet par la société dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi.

A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

12.1. Définitions

Pour les besoins du présent article 12, les mots suivants auront la signification qui leur est attribuée ci-dessous :

Prix : le prix de cession tel que prévu, le cas échéant, par un pacte d'associés dont la société est signataire.

Ledit prix sera ajusté, s'il y a lieu, pour tenir compte de toute division et/ou de tout regroupement d'actions

Tiers : toute personne qui n'est pas un associé de la société :

Titre : toute action ordinaire ou de préférence, toute valeur mobiliére donnant accés au capital, tout droit de souscription ou d'attribution gratuite attachés a ces titres :

Transfert : toute opération, à titre onéreux ou gratuit, entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue propriété ou de l'usufruit de Titres. notamment, mais sans que cette liste ne soit exhaustive, les cessions, échanges (y cornpris en cas de fusion ou de scission). apports en société, donations, liquidations de communautés ou de successions, attributions, adjudications ou des formes combinées de ces formes de transfert de propriété :

Transférer : réaliser un Transtert.

12.2 Modalités de Transfert

Le Transfert de Titres s'opére, a l'égard de la société et des Tiers, par un virement du cornpte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement.

Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit " registre des mouvements de Titres ".

La société procéde a cette inscription et a ce virement a réception de l'ordre de mouvement, dés lors que les clauses prévues au présent article ont été respectées.

12.3 Préemption

12.3.1. Principe

Chaque associé (ci-aprés désigné le Cédant x) s'engage, a titre irrévocable et définitif, s'il décide de Transférer (ce proiet de Transfert étant ci-apres désigné Ie ε Projet de Transfert >) tout ou partie de ses Titres a un Tiers (ci-aprés désigné le < Cessionnaire >). à proposer aux autres associés (ci-aprés désignés les < Bénéficiaires >) de les acquérir au Prix visé a l'article 12.1 et aux mémes modalités et conditions, a l'exception du prix, par préférence au Cessionnaire.

12.3.2. Exceptions

Le droit de préemption ne s'appliquera pas au Transfert de Titres :

(i) lorsque la société comporte un associé unique et/ou

(ii) lorsque ledit Transfert a été expressément autorisé, le cas échéant, par un pacte d'associés dont la Société est signataire.

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12.3.3. Procédure

Procédure de droit commun

Notification du Projet de Transfert

Le Cédant s'oblige a notifier, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au président le Projet de Transfert soumis à préemption en indiquant :

le nombre et la nature des Titres dont le Transfert est envisagé,

si le Cessionnaire est une personne physique, ses nom, prénom et domicile, et s'il est une personne morale, ses dénomination, forme, siége et, le cas échéant, son numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés, ainsi que les noms, prénoms et domiciles des personnes physiques et dénominations, formes, siéges et, le cas échéant, numéros d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés des personnes morales qui le contrlent, directement ou indirectement, au sens des dispositions des articles L. 233-3 et L. 233-4 du Code de commerce.

le prix unitaire ou la valeur unitaire retenu(e) par le Projet de Cession pour chaque catégorie de Titres a Transférer et

les modalités de paiement du prix et toutes autres modalités et conditions du Transfert.

Cette notification devra étre accompagnée d'une copie certifiée conforme de l'engagement ferme et définitif du Cessionnaire d'acquérir les Titres du Cédant sous les seules conditions suspensives du défaut d'exercice du droit de préemption.

Le président devra notifier, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le Projet de Transfert à chacun des Bénéficiaires, dans le délai de huit (8) jours a compter de la notification de ce projet par le Cédant.

Exercice du droit de préemption

Chacun des Bénéficiaires pourra exercer son droit de préemption en notifiant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au président son intention d'acquérir tout ou partie des Titres dont le Transfert est envisagé, dans le délai de trente (30) jours a compter de la notification du Projet de Transfert par le président (ci-aprés désigné le < Délai de Préemption x) et le prix global correspondant (qui sera égal au Prix multiplié par le nombre de Titres faisant l'objet du droit de préemption).

Si le nombre total de Titres que les Bénéficiaires auront déclaré vouloir acquérir était supérieur au nombre de Titres faisant l'objet du Projet de Transfert, les Bénéficiaires concernés pourront trouver un accord entre eux sur la répartition desdits Titres.

A défaut de notification d'un tel accord au président avant l'expiration du Délai de Préemption, lesdits Titres seront répartis entre les Bénéficiaires qui auront valablement exercé leur droit de préemption au prorata du nombre d'actions qu'ils détiendront respectivement dans le capital social de la société a l'issue de ce délai, avec répartition des rompus a la plus forte moyenne et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.

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Dans le délai de huit (8) jours suivant l'expiration du délai de Préemption, le président devra notifier au Cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, les notifications des Bénéficiaires qui auront valablement exercé leur droit de préemption dans ledit délai et, le cas échéant, l'accord pris entre eux sur la répartition des Titres faisant l'objet du Projet de Transfert.

En cas d'exercice du droit de préemption, dans les formes et te Délai de Préemption prévus ci-dessus, sur la totalité au moins des Titres faisant l'objet du Projet de Transfert, le Cédant devra, dans les huit (8) jours a réception de la notification de préemption émanant du président, signer les ordres de mouvements nécessaires a l'effet de voir virer lesdits Titres de son compte de Titres nominatifs vers ceux ouverts aux noms des Bénéficiaires qui auront valablement exercé leur droit de préemption selon les régles de répartition indiquées ci- dessus et, de maniére générale, remettre aux dits Bénéficiaires tous les documents nécessaires a la réalisation et l'opposabilité du Transfert de Titres a leur profit.

En cas de défaillance du Cédant, le président procédera d'office au virement des Titres faisant l'objet du Projet de Transfert du compte du Cédant vers ceux des Bénéficiaires qui auront valablement exercé leur droit de préemption.

- Défaut d'exercice du droit de préemption

Le Cédant pourra librement réaliser le Projet de Transfert s'il n'a pas recu du président de notification de préemption d'un ou plusieurs Bénéficiaire(s), dans les formes et le Délai de Préemption sus-indiqués, ou si les Bénéficiaires ont exercé leur droit de préemption sur une partie seulement des Titres dont le Transfert est envisagé.

Procédure spéciale en cas de Transfert de droits préférentiels de souscription.

Si le Projet de Transfert porte sur des droits préférentiels de souscription, la procédure prévue ci-dessus sera applicable, a l'exception des délais afin que les Bénéficiaires soient en mesure d'exercer leur droit de préemption avant la fin de la période de souscription. Par ailleurs, les notifications seront obligatoirement faites par télécopies ou courriers électroniques confirmés par lettres recommandées avec demande d'avis de réception ou encore par porteurs.

12.4 Agrément

12.4.1 Principe

A défaut d'exercice du droit de préemption prévu ci-dessus, le Cédant ne pourra réaliser le Projet de Transfert au profit du Cessionnaire qu'aprés la décision d'agrément de la collectivité des associés.

12.4.2 Exceptions

La procédure d'agrément ne s'appliquera pas dans les cas visés a l'article 12.3.2 ci-dessus.

12.4.3 Procédure

Procédure de droit commun

Décision d'agrément

A défaut d'exercice du droit de préemption prévu ci-dessus, le président doit saisir la collectivité des associés afin qu'elle statue, dans le délai de trente (30) jours a compter de l'expiration du Délai de Préemption, sur l'agrément du Projet de Transfert.

La décision d'agrément est prise par décision collective extraordinaire des associés. La décision prise par la collectivité des associés relativement à l'agrément du Projet de Cession n'a pas a étre motivée.

Le président doit notifier, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au Cédant la décision prise par la collectivité des associés relativement a l'agrément du Projet de Transfert, dans le délai de huit (8) jours à compter de ladite décision.

Le défaut de notification de la décision prise par la collectivité des associés relativement 1'agrément du Projet de Transfert dans le délai de quatre-vingt dix (90) jours à compter de la notification de ce projet par le Cédant au président (ci-aprés désigné le r Délai d'Agrément >) vaudra agrément tacite dudit projet.

Dans ce cas, le Cédant devra réaliser le Projet de Transfert dans le délai de quinze (15) jours à compter, selon le cas, de la décision de notification de l'agrément ou de l'expiration du Délai d'Agrément. A défaut, il devra à nouveau soumettre le Projet de Transfert a préemption et agrément.

- Conséquences du refus d'agrément

En cas de refus d'agrément, la société est tenue, dans le délai de trente (30) jours a compter de la notification de ce refus (ci-aprés désigné le Délai de Rachat x), soit de faire acquérir Ies Titres faisant l'objet du Projet de Transfert par des associés ou des Tiers, soit de les acquérir elle-méme en vue de leur revente à des associés et/ou des Tiers dans un délai de six (6) mois et/ou de leur annulation par voie de réduction du capital social.

L'achat des Titres faisant l'objet du Projet de Transfert par des associés et/ou des Tiers et/ou de rachat desdits Titres par la société en vue de leur revente a des associés et/ou des Tiers dans le délai de six (6) mois et/ou de leur annuiation par voie de réduction du capital social ne seront pas soumis à préemption et à agrément.

Le président doit notifier, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, aux associés la décision de refus d'agrément dans le délai de quinze (15) jours à compter de ladite décision, en invitant chacun d'eux a indiquer le nombre de Titres du Cédant faisant l'objet du Projet de Transfert qu'il entend acquérir.

Chaque associé pourra notifier, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au président son intention d'acquérir tout ou partie des Titres faisant l'objet du Projet de Transfert, dans le délai de quinze (15) jours à compter de cette notification du président et. en tout état de cause et au plus tard, a l'expiration du Délai de Rachat.

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Si le nombre total de Titres que les associés auront déclaré vouloir acquérir était supérieur au nombre de Titres faisant l'objet du Projet de Transfert, les associés concernés pourront trouver un accord entre eux sur la répartition desdits Titres. A défaut de notification, par lettre reconnandée avec demande d'avis de réception, d'un tel accord au président avant l'expiration du délai fixé pour notifier les offres d'achat, ies Titres concernés seront répartis entre les associés intéressés au prorata du nombre d'actions qu'ils détiendront respectivement dans le capital de la société à l'issue de ce délai, avec répartition des rompus a la plus forte moyenne et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.

Si aucune offre d'achat n'a été adressée au président dans les formes et le délai sus- indiqués ou si les offres d'achat portent sur une partie seulement des Titres faisant l'objet du Projet de Transfert, le président peut proposer a un ou plusieurs Tiers l'achat des Titres disponibles avant l'expiration du Délai de Rachat.

Le président peut également saisir la collectivité des associés, afin qu'elle statue, dans le méme délai, sur le rachat de tout ou partie des Titres faisant l'objet du Projet de Transfert en vue de leur revente dans le délai de six (6) mois a des associés et/ou des Tiers et/ou de leur annulation par voie de réduction du capital social.

Le prix d'achat global des Titres faisant l'objet du Projet de Transfert par des associés et/ou des Tiers et/ou de rachat desdits Titres par la société en vue de leur revente à des associés et/ou des Tiers dans le délai de six (6) mois et/ou de leur annulation par voie de réduction du capital social sera calculé en multipliant le nombre de Titres faisant l'objet du Projet de Transfert par le montant du Prix.

Le président doit notifier, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au Cédant, dans les huit (8) jours de la détermination du prix conformément aux dispositions précitées, une invitation a se présenter au siege social à l'effet de percevoir le prix, lequel ne sera pas productif d'intéréts.

Le ou les ordres de mouvement des Titres faisant l'objet du Projet de Transfert du cornpte de titres nominatifs du Cédant vers celui ou ceux ouverts aux noms du ou des associés et/ou du ou des Tiers qui se sera ou se seront portés acquéreurs sera ou seront signés par le Cédant. En cas de défaillance, le président procédera d'office au virement des Titres faisant l'objet du Projet de Transfert du compte du Cédant vers ceux des associés et/ou des Tiers qui se seront portés acquéreurs de ces Titres.

Si la totalité des Titres faisant l'objet du Projet de Transfert n'a pas été achetée par des associés et/ou des Tiers et/ou rachetée par la société en vue de leur revente à des associés et/ou des Tiers dans le délai de six (6) mois et/ou de leur annulation par voie de réduction du capital social dans le Délai de Rachat, le Cédant pourra réaliser ce projet.

Dans ce cas, le Transfert prévu au Projet de Transfert devra étre réalisé dans le délai de guinze (15) jours à compter de l'expiration du Délai de Rachat. A défaut, le Cédant devra a nouveau soumettre le Projet de Transfert à préemption et agrément.

Procédure spéciale en cas de Transfert de droits préférentiels de souscription

Si le Projet de Transfert porte sur des droits préférentiels de souscription, la procédure prévue au présent article sera applicable, a l'exception du fait que la collectivité des associés devra statuer sur l'agrément de ce projet avant l'expiration de la période de souscription et qu'en cas de refus d'agrément, la société ne sera pas tenue d'acquérir ou de faire acquérir les droits préférentiels de souscription.

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12.4.4 Agrément en cas de réalisation forcée de Titres nantis

Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de Titres dans les conditions prévues au paragraphe 12.4.3 "Décision d'agrément", ce consentement emporte agrément du Cessionnaire en cas de réalisation forcée des Titres nantis, à moins que la société ne préfere, aprs la cession, racheter sans délai lesdits Titres, en vue de réduire son capitai social

12.5 Changement dans la répartition du capital social et/ou de représentant légal d'un associé personne morale

12.5.1 Principe

Toute modification dans la répartition du capital social d'un associé personne morale entrainant l'entrée d'un nouvel associé, quelle que soit la qualité du nouvel associé et quelle que soit la nature de la modification et notamment, sans que cette liste soit exhaustive, par Transfert de Titres, augmentation de capital, ... de l'associé personne morale, etou tout changement du représentant légal d'un associé personne morale (ci-aprés désigné le < Changement ) devra étre autorisé au préalable par la collectivité des associés, à moins que :

(i) le nouvel associé et/ou le nouveau représentant légal soit :

un associé de la société ITM, un conjoint ou un descendant d'un associé de la société ITM ou une personne morale dont le capital social est détenu en totalité directement ou indirectement exclusivement par un ou plusieurs associés de la société ITM (ou avec un de leur conjoint ou de leur descendant qui, dans ce cas, ne devra pas détenir la majorité du capital et des droits de vote de ladite personne morale) :

et

(ii) que le Transfert envisagé n'ait pas pour objet ou pour effet d'entrainer un changement de majorité en terme de droits de vote, au sein des assemblées ou autres organes (tels que, sans que cette liste ne soit exhaustive, conseil d'administration ou conseil de surveillance) de l'associé personne morale

12.5.2 Autorisation du Changement

L'associé personne morale dont le Changement est envisagé (ci-aprés désigné l'< Associé Concerné ) devra notifier, par lettre reconmandée avec demande d'avis de réception, au président cette intention de Changement.

Le président devra saisir la collectivité des associés afin qu'elle statue, dans le délai de trente (30) jours a compter de la réception de la notification sur l'autorisation de Changement.

La décision d'autorisation est prise par décision collective extraordinaire des associés.

Le président devra notifier, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, a l'Associé Concerné la décision prise par la collectivité des associés relativement a l'autorisation du Changement, dans le délai de huit (8) jours a compter de ladite décision.

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12.5.3 Défaut d'autorisation du Changement : retrait forcé de l'Associé Concerné

L'Associé Concerné qui procéde au Changement à défaut d'autorisation de la collectivité des associés devra céder la totalité des Titres qu'il détient dans la société.

Promesse de vente

Chaque associé (ci-aprés désigné le < Promettant x) promet, chacun pour ce qui le concerne et sous la condition suspensive stipulée ci-aprés, de céder aux autres associés (ci- aprés désignés les < Bénéficiaires ) qui acceptent ladite promesse, se réservant la faculté d'en demander ou non la réalisation, la totalité des Titres qu'il possédera au jour de la levée de l'option d'achat par le ou les Bénéficiaires.

Condition suspensive

La présente promesse est consentie et acceptée sous la condition suspensive de Changement par un Associé Concerné a défaut d'autorisation par la collectivité des associés consentie dans les conditions visées au paragraphe 12.5.2 ci-dessus.

Levée d'option

Dés que ie président aura eu connaissance du Changement de l'Associé Concerné réalisé sans autorisation de la collectivité des associés, il en informera chacun des Bénéticiaires. par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Cette notification indiquera le nombre de Titres gue detient l'Associé Concerné Promettant.

Le président informera également l'Associé Concerné Promettant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de la mise en cuvre du présent paragraphe 12.5.3.

Chacun des Bénéficiaires pourra lever son option d'achat en notifiant au Promettant et au président de la société son intention d'acquérir tout ou partie des Titres du Promettant, dans ie délai de soixante (60) jours à compter de la notification par le président (ci-aprés désigné le < Délai d'Option >).

A l'expiration du Délai d'Option, si le nombre total de Titres pour lesquelles les Bénéficiaires auront déclaré vouloir lever leur option était supérieur au nombre de Titres du Promettant, les Bénéficiaires pourront trouver un accord entre eux sur la répartition desdits Titres

A défaut de notification d'un tel accord au Promettant et au président de la société avant

l'expiration du Délai d'Option, les Titres du Promettant seront répartis entre les Bénéficiaires qui auront valablement levé leur option d'achat au prorata du nombre de Titres qu'ils détiendront respectivement dans le capital social de la société à l'issue de ce délai, avec répartition des rompus a la plus forte moyenne et, en tout état de cause, dans la limite de teur demande.

Chacun des Bénéficiaires pourra se substituer un Tiers dans l'acquisition des Titres du Prornettant suite à la levée de son option d'achat, sous réserve de l'agrément dudit Tiers par décision collective ordinaire des associés.

A l'expiration du Délai d'Option, les Titres du Promettant qui n'auront pas fait l'objet d'une levée d'option d'achat par le ou les Bénéficiaires (ci-aprés désignés le < Reliquat des Titres >) devront étre rachetés par la société, selon les modalités prévues au paragraphe 12.4.3 < Conséquences du refus d'agrément > ci-dessus.

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Prix

Le prix global de l'ensemble des Titres cédés par le Promettant au titre de la présente promesse de cession sera calculé en multipliant le nombre total de de Titres cédés par le nontant du Prix.

Transfert de propriété

La propriété des Titres cédés en exécution de la présente promesse de vente sera transférée, à l'issue du Délai d'option, aux Bénéficiaires qui auront valablement levé l'option d'achat.

Opposabilité

En cas de levée de l'option d'achat, dans les formes et le Délai d'Option prévus ci-dessus, le Promettant devra communiquer aux Bénéficiaires ayant levé l'option d'achat, a l'expiration de ce délai, un ou plusieurs ordres de mouvement signés et complétés par lui, à l'effet de voir virer les Titres qu'il détient, de son compte de Titres nominatifs vers ceux ouverts aux noms des Bénéficiaires ayant levé l'option d'achat et, de maniere générale, tous les autres documents nécessaires a la réalisation et l'opposabilité de la cession.

A défaut, les Bénéficiaires pourront mettre sous séquestre le prix global de cession tel qu'il doit étre déterminé, conformément a ce qui est prévu ci-dessus, par rapport au Prix, entre les mains de Monsieur le batonnier de l'Ordre des avocats du Barreau dans le ressort duquel sera situé le siége social de la société. La présentation par les Bénéficiaires a la société des présents statuts, d'une attestation de séquestre délivrée dans ces conditions et d'une attestation du président faisant état de la levée de l'option d'achat vaudra ordres de mouvement du Promettant, de telle sorte que la cession résultant de la présente promesse de vente sera opposable a la société.

12.6 Sanction

Tout Transfert de Titres effectué en violation des clauses prévues au présent article 12 est nul.

13.1 Chaque action donne droit a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts.

13.2 Tout associé dispose notamment des droits suivants a exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions de valeurs mobilieres donnant accés au capital, droit de communication de certains documents sociaux, droit à l'information préalable avant toute consultation collective.

13.3 Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives, proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.

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13.4 Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

13.5 Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des associés.

13.6 Chaque fois gu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis. ne pourront exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés dans le cadre des consultations collectives par l'un d'eux ou par un mandataire unigue. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.

15.1 Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats o il est réservé a l'usufruitier.

Les associés peuvent néanmoins convenir d'une autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. En ce cas, la convention intervenue entre l'usufruitier et le nu- propriétaire est notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à la société qui est tenue de l'appliquer pour toute décision collective des associés intervenant dans le délai d'un (1) mois suivant l'envoi de la convention.

Dans tous les cas, le nu-propriétaire d'actions a le droit de participer aux consultations collectives.

15.2 En cas de remise en gage par un associé d'actions lui appartenant, celui-ci continue d'exercer seul le droit de vote attaché a ces actions.

16.1 La société est représentée, dirigée et administrée par un président, personne physique ou morale, associé ou non de la société. La personne morale nommée président est représentée par son représentant légal.

Lorsqu'une personne morale est nommée président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

16.2 Le président est nommé par décision ordinaire de la collectivité des associés.

13

La durée des fonctions du président est fixée par la décision qui le nomme. Il est toujours rééligible.

Le président peut percevoir une rémunération au titre de ses fonctions, sur décision ordinaire de la collectivité des associés.

Le président est révocable pour justes motifs par décision ordinaire de la collectivité des associés. Toute révocation pourra donner droit a une indemnité.

Le président représente la société à l'égard des Tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de son objet social et des dispositions de l'article L. 227-9 du Code de commerce.

Toutefois, par exception au paragraphe qui précede, le président ne pourra, sans y avoir été autorisé par décision collective extraordinaire des associés (ci-aprés désignée l'< Autorisation ), réaliser les opérations suivantes :

achat ou vente ou apport d'immeubles, fonds de commerce ou titres de sociétés ou groupements, souscription au capital de sociétés ou de groupements,

la mise en location gérance du fonds de commerce,

la conclusion de prét ou d'emprunt d'un montant supérieur à un million d'euros (1.000.000 €),

l'octroi de caution, aval ou sûretés sur les biens de la société pour un montant supérieur à cinq cent mille euros (500.000 €).

Dans les rapports avec les Tiers, la société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Les décisions de la collectivité des associés limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.

Le président peut consentir à tout mandataire de son choix toute délégation de pouvoirs qu'il juge nécessaire, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts. a l'exception notamment de la représentation de la société et pourvu que ce soit pour un objet ou une opération déterminée.

Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exercant leur mission conformément à la loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les commissaires aux comptes titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés sont nommés en méme temps que le ou les commissaires aux comptes titulaires.

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Les commissaires aux comptes sont nommés par décision collective des associés pour une durée de six (6) exercices sociaux : leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixiérne (6eme) exercice social.

Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur conférent les articles L. 225-218 a L. 225-242 du Code de commerce et, de maniére générale, les dispositions législatives et réglementaires applicables.

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du président.

Le comité d'entreprise peut requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour des assemblées générales des associés ou des séances de l'associé unique, dans les conditions et selon les modalités prévues pour les sociétés anonymes par les dispositions de l'article R. 432-27 I et ll du Code du travail appliquées mutatis mutandis.

20.1 Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent (10%) ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

A cette fin, le président doit porter ces conventions a la connaissance du commissaire aux comptes dans le délai d'un (1) mois du jour de leur conclusion. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

La collectivité des associés statue chaque année sur le rapport du commissaire aux comptes lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux de l'exercice écoulé.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

Par dérogation aux dispositions du premier alinéa ci-dessus, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues entre la société et le président.

2o.2 Les dispositions gui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Ces conventions, sauf lorsqu'elles ne sont significatives pour aucune des parties en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, doivent néanmoins étre communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

20.3 ll est interdit au président de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

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21.1 Compétence

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

nomination et révocation du président, fixation de la rémunération du président, nomination des commissaires aux comptes titulaire et suppléant, approbation des comptes annuels et affectation du résultat. approbation des conventions réglementées, agrément des cessions d'actions, autorisation de Changement, Autorisation à donner au président augmentation, anortissernent, réduction du capital social, émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, émission d'options de souscription ou d'achat d'actions, opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif de la société transformation de la société, prorogation de la durée de la société. dissolution de la société, nomination du liquidateur et liquidation de la société changement de nationalité de la société, augmentation de l'engagement des associés, toutes modifications statutaires sous réserve de ce qui est prévu aux articles 4 et 8 ci- dessus.

Toute autre décision reléve de la compétence du président.

Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés sont exercés par l'associé unique.

En ce cas, les dispositions qui suivent sont appliquées mutatis mutandis, étant précisé que l'associé unique peut se saisir lui-méme et prendre toute décision relevant de sa compétence.

21.2 Quorum - Majorité

Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaire ou d'extraordinaire.

21.2.1 Décisions extraordinaires

Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions suivantes :

augmentation, amortissement, réduction du capital social, émission de valeurs mobilieres donnant accés au capital, émission d'options de souscription ou d'achat d'actions, opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif de la société, transformation de la société. prorogation de la durée de la société dissolution de la société, nomination du liquidateur et liguidation de la société changement de nationalité de la société, agrément des cessions d'actions, autorisation de Changement,

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Autorisation a donner au président, augmentation de l'engagement des associés, toutes modifications statutaires sous réserve de ce qui est prévu aux articles 4 et 8 ci-dessus.

La collectivité des associés ne délibére valablement que si les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent au moins, sur premiere convocation, le tiers (1/3) et, sur deuxiéme convocation, le quart (1/4) des actions ayant droit de vote.

Elle statue sur les décisions extraordinaires à la majorité des deux tiers (2/3) des voix des associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance.

Par dérogation a ce qui précéde, les décisions d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission sont valablement décidées aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.

En outre, les décisions suivantes sont adoptées a l'unanimité des associés :

adoption ou rnodification des clauses des statuts relatives a l'inaliénabilité des actions, a l'agrément préalable des cessions d'actions, a l'exclusion d'un associé notamment en cas de changement de contrôle l'affectant,

changement de nationalité de la société,

et toute décision, y compris de transformation, ayant pour objet ou pour effet d'augmenter l'engagernent des associés.

21.2.2 Décisions ordinaires

Sont qualifiées d'ordinaires toutes les décisions relevant de la compétence de la collectivité des associés qui ne sont pas qualifiées d'extraordinaires.

La collectivité des associés statue au moins une fois par an, dans les six (6) mois de la clture de chaque exercice social sur les comptes de cet exercice, et, le cas échéant, sur les comptes consolidés.

Elle ne délibére valablement, sur premiére convocation, que si les associés présents ou représentés, ou ayant voté par correspondance possédent au moins le quart (1/4) des actions ayant droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.

Elle statue a la majorité des voix dont disposent les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance.

21.3 Choix du mode de consultation

Sauf les cas prévus ci-aprés, les décisions collectives des associés sont prises, au choix de l'auteur de la convocation, soit en assemblée générale, soit par correspondance, soit encore

par conférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés signé par tous les associés ou leurs mandataires.

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21.4 Information préalable des associés

Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le projet de texte des résolutions et tous documents, rapports et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a leur vote.

Tous les documents et renseignements dans le cadre de cette information préalable sont mis à disposition des associés au siége social, à compter de la convocation, et leur sont adressés sur leur demande

21.5 Modalités particuliéres a chaque mode de consultation

21.5.1 Assemblées générales

(a) Convocation

L'assemblée générale des associés est convoquée par le président.

La convocation est faite par tous moyens de communication écrite quinze (15) jours au moins avant la date de la réunion : elle indique la date, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Dans le cas ou tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siege social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

(b) Déroulement de la séance

L'assemblée est présidée par le président de la société. En l'absence de celui-ci, l'assemblée élit un président de séance parmi les associés présents.

L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre choisi en-dehors des associés.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence arretée et certifiée exacte par le président de séance et le secrétaire de séance.

(c) Représentation

Les associés peuvent se faire représenter par un autre associé. Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite.

(d) Vote par correspondance

Les associés peuvent voter par correspondance ou a distance par voie électronique dans les mémes conditions légales et réglementaires que les actionnaires de sociétés anonymes.

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21.5.2 Consultation par correspondance

En cas de consultation par correspondance, le président doit adresser à chacun des associés, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :

sa date d'envoi a l'associé : la date à laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maxinal de réception des bulletins sera de huit (8) jours au moins a compter de la date d'expédition du bulletin de vote : la liste des documents joints et nécessaires à la prise de décision : le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de vote (adoption ou rejet) ; l'adresse a laquelle doivent étre retournés les bulletins.

Chague associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.

Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dament complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siége social.

Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.

Dans les cing (5) jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le procés- verbal des délibérations est signé par le président et au moins un associé.

Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siége social.

21.5.3 Consultation par voie de téléconférence

La collectivité des associés est consultée par voie de conférence téléphonique ou audiovisuelle sur convocation du président.

La convocation est faite par tous moyens de conmunication écrite huit (8) jours au moins avant la date de la téléconférence ; elle indique la date, l'heure, les modalités de la téléconférence (par exemple, le numéro de téléphone) et l'ordre du jour de la consultation.

Dans le cas ou tous les associés assistent personnellement ou sont représentés a la téléconférence, la collectivité des associés statue valablement sur convocation verbale et sans délai.

En cas de consultation des associés par voie de téléconférence, chaque associé adresse, par télécopie ou courrier électronique ou encore par tout autre procédé de communication écrite équivalent, au président de séance un document justifiant de sa présence par voie de téléconférence.

En cas de délégation de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au président de séance par le méme moyen.

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Ces documents tenant lieu de feuille de présence sont conservés au siege social.

Les associés peuvent voter par correspondance ou à distance par voie électronique dans les mémes conditions légales et réglementaires aue les actionnaires de sociétés anonymes.

La consultation par voie de téléconférence est présidée par le président de la société. En l'absence de celui-ci, la collectivité des associés élit un président de séance parmi les associés présents.

La collectivité des associés désigne un secrétaire de séance qui peut étre choisi en-dehors des associés.

21.6 Participation aux consultations des associés

Chague associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions qu'il possede, a raison d'une voix pour une action.

Le commissaire aux comptes doit étre convoqué a toute décision collective des associés en méme temps et dans la méme forrne que les associés. Il en est de méme du comité d'entreprise.

21.7 Procés-verbaux

Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuillets mobiles numérotés, cotés et paraphés.

Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége de la société. lls sont signés par le président de séance et le secrétaire de séance.

Les proces-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date et, s'il y a lieu, les heures d'ouverture et de clture de la consultation, l'identité du président de séance et du secrétaire de séance, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats, ainsi que Ie texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le président.

Chaque exercice social a une durée d'une (1) année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi et aux réglements

A la clôture de chaque exercice, le président dresse t'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.

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11 dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi gue l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagernents cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le président arréte les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés. 1l établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événenents importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laguelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement. Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi et les réglements.

Tous ces documents sont mis a la disposition du commissaire aux comptes de la société et, le cas échéant, du conité d'entreprise dans les conditions légales.

La collectivité des associés doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans tes six (6) mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme (1/10emé) du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a

propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti par décision collective des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

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Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne pernettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont apres l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées à nouveau, pour @tre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président est tenu, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter la collectivité des associés à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital social doit étre, au plus tard à la clture du deuxiéme (2me) exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum, réduit d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié (1/2) du capital social.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

Toutefois, le tribunal peut accorder a la société un délai maxirnum de six (6) mois pour régulariser la situation. tl ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La société est dissoute à l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation ou par décision de la collectivité des associés.

La société est en liquidation des l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.

La dissolution met fin aux fonctions du président. Les commissaires aux comptes conservent leur mandat.

Les associés délibérant collectivement conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.

La collectivité des associés qui prononce la dissolution de la société régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.

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La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clôture de celle-ci. Sa dénomination devra étre suivie de la mention "société en liquidation", ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

Les associés sont consultés collectivement en fin de liguidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la cloture de la liquidation.

Le produit net de la liguidation, aprés rernboursement à chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

La réunion en une seule main de toutes les actions de la société n'entraine pas la dissolution de plein droit de la société.

Lorsque l'associé unique est une personne morale, la dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine social à son profit, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Les créanciers peuvent faire opposition à la dissolution dans le délai de trente (30) jours à compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne. soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission de patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiére instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées, selon la décision prise par le tribunal.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liguidation, soit entre la société et les associés, soit entre les associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

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