ID5 TECHNOLOGY SAS
Acte
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DocuSign Envelope ID: C1EC507D-51A4-4F32-BF5F-1352CCD393F0
ID5 TECHNOLOGY SAS Société par actions simplifiée au capital de 786.210 euros 14, rue du Vieux Faubourg, Cs 30028 59042 Lille Cedex RCS Lille Métropole 837 592 245
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PROCES VERBAL
DES DECISIONS DU PRESIDENT
DU 18 JANVlER 2024
L'an deux-mille-vingt-quatre, le dix-huit janvier, au siége social.
Monsieur Mathieu Roche, Président de la société ID5 TECHNOLOGY SAS (la < Société >), en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par la loi, les statuts et l'assemblée générale des associés du 30 novembre 2023 (l' < Assemblée Générale >), a pris les décisions suivantes :
DU 18 JANVlER 2024
L'an deux-mille-vingt-quatre, le dix-huit janvier, au siége social.
Monsieur Mathieu Roche, Président de la société ID5 TECHNOLOGY SAS (la < Société >), en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par la loi, les statuts et l'assemblée générale des associés du 30 novembre 2023 (l' < Assemblée Générale >), a pris les décisions suivantes :
PREMIERE DECISION CONSTATATION DE LA REALISATION DEFINITIVE DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL DE 25.970 EUROS DECIDEE AUX TERMES DE L'ASSEMBLEE GENERALE
Le Président,
Apres avoir rappelé :
qu'aux termes de l'Assemblée Générale, il a été décidé d'augmenter le capital social de 25.970 euros par l'émission de 2.597 actions ordinaires nouvelles de 10 euros de valeur nominale chacune, émises au prix unitaire de souscription de 577,55 euros par action, soit avec une prime d'émission unitaire de 567,55 euros, ladite augmentation de capital ayant
été réservée a différents investisseurs (l'< Augmentation de capital >),
que l'unanimité des associés a décidé le 19 décembre 2023 d'étendre la période de souscription a l'Augmentation de capital jusqu'au 31 janvier 2024 (en lieu et place du 29 décembre 2023),
Connaissance prise (i) du bulletin de souscription dament signé en date du 9 janvier 2024 par le bénéficiaire de la suppression du droit préférentiel de souscription, et (ii) du certificat de la banque CIC Nord-Ouest valant certificat du dépositaire des fonds du 18 janvier 2024,
Constate la souscription a l'intégralité des actions ordinaires nouvelles et par conséquent la clture anticipée de la souscription à l'Augmentation de capital à la date du 9 janvier 2024 et la réalisation définitive de l'Augmentation de capital à la date du 18 janvier 2024 (la < Date d'Effet >).
Le Président procéde ensuite à l'inscription en compte dans les livres de la Société des 2.597 actions nouvelles, sous la labélisation < Actions C >, en date de la Date d'Effet, au profit du souscripteur à l'Augmentation de capital.
ID5 TECHNOLOGY SAS - Décision du Président
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Apres avoir rappelé :
qu'aux termes de l'Assemblée Générale, il a été décidé d'augmenter le capital social de 25.970 euros par l'émission de 2.597 actions ordinaires nouvelles de 10 euros de valeur nominale chacune, émises au prix unitaire de souscription de 577,55 euros par action, soit avec une prime d'émission unitaire de 567,55 euros, ladite augmentation de capital ayant
été réservée a différents investisseurs (l'< Augmentation de capital >),
que l'unanimité des associés a décidé le 19 décembre 2023 d'étendre la période de souscription a l'Augmentation de capital jusqu'au 31 janvier 2024 (en lieu et place du 29 décembre 2023),
Connaissance prise (i) du bulletin de souscription dament signé en date du 9 janvier 2024 par le bénéficiaire de la suppression du droit préférentiel de souscription, et (ii) du certificat de la banque CIC Nord-Ouest valant certificat du dépositaire des fonds du 18 janvier 2024,
Constate la souscription a l'intégralité des actions ordinaires nouvelles et par conséquent la clture anticipée de la souscription à l'Augmentation de capital à la date du 9 janvier 2024 et la réalisation définitive de l'Augmentation de capital à la date du 18 janvier 2024 (la < Date d'Effet >).
Le Président procéde ensuite à l'inscription en compte dans les livres de la Société des 2.597 actions nouvelles, sous la labélisation < Actions C >, en date de la Date d'Effet, au profit du souscripteur à l'Augmentation de capital.
ID5 TECHNOLOGY SAS - Décision du Président
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DEUXIEME DECISION AUTRES CONSTATATIONS
Le Président,
En conséquence de la réalisation de l'Augmentation de capital,
Constate la nomination du nouveau censeur du Comité Stratégique décidée aux termes de l'Assemblée Générale.
En conséquence de la réalisation de l'Augmentation de capital,
Constate la nomination du nouveau censeur du Comité Stratégique décidée aux termes de l'Assemblée Générale.
TROISIEME DECISION MODIFICATION CORRELATIVE DES STATUTS
Le Président,
En conséquence des décisions précédentes,
Décide, conformément aux pouvoirs conférés par l'Assemblée Générale, de modifier l'article 6 des statuts de la Société comme suit :
L'article 6.1 est remplacé par le nouvel article 6.1 suivant :
< 6.1 Le capital social est de huit-cent-douze-mille-cent-quatre-vingts euros (812. 180 €). Il est divisé en quatre-vingt-un-mille-deux-cent-dix-huit (81.218) actions ordinaire de dix euros (10 £), libérées de la totalité de leur valeur nominale, dont 14.375 actions ordinaires dites de catégorie A, 19.953 actions ordinaires de catégorie B et 21.607 actions ordinaires de catégorie C aux fins d'identification exclusivement. >
Il est rajouté le dernier paragraphe suivant à l'article 6.2 :
< Suite à l'assemblée générale des associés en date du 30 novembre 2023, le capital social a été augmenté d'un montant de 25.970 euros, suite à l'apport en numéraire de la somme de 1.499.897,35 €, prime d'émission comprise, correspondant à la souscription de 2.597 actions ordinaires dites de catégorie C aux fins d'identification exclusivement. >
En conséquence des décisions précédentes,
Décide, conformément aux pouvoirs conférés par l'Assemblée Générale, de modifier l'article 6 des statuts de la Société comme suit :
L'article 6.1 est remplacé par le nouvel article 6.1 suivant :
< 6.1 Le capital social est de huit-cent-douze-mille-cent-quatre-vingts euros (812. 180 €). Il est divisé en quatre-vingt-un-mille-deux-cent-dix-huit (81.218) actions ordinaire de dix euros (10 £), libérées de la totalité de leur valeur nominale, dont 14.375 actions ordinaires dites de catégorie A, 19.953 actions ordinaires de catégorie B et 21.607 actions ordinaires de catégorie C aux fins d'identification exclusivement. >
Il est rajouté le dernier paragraphe suivant à l'article 6.2 :
< Suite à l'assemblée générale des associés en date du 30 novembre 2023, le capital social a été augmenté d'un montant de 25.970 euros, suite à l'apport en numéraire de la somme de 1.499.897,35 €, prime d'émission comprise, correspondant à la souscription de 2.597 actions ordinaires dites de catégorie C aux fins d'identification exclusivement. >
QUATRIEME DECISION POUVOIRS
Le Président donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent proces- verbal pour accomplir auprés du greffe du Tribunal de commerce tous dépôts et formalités de publicité légale et autres qu'il appartiendra.
Des décisions adoptées par le Président, il est rédigé le présent procés-verbal qu'il a signé.
ocuSigned by:
Mathicu Roche
Monsieur Mathieu Roche Président
ID5 TECHNOLOGY SAS - Décision du Président 2
Des décisions adoptées par le Président, il est rédigé le présent procés-verbal qu'il a signé.
ocuSigned by:
Mathicu Roche
Monsieur Mathieu Roche Président
ID5 TECHNOLOGY SAS - Décision du Président 2