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Acte
Début de l'acte
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ID5 TECHNOLOGY SAS Société par actions simplifiée au capital de 786.210 euros 14, rue du Vieux Faubourg, Cs 30028 59042 Lille Cedex RCS Lille Métropole 837 592 245
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PROCES VERBAL
DE LA REUNION DE L'ASSEMBLEE GENERALE DES ASSOCIES
DU 30 NOVEMBRE 2023
L'an deux-mille-vingt-trois, le trente novembre, a dix-huit heures (CET)
Au 24, rue de Suréne à Paris (75008) dans les locaux du cabinet d'avocats Temperaa, les associés (ci-aprés les < Associés >) de la société ID5 TECHNOLOGY SAS (ci-aprés la < Société >) se sont réunis en assemblée générale (ci-aprés l'< Assemblée >) sur convocation du Pr'sident.
Les Associés ont également participé a l'Assemblée par visioconférence par l'intermédiaire du
systeme Zoom.
Les membres de l'Assemblée ont émargé la feuille de présence en entrant en séance, tant en leur nom qu'en qualité de mandataire. Les membres participant par visioconférence ont été identifiés comme tels sur la feuille de présence par le président de séance
Monsieur Mathieu Roche, Président de la Société, préside la séance.
Le cabinet AUDIXIA, Commissaire aux comptes de la Société, réguliérement convoqué, est absent excusé.
Madame Ludivine Vitet, directrice financiére du groupe, assiste également à l'Assemblée pour notamment répondre aux éventuelles questions sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2023.
La feuille de présence est arrétée et certifiée exacte par le président de séance, qui constate que les Associés présents ou représentés possédent 75.773 actions sur les 78.621 actions formant le capital social et ayant le droit de vote, représentant plus de 2/3 des actions ayant
droit de vote composant le capital social. En conséquence, l'Assemblée peut valablement
qu'extraordinaire (5éme, 6éme, 7éme , 8éme et 9éme).
Le Président met à la disposition des Associés :
Un exemplaire de la lettre de convocation des Associés ; La copie de la lettre de convocation du Commissaire aux comptes remise en mains propres : La feuille de présence ; Un exemplaire des statuts de la Société.
Il dépose également les documents suivants, qui vont étre soumis à l'Assemblée :
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Le rapport du Président ; Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) de la Société pour l'exercice clos le 30 juin 2023 ; Les statuts de la Société ; Le rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2023 (2eme résolution) ; Le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.227-10 du Code de Commerce (4eme résolution) ; Le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription (6eme résolution) ; Le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription (8eme résolution) ; Le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur l'augmentation de capital réservée aux salariés (9eme résolution) ; Le texte des projets de résolutions ;
Le Président fait observer que la présente Assemblée a été convoquée conformément aux dispositions des statuts et déclare que les documents et renseignements prévus par lesdits statuts ont été adressés aux Associés ou tenus a leur disposition au siege social, depuis la convocation de l'Assemblée. L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que la présente Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Renonciation aux délais légaux et statutaires de remise des documents et/ou de convocation préalable ; Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 30 juin 2023; quitus au Président :
Affectation du résultat social de l'exercice clos le 30 juin 2023 ; Approbation des conventions visées à l'article L.227-10 du Code de commerce ; Augmentation de capital en numéraire d'un montant nominal de 25.970 euros, par émission de 2.597 actions de 10 euros de valeur nominale chacune, a émettre au prix
unitaire de souscription de 577,55 euros, soit avec une prime d'émission unitaire de 567,55 euros ; Suppression du droit préférentiel de souscription des Associés au profit de la société IQVIA INVESTMENT HOLDINGS LIMITED ; Délégation de compétence au Président à l'effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital en numéraire, dans la limite d'un plafond nominal global de 87.500 euros, par émission d'un nombre maximum de 8.750 actions de 10 euros de valeur nominale chacune, a émettre au prix unitaire de souscription de 577,55 euros, soit avec une prime d'émission unitaire de 567,55 euros ; Suppression du droit préférentiel de souscription des Associés au profit d'une catégorie de personnes répondant a des caractéristiques déterminées dans le cadre de la mise en ceuvre de la délégation de compétence consentie au Président : Augmentation de capital réservée aux salariés ; Nomination de [-] en qualité de censeur du Comité stratégique ; Pouvoir pour les formalités.
Le Président fait un bref rappel de la situation de la Société au cours de l'exercice clos le 30 juin 2023 et depuis le début de l'exercice, ainsi que du contexte des levées de fonds envisagées par la présente Assemblée.
ll précise que la société IQVIA INVESTMENT HOLDINGS LIMITED devait souscrire ce jour à l'augmentation de capital envisagée, mais qu'il est dorénavant envisagé que cela se fasse uniquement le 6 décembre prochain. De ce fait, il a été nécessaire de modifier légérement la résolution proposée initialement sur l'augmentation de capital, la réalisation de cette derniere
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devant dorénavant étre conditionnée à l'adhésion de la société IQVIA INVESTMENT HOLDINGS LIMITED au pacte d'associés de la Société du 12 mars 2021 tel que devant étre amendé par un avenant n*3 prévoyant notamment le droit pour le souscripteur de nommer un
censeur au Comité Stratégique de la Société.
Il précise également s'agissant de ce dernier point que la société IQVIA INVESTSMENT HOLDINGS LIMITED a fait savoir qu'il n'entendait pas pour le moment fait valoir ce droit et qu'aucun censeur le représentant n'a à étre nommé. Il préconise donc de voter contre la 10éme résolution.
Personne ne demandant la parole, le Président met aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :
DU 30 NOVEMBRE 2023
L'an deux-mille-vingt-trois, le trente novembre, a dix-huit heures (CET)
Au 24, rue de Suréne à Paris (75008) dans les locaux du cabinet d'avocats Temperaa, les associés (ci-aprés les < Associés >) de la société ID5 TECHNOLOGY SAS (ci-aprés la < Société >) se sont réunis en assemblée générale (ci-aprés l'< Assemblée >) sur convocation du Pr'sident.
Les Associés ont également participé a l'Assemblée par visioconférence par l'intermédiaire du
systeme Zoom.
Les membres de l'Assemblée ont émargé la feuille de présence en entrant en séance, tant en leur nom qu'en qualité de mandataire. Les membres participant par visioconférence ont été identifiés comme tels sur la feuille de présence par le président de séance
Monsieur Mathieu Roche, Président de la Société, préside la séance.
Le cabinet AUDIXIA, Commissaire aux comptes de la Société, réguliérement convoqué, est absent excusé.
Madame Ludivine Vitet, directrice financiére du groupe, assiste également à l'Assemblée pour notamment répondre aux éventuelles questions sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2023.
La feuille de présence est arrétée et certifiée exacte par le président de séance, qui constate que les Associés présents ou représentés possédent 75.773 actions sur les 78.621 actions formant le capital social et ayant le droit de vote, représentant plus de 2/3 des actions ayant
droit de vote composant le capital social. En conséquence, l'Assemblée peut valablement
qu'extraordinaire (5éme, 6éme, 7éme , 8éme et 9éme).
Le Président met à la disposition des Associés :
Un exemplaire de la lettre de convocation des Associés ; La copie de la lettre de convocation du Commissaire aux comptes remise en mains propres : La feuille de présence ; Un exemplaire des statuts de la Société.
Il dépose également les documents suivants, qui vont étre soumis à l'Assemblée :
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Le rapport du Président ; Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) de la Société pour l'exercice clos le 30 juin 2023 ; Les statuts de la Société ; Le rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2023 (2eme résolution) ; Le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.227-10 du Code de Commerce (4eme résolution) ; Le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription (6eme résolution) ; Le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription (8eme résolution) ; Le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur l'augmentation de capital réservée aux salariés (9eme résolution) ; Le texte des projets de résolutions ;
Le Président fait observer que la présente Assemblée a été convoquée conformément aux dispositions des statuts et déclare que les documents et renseignements prévus par lesdits statuts ont été adressés aux Associés ou tenus a leur disposition au siege social, depuis la convocation de l'Assemblée. L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que la présente Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Renonciation aux délais légaux et statutaires de remise des documents et/ou de convocation préalable ; Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 30 juin 2023; quitus au Président :
Affectation du résultat social de l'exercice clos le 30 juin 2023 ; Approbation des conventions visées à l'article L.227-10 du Code de commerce ; Augmentation de capital en numéraire d'un montant nominal de 25.970 euros, par émission de 2.597 actions de 10 euros de valeur nominale chacune, a émettre au prix
unitaire de souscription de 577,55 euros, soit avec une prime d'émission unitaire de 567,55 euros ; Suppression du droit préférentiel de souscription des Associés au profit de la société IQVIA INVESTMENT HOLDINGS LIMITED ; Délégation de compétence au Président à l'effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital en numéraire, dans la limite d'un plafond nominal global de 87.500 euros, par émission d'un nombre maximum de 8.750 actions de 10 euros de valeur nominale chacune, a émettre au prix unitaire de souscription de 577,55 euros, soit avec une prime d'émission unitaire de 567,55 euros ; Suppression du droit préférentiel de souscription des Associés au profit d'une catégorie de personnes répondant a des caractéristiques déterminées dans le cadre de la mise en ceuvre de la délégation de compétence consentie au Président : Augmentation de capital réservée aux salariés ; Nomination de [-] en qualité de censeur du Comité stratégique ; Pouvoir pour les formalités.
Le Président fait un bref rappel de la situation de la Société au cours de l'exercice clos le 30 juin 2023 et depuis le début de l'exercice, ainsi que du contexte des levées de fonds envisagées par la présente Assemblée.
ll précise que la société IQVIA INVESTMENT HOLDINGS LIMITED devait souscrire ce jour à l'augmentation de capital envisagée, mais qu'il est dorénavant envisagé que cela se fasse uniquement le 6 décembre prochain. De ce fait, il a été nécessaire de modifier légérement la résolution proposée initialement sur l'augmentation de capital, la réalisation de cette derniere
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devant dorénavant étre conditionnée à l'adhésion de la société IQVIA INVESTMENT HOLDINGS LIMITED au pacte d'associés de la Société du 12 mars 2021 tel que devant étre amendé par un avenant n*3 prévoyant notamment le droit pour le souscripteur de nommer un
censeur au Comité Stratégique de la Société.
Il précise également s'agissant de ce dernier point que la société IQVIA INVESTSMENT HOLDINGS LIMITED a fait savoir qu'il n'entendait pas pour le moment fait valoir ce droit et qu'aucun censeur le représentant n'a à étre nommé. Il préconise donc de voter contre la 10éme résolution.
Personne ne demandant la parole, le Président met aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :
PREMIERE RESOLUTION (Renonciation aux délais légaux et statutaires de remise des documents et/ou de convocation préalable)
L'Assemblée et chaque Associé de maniere individuelle, renoncent, en tant que de besoin, a tout éventuel délai de convocation légal ou statutaire et reconnaissent avoir recu la totalité des documents et informations dont la communication est rendue obligatoire par des dispositions Iégales, réglementaires ou statutaires et ainsi pouvoir se prononcer en toute connaissance de cause sur les décisions figurants a l'ordre du jour.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 30 juin 2023, quitus au Président)
L'Assemblée, aprés avoir pris connaissance des comptes de l'exercice clos le 30 juin 2023 et du rapport du Commissaire aux comptes sur l'exercice clos le 30 juin 2023,
approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes de cet exercice, se traduisant par une perte nette de (204.150) euros,
approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ce rapport,
confirme avoir été informée, conformément à l'article 223 quater du Code Général des Impts que sur l'exercice clos le 30 juin 2023 aucune somme n'a été comptabilisée au titre des dépenses et charges non déductibles fiscalement des bénéfices, visées à l'article 39-4 dudit Code,
donne en conséquence au Président quitus de l'exécution de son mandat pour l'exercice écoulé.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes de cet exercice, se traduisant par une perte nette de (204.150) euros,
approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ce rapport,
confirme avoir été informée, conformément à l'article 223 quater du Code Général des Impts que sur l'exercice clos le 30 juin 2023 aucune somme n'a été comptabilisée au titre des dépenses et charges non déductibles fiscalement des bénéfices, visées à l'article 39-4 dudit Code,
donne en conséquence au Président quitus de l'exécution de son mandat pour l'exercice écoulé.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat social de l'exercice clos le 30 juin 2023)
L'Assemblée, sur proposition du Président, décide d'affecter la perte nette de l'exercice clos le 30 juin 2023, d'un montant de (204.150) euros, en totalité au Report à Nouveau.
Il est rappelé qu'aucun dividende n'a été distribué depuis la constitution de la Société
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
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Il est rappelé qu'aucun dividende n'a été distribué depuis la constitution de la Société
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
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QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des conventions visées à l'article L 227-10 du Code de commerce)
L'Assemblée, aprés avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaires aux comptes sur les conventions visées a l'article L.227-10 du Code de commerce approuve ce rapport ainsi que chacune des éventuelles conventions qui y sont mentionnées.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION (Augmentation de capital en numéraire d'un montant nominal de 25.970 euros, par émission
de 2.597 actions de 10 euros de valeur nominale chacune, à émettre au prix unitaire de souscription de 577,55 euros, soit avec une prime d'émission unitaire de 567,55 euros)
L'Assemblée, aprés avoir constaté que le capital de la Société est intégralement libéré, et aprés avoir pris connaissance du rapport du Président,
décide d'augmenter le capital social d'un montant nominal de 25.970 euros par émission de 2.597 actions ordinaires nouvelles de 10 euros de valeur nominale chacune, émises au prix unitaire de souscription de 577,55 euros par action, soit avec une prime d'émission unitaire de 567,55 euros (l'< Augmentation de capital >),
décide que les modalités de souscriptions aux 2.597 actions nouvelles sont les suivantes :
les souscriptions seront recues au siége social a compter des présentes et au plus tard 30 jours a compter de la date des présentes, cette période étant close par anticipation dés la souscription intégrale de l'émission,
les souscriptions ne pourront étre recues que pour le nombre total des 2.597 actions nouvelles proposées,
les 2.597 actions nouvelles seront libérées intégralement lors de la souscription par versement d'espéces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société,
tout versement en espéces devra étre effectué par virement ou par chéque sur le compte ouvert a cet effet au nom de la Société, a la banque CiC Nord-Ouest, ayant son siége social 33 avenue Le Corbusier a Lille (59800),
décide que la différence entre la valeur des actions souscrites et le montant de l'augmentation de capital, soit 1.473.927,35 euros, constitue la prime d'émission qui sera inscrite a un compte spécial au passif du bilan sur lequel porteront les droits des associés anciens et nouveaux et
qui pourra recevoir toute affectation décidée par la collectivité des associés,
décide que les actions nouvelles seront des actions ordinaires, labélisées Actions C > a des fins d'identification exclusivement, soumises a toutes les dispositions statutaires, seront entierement assimilées aux actions anciennes et seront créées avec jouissance courante,
décide de conférer tous pouvoirs au Président pour réaliser l'augmentation de capital précitée ; a cette fin, recueillir les souscriptions et les versements, effectuer le dépt des fonds dans les conditions légales, constater toute libération par compensation s'il y a lieu, apporter aux statuts de la Société les modifications corrélatives et d'une facon générale, pour remplir les formalités et faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter les présentes décisions et rendre définitive l'augmentation de capital décidée.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
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L'Assemblée, aprés avoir constaté que le capital de la Société est intégralement libéré, et aprés avoir pris connaissance du rapport du Président,
décide d'augmenter le capital social d'un montant nominal de 25.970 euros par émission de 2.597 actions ordinaires nouvelles de 10 euros de valeur nominale chacune, émises au prix unitaire de souscription de 577,55 euros par action, soit avec une prime d'émission unitaire de 567,55 euros (l'< Augmentation de capital >),
décide que les modalités de souscriptions aux 2.597 actions nouvelles sont les suivantes :
les souscriptions seront recues au siége social a compter des présentes et au plus tard 30 jours a compter de la date des présentes, cette période étant close par anticipation dés la souscription intégrale de l'émission,
les souscriptions ne pourront étre recues que pour le nombre total des 2.597 actions nouvelles proposées,
les 2.597 actions nouvelles seront libérées intégralement lors de la souscription par versement d'espéces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société,
tout versement en espéces devra étre effectué par virement ou par chéque sur le compte ouvert a cet effet au nom de la Société, a la banque CiC Nord-Ouest, ayant son siége social 33 avenue Le Corbusier a Lille (59800),
décide que la différence entre la valeur des actions souscrites et le montant de l'augmentation de capital, soit 1.473.927,35 euros, constitue la prime d'émission qui sera inscrite a un compte spécial au passif du bilan sur lequel porteront les droits des associés anciens et nouveaux et
qui pourra recevoir toute affectation décidée par la collectivité des associés,
décide que les actions nouvelles seront des actions ordinaires, labélisées Actions C > a des fins d'identification exclusivement, soumises a toutes les dispositions statutaires, seront entierement assimilées aux actions anciennes et seront créées avec jouissance courante,
décide de conférer tous pouvoirs au Président pour réaliser l'augmentation de capital précitée ; a cette fin, recueillir les souscriptions et les versements, effectuer le dépt des fonds dans les conditions légales, constater toute libération par compensation s'il y a lieu, apporter aux statuts de la Société les modifications corrélatives et d'une facon générale, pour remplir les formalités et faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter les présentes décisions et rendre définitive l'augmentation de capital décidée.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
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SIXIEME RESOLUTION (Suppression du droit préférentiel de souscription des Associés au profit de la société IQVIA INVESTMENT HOLDINGS LIMITED
L'Assemblée, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, compte tenu de l'adoption de la résolution précédente,
Décide, sous la condition suspensive de l'adhésion du souscripteur au pacte d'associés de la Société du 12 mars 2021 tel que devant étre amendé par un avenant n°3 prévoyant notamment le droit pour le souscripteur de nommer un censeur au Comité Stratégique de la Société, (i) de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux Associés pour l'Augmentation de capital et (ii) d'attribuer le droit de souscription aux 2.597 Actions C ordinaires nouvelles à émettre intégralement au souscripteur suivant :
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Cette résolution est adoptée a l'unanimité
SEPTIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Président à l'effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital en numéraire, dans la limite d'un plafond nominal global de 87.500 euros, par émission d'un nombre maximum de 8.750 actions de 10 euros de valeur nominale chacune, à émettre au prix unitaire de souscription de 577,55 euros, soit avec une prime d'émission unitaire de 567,55 euros)
L'Assemblée, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président,
statuant conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L. 225-129-2 et L. 225-138 dudit Code,
délégue au Président, pour une durée commencant a compter de la date de l'Assemblée et se terminant le 31 mars 2024 (inclus), la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, d'augmenter le capital d'un montant nominal maximum de 87.500 euros, par émission d'un
nombre maximum de 8.750 actions ordinaires nouvelles de 10 euros de valeur nominale chacune, émises au prix unitaire de souscription de 577,55 euros par action, soit avec une prime d'émission unitaire de 567,55 euros,
décide que les actions nouvelles qui pourraient étre émises seront des actions ordinaires, labélisées < Actions C > à des fins d'identification exclusivement, soumises a toutes les dispositions statutaires, et seront entierement assimilées aux actions anciennes et seront créées avec jouissance courante,
décide que le Président arrétera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission d'actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation ;
décide que me Président disposera de tous pouvoirs pour mettre en cuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention a cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux
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époques qu'il appréciera, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir et constater la réalisation et procéder a la modification corrélative des statuts, ainsi que pour
procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s'avéreraient nécessaires a la réalisation et a la bonne fin de ces émissions ;
prend acte que le Président, lorsqu'il fera usage de la présente autorisation, établira un rapport complémentaire a la prochaine assemblée générale ordinaire, certifié par le Commissaire aux comptes, décrivant les conditions d'utilisation de la présente délégation.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
Décide, sous la condition suspensive de l'adhésion du souscripteur au pacte d'associés de la Société du 12 mars 2021 tel que devant étre amendé par un avenant n°3 prévoyant notamment le droit pour le souscripteur de nommer un censeur au Comité Stratégique de la Société, (i) de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux Associés pour l'Augmentation de capital et (ii) d'attribuer le droit de souscription aux 2.597 Actions C ordinaires nouvelles à émettre intégralement au souscripteur suivant :
SEPTIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Président à l'effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital en numéraire, dans la limite d'un plafond nominal global de 87.500 euros, par émission d'un nombre maximum de 8.750 actions de 10 euros de valeur nominale chacune, à émettre au prix unitaire de souscription de 577,55 euros, soit avec une prime d'émission unitaire de 567,55 euros)
L'Assemblée, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président,
statuant conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L. 225-129-2 et L. 225-138 dudit Code,
délégue au Président, pour une durée commencant a compter de la date de l'Assemblée et se terminant le 31 mars 2024 (inclus), la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, d'augmenter le capital d'un montant nominal maximum de 87.500 euros, par émission d'un
nombre maximum de 8.750 actions ordinaires nouvelles de 10 euros de valeur nominale chacune, émises au prix unitaire de souscription de 577,55 euros par action, soit avec une prime d'émission unitaire de 567,55 euros,
décide que les actions nouvelles qui pourraient étre émises seront des actions ordinaires, labélisées < Actions C > à des fins d'identification exclusivement, soumises a toutes les dispositions statutaires, et seront entierement assimilées aux actions anciennes et seront créées avec jouissance courante,
décide que le Président arrétera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission d'actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation ;
décide que me Président disposera de tous pouvoirs pour mettre en cuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention a cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux
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époques qu'il appréciera, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir et constater la réalisation et procéder a la modification corrélative des statuts, ainsi que pour
procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s'avéreraient nécessaires a la réalisation et a la bonne fin de ces émissions ;
prend acte que le Président, lorsqu'il fera usage de la présente autorisation, établira un rapport complémentaire a la prochaine assemblée générale ordinaire, certifié par le Commissaire aux comptes, décrivant les conditions d'utilisation de la présente délégation.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
HUITIEME RESOLUTION
(Suppression du droit préférentiel de souscription des Associés au profit d'une catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées dans le cadre de la mise en cuvre de la délégation de compétence consentie au Président)
L'Assemblée, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, compte tenu de l'adoption de la résolution précédente,
Décide (i) de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux Associés pour les actions qui seraient émises en application de la délégation de compétence de la précédente résolution, et (ii) d'attribuer ce droit de souscription au profit des catégories de personnes suivantes :
toute société ayant comme activité, a titre principal ou accessoire, l'investissement et la commercialisation de donnée marketings, ainsi que toute société appartenant a un groupe dont l'une des entités exerce, à titre principal ou accessoire, une telle activité ;
décide que le Président arrétera la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie définie ci-dessus, ainsi que le nombre d'actions ordinaires allouées a chacun d'entre eux.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
L'Assemblée, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, compte tenu de l'adoption de la résolution précédente,
Décide (i) de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux Associés pour les actions qui seraient émises en application de la délégation de compétence de la précédente résolution, et (ii) d'attribuer ce droit de souscription au profit des catégories de personnes suivantes :
toute société ayant comme activité, a titre principal ou accessoire, l'investissement et la commercialisation de donnée marketings, ainsi que toute société appartenant a un groupe dont l'une des entités exerce, à titre principal ou accessoire, une telle activité ;
décide que le Président arrétera la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie définie ci-dessus, ainsi que le nombre d'actions ordinaires allouées a chacun d'entre eux.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
NEUVIEME RESOLUTION (Augmentation de capital réservée aux salariés)
L'Assemblée aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport spécial du Commissaire aux comptes,
statuant conformément aux articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail,
délégue au Président sa compétence pour procéder à une augmentation de capital social d'un montant nominal maximum de 1.000 euros, réservée aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce, adhérents a un plan d'épargne d'entreprise (ci-apres les "Salariés du Groupe").
Cette augmentation de capital sera effectuée dans les conditions prévues aux articles L. 3332- 18 et suivants du Code du travail. Cette augmentation de capital pourra étre souscrite par les Salariés du Groupe, soit individuellement, soit par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement d'entreprise.
En conséquence, l'Assemblée décide :
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DocuSign Envelope ID: 894739B6-FCB6-4732-A8E2-8B5354F33FB2
de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés aux actions nouvelles a émettre et de réserver la souscription des actions nouvelles aux Salariés du Groupe :
que le prix de souscription sera fixé par le Président, conformément aux dispositions de l'article L. 3332-20 du Code du travail ;
que la ou les augmentations de capital éventuellement décidée(s) par le Président, sur la base de la présente autorisation devra(ont) étre réalisée(s) dans un délai de 18 mois à compter de la présente décision.
L'Assemblée donne tous pouvoirs au Président, sous les conditions et limites fixées ci-dessus, pour décider et réaliser, en une ou plusieurs fois, s'il le juge opportun, cette augmentation de capital, fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires, ces conditions pouvant comporter des conditions d'ancienneté du lien salarial. fixer les conditions dans lesauelles les
actions seront émises et libérées, fixer la date, méme rétroactive, a compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, modifier corrélativement les statuts et plus généralement faire tout ce qui sera utile et/ou nécessaire pour parvenir a la bonne fin de la (des) émission(s) réalisée(s) en vertu de la présente autorisation et en constater la réalisation définitive.
Cette résolution est rejetée à l'unanimité.
statuant conformément aux articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail,
délégue au Président sa compétence pour procéder à une augmentation de capital social d'un montant nominal maximum de 1.000 euros, réservée aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce, adhérents a un plan d'épargne d'entreprise (ci-apres les "Salariés du Groupe").
Cette augmentation de capital sera effectuée dans les conditions prévues aux articles L. 3332- 18 et suivants du Code du travail. Cette augmentation de capital pourra étre souscrite par les Salariés du Groupe, soit individuellement, soit par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement d'entreprise.
En conséquence, l'Assemblée décide :
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de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés aux actions nouvelles a émettre et de réserver la souscription des actions nouvelles aux Salariés du Groupe :
que le prix de souscription sera fixé par le Président, conformément aux dispositions de l'article L. 3332-20 du Code du travail ;
que la ou les augmentations de capital éventuellement décidée(s) par le Président, sur la base de la présente autorisation devra(ont) étre réalisée(s) dans un délai de 18 mois à compter de la présente décision.
L'Assemblée donne tous pouvoirs au Président, sous les conditions et limites fixées ci-dessus, pour décider et réaliser, en une ou plusieurs fois, s'il le juge opportun, cette augmentation de capital, fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires, ces conditions pouvant comporter des conditions d'ancienneté du lien salarial. fixer les conditions dans lesauelles les
actions seront émises et libérées, fixer la date, méme rétroactive, a compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, modifier corrélativement les statuts et plus généralement faire tout ce qui sera utile et/ou nécessaire pour parvenir a la bonne fin de la (des) émission(s) réalisée(s) en vertu de la présente autorisation et en constater la réalisation définitive.
Cette résolution est rejetée à l'unanimité.
DIXIEME RESOLUTION
(Nomination de [-] en qualité de censeur du Comité stratégique
L'Assemblée,
Sous la condition suspensive de la réalisation de l'Augmentation de capital,
Décide de nommer comme nouveau censeur du Comité Stratégique, pour la méme durée que Ies membres déjà nommés, [-].
Cette résolution est reietée a l'unanimité
L'Assemblée,
Sous la condition suspensive de la réalisation de l'Augmentation de capital,
Décide de nommer comme nouveau censeur du Comité Stratégique, pour la méme durée que Ies membres déjà nommés, [-].
Cette résolution est reietée a l'unanimité
ONZIEME RESOLUTION (Pouvoir pour les formalités)
L'Assemblée donne tous pouvoirs à Maitre Julien Berthezéne, Avocat a la Cour, 24 rue de Suréne a Paris (75008), pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé par le Président.
uSigned by
Matlieu Roche
Monsieur Mathieu ROCHE
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Cette résolution est adoptée à l'unanimité
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé par le Président.
uSigned by
Matlieu Roche
Monsieur Mathieu ROCHE
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