Acte

1.1. La Société est une Société par actions simplifiée régie par les lois et réglements francais en

vigueur, notamment par les dispositions du Code de commerce francais, ainsi que par les présents statuts.

1.2. La Société comporte lors de sa constitution un seul associé, mais est susceptible de comporter a tout moment plusieurs associés (les < Associés > ou l' < Associé unique >).

2.1. La dénomination de la Société est : ID5 TECHNOLOGY SAS

2.2. Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination

doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du montant du capital social.

La Société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :

le développent et la fourniture de services informatiques liés a la publicité et au marketing numérique ; l'édition, le développement, la commercialisation, la distribution de logiciels et de bases de données ;

les services d'installation, d'intégration, de maintenance et de formation liés aux dits logiciels ; la réalisation de toutes prestations d'études, toutes prestations opérationnelles et toutes activités commerciales ou financiéres relatives a l'activité de la société ou secteurs connexes ;

Et plus généralement, l'objet de la société inclut :

la création ou l'acquisition de filiales spécialisées ou la prise de participations financiéres dans le

capital d'autres sociétés et la gestion de ces participations : cette gestion, qui est rémunérée, inclut notamment l'assistance dans les domaines technique, commercial, juridique et financier, la diffusion et l'entretien d'une image commune, l'organisation des structures financieres, l'aide aux négociations destinées à faciliter l'obtention de tous contrats ou marchés, la formation, les efforts de recherche et développement, etc ... ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant les

activités de la société ; la participation de la société, directe ou indirecte, dans toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, civiles, immobiliéres ou mobiliéres, pouvant se rattacher directement

ou indirectement à l'objet social ou tout objet similaire ou connexe.

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4.1. Le siege social de la Société est 14, rue du Vieux Faubourg, CS 30028, a Lille Cedex (59042

4.2. Il peut étre transféré a tout moment a un autre lieu par décision de l'Associé unique ou des Associés.

5.1. La durée de la Société est de quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de son immatriculation

au Registre du Commerce et des Sociétés. Cette durée peut, par décision de l'Associé unique ou des Associés, étre prorogée une ou plusieurs fois dans les conditions légales.

5.2. Un an au moins avant la date d'expiration de la Société. le Président devra consulter l'Associé

unique ou les Associés a l'effet de décider si la Société doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut requérir du Président du tribunal de commerce du lieu du siége social la désignation d'un

mandataire de justice chargé de provoquer la réunion et la décision ci-dessus prévues.

6.1 Le capital social est de huit-cent-douze-mille-cent-quatre-vingts euros (812.180 @). ll est divisé en

quatre-vingt-un-mille-deux-cent-dix-huit (81.218) actions ordinaire de dix euros (10 @), libérées

de la totalité de leur valeur nominale, dont 14.375 actions ordinaires dites de catégorie A, 19.953 actions ordinaires de catégorie B et 21.607 actions ordinaires de catégorie C aux fins d'identification exclusivement.

6.2 A la constitution de la Société, le soussigné a effectué l'apport en numéraire suivant :

laguelle somme de dix euros (10 @) a été déposée par la personne désignée ci-dessus dés avant le

16 février 2018, au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation a la banque ClC

Nord Ouest, ayant son siége social 33 avenue Le Corbusier à Lille (59800), conformément a la loi, telle que l'atteste le certificat daté du 16 février 2018 de ladite banque agissant en qualité de dépositaire.

Suite aux décisions de l'associé unique en date du 09 mars 2018, le capital social a été augmenté d'un montant total 330.370 £ ; il a été apporté en numéraire, la somme de 705.005,64 £, prime

d'émission comprise, correspondant a la souscription de 8.037 actions ordinaires dites de catégorie A aux fins d'identification exclusivement ; il a également été apporté en nature 250 actions ordinaires de la société de droit anglais et gallois ID5 TECHNOLOGY LIMITED (< ID5 UK >),

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Suite aux décisions unanimes des associés en date du 1er mars 2019, le capital social a été

augmenté d'un montant total 45.600 £ ; il a été apporté en numéraire la somme de 400.003,20 £, prime d'émission comprise, correspondant a la souscription de 4.560 actions ordinaires dites de catégorie A aux fins d'identification exclusivement.

Suite aux décisions unanimes des associés en date du 04 octobre 2019, le capital social a été augmenté d'un montant total 17.780 £; il a été apporté en numéraire la somme de 155.966,16 £, prime d'émission comprise, correspondant a la souscription de 1.778 actions ordinaires dites de catégorie A aux fins d'identification exclusivement.

Suite aux décisions unanimes des associés en date du 12 mars 2021, le capital social a été

augmenté d'un montant total 199.530 euros. Il a été apporté en numéraire la somme de 4.740.832,80 £, prime d'émission comprise, correspondant a la souscription de 19.953 actions ordinaires dites de catégorie B aux fins d'identification exclusivement.

Suite a l'exercice le 18 juillet 2022 de 62 bons de souscription d'actions émis par la Société, le capital a été augmenté d'un montant de 620 euros.

Suite à l'exercice le 26 octobre 2022 de 25 bons de souscription de parts de créateur d'entreprise émis par la Société, le capital a été augmenté d'un montant de 250 euros.

Suite aux décisions unanimes des associés en date du 30 mars 2023, le capital social a été augmenté d'un premier montant de 105.610 euros, suite à l'apport en numéraire de la somme de 6.099.505,55 £, prime d'émission comprise, correspondant a la souscription de 10.561 actions ordinaires dites de catégorie C aux fins d'identification exclusivement. Le capital social a aussi été augmenté d'un second montant de 84.490 euros, suite a la conversion en actions d'obligations préalablement émises, par l'émission de 8.449 actions ordinaires dites de catégorie C aux fin d'identification exclusivement, au prix unitaire de conversion de 458,16 euros.

Suite a l'exercice le 11 mai 2023 de 185 bons de souscription d'actions émis par la Société, le capital a été augmenté d'un montant de 1.850 euros.

Suite à l'exercice le 29 août 2023 de 10 bons de souscription de parts de créateur d'entreprise de

Ia Société, le capital a été augmenté d'un montant de 100 euros.

Suite a l'assemblée générale des associés en date du 30 novembre 2023, le capital social a été augmenté d'un montant de 25.970 euros, suite a l'apport en numéraire de la somme de 1.499.897,35 £, prime d'émission comprise, correspondant a la souscription de 2.597 actions ordinaires dites de catégorie C aux fins d'identification exclusivement.

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7.1. Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions légales et conformément aux stipulations des présents statuts.

7.2. L'Associé Unique ou les Associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les Associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel, ou le supprimer collectivement dans les conditions légales.

8.1. Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont indivisibles a l'égard de la Société. La propriété des actions résulte de l'inscription au nom de chaque titulaire sur le registre des mouvements de titres tenu a cet effet par la Société. La Société adresse une attestation d'inscription à chaque propriétaire d'actions qui en fait la demande écrite.

8.2. Les changements dans la propriété des actions ainsi que le nantissement des actions sont inscrits dans l'ordre chronologique sur le registre des mouvements de titres et les comptes individuels d'Associés tenus par la Société.

9.1 Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices, à une part proportionnelle au nombre d'actions émises. Toute action a en particulier droit, au cours de la vie de la Société et lors de sa liquidation, au réglement de la méme somme nette pour toute répartition ou tout remboursement.

9.2 L'Associé Unique ou les Associés ne sont tenus, méme a l'égard des tiers, que jusqu'a concurrence du montant nominal des actions qu'ils possédent. Ils ne sont pas susceptibles sans Ieur consentement de faire l'objet d'appels de fonds supplémentaires.

9.3 La propriété d'une action entraine, ipso facto, l'approbation des présents statuts et de toutes les décisions prises par le Président, le(s) Directeur(s) Général(aux), le Comité Stratégique et l'Associé Unique ou les Associés de la Société conformément aux dispositions statutaires.

9.4 Sauf lorsqu'il en est stipulé autrement dans les présents statuts, les droits et obligations attachés aux actions suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

9.5 La cession des actions comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées à la Société.

9.6 En cas de pluralité d'Associés, chaque action donne droit à une voix pour les décisions collectives des Associés.

10.1 Les actions et autres titres financiers de toutes catégories (sous réserves des éventuelles restrictions à leur cession convenue lors de leur émission ou ultérieurement) sont librement

négociables et cessibles, sous réserve des engagements pouvant étre pris par les Associés dans Ie cadre de pacte d'associés, en cas de pluralité d'Associés.

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10.2 Leur transmission s'opére a l'égard de la Société et des tiers par report sur le registre des mouvements de titres de la Société et par un virement effectué sans délai par la Société du compte individuel du cédant au compte individuel du cessionnaire, sur production par le cessionnaire d'un ordre de mouvement complété et signé par le cédant ou de tout autre document convenu d'un commun accord ou par avance entre le cessionnaire et le cédant.

11.1. Direction Générale - Président de la Société - Directeurs Généraux

a) Le Président de la Société, au sens des dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées (le < Président de la Société > ou le < Président >), assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société, dans les conditions prévues par les Statuts.

b) Un ou plusieurs directeurs généraux peuvent étre désignés pour assister le Président dans sa

mission de direction générale de la Société. La ou les personnes ainsi désignées portent alors le titre, au choix de la collectivité des Associés, de directeur général ou de directeur général délégué. Pour les besoins des présents Statuts, un directeur général, délégué ou non, est désigné indifféremment un < Directeur Général >.

c Le Président de la Société ainsi que tout Directeur Général peuvent étre des personnes physiques ou morales. Lorsqu'une personne morale est nommée Président ou Directeur Général, elle doit désigner son représentant.

d) Le Président de la Société et tout Directeur Général sont désignés par décision de la collectivité

des Associés statuant dans les conditions de quorum et de majorité prévues à l'Article 13 ci- aprés. La collectivité des Associés fixe la durée, déterminée ou indéterminée, de leur mandat, qui peut toujours étre renouvelé. si aucune décision de renouvellement, de révocation ou de remplacement n'est prise, le Président de la Société ou le Directeur Général est réputé avoir été réélu pour la durée de son mandat venant a expiration.

e Le Président de la Société et tout Directeur Général sont révocables à tout moment, ad nutum, sans préavis ni indemnité, par décision de la collectivité des Associés statuant dans les conditions de quorum et de majorité prévues a l'Article 13 ci-aprés. Sauf décision contraire de

la collectivité des Associés, la révocation des fonctions de Président de la Société ou de Directeur Général met fin automatiquement aux fonctions de Membre du Comité Stratégique et/ou de Président du Comité Stratégique exercées, le cas échéant, par cette personne.

La révocation des fonctions de Président de la Société et de Directeur Général ne met pas fin au contrat de travail conclu le cas échéant par l'intéressé avec la Société.

Leurs fonctions prennent également fin par la démission, l'interdiction de gérer une société et (i) pour les personnes physiques, par le décés ou l'incapacité, ou (ii) pour les personnes morales, le terme, la dissolution et la mise en liquidation judiciaire.

f) La rémunération éventuelle du Président de la Société et des Directeurs Généraux est fixée par la collectivité des Associés dans l'acte de nomination ou par la suite. Cette rémunération

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éventuelle est indépendante de celle résultant du contrat de travail dont ces derniers peuvent bénéficier le cas échéant. Ils peuvent conclure avec la Société un contrat de travail, à condition que ce contrat corresponde à une fonction salariée réelle.

11.2. Pouvoir de représentation

a) La Société est représentée à l'égard des Tiers par le Président de la Société. Le Président de la Société est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social, et sous réserve des pouvoirs que la loi et les Statuts attribuent expressément aux Associés et au Comité Stratégique.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président de la Société qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le Tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des Statuts suffise à constituer cette preuve.

b) Les Directeurs Généraux disposent des mémes pouvoirs que le Président de la Société pour représenter et engager la Société vis-a-vis des tiers, dans les conditions prévues a l'Article 11.2(a) ci-dessus.

c Les Membres du Comité Stratégique (autres que le Président ou un Directeur Général, le cas) échéant) ne sont pas autorisés a représenter la Société, sauf délégation expresse et spéciale du Président de la Société ou d'un Directeur Général.

d) Le Président de la Société ou tout Directeur Général peut déléguer par écrit une partie des pouvoirs lui appartenant de par la Loi ou les Statuts à une ou plusieurs personnes employées ou non par la Société et ayant ou non des liens contractuels avec celle-ci. En outre, conformément aux dispositions de l'article 706-43 du Code de procédure pénale, le Président de la Société ou tout Directeur Général peut valablement déléguer a toute personne de son choix le pouvoir de représenter la Société dans le cadre des poursuites pénales qui pourraient étre engagées a l'encontre de celle-ci.

e) Il est rappelé que dans l'ordre interne a la Société, le Président et les Directeurs Généraux sont

liés par les décisions du Comité Stratégique.

12.1. Composition

a) Le comité stratégique de la Société (le < Comité stratégique >) est composé de neuf (9) membres au plus (les < Membres du Comité stratégique >).

Les Membres du Comité Stratégique sont nommés par décision de la collectivité des Associés statuant dans les conditions de quorum et de majorité prévues a l'Article 13 ci-apres.

En cas de vacance par décés ou par démission d'un ou plusieurs siéges, le Comité Stratégique peut, entre deux décisions de la collectivité des Associés délibérant sur les comptes sociaux de l'exercice, procéder a des nominations a titre provisoire. Les nominations provisoires

effectuées par le Comité Stratégique sont soumises à ratification de la prochaine décision de Ia collectivité des Associés.

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Le Membre du Comité Stratégique nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant la durée restant a courir du mandat de son prédécesseur.

b) Les Membres du Comité Stratégigue peuvent étre des personnes physigues ou des personnes

morales. Lorsqu'une personne morale est nommée Membre du Comité Stratégique, elle exerce ses fonctions par l'entremise de son représentant Iégal ou d'un représentant permanent qu'elle nomme à cet effet et qu'elle peut remplacer à tout moment.

c Les Membres du Comité Stratégique sont nommés pour une durée de six (6)] années, prenant) fin a l'issue de la décision de la collectivité des Associés appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit membre. Les Membres du Comité Stratégique sont toujours rééligibles. Si aucune décision de renouvellement ou de remplacement n'est prise à l'occasion de décision de la collectivité des Associés, le Membre du Comité Stratégique est réputé avoir été réélu pour une nouvelle période telle que définie au présent alinéa.

Les Membres du Comité Stratégique peuvent étre révoqués à tout moment, ad nutum, sans préavis ni indemnité, par décision de la collectivité des Associés statuant dans les conditions de quorum et de majorité prévues a l'Article 13 ci-aprés.

Les fonctions des Membres du Comité Stratégique prennent également fin par la démission, l'interdiction de gérer une société, et (i) pour les personnes physiques, par le décés ou l'incapacité, ou (ii) s'agissant de personnes morales, le terme, la dissolution et la mise en liquidation judiciaire.

d) Un ou plusieurs censeurs pourront étre nommés au sein du Comité Stratégique par décision de la collectivité des Associés statuant dans les conditions de quorum et de majorité prévues

a l'Article 13 ci-aprés. Les censeurs peuvent étre révoqués dans ces mémes formes, a tout moment, ad nutum et sans préavis ni indemnité.

Les censeurs seront convoqués et pourront assister à toute réunion du Comité Stratégique mais n'auront pas de voix délibérative et leur présence ne sera pas prise en compte pour le calcul du quorum. Chaque censeur disposera des mémes droits d'information que les membres du Comité Stratégique.

12.2. Statut des Membres du Comité Stratégique

a) Les fonctions de Membre du Comité Stratégique ne seront pas rémunérées.

b) Les frais de déplacement raisonnablement encourus par les Membres du Comité Stratégique dans le cadre de l'exercice de leurs fonctions pourront étre remboursés au Membre du Comité Stratégique concerné sur présentation des justificatifs correspondants.

c Toute convention (et notamment tout contrat de travail) entre la Société ou l'une de ses filiales et tout Membre du Comité Stratégique, président de la Société et/ou Directeur Général est soumise à l'autorisation préalable du Comité Stratégique.

12.3. Organisation du Comité Stratégique

a) Le Comité Stratégique est un organe collégial composé des Membres du Comité Stratégique prenant les décisions relevant de sa compétence.

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b) Le Comité Stratégique est présidé par un président (le < Président du Comité stratégique >), désigné parmi les membres du Comité Stratégique par délibération du Comité Stratégique.

Le Président du Comité Stratégique organise et dirige les travaux du Comité Stratégique. II veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les Membres du Comité Stratégique sont en mesure de remplir leur mission.

Le Président du Comité Stratégique exerce ses fonctions pendant la durée de son mandat de Membre du Comité Stratégique. Les fonctions de Président du Comité Stratégique prennent donc automatiquement fin en méme temps que celles de Membre du Comité Stratégique quel qu'en soit le motif.

12.4. Délibérations du Comité Stratégique

a Les Membres du Comité Stratégique se réunissent, soit au siége social, soit en tout autre endroit en France ou a l'étranger, aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige et en tout

état de cause au moins cinq (5) fois par an.

Les délibérations du Comité Stratégique peuvent étre également prises, au choix du Président du Comité Stratégique et sauf si un Membre du Comité Stratégique s'y oppose (étant précisé

qu'une telle opposition a pour effet de contraindre le Président du Comité Stratégique à convoquer une réunion, sans que les Membres du Comité Stratégique perdent dans ce cas la possibilité de participer à la réunion par l'un des moyens prévus au paragraphe (e) ci-aprés), en consultation par voie de conférence téléphonique, vidéo, consultation écrite ou électronique ou par la signature par tous les Membres du Comité Stratégique d'un acte unanime. Elles peuvent également résulter d'un échange d'emails non équivoques entre tous ses membres.

b) Les Membres du Comité Stratégique sont convoqués aux séances du Comité Stratégique par

Ie Président du Comité Stratégique ou par tout Membre du Comité Stratégique, s'il n'est pas donné suite à sa demande de convocation dans un délai de cinq (5) jours.

Quel que soit le mode de délibération, la convocation doit étre faite par lettre ou courrier

électronique au moins cinq (5) jours avant la date de la délibération du Comité Stratégique. Avec l'accord préalable de tous les membres du Comité Stratégique ou de leurs représentants, ou en cas d'urgence, le Comité Stratégique peut se réunir sans convocation ni délai.

c L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation. Toutefois, le Comité Stratégique peut valablement délibérer sur des sujets qui ne figurent pas dans l'ordre du jour si tous les

Membres du Comité Stratégique sont présents ou représentés.

d) Les séances du Comité Stratégique sont présidées par le Président du Comité Stratégique ou par le Membre du Comité Stratégique qu'il aura désigné à cet effet, ou, à défaut, par un Membre du Comité Stratégique choisi par le Comité Stratégique au début de la séance.

e Le Comité Stratégique ne délibére valablement que si la moitié au moins des Membre du Comité Stratégique sont présents ou représentés.

La participation d'un Membre du Comité Stratégique a une réunion résulte soit de sa présence,

soit de sa participation par conférence téléphonique ou vidéo conférence, soit de sa représentation par un autre Membre du Comité Stratégique auquel il a donné pouvoir. En cas

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de consultation écrite, électronique ou par signature d'un acte unanime, la participation résulte de la réponse à la consultation ou de la signature de l'acte, selon le cas.

f) Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des Membres du Comité Stratégique participants. Chaque Membre du Comité Stratégique dispose d'une voix.

En cas d'égalité des voix, la voix du Président du Comité Stratégique est prépondérante.

g) Les délibérations du Comité Stratégique sont constatées par des procés-verbaux signés par le président de séance et les autres Membres du Comité Stratégique présents ou leurs

représentants. Ces procés-verbaux sont diffusés aux Membres du Comité Stratégique par courrier ou e-mail dés que possible apres les réunions. Les procés-verbaux sont classés par ordre chronologique et conservés dans un registre spécial.

h) Dans le cas oû la situation d'un Membre du Comité Stratégique serait susceptible de créer un conflit d'intéréts avec la Société sur des sujets devant étre débattus ou délibérés au cours d'une séance du Comité Stratégique, sous réserve toutefois qu'une telle possibilité ait été

convenue dans un pacte d'associés de la Société et dans la limite et sous les conditions de ce qui a ainsi été convenu audit pacte, le Comité Stratégique pourra de bonne foi décider d'exclure du vote et des délibérations concernées ledit Membre (auquel cas la voix dudit

Membre exclu ne sera pas prise en compte pour le calcul du quorum et des votes applicables a ces délibérations).

12.5. Missions et pouvoirs du Comité Stratégique

a) Le Comité Stratégique a notamment pour fonction d'étre le lieu privilégié oû seront abordées la situation et l'activité de la Société ainsi que de ses filiales, son évolution prévisible et ses perspectives d'avenir et oû seront débattues la stratégie et les grandes orientations de la Société et leur mise en cuvre.

12.6. Information et contrôle

a) Chaque Membre du Comité Stratégique recoit toutes les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission. Il peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

Toute convocation à une séance du Comité Stratégique doit étre accompagnée (i) d'un ordre du jour et (ii) des informations relatives aux questions qui seront présentées au Comité Stratégique.

b Le Comité Stratégique procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns. Le Comité Stratégique a la faculté d'entendre le(s) commissaire(s) aux comptes, les cadres et les salariés de la Société ou de leur poser toutes questions dont ils pourraient raisonnablement demander a connaitre.

13.1. Compétence de l'Associé Unique ou des Associés

Outre les domaines de compétence qui leur sont reconnus aux termes des présents statuts, l'Associé

Unique ou les Associés sont seuls compétents, à peine de nullité, pour prendre les décisions suivantes :

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a) la nomination et la révocation du Président et des Directeurs Généraux conformément °

l'article 11 ci-dessus ; la détermination de leur rémunération et de la durée de leur mandat ;

b) la nomination et la révocation des membres du Comité Stratégique et des éventuels Censeurs conformément à l'article 12 ci-dessus ;

c l'approbation des comptes annuels, l'affectation des bénéfices, la distribution de dividendes et la distribution d'acomptes sur dividendes ;

d la nomination des commissaires aux comptes ;

e) l'approbation des conventions visées à l'article 15 ci-dessous ;

f l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social de la Société ; toutes

émissions de titres de capital par la Société ;

g les fusions, scissions, apports partiels d'actifs ou opérations similaires affectant la Société ;

h) les modifications des statuts ;

la dissolution anticipée ou la prorogation de la Société ; et

i la transformation de la Société en une société d'une autre forme.

L'Associé Unique ou les Associés pourront aussi délibérer sur toute autre décision ou sujet qui leur sera soumis par le Président ou l'un des Directeurs Généraux.

13.2 Régles de quorum et de représentation

a) Les Associés sont représentés à l'assemblée par un autre Associé ou par tout autre mandataire dûment habilité à cet effet. Le nombre de pouvoirs dont peut disposer un Associé est illimité.

b) Les décisions des Associés aux termes du présent article 13 ne peuvent étre valablement prises

que si les associés présents ou représentés possédent plus de cinquante pourcent (50%) des actions ayant le droit de vote.

13.3 Régles de majorité

a) Chaque Associé dispose en assemblée d'un nombre de voix égal au nombre d'actions dont il

est propriétaire dans le capital de la Société au jour oû la décision de la collectivité des Associés est prise.

b) Sauf si les dispositions de l'article L 227-19 du Code de commerce francais exigent un vote à l'unanimité des Associés, (i) les décisions des Associés de la Société de nature ordinaire seront prises a la majorité des actions ayant droit de vote composant le capital social et (ii) les décisions des Associés de la Société de nature extraordinaire seront prise à la majorité de deux tiers (2/3) des actions ayant droit de vote composant le capital social, étant précisé que pour l'application de ce principe, les décisions visées aux paragraphes f) a j) de l'article 13.1 sont de nature extraordinaire, tandis que toutes les autres décisions sont de nature ordinaire.

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13.4. Forme des décisions de l'Associé Unigue ou des Associés

a) L'Associé Unique ou les Associés doivent étre consultés au moins une fois par an afin d'approuver les comptes annuels et d'affecter les résultats conformément aux dispositions du

Code de commerce francais, dans un délai de six mois a compter de la clture de l'exercice social de la Société. L'Associé unique ou les Associés pourront par ailleurs étre consultés à tout moment sur proposition du Président.

b) Les décisions seront adoptées par l'Associé Unique ou les Associés (i) en assemblée convoquée conformément au paragraphe 13.4(c) ci-dessous ou (ii) par consultation écrite comme indiqué à l'article 13.4(d) ci-dessous ou (iii) par le consentement de tous les Associés exprimé dans un acte signé par tous les Associés.

c) L'Associé Unique ou les Associés sont convoqués à une assemblée de la maniére suivante : le Président ou l'un des Directeurs Généraux adresse a l'Associé Unique ou aux Associés et au

commissaire aux comptes une convocation écrite indiquant l'ordre du jour, la date et le lieu de la réunion (au siége social ou à tout autre lieu indiqué dans la convocation), au moins huit (8) jours avant la date de l'assemblée. L'assemblée pourra également étre convoquée à la demande de tout Associé détenant plus de dix pourcent (10%) du capital.

Toutefois, si tous les Associés sont présents ou représentés et s'ils y consentent, ils pourront étre convoqués par tout moyen, méme oralement, et se réunir sans préavis. Dans ce méme cas, les Associés pourront valablement délibérer sans étre convoqués. L'ordre du jour peut étre modifié en cours d'assemblée à la demande de tout Associé, et sur décision unanime des Associés.

L'assemblée est présidée par le Président ou l'un des Directeurs Généraux. A défaut, l'assemblée élit son président.

d) Le Président ou l'un des Directeurs Généraux peut décider de consulter l'Associé Unique ou Ies Associés par écrit et d'adresser a chaque Associé des projets de résolutions écrites. Les mémes documents sont alors adressés, pour information, au commissaire aux comptes qui peut demander la réunion d'une assemblée, s'il l'estime nécessaire.

Chaque Associé, s'il est d'accord ou s'il refuse une résolution écrite, devra l'indiquer clairement a la fin de la résolution, devra signer les résolutions écrites et les retourner au Président (par lettre ou par courrier électronique) dans un délai de huit (8) jours à compter de la réception des résolutions écrites. En l'absence de réponse d'un associé dans le délai susvisé, celui-ci sera réputé avoir voté contre l'ensemble des résolutions écrites proposées. Si la Société comprend

plusieurs Associés, la date de signature de la derniére résolution écrite recue par le Président et permettant d'atteindre la majorité requise visée à l'article 13.3 ci-dessus est réputée étre la date d'adoption de la résolution.

En cas d'Associé Unique, l'Associé Unique pourra prendre des décisions sans avoir été consulté par le Président ou un Directeur Général.

e) Sont habilités a participer à une décision collective les Associés inscrits dans le registre des mouvements de titres au jour de la tenue de l'assemblée générale ou au jour de l'envoi des résolutions écrites conformément a l'article 13.4(d) ci-dessus.

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14.1. Toute décision de l'Associé Unique ou des Associés, quel qu'en soit le mode d'adoption, est

constatée dans un procés-verbal signé par le Président, puis reportée sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées tenus au siége de la Société.

14.2. Les procés-verbaux indiquent le mode de délibération, la date de délibération, les Associés représentés ou absents (sauf si une feuille de présence est établie par ailleurs), le texte des résolutions soumises au vote des Associés et, sous chaque résolution, le sens du vote des Associés (adoption ou rejet), et les éventuelles remarques dont la consignation aura été demandée par l'un ou l'autre des Associés.

14.3. Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président de la Société, un Directeur Général ou un mandataire dûment habilité à cet effet. Aprés dissolution de la Société, les copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs

15.1. Au moins une fois par an, à l'occasion de la présentation aux associés des comptes annuels, le commissaire aux comptes s'il en existe un, ou à défaut le Président, présentera aux Associés un

rapport sur les conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre la Société et :

i) son Président ou l'un de ses dirigeants,

ii) l'un de ses Associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent (10 %), ou

iii) une société contrôlant, au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce francais, une société Associé disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent (10%).

15.2. Les Associés statuent sur ce rapport et ratifient l'opération concernée. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les éventuelles conséquences dommageables pour la Société.

15.3. Si la Société ne comprend qu'un seul Associé, les conventions visées a l'article 15.1 ci-dessus sont ratifiées conformément aux dispositions des articles L. 227-10, alinéa 4 et L. 227-11 du Code de commerce francais.

16.1. Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et/ou suppléants peuvent ou doivent étre nommés. Ils exercent leur mission de contrle conformément a la loi. Les commissaires aux comptes sont désignés pour six exercices.

16.2. Le ou les commissaires aux comptes sont nommés par décision de l'Associé Unique ou des Associés comme indiqué a l'article 13.1 des présents statuts.

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L'exercice social commence le 1er juillet et s'achéve le 30 juin. Par dérogation, le premier exercice social

de la Société, ouvert a la date d'immatriculation de la Société, sera clos le 30 juin 2019

18.1 Il est tenu une comptabilité des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce. A la clture de chaque exercice, le Président de la Société établit le bilan des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date, le compte de résultat ainsi que l'annexe complétant et commentant les informations données dans le bilan et le compte de résultat. II établit également le rapport de gestion sur la situation de la Société pendant l'exercice écoulé.

18.2 L'ensemble de ces documents est mis à la disposition des commissaires aux comptes et du ou des Associés dans les conditions légales.

19.1. Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

19.2. Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme (1/10e) du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est inférieure a ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par les bénéfices de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application des dispositions du code de commerce et des statuts et augmenté du report bénéficiaire. Ce bénéfice peut étre mis en réserve ou distribué à l'Associé Unique ou des Associés proportionnellement au nombre d'actions leurs appartenant.

19.3. L'Associé Unigue ou les Associés peuvent décider la distribution des sommes prélevées sur les

réserves dont ils ont la disposition, étant précisé que les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

19.4. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite a l'Associé Unique ou

aux Associés lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs

au montant du capital effectivement souscrit à cette date, augmenté des réserves que la loi ou Ies statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

19.5. Les pertes, s'ils en existent, sont aprés l'approbation des comptes, reportées a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a apurement.

20.1. La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf

(9) mois aprés la clture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par autorisation de justice. Le versement de dividendes en nature est autorisé. Il est décidé dans les mémes conditions.

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2o.2. La distribution d'acomptes sur dividendes, en nature ou en numéraires, est possible a tout

moment, dans les conditions légales et réglementaires applicables et conformément aux présents statuts.

21.1. Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre des pertes, consulter l'Associé Unique ou les Associés à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société. Il y aurait lieu a dissolution de la Société, si la résolution soumise au vote de l'Associé Unique ou des Associés tendant à la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de l'Associé Unique ou de la majorité simple des Associés.

21.2. Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal à la perte constatée, au plus tard lors de la clture du second exercice suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.

21.3. Il n'y a pas lieu a dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent à étre reconstitués pour une valeur supérieure à la moitié du capital

social.

22.1. La Société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation par décision

de l'Associé Unique ou par décision unanime des Associés délibérant collectivement.

22.2. La dissolution peut étre prononcée par décision de justice a la demande de tout intéressé, lorsque le capital social est inférieur au montant visé à l'article L. 225-248 du Code de commerce frangais. Le tribunal peut accorder à la Société un délai maximum de six (6) mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si le jour oû il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu. La Société peut également décider de se transformer en une société d'une autre forme.

22.3. La dissolution met fin aux fonctions du Président de la Société. Les commissaires aux comptes conservent leurs mandats. L'Associé Unique ou les Associés délibérant collectivement conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale. L'Associé Unique ou les Associés qui prononcent la dissolution réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément aux

dispositions du Code de commerce francais et aux présents statuts. La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clôture de celle-ci, mais sa dénomination doit alors étre suivie de la mention "société en liquidation" ainsi que du ou des noms des liquidateurs sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés au tiers.

22.4. Les actions demeurent négociables jusqu'a clture de la liquidation, dans les conditions des statuts. Le produit net de la liquidation, aprés remboursement aux associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les Associés en proportion de leur participation dans le capital social.

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Toutes contestations qui pourront s'élever au cours de la vie sociale ou au cours de la liquidation de la Société, soit entre le ou les Associés et la Société, soit entre les Associés eux-mémes au sujet des

affaires sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents du ressort du siége social.

24.1. Toute notification ou autre communication rendue nécessaire par les présents statuts sera, sauf s'il en est stipulé autrement, effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, ou courrier spécial (tel que Chronopost, DHL, Fedex ou Ups), a l'adresse communiquée par l'Associé Unique ou les Associés, avec copie a la Société.

24.2. Une notification sera considérée comme effectuée lors de sa réception par son destinataire, telle que valablement établie par l'avis de réception ou le bordereau émis par le transporteur du courrier spécial.

24.3. Les délais stipulés aux présents statuts se calculent de date a date (sans jour franc) et en jours calendaires.

FIN DES STATUTS MODIFIES

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