Acte du 12 avril 2022

Début de l'acte

RCS : PARIS

Code greffe : 7501

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 2014 B 08210 Numero SIREN : 334 850 690

Nom ou dénomination : NEXlTY GRAND PARIS

Ce depot a ete enregistré le 12/04/2022 sous le numero de depot 48252

DocuSign Envelope ID5E8D5F84-4540-46CE-8566-A00FD9043A86

FEREAL

Société Anonyme au capital de 37110 euros Siége Social:19,rue deVienne-TSA60030-75801PARIS Cedex08 334850690RCSPARIS

PROCES-VERBAL DESDELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU11MARS 2022

L'an deux mille vingt-deux, Le 11 mars, A 16h00,

Les actionnaires de la société FEREAL, Société Anonyme au capital de 37.110 euros,divisé en 2.474 actions de 15euros chacune,dont le siege est 19,rue de Vienne,TSA 60030-75801 PARIS CEDEX08la

L'Assemblée est présidée par Madame Héléne ROMANO,en sa qualité de Président Directeur Général
La société NEXITY LOGEMENT,représentée par son Président Madame Véronique BEDAGUE,et la société GEORGE V GESTION,représentée par son Directeur général la société NEXITY LOGEMENT,elle-méme représentée par Madame Héléne ROMANO(les).
La société KPMG AUDIT IS SAS, Commissaire aux Comptes titulaire, réguliérement informée, est absente excusée
Madame Denise LAVIAUX et Monsieur Emmanuel BRIE,représentants du Comité Social et Economigue de l'U.E.S
NEXITY PROMOTION CONSTRUCTION, dûment informés de la tenue de ladite assemblée, n'assistent pas a celle-ci.
Le Président constate que les actionnaires présents ou représentés détiennent ensemble la totalité des actions ayant droit de vote. En conséquence, l'Assemblée, déclarée réguliérement constituée, peut ainsi valablement délibérer.
Les Actionnaires déclarent accepter la convocation verbale et l'ordre du jour proposé par le Président et ainsi renoncer au délai de convocation, tel que prévu à l'article 20 des statuts.
Les Actionnaires prennent acte de la lettre de démission de Madame Héléne ROMANO de ses fonctions de Président Directeur général.
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l'Assemblée:
la copie de la lettre d'information du Commissaire aux Comptes, la copie des lettres informant les membres du comité d'entreprise de l'U.E.S. NEXITY PROMOTION CONSTRUCTION de la tenue de ladite assemblée, le rapport établi par le Conseil d'Administration, la lettre de démission de Madame Héléne ROMANO de ses fonctions de Président Directeur général, un exemplaire des statuts de la Société, le texte du projet des résolutions qui sont soumises à l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires, au Commissaire aux Comptes et aux membres du Comité Social et Economique de l'U.E.S.NEXITY PROMOTION CONSTRUCTION ou tenus a disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
OS
HR
DocuSign Envelope ID5E8D5F84-4540-46CE-8566-A00FD9043A86
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
A titre Ordinaire
Lecture du rapport du Conseil d'Administration, Proposition de nomination d'un nouvel administrateur,
A titre Extraordinaire
Changement de dénomination sociale de la Société Modification corrélative de l'article 3 des statuts Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités, Questions diverses.
Le Président donne lecture du rapport du Conseil d'Administration, puis ouvre la discussion.
Diverses observations sont échangées puis personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement auxvoix les résolutionssuivantes:
A titre Ordinaire

PREMIERE RESOLUTION

L'Assemblée Générale,aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration, décide de nommer,en qualité d'administrateur, Monsieur Joris DELAPIERRE, né le 14 septembre 1984 à Eaubonne (95), demeurant 4 Villa Palmyre à COLOMBES(92700),pour une période de six années qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2028 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
A titre Extraordinaire

DUEXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale,aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration, décide de modifier la dénomination sociale de la Société a compter de ce jour.
La Société aura désormais comme dénomination sociale
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

TROISIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, en conséquence de la précédente résolution, décide de modifier l'article 3 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
La dénomination sociale est:
HR 2
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Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots< SociétéAnonymeou des initiales< S.A.et de l'énonciation du montant du capital social."
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

TROISIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs à LEXTENSO ou au porteur d'originaux,de copies ou d'extraits du présent proces-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé, par signature électronique via DocuSign, par les Actionnaires, le Président.
Le Président Mme Héléne ROMANO
Helene ROMang
Les Actionnaires
NEXITY LOGEMENT GEORGE V GESTION Mme Véronique BEDAGUE Mme Héléne ROMANO
teleneRomang
A80857CD8988451. CFE6CC2ECB426.
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FEREAL Société Anonyme au capital de 37.110 euros Siége Social:19,rue deVienne-TSA60030-75801Paris Cedex08 334850 690 RCS PARIS

PROCES-VERBAL DE LA REUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN DATEDU11MARS2022

L'an deux mille vingt-deux,le 11 mars, à l'issue de l'Assemblée Générale réunie le méme jour, les administrateurs de la société FEREAL, société anonyme,au capital 37.110 euros, dont le siége social est situé 19,rue de Vienne TSA 60030-75801 Paris Cedex 08,immatriculée sous le numéro d'identification unique 334 850 690 RCS Paris la al'initiative de Monsieur Alain DlNIN
Sont présents et ont émargé le registre des présences :
Monsieur Alain DININ,représentant permanent de la société NEXITY LOGEMENT,Administrateur, Monsieur Joris DELAPIERRE,Administrateur, Madame Héléne ROMANO,Administrateur.
formant plus de la moitié du Conseil d'Administration.
La société GEORGE V GESTION,administrateur,est absente et excusée,
Le Conseil, réunissant le quorum requis, peut délibérer valablement.
La séance est présidée par Monsieur Alain DININ,en sa qualité de représentant de la société NEXITY LOGEMENT désignée par les autres membres du Conseil d'Administration présents.
Madame Denise LAVIAUX et Monsieur Emmanuel BRIE,Représentants du Comité Social et Economique de l'Unité Economique et Sociale NEXITY Promotion et Construction, informés sont absents et excusés.
La société KPMG AUDIT IS,Commissaire aux Comptes titulaire, dûment informée est absente excusée.
Monsieur Stéphane DALLIET assiste également à cette réunion.
Monsieur Alain DININ rappelle que Madame Héléne ROMANO a présenté sa démission de son mandat de Président Directeur général par courrier en date de ce jour,a effet du méme jour. Le Conseil prend également acte de la démission de Monsieur Daniel MOSER de ses fonctions de Directeur général délégué, présenté en date de ce jour, à effet du méme jour.
Monsieur Alain DININ indigue que le présent Conseil est appeléà délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Démission de Madame Héléne ROMANO,Président Directeur général de la Société, Mode d'organisation de la direction générale, Nomination d'un nouveau Président Directeur Général en remplacement de Madame Héléne ROMANO démissionnaire,
Nomination d'un nouveau Directeur général délégué en remplacement de Monsieur Daniel MOsER, démissionnaire, Fixation des pouvoirs du Président Directeur Général et du Directeur général délégué Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Ces différents points sont successivement examinés :
Le Conseil,a l'unanimité,prend acte de la démission de Madame Héléne ROMANO de son mandat de Président Directeur général de la Société et souligne sa précieuse contribution durant l'exercice de ses fonctions.
HR
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Monsieur Alain DININ rappelle aux membres du Conseil que par décision de l'Assemblée Générale Ordinaire en date de ce jour, Monsieur Joris DELAPIERRE a été nommé en qualité d'Administrateur de la Société.
La candidature de Monsieur Joris DELAPIERRE aux fonctions de Président du Conseil d'Administration est soumise au vote des Administrateurs.
Le Conseil,aprés en avoir délibéré,élit,à l'unanimité,Monsieur Joris DELAPIERRE,né le 14 septembre 1984à Eaubonne 95), demeurant 4 Villa Palmyre a COLOMBES 92700),Président du Conseil d'Administration, en remplacement de Madame Héléne ROMANO et ce, pour la durée de son mandat restant, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire à tenir dans l'année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.
En sa qualité de Président du Conseil d'Administration, Monsieur Joris DELAPIERRE organisera et dirigera les travaux de celui-ci dont elle rendra compte à l'Assemblée Générale. Elle veillera au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assurera, en particulier, que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Monsieur Alain DiNIN ajoute que, conformément aux dispositions légales et statutaires,le Conseil doit opter pour l'un des deux modes d'exercice de la direction générale prévues par la loi, soit le cumul des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de directeur général, soit la dissociation de ces fonctions.
Le Conseil d'Administration, aprés en avoir délibéré décide, à l'unanimité, d'opter pour la non-dissociation des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général et ce jusqu'à la décision du Conseil d'Administration de délibérer sur un changement de modalité d'exercice de la direction générale de la Société et de n'y apporter aucune limitation particuliére.
En conséquence, Monsieur Joris DELAPIERRE,Président du Conseil d'Administration, assumera sous sa responsabilité la direction générale de la Société pour une durée égale à celle de ses fonctions de Président et prend le titre de Président-Directeur Général.
Le Président-Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux gue la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration
Le Conseil, a l'unanimité, décide que Monsieur Joris DELAPIERRE ne sera pas rémunéré au titre de son mandat de Président Directeur Général.
Remerciant le Conseil de la confiance qu'il lui témoigne,Monsieur Joris DELAPIERRE déclare accepter les fonctions de Président Directeur Général et qu'il souhaite étre assisté d'un Directeur général délégué.
Le Conseil, à l'unanimité,prend acte de la démission de Monsieur Daniel MOSER de son mandat de Directeur général délégué de la Société et souligne sa précieuse contribution durant l'exercice de ses fonctions.
Sur la proposition de Monsieur Joris DELAPIERRE,et aprés en avoir délibéré,le Conseil décide,à l'unanimité,de désigner Monsieur Stéphana DALLIET,né le 28 juin 1972à Meaux(77 demeurant 92Boulevard Malesherbes-75008 Paris, en qualité de Directeur général délégué, pour la durée du mandat de Directeur général de Monsieur Joris DELAPIERRE toutefois, si le Directeur général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions,Monsieur Stéphane DALLIET conservera, sauf décision contraire du Conseil, ses fonctions et ses attributions jusqu'à la nomination du nouveau Directeurgénéral.
En accord avec Monsieur Joris DELAPIERRE, le Conseil décide,à l'unanimité,qu'en sa qualité de Directeur général délégué, Monsieur Stéphane DALLIET est nommé pour assurer la continuité de la vie sociale pour la durée de son mandat et disposera, à l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Directeur général.
Le Conseil,à l'unanimité,décide que Monsieur Stéphane DALLIET ne sera pas rémunéré au titre de son mandat de Directeur Général Délégué.
Monsieur Stéphane DALLIET remercie les membres du Conseil de leur confiance et déclare accepter les fonctions qui viennent de lui étre confiées. 2 HR
DocuSign EnvelopeID5E8D5F84-4540-46CE-8566-A00FD9043A86
Le Conseil, a l'unanimité, donne tous pouvoirs au< LEXTENSO pour remplir toutes formalités de publicité ou autres prescrites par la loi
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant la parole, le Président léve la séance.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par signature électronique via DocuSign par le Président, un Administrateur et les mandataires nommés.
Le Président de séance Un Administrateur M.Alain DININ Héléne ROMANO
uSigned by: DocuSigned by:
Helen RoManO A80857CD89B8451
M.Joris DELAPIERRE* M.Stéphane DALLIET* Bon pour acceptation des fonctions Bon pour acceptation des fonctions de Président Directeur général de Directeur général délégué
ned by
Joris DEaPlERRt 1F54F3A0483D4B4. 264D4B9986484CB..
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DocuSign Envelope ID5E8D5F84-4540-46CE-8566-A00FD9043A86
NEXITY GRAND PARIS Société Anonyme au capital de 37 110 euros Siege Social : 19,rue de Vienne-TSA 60030-75801 PARIS CEDEX 08 334 850 690 RCS PARIS

Statuts

Certifiés conformes
DocuSigned by:
Joris DElaP1EKRE 1F54F3A0483D4B4
Mis a jour en date du 11 mars 2022
DocuSign EnvelopeID5E8D5F84-4540-46CE-8566-A00FD9043A86

ARTICLE1 - FORME

Il est formé entre les propriétaires des actions ci-apres créées et de celles qui pourront l'etre ultérieurement, une société anonyme, régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que
par les présents statuts.

ARTICLE 2-OBJET

La Société a pour objet, en France et dans tous pays :
l'achat, la vente de tous immeubles batis ou non batis ainsi que d'immeubles a construire quel que soit l'usage auquel ils sont destinés :habitation, batiments industriels, commerciaux agricoles ou professionnels, entrepts, etc...la réalisation de toutes opérations de lotissement, de viabilité, de promotion immobiliere, de gestion d'immeubles ; toutes opérations caractéristiques de l'activité de marchand de biens ;
toutes opérations de transactions immobilieres pour le compte d'autrui;
toutes études de marchés ainsi que toutes actions publicitaires pouvant contribuer et/ou susceptibles de faciliter directement ou indirectement la réalisation des activités ci-dessus spécifiées; la création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers se rapportant a l'une ou l'autre de ces activités;
la prise, l'acquisition, l'exploitation directe ou indirecte ou la cession de tous procédés e brevets concernant ces activités;
la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ;
Et plus généralement, toutes opérations quelconques, industrielles, commerciales ou financiéres
mobiliéres ou immobilieres,pouvant ou non se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes.

ARTICLE3-DENOMINATION

La dénomination sociale est:NEXITY GRANDPARIS>.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre
précédée ou suivie immédiatement des motsou des initiales S.A.>et de l'énonciation du montant du capital social.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siege social est fixé:19,rue de Vienne-TSA60030-75801PARIS CEDEX08.
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Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département
limitrophe par simple décision du conseil d'administration sous réserve de ratification de cette décision par une prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires et, partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Des agences,succursales et dépôts pourront étre créés en tous lieux et en tous pays par simple décision du Conseil d'Administration qui pourra ensuite les transférer et les supprimer comme il l'entendra.

ARTICLE 5- DUREE

La durée de la Société est fixée a 99 années a compter de la date de son immatriculation au
Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
Cette durée peut,par décision de l'assemblée générale extraordinaire, étre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Conseil d'Administration doit provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a l'effet de décider si la Société doit étre prorogée. A défaut, tout actionnaire peut demander au Président du Tribunal de commerce du lieu du siege social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de
justice chargé de provoquer la délibération et la décision ci-dessus prévues.

ARTICLE 6 - APPORTS

I - Lors de sa constitution, intervenue suivant acte S.S.P. en date a PARIS du 17 décembre 1985,enregistré a ROUBAIX SUD le 6 janvier 1986,Bordereau 5,
n°1, extrait 29, il a été apporté a la Sociéeté un somme globale en numéraire de...... 250 000 Frs
I - Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires en date du 7 mars 1989, le capital a été augmenté d'une somme de ... .750000Frs par la création et l'émission sans appel public a l'épargne de 7 500 actions nouvelles de numéraire de 100 francs chacune, émises au pair et libérées intégralement a la souscription.
TOTALEGAL AU MONTANTDU CAPITALSOCIAL. 1 000 000 Frs
III-Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires en date du 7juir 2001, les actionnaires ont décidé dans le cadre de la conversion du capital social en Euros de
réduire le montant nominal des actions de 1,60645 francs, soit au total une somme de
16 064,50 francs affectée a un compte de réserve indisponible.Le capital social a ainsi été
ramené de 1000000 de francs a 983935,50 francs, soit 150000 Euros.
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IV - Aux termes d'une Assemblée Générale Mixte en date du 9 juin 2015,les actionnaires
ontdécidé:
-d'augmenter le capital de la société d'un montant de 931 260 euros par l'émission de
62 084 actions nouvelles pour le porter de 37 110 euros a 968 370 euros divisé en 64 558 actions de 15 euro de nominal chacune,
- puis de le réduire d'un montant de 931 260 euros par annulation de 62 084 actions sur les 64 558 actions détenues par la société NEXITY LOGEMENT a l'issue de la réalisation de l'augmentation de capital précitée le capital social d'un montant de 968 370 euros étant
alors ramené a 37110 euros,divisé en 2474 actions de 15 euro chacune.

ARTICLE 7-CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de trente-sept mille cent dix (37 110) euros, divisé en deux
mille quatre cent soixante-quatorze (2 474) actions de quinze (15) euros chacune de valeur nominale, entierement libérées et toutes de méme catégorie.

ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

Le capital social peut etre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et reglements en
vigueur.

ARTICLE 9-LIBERATION DES ACTIONS

Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la
souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la
souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Conseil d'Administration, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du
commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant
la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque actionnaire.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de
plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité,sans préjudice de l'action
DocuSign Envelope ID5E8D5F84-4540-46CE-8566-A00FD9043A86
personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution
forcée prévues par la loi.

ARTICLE10-FORMEDESACTIONS

Les actions sont nominatives.
Elles donnent lieu a une inscription a un compte ouvert par la Société au nom de l'actionnaire
dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

ARTICLE11-TRANSMISSIONDESACTIONS

1 - Les actions ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a
compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables apres la dissolution de la Société et jusqu'a la cloture de la liquidation.
2 - La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des
titulaires sur les registres que la Société tient a cet effet au siege social.
La cession des actions s'opere a l'égard de la Société et des tiers par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et du cessionnaire si les actions ne sont pas entiérement
libérées. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".
3 - Les actions sont librement cessibles, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires.

ARTICLE12-DROITSET OBLIGATIONSATTACHES AUXACTIONS

1-Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation a une part
proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
Elle donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les assemblées générales, ainsi que
le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
2 - Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire
DocuSign Envelope ID5E8D5F84-4540-46CE-8566-A00FD9043A86
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux

décisions de l'Assemblée Générale.

3 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un
droit quelconque, les propriétaires qui ne possedent pas ce nombre auront a faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.

ARTICLE 13 - CONSEIL D'ADMINISTRATION

La Société est administrée par un conseil d'Administration composé de trois membres au moins
et de dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion
En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l'Assemblée Générale Ordinaire. Ils sont toujours rééligibles.
La durée des fonctions des administrateurs est de six(6) années;elles prennent fin a l'issue de la
réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.
Nul ne peut étre nommé administrateur si, ayant dépassé l'age de quatre vingt ans, sa nomination
a pour effet de porter a plus du tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet age. Lorsque cette limite est dépassée,l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire d'office.

ARTICLE 14-ORGANISATIONDU CONSEIL

Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président qui est, a peine de nullité de la
nomination, une personne physique. Il détermine sa rémunération.
Nul ne peut étre nommé Président s'il est agé de plus de soixante quinze ans. Si le Président en fonction vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office.

ARTICLE15-DELIBERATIONS DUCONSEIL

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intéret de la Société l'exige, sur la
convocation de son Président. Le Directeur Général, ou, lorsque le Conseil ne s'est pas réuni
depuis plus de deux mois, un tiers au moins des administrateurs, peuvent demander au Président, qui est lié par cette demande,de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour
déterminé.
Les convocations sont faites par tous moyens, méme verbalement. La réunion a lieu soit au siege social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
DocuSign EnvelopeID5E8D5F84-4540-46CE-8566-A00FD9043A86
Le Conseil ne délibere valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés.
En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante

ARTICLE16-POUVOIRSDUCONSEILD'ADMINISTRATION

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille a leur
mise en oeuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées
d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne
marche de la Société et regle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Dans les rapports avec les tiers,la Société est engagée méme par les actes du Conseil d'Administration qui ne relevent pas de l'objet social,a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait
que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances,étant
exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le Conseil d'Administration procéde aux controles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur recoit toutes les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et
peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.
Le Conseil peut conférer a tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qu'il tient de la loi et des présents statuts.

ARTICLE17-POUVOIRS DU PRESIDENT-DIRECTION GENERALE

Le Président du Conseil d'Administration représente le Conseil d'Administration.Il organise et
dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte a l'Assemblée Générale. Il veille au bon
fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
La direction générale est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général.
Le Conseil d'Administration choisit entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale
Le Directeur Général est une personne physique choisie parmi les administrateurs ou non.
La durée des fonctions du Directeur Général est déterminée par le Conseil au moment de la
nomination. Cependant, si le Directeur Général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.
Nul ne peut étre nommé Directeur Général s'il est agé de plus de soixante quinze ans. Lorsque le Directeur Général atteint la limite d'age, il est réputé démissionnaire d'office.
DocuSign EnvelopeID5E8D5F84-4540-46CE-8566-A00FD9043A86
Le Directeur Général est révocable a tout moment par le Conseil d'Administration. Si la
révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intéréts, sauf lorsque le Directeur Général assume les fonctions de Président du Conseil d'Administration.
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux
que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.
Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le Conseil d'Administration peut limiter les pouvoirs du Directeur Général mais ces limitations sont inopposables aux tiers.
Sur proposition du Directeur Général,le Conseil d'Administration peut nommer une ou plusieurs
personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général délégué.
Le Conseil d'Administration peut choisir les directeurs généraux délégués parmi les
administrateurs ou non et ne peut pas en nommer plus de cinq.
La limite d'age est fixée a soixante quinze ans. Lorsqu'un Directeur Général délégué atteint la limite d'age, il est réputé démissionnaire d'office.
Les directeurs généraux délégués sont révocables a tout moment par le Conseil d'Administration, sur proposition du Directeur Général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.
Lorsque le Directeur Général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Directeur Général.
En accord avec le Directeur Général,le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée
des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués
disposent a l'égard des tiers des memes pouvoirs que le Directeur Général.

ARTICLE18-CONVENTIONSREGLEMENTEES

Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs,l'un de ses
actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce,
doit étre soumise a l'autorisation préalable du Conseil d'Administration.
Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes précitées est indirectement
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intéressée et des conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le directeur général.
l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance, ou, de facon générale, dirigeant de cette entreprise.
L'intéressé est tenu d'informer le Conseil des qu'il a connaissance d'une convention soumise a
autorisation. Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.
Ces conventions sont soumises a l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires dans les
conditions prévues par la loi.

ARTICLE 19- COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le contrle de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires. nommés et exercant leur mission conformément a la loi.
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

ARTICLE20-ASSEMBLEESGENERALES

Les assemblées générales sont convoquées et délibérent dans les conditions fixées par la loi
Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées a prendre
Les assemblées générales sont convoquées soit par le Conseil d'Administration, soit par les Commissaires aux Comptes, soit par un mandataire désigné en justice dans les conditions prévues par la loi.
Les réunions ont lieu au siege social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
La convocation est effectuée quinze jours avant la date de l'assemblée soit par insertion d'un avis dans un journal d'annonces légales du département du lieu du siege social, soit par lettre simple ou recommandée adressée a chaque actionnaire. Dans le premier cas, chacun d'eux doit étre également convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et a ses frais, par lettre recommandée
L'ordre du jour des assemblées est arrété par l'auteur de la convocation. Un ou plusieurs actionnaires ont la faculté de requérir l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour des assemblées dans les conditions légales et réglementaires. Le comité d'entreprise peut également
requérir l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour des assemblées.
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Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations
personnellement ou par mandataire, sur simple justification de son identité et quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, des lors qu'elles ont été libérées des versements exigibles.
Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire ; a cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.
Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé a la Société selon les conditions fixées par la loi et les réglements ; ce formulaire doit parvenir a la Société trois jours avant la date de l'assemblée pour étre pris en compte.
Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui
permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la Société.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la loi et les reglements.
Une feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et a
laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire, et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence. par un vice-président ou par un administrateur spécialement délégué a cet effet par le Conseil. A défaut, l'Assemblée désigne elle-méme son Président.

ARTICLE21-EXERCICE SOCIAL

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le ler janvier et finit le 31 décembre.
Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au
Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 1986.

ARTICLE 22- INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi
A la clôture de chaque exercice, le Conseil d'Administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Il dresse également le bilan décrivant leséléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon
distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le
compte de résultat.
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Le Conseil d'Administration établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

ARTICLE23-AFFECTATIONET REPARTITIONDESBENEFICES

Si les comptes de l'exercice approuvés par l'Assemblée Générale font apparaitre un bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi,l'Assemblée Générale décide de l'inscrire a un ou
plusieurs postes de réserves dont elle regle l'affectation ou l'emploi,de le reporter a nouveau ou de le distribuer.
Les pertes, s'il en existe, sont apres l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale
reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

ARTICLE 24 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Conseil d'Administration est tenu,
dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes,de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés anonymes, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

ARTICLE 25 -TRANSFORMATION DE LA SOCIETE

La Société peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la transformation.
elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires le bilan de ses deux premiers exercices.
La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés qui
acceptent d'étre commandités.
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La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
La transformation en société par actions simplifiée est décidée a l'unanimité des actionnaires

ARTICLE 26-DISSOLUTION -LIQUIDATION

A l'expiration du terme fixé par la Société ou en cas de dissolution anticipée, l'Assemblée Générale régle les modalités de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle
détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.

ARTICLE 27-CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa
liquidation soit entre la Société et les actionnaires ou les administrateurs, soit entre les actionnaires eux-mémes, concernant les affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.