Acte du 4 octobre 2022

1.1 - Forme

La société :

Constituée sous forme de société anonyme par acte sous seings privés en date du 24 décembre 1992,

A été transformée en société par actions simplifiée par décision en date du 30 avril 2009.

La société sous sa forme de société par actions simplifiée sera régie par les lois en vigueur et notamment, par les articles L 227-1 à L 227-10 du Code de Commerce, par les dispositions du code de commerce relatives aux sociétés anonymes dans la mesure ou elles sont compatibles avec les dispositions particuliéres aux sociétés par actions simplifiées et par les présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

1.2 - Raison d'étre

La raison d'étre de Ia société est de < Penser la communication et Ia stratégie d'entreprise comme de puissants leviers de transformations positives, en engageant notre collectif et nos parties prenantes afin d'aider les organisations a améliorer leur empreinte pour une économie et une société durables.

1.3 - Mission

En lien avec sa raison d'etre, la société a défini les objectifs sociaux et environnementaux suivants, qu'elle se donne pour mission de poursuivre dans le cadre de son activité, conformément au sens du 2 de l'article L 210-10 du code de commerce :

Créer les conditions des transformations positives en interne : Mettre chaque collaborateur dans des conditions idéales pour qu'il puisse exercer son métier avec enthousiasme et envie et ainsi incarner avec conviction et

efficacité la démarche de la société.

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Améliorer les impacts générés par les recommandations et réalisations < client > de maniére globale, transversale et systématique : 0 En adoptant une méthodologie de travail pour améliorer nos impacts de production et d'influence.

tre un moteur de changement positif : Mettre nos connaissances et nos compétences métier et RsE, au service de toutes Ies parties prenantes de notre écosystéme, afin de contribuer activement à l'amélioration de leurs impacts respectifs.

II est créé au sein de la société, un comité, distinct des organes sociaux, qui a pour objet de suivre l'exécution de la Mission définie ci-dessus.

La société a pour objet :

L'activité d'agence conseil et communication comprenant l'ensemble des missions de conseil et d'accompagnement des clients dans leur politique de communication et de stratégie de communication intégrale ;

La publicité, le marketing, la signalisation, la pré signalisation par tous moyens, la distribution, la diffusion de tous imprimés et prospectus, catalogues et toutes prestations liées a la communication en général :

Toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes.

La dénomination sociale est :

< DPS >>

Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit

étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé :

134 rue Royale a LILLE

La durée de la société est fixée a 99 années a compter du 10 mars 1993, date de son

immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

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6.1 - Apports

6.1.1 Lors de la constitution de la société, il a été fait apport d'une somme en numéraire de 250.000 F.

6.1.2 Par traité en date du 26 avril 1993 approuvé par l'assemblée générale extraordinaire du 7 juin 1993, il a été fait apport par Ia société DPS CONSEILS ET ACTIONS PUBLICITAIRES de sa branche compléte d'activité de publicité, marketing, signalisation, présignalisation, distribution, diffusion de tous imprimés, prospectus et catalogues, pour une valeur nette arrondie de 132.900 F. lequel apport a été rémunéré par l'émission de 1.329 actions de 100 F. de nominal.

6.1.3 Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 7 juin 1993, le capital social a été augmenté de 15.900 F. par l'émission de 159 actions de numéraire de 100 F. de valeur nominale.

6.1.4 Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 7 juin 1993, le capital social a été augmenté de 259.220 F. par l'incorporation d'une somme de pareil montant prélevée a due concurrence sur la prime d'émission afférente a l'augmentation de capital en numéraire ci-dessus.

6.1.5 Par décision de l'assemblée général extraordinaire du 30 avril 2001, le capital social est converti et augmenté de 30.734,85 F. par incorporation d'une somme de pareil montant prélevée a due concurrence sur le compte de réserves.

6.1.6 Aux termes d'un acte sous-seing privé en date du 28 mai 2014, approuvé par décision de l'associé en date du 31 juillet 2014, la société MONEBAK a fait apport partiel d'actif de la branche compléte et autonome d'activité d'agence conseil en marketing service, digital et CRM comprenant toutes les missions de conseil transmédia, d'accompagnement des clients dans leur stratégie de communication intégrale, ledit apport évalué à la somme nette de 425.359,44 € et rémunéré par l'attribution de 1.495 actions

6.2 - Capital social

Le capital social s'éléve a 144.362 £. Il est divisé en 5.483 actions ordinaires toutes de méme catégorie, entiérement souscrites et intégralement libérées.

7.1 - Augmentation de capital

Le capital social peut étre augmenté par tous modes et de toutes maniéres autorisées par la loi, par décision collective des associés ou par décision de l'associé unique sur le rapport du président.

L'associé unique pourra notamment décider de réserver la souscription en tout ou partie a un ou plusieurs nouveaux associés.

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Pour le cas oû la société serait pluripersonnelle, les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. La décision collective des associés peut supprimer le droit préférentiel de souscription en faveur d'une ou plusieurs personnes dénommées, dans le respect des conditions prévues par la loi. En outre, chaque associé peut renoncer individuellement à ce droit préférentiel de souscription.

Les associés disposent en outre d'un droit de souscription a titre réductible si la décision collective l'a décidé expressément.

7.2 - Réduction du capital

La réduction de capital, en cas d'associé unique, est décidée par celui-ci.

En cas de pluralité d'associés, ceux-ci, par décision collective, peuvent aussi, sous réserve le cas échéant des droits des créanciers, autoriser ou décider la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniére que ce soit, mais en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité entre associés.

La réduction du capital social, quelle qu'en soit la cause, à un montant inférieur au minimum Iégal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci, au moins au minimum légal à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société ; celle-ci ne peut étre prononcée si, au jour oû le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Les actions sont nominatives.

Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.

La société délivre a tout associé qui en fait la demande, et aux frais de celui-ci, un relevé de compte ou une attestation d'inscription en compte.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou der titulaires sur les comptes tenus à cet effet au siége social ; leur cession s'opére, a l'égard des tiers et de Ia société, par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire, et mentionné sur le registre des mouvements et dans les comptes individuels d'actions.

9.1 - Cession par l'associé unique

Les cessions ou transmissions d'actions de l'associé unique sont libres.

9.2 - Cession en cas de pluralité d'associés

9.2.1 - Agrément - Préemption

Toutes les cessions d'actions sont soumises au droit d'agrément et de préemption aux

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conditions ci-aprés, étant précisé que toute cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle en application de la loi.

9.2.2 - Procédure

En cas de cession projetée, le cédant doit en faire la déclaration à la société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en indiquant les noms, prénoms, profession et domicile du cessionnaire, ou la dénomination et le siége social, s'il s'agit d'une société, le nombre des actions dont la cession est envisagée ainsi que le prix offert.

A cette déclaration doit etre jointe, le cas échéant, l'attestation d'inscription en compte dans laquelle sont comprises les actions dont la cession est projetée.

Le président notifie cette demande d'agrément aux associés. La décision des associés sur l'agrément doit étre prise dans les conditions de majorité visées a l'article 24.2 des présents statuts et doit intervenir dans un délai de trois mois a compter de la notification de la demande d'agrément.

La décision des associés est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si aucune décision n'est intervenue a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.

La décision d'agrément ou de refus n'est pas motivée. En cas de refus, elle ne peut jamais donner lieu a une réclamation quelconque.

9.2.3 - Agrément de la cession

En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'associé cédant aux conditions notifiées dans la demande d'agrément. Le transfert au profit du cessionnaire agréé doit etre réalisé dans les 30 jours de la notification d'agrément. A défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.

9.2.4 - Refus d'agrément

En cas de refus d'agrément, le cédant aura huit iours a compter de la notification du

refus d'agrément, pour faire connaitre, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, s'il renonce ou non a la cession projetée.

Dans le cas oû le cédant ne renoncerait pas à son projet, le président est tenu de faire acquérir les actions soit par des associés ou par des tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital, et ce dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus.

A cet effet, le président avisera les associés, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de la cession projetée en invitant chaque associé a lui indiquer le nombre d'actions qu'il veut acquérir.

Les offres d'achat doivent étre adressées par les associés au Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans les quinze jours de la notification qu'ils ont regue. La répartition entre les associés acheteurs des actions offertes est effectuée par le président, proportionnellement a leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes. S'il y a lieu, les actions non réparties sont attribuées par voie de tirage au sort - auquel il est procédé par le président, en présence des associés

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acheteurs ou eux dûment appelés - à autant d'associés acheteurs qu'il reste d'actions à attribuer.

Si aucune demande d'achat n'a été adressée au président dans le délai ci-dessus, ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des actions offertes, le président peut faire

acheter les actions disponibles par des tiers agréés par décision collective extraordinaire.

Les actions peuvent étre également achetées par la société si le cédant est d'accord. A cet effet, le président doit d'abord demander cet accord par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. L'associé cédant doit faire connaitre sa réponse dans les

huit jours suivant la réception de la demande. En cas d'accord, le président provoque une décision collective extraordinaire des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu, du rachat

des actions par la société et de la réduction corrélative du capital social. Cette décision

doit étre prise suffisamment tt pour que soit respecté le délai de trois mois indiqué ci- apres.

Dans tous les cas d'achat ou de rachat, visés ci-dessus, le prix des actions est fixé ainsi qu'il est dit ci-aprés.

Si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus d'autorisation de cession, l'associé vendeur peut

réaliser la vente au profit du cessionnaire primitif, pour la totalité des actions cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient été faites dans les conditions visées ci-dessus.

Ce délai de trois mois peut etre prolongé par ordonnance susceptible de recours du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, l'associé cédant et le cessionnaire, dûment appelés.

Dans le cas oû les actions offertes sont acquises par des associés ou par des tiers, le président notifie a l'associé cédant les noms, prénoms, domicile du ou des acquéreurs.

9.2.5 - Fixation du prix

Le prix de cession des actions est fixé d'accord entre le ou les acquéreurs et le cédant Faute d'accord sur le prix, celui-ci est déterminé par un expert, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil. Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le vendeur et par moitié par les acquéreurs.

La cession au nom du ou des acquéreurs désignés, est régularisée d'office sur la

signature du président sans qu'il soit besoin de celle du titulaire des actions. Avis est donné audit titulaire, par lettre recommandée avec avis de réception dans les huit iours

de la détermination du prix, d'avoir a se présenter au siége social, pour toucher ce prix, Iequel n'est pas productif d'intéréts.

9.2.6 - Champ d'application

Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession entre vifs, soit a titre gratuit, soit à titre onéreux entrainant un transfert en pleine propriété, en usufruit ou en nue propriété, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice. Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion, de scission ou de transmission universelle de patrimoine.

La clause d'agrément et de préemption, objet du présent article s'applique également a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de

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réserves, provisions ou bénéfices. Elle s'applique aussi en cas de cession de droit de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire.

Dans l'un et l'autre cas, le droit d'agrément et les conditions de rachat stipulés au

présent article, s'exercent sur les actions souscrites et, le délai imparti au président, pour notifier au tiers souscripteur, s'il accepte ou non de maintenir celui-ci comme associé, est

de trois mois à compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.

En cas de rachat, le prix à payer est égale à la valeur des actions nouvelles déterminée conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.

En cas d'attribution d'actions de la présente société, a la suite du partage d'une société tierce possédant ces actions en portefeuille, les attributions faites a des personnes n'ayant pas déja la qualité d'associé seront soumises a l'agrément institué par le présent article.

10.1 - Transmission par décés

En cas de décés d'un associé, les ayants-droit ou héritiers de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, du moins pour ceux ne possédant pas la qualité d'associé, doivent étre agréés a l'unanimité par les associés restants.

Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants-droit et conjoint doivent justifier de leur qualité, dans les trois mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour le président, de requérir de tout notaire, la délivrance d'extraits ou d'expéditions de tous actes établissant ladite qualité.

Tant que subsiste une indivision successorale, les actions qui en dépendent ne sont pas prises en compte pour les décisions collectives.

Dans le mois qui suit la production ou la délivrance des piéces précitées, le président informe les associés survivants par lettre recommandée avec demande d'avis de

réception ou par lettre remise contre récépissé, mentionnant les qualités des héritiers, ayants-droit ou conjoint de l'associé décédé et le nombre d'actions, afin que ceux-ci se prononcent sur l'agrément de ces héritiers, ayants-droit et conjoint survivant.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la production ou de la délivrance des piéces héréditaires, le consentement de la

transmission des actions aux héritiers, ayants-droit ou conjoint survivant est réputé acquis.

Si la société a refusé de consentir à la transmission, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les actions dont l'attribution n'a pas été agréée ou éventuellement les faire acheter par la société.

En ce qui concerne la procédure a suivre pour ce rachat ou ces achats, comme pour la fixation et le réglement du prix, il est procédé a l'égard de l'indivision comme il est procédé, en cas de cession de parts, a l'égard de l'associé cédant.

Si, a l'expiration du délai de trois mois pour réaliser l'achat ou le rachat des actions considérées, aucune des deux solutions d'achat ou de rachat n'est intervenue, la transmission des actions est définitive.

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10.2 - Dissolution de communauté du vivant de l'associé

En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire des biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté Iégale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution d'actions communes a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé doit étre soumise au consentement de l'unanimité des autres associés.

Le partage est notifié par l'époux ou ex-époux le plus diligent, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par lettre remise contre récépissé a la société, sans préjudicie du droit, pour le président, de requérir du rédacteur de l'acte de liquidation de Ia communauté, un extrait dudit acte.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de cette notification, le consentement de l'attribution est réputé acquis.

Si la société a consenti à l'attribution, le président en avise aussitt l'époux ou l'ex-époux associé.

Si la société ne consent pas a l'attribution, le président en avise aussitôt l'époux ou l'ex- époux non agréé. La décision n'est pas motivée.

Le président avise d'autre part les associés, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par lettre remise contre récépissé, de l'obligation qui leur est fait d'acquérir ou de faire acquérir ou encore de faire racheter par la société les actions dont l'attribution était projetée en faveur de l'époux ou de l'ex-époux considéré.

En ce qui concerne la procédure a suivre pour ces achats ou ce rachat, comme pour la fixation et le réglement du prix, il est procédé, à l'égard de l'époux ou ex-époux non agréé, comme il est procédé en cas de cession a l'égard de l'associé cédant.

Si, a l'expiration du délai de trois mois, aucune des deux solutions d'achat ou de rachat n'est intervenue, l'attribution desdites actions peut @tre réalisée conformément au partage qui avait été notifié a la société.

Le délai de trois mois imparti pour la réalisation de ces rachats ou de ce rachat, court du jour de la décision collective portant refus d'agrément.

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

Le droit de vote, attaché aux actions, est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent, et chaque action donne droit au moins a une voix, sauf lorsque les présents statuts en disposent autrement.

Les associés sont responsables a concurrence du montant nominal des actions qu'ils possédent ; au-dela, tout appel de fonds est interdit.

Les droits et obligations, attachés a l'action, la suivent quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions collectives.

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Les actions sont indivisibles a l'égard de la société'.

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Sauf convention contraire notifiée a la société, le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires.

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La société est administrée et dirigée un président, personne physique ou morale, associé ou non de la société.

Le président représente la société a l'égard des tiers.

13.1 - Nomination - Révocation - Démission

En cours de vie sociale, le président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par décision collective ordinaire des associés.

La durée des fonctions du président est fixée à six années. Sauf décision contraire, ses fonctions prennent fin à l'issue de la décision collective des associés qui statut sur les comptes de l'exercice écoulé, et prise dans l'année au cours de laquelle expire son mandat. Il est toujours rééligible.

Lorsqu'une personne morale est nommée président de la société, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient président en leur nom propre de la société, sans

préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le président est révocable ad nutum par décision collective ordinaire des associés.

Si elle est décidée sans justes motifs, la révocation ouvrira droit au profit de l'intéressé à une indemnité pour cessation de fonction.

13.2 - Limite d'age

Nul ne peut étre nommé président s'il est agé de plus de 70 ans. Si le président vient à dépasser cet age en cours de mandat, il est réputé démissionnaire d'office lors de la plus prochaine décision collective des associés.

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13.3 - Pouvoirs du président

Le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société et dans la limite de l'objet social, et sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux associés.

Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Toute limitation des pouvoirs du président est sans effet à l'égard des tiers.

13.4 - Délégation de pouvoirs

Le président a la faculté de se substituer partiellement, dans ses pouvoirs, autant de mandataires qu'il avisera.

13.5 - Rémunération

Indépendamment du remboursement de ses frais de représentation et de déplacement, le président pourra recevoir une rémunération fixée par décision collective ordinaire des associés.

Le président peut cumuler ses fonctions avec un contrat de travail conclu avec la société

Le contrat de travail devra correspondre a un emploi effectif.

14.1 - Nomination - révocation

Sur proposition du président, les associés peuvent, par décision collective ordinaire, nommer un ou plusieurs directeurs généraux, personne physique ou morale, associé ou

non, ayant le pouvoir de représenter la société vis-a-vis des tiers.

La durée des fonctions du directeur général est fixée à six années. Sauf décision contraire, ses fonctions prennent fin a l'issue de la décision collective des associés statuant sur les comptes de l'exercice écoulé et prise dans l'année au cours de laquelle expire son mandat. Il est toujours rééligible.

Lorsqu'une personne morale est nommée directeur général, les dirigeants ou le représentant de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations, et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient directeur général en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le directeur général est révocable ad nutum par décision collective ordinaire des associés.

Si elle est décidée sans justes motifs, la révocation ouvrira droit au profit de l'intéressé à une indemnité pour cessation de fonction.

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14.2 - Limite d'age

Nul ne peut étre nommé directeur général s'il est agé de plus de 70 ans. Si le directeur général vient a dépasser cet age en cours de mandat, il est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine décision de l'associé unique.

14.3 - Pouvoirs du directeur général

En accord avec le président, les associés déterminent l'étendue des pouvoirs conférés au directeur général.

Toutefois, le directeur général dispose a l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le président.

14.4 - Rémunération

Indépendamment du remboursement de ses frais de représentation et de déplacement, Ie directeur général pourra recevoir une rémunération fixée par décision collective ordinaire des associés.

Le directeur général peut en outre cumuler ses fonctions avec un contrat de travail conclu avec la société. Le contrat de travail devra correspondre à un emploi effectif.

En vue de la décision collective annuelle statuant sur les comptes de l'exercice social du dernier exercice clos, le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président et l'un de ses dirigeants, les associés détenant au moins 5 % du capital ou, s'il s'agit d'une société associée, une société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce.

Les associés statuent sur ce rapport.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée, et éventuellement pour le président ou les autres dirigeants, d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

Les conventions portant sur les opérations courantes de la société et conclues a des

conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes.

Dans tous les cas, a peine de nullité du contrat, il est interdit aux dirigeants autres sur les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts

auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires, qui sont nommés par décision collective des associés, et exercent leur mission conformément a la loi.

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Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires, en cas de refus, empéchement, démission, décés ou relévement, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires, et pour la méme durée.

Le ou les commissaires aux comptes suppléants et titulaires sont nommées pour une durée de six exercices, leurs fonctions expirant a l'issue de la réunion de l'assemblée générale statuant sur les comptes du sixiéme exercice.

Il est institué un Comité de Mission distinct des organes sociaux visés dans les statuts et dont les modalités de fonctionnement sont arretées dans un réglement intérieur du Comité de Mission.

Le comité de Mission est composé d'au moins 7 membres, désignés par le président de la société. Au moins un de ces membres est désigné parmi les salariés de la société

Les membres du Comité de mission sont nommés pour une durée de 3 années. Ils sont

toujours renouvelables. Les fonctions de membre du Comité de Mission prennent fin par Ie décés, la démission ou leur révocation par le Président. La cessation du contrat de travail du membre du Comité de Mission salarié met également fin au mandat du membre concerné.

Le comité de Mission est chargé exclusivement du suivi de l'exécution de la Mission définie sous l'article 1.3 des statuts. Il n'a aucun pouvoir de décision ou de représentation de la société.

Le Comité de Mission procéde à toute vérification qu'il juge opportune et se fait communiquer par le président de la société, tout document nécessaire au suivi de l'exécution de la Mission.

Le Comité de Mission présente annuellement un rapport conformément a l'article L 210. 10 du code de Commerce.

Le Comité de Mission se réunit au moins 1 fois par an. Les modalités de fonctionnement et de délibération du Comité de Mission sont définies par le réglement intérieur du Comité de Mission.

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17.1 - Associé unique

L'associé unique, qui ne peut déléguer ses pouvoirs, est seul compétent pour prendre les décisions visées a l'article 17-2 en cas de pluralité d'associés.

Le commissaire aux comptes est informé de toute décision de l'associé unique.

17.2 - Pluralité d'associés

Outre les décisions qui relévent de la compétence d'une décision collective des associés aux termes de la loi ou des présents statuts, toutes les décisions quel que soit leur objet relevant de la compétence de l'assemblée générale des actionnaires selon les régles applicables aux sociétés anonymes doivent étre prises par décision collective des associés.

17.3 - Forme des décisions

Les décisions collectives des associés sont prises au choix du président, en assemblées générales, par consultation écrite ou par acte signé par tous les associés.

Tout associé a le droit de demander communication au président des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche de la société.

Les dispositions Iégales relatives au droit de communication et d'information des actionnaires dans les sociétés anonymes sont applicables aux associés de la société.

En cas de pluralité d'associés, tout associé ne peut se faire représenter que par un autre associé ou par son conjoint.

Le droit de vote attaché aux actions de capital est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix.

Dans les rapports entre la société et son comité d'entreprise, le président constitue l'organe social auprés duquel les délégués dudit comité exercent les droits définis par l'article L 2323-66 du Code du Travail.

Le comité d'entreprise, représenté par un de ses membres dûment mandaté a cet effet, peut adresser au président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, des demandes d'inscription de projets de résolutions a soumettre aux associés et portant

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sur des questions relevant de la compétence des décisions collectives des associés. Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent etre assorties d'un exposé des motifs.

Le président accuse réception de la demande du comité d'entreprise, dans les dix jours de la notification, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Le président soumet aux associés les projets de résolutions présentées par le comité d'entreprise, lors de la plus prochaine décision collective des associés et au plus tard, dans les six mois de la notification du comité d'entreprise.

Les assemblées générales sont convoquées soit par le président soit par le ou les commissaires aux comptes en cas d'urgence, soit par un associé représentant au moins 5 % du capital.

Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre endroit indiqué

dans la convocation.

La convocation est faite par tous moyens quinze jours au moins avant la date de la réunion : elle indique l'ordre du jour.

L'assemblée est présidée par le président. En cas d'absence, l'assemblée élit son président. L'assemblée, convoquée a l'initiative du commissaire aux comptes, est présidée par celui-ci.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés verbal de la réunion, signé par le président.

Toutes les décisions collectives peuvent étre prises par consultation écrite organisée par la personne ayant qualité pour convoquer l'assemblée générale.

Le texte des résolutions proposées, leur exposé des motifs ainsi que les documents

nécessaires à l'information des associés sont adressés à chacun d'eux par lettre recommandée avec demande d'avis de réception (ou remise contre récépissé) ainsi qu'au commissaire aux comptes.

Les associés disposent d'un délai de 15 jours à compter de l'envoi des documents ci- dessus (ou, le cas échéant, de la remise de ces lettres contre récépissé) pour émettre leur vote par lettre recommandée avec demande d'avis de réception (ou remise contre récépissé).

Tout associé n'ayant pas émis (ou remis) son vote dans ce délai est considéré comme n'ayant pas participé au vote.

La consultation est mentionnée dans un procés verbal établi par le président sur lequel est portée la réponse de chaque associé.

Toutes les décisions collectives peuvent étre prises par acte signé de tous les associés.

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24.1 - Décisions requérant l'unanimité des associés

Les décisions emportant adoption ou modification des clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité des actions, au droit de préemption des associés, à l'agrément des cessionnaires d'actions, à la suspension des droits non pécuniaires d'un associé, a l'exclusion d'un associé, ne peuvent etre valablement prises qu'à l'unanimité des associés.

24.2 - Décisions collectives extraordinaires

Les décisions collectives extraordinaires sont celles qui ont pour objet l'agrément de transfert d'actions, l'exclusion d'un associé, la modification des statuts à l'exception des

décisions visées au paragraphe 24.1 ci-dessus, ainsi que toute opération pour laquelle les dispositions légales relatives aux sociétés anonymes requiérent une décision de l'assemblée générale extraordinaire. Elles ne peuvent pas augmenter les engagements des associés, sous réserve des opérations résultant d'un échange ou d'un regroupement d'actions réguliérement réalisé.

Le quorum sur premiére décision est d'un tiers des actions ayant le droit de vote et, sur seconde décision d'un quart des actions ayant le droit de vote. La majorité est des deux tiers des voix des associés présents ou représentés.

Par dérogation aux dispositions qui précédent, la décision collective, qui décide une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, statue aux conditions de quorum et de majorité d'une décision collective ordinaire.

24.3 - Décisions collectives ordinaires

Toutes les autres décisions sont des décisions collectives ordinaires. Une décision collective ordinaire est provoquée au moins une fois l'an dans les six mois de la cloture

de l'exercice écoulé pour statuer sur les comptes de celui-ci.

Le quorum est du quart des actions ayant le droit de vote sur premiére consultation. Il n'y a pas de quorum sur seconde consultation.

Les décisions collectives ordinaires sont prises a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

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L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément a la loi.

A la clture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments actifs et passifs existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

II est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est mentionné a la suite du bilan.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre

par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

La décision collective peut décider, outre le paiement de tout ou partie du bénéfice distribuable, la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

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L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie du capital.

Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve, en application de la loi, la

décision collective peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

La décision collective peut accorder a chaque associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en actions dans les conditions légales ou en numéraire.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective ou a défaut, par le président de la société. La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par autorisation de justice.

Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

La décision collective peut accorder à chaque associé pour tout ou partie des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement de ces acomptes en actions dans les conditions légales ou en numéraire.

Aucune répétition de dividende ne peut etre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et gue la société établit

que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas

échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de provoquer une décision collective extraordinaire, à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi et sous réserve des dispositions de l'article 8 ci-dessus, réduit d'un montant égal a celui des pertes constatées si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la décision collective est publiée dans les conditions réglementaires.

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En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si au jour ou il statut sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Hors les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, il y aura dissolution de la société a

l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision collective extraordinaire des associés.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective extraordinaire, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions collectives ordinaires.

Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible. Les associés peuvent, par décision collective, l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Les associés statuent sur les comptes de liquidation dans les conditions prévues ci- dessus pour la nomination des liquidateurs.

Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement des actions est effectué entre les associés dans les mémes proportions que leur participation au capital.

Toutes les contestations, qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liguidation, soit entre les associés, le président, et la société, soit entre les associés eux-

mémes relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et

soumises a la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siége social.

A cet effet, en cas de contestation, tout associé doit faire élection de domicile dans le ressort du siége social, et toutes assignations ou significations sont réguliérement notifiées a ce domicile.

A défaut d'élection de domicile, les assignations ou significations sont valablement faites au parquet de Monsieur le Procureur de la République, prés du tribunal de grande instance du lieu du siége social.

FIN DES STATUTS

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