BEAL BGA
Acte du 4 octobre 2021
Début de l'acte
RCS : ST ETIENNE
Code greffe : 4202
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ST ETIENNE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1999 B 00445 Numero SIREN : 423 790 047
Nom ou denomination: BEAL BGA
Ce depot a ete enregistré le 04/10/2021 sous le numero de dep0t A2021/008356
CABINET BEAL
SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE AU CAPITAL DE 500 000 EUROS
SIEGE SOCIAL : 8, RUE BOURGNEUF - 42000 - SAINT-ETIENNE
423 790 047 RCS SAINT-ETIENNE
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Et la Société CABINET BEAL prenant en charge l'intégralité du passif de B.G.A EXPERTISE COMPTABLE au 30 juin 2020,soit :
Valeur Comptable PASSIF PRIS EN CHARGE Dettes fournisseurs et comptes rattachés 7 708,18 € Dettes fiscales et sociales 188 338,94 € Autres dettes 285,90 € 91 224,37 € Produits Constatés d'avance La provision correspondant aux dividendes dont la 200 000 € distribution a été décidée l'associé unique de la Société Absorbée le 15 octobre 2020 : TOTAL PASSIF PRIS EN CHARGE 487 557,39 €
En sorte que l'actif comptable apporté étant valorisé, a 648 402,95 £ et le passif pris en charge étant valorisé a 487 557,39 E, il en résulte que l'actif net de B.G.A"EXPERTISE COMPTABLE s'éléve,au 30 juin 2020, a 160 845,56 £.
L'associé unique approuve ledit Traité de Fusion et l'évaluation des apports qu'il contient, et décide la fusion de la Société avec la Société B.G.A EXPERTISES COMPTABLE et constate que, par l'approbation de la présente décision, la fusion de la Société avec la société B.G.A EXPERTISES COMPTABLE se trouve réalisée, et rétroagit comptablement et fiscalement au 1er juillet 2020.
Conformément a l'article L. 236-3 du Code de Commerce, il ne sera pas procédé a l'échange d'actions de la Société CABINET BEAL contre des actions de la Société B.G.A EXPERTISE COMPTABLE.
En conséquence, en application de l'article 746-1 du plan comptable général, il sera constaté dans les comptes de la Société Absorbante, un report a nouveau égal a la valeur nette des biens apportés, soit 160 845,56 £.
Conformément aux dispositions de l'article 210-A du Code Général des Impóts, CABINET BEAL s'engage a :
reprendre a son passif toutes les provisions dont l'imposition aurait été différée chez la Société B.G.A EXPERTISE COMPTABLE et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la fusion,
le cas échéant, reprendre a son passif la réserve spéciale ou la Société B.G.A EXPERTISE COMPTABLE a porté les plus-values a long terme soumises antérieurement au taux réduit de 10%, de 15%, de 18%, de 19% ou de 25% ainsi que la réserve ou ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixieme alinéa du 5° du 1 de l'article 39 :
se substituer a la Société B.G.A EXPERTISE COMPTABLE pour la réintégration des résultats dont l'imposition est différée chez cette derniere :
calculer les plus-values qui pourraient etre réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'apres la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société B.G.A EXPERTISE COMPTABLE au 30 juin 2020;
réintégrer dans ses bénéfices imposables, suivant les modalités et conditions prévues par l'article 210-A du Code Général des Impts, les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables et en cas de cession d'un bien amortissable, a réintégrer la fraction de la plus-value afférente a ce bien qui n'a pas encore été réintégrée :
inscrire a son bilan, les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société B.G.A EXPERTISE COMPTABLE. A défaut, a comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération, le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société B.G.A EXPERTISE COMPTABLE;
le cas écheéant, conserver les titres de participation que la Société B.G.A EXPERTISE COMPTABLE aurait acquis depuis moins de 2 ans et pour lesquels elle aurait opté pour le régime prévu a l'article 145 du Code Général des Impts :
se substituer aux engagements de la Société B.G.A EXPERTISE COMPTABLE en ce qui concerne les actifs réévalués apportés et, plus généralement, a se substituer a
tout engagement de nature fiscale qui aurait pu @tre souscrit par cette derniere concernant les biens apportés.
L'associé unique prend acte que la Société se substituera a la société B.G.A EXPERTISE COMPTABLE pour tous les engagements à caractére fiscal que celle-ci aurait pu prendre, notamment a l'occasion d'opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif antérieures ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiere de droit d'enregistrement et/ou d'impt sur les sociétés, ou encore de taxe sur le chiffre d'affaires.
L'assemblée Générale prend également acte que la Société reprendra a son bilan les écritures comptables de la société B.G.A EXPERTISE COMPTABLE afférentes aux biens apportés (valeurs d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) et continuera de calculer les dotations aux amortissements & partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés, dans les écritures de la société B.G.A EXPERTISE COMPTABLE.
Code greffe : 4202
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ST ETIENNE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1999 B 00445 Numero SIREN : 423 790 047
Nom ou denomination: BEAL BGA
Ce depot a ete enregistré le 04/10/2021 sous le numero de dep0t A2021/008356
CABINET BEAL
SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE AU CAPITAL DE 500 000 EUROS
SIEGE SOCIAL : 8, RUE BOURGNEUF - 42000 - SAINT-ETIENNE
423 790 047 RCS SAINT-ETIENNE
Valeur Comptable PASSIF PRIS EN CHARGE Dettes fournisseurs et comptes rattachés 7 708,18 € Dettes fiscales et sociales 188 338,94 € Autres dettes 285,90 € 91 224,37 € Produits Constatés d'avance La provision correspondant aux dividendes dont la 200 000 € distribution a été décidée l'associé unique de la Société Absorbée le 15 octobre 2020 : TOTAL PASSIF PRIS EN CHARGE 487 557,39 €
En sorte que l'actif comptable apporté étant valorisé, a 648 402,95 £ et le passif pris en charge étant valorisé a 487 557,39 E, il en résulte que l'actif net de B.G.A"EXPERTISE COMPTABLE s'éléve,au 30 juin 2020, a 160 845,56 £.
L'associé unique approuve ledit Traité de Fusion et l'évaluation des apports qu'il contient, et décide la fusion de la Société avec la Société B.G.A EXPERTISES COMPTABLE et constate que, par l'approbation de la présente décision, la fusion de la Société avec la société B.G.A EXPERTISES COMPTABLE se trouve réalisée, et rétroagit comptablement et fiscalement au 1er juillet 2020.
Conformément a l'article L. 236-3 du Code de Commerce, il ne sera pas procédé a l'échange d'actions de la Société CABINET BEAL contre des actions de la Société B.G.A EXPERTISE COMPTABLE.
En conséquence, en application de l'article 746-1 du plan comptable général, il sera constaté dans les comptes de la Société Absorbante, un report a nouveau égal a la valeur nette des biens apportés, soit 160 845,56 £.
Conformément aux dispositions de l'article 210-A du Code Général des Impóts, CABINET BEAL s'engage a :
reprendre a son passif toutes les provisions dont l'imposition aurait été différée chez la Société B.G.A EXPERTISE COMPTABLE et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la fusion,
le cas échéant, reprendre a son passif la réserve spéciale ou la Société B.G.A EXPERTISE COMPTABLE a porté les plus-values a long terme soumises antérieurement au taux réduit de 10%, de 15%, de 18%, de 19% ou de 25% ainsi que la réserve ou ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixieme alinéa du 5° du 1 de l'article 39 :
se substituer a la Société B.G.A EXPERTISE COMPTABLE pour la réintégration des résultats dont l'imposition est différée chez cette derniere :
calculer les plus-values qui pourraient etre réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'apres la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société B.G.A EXPERTISE COMPTABLE au 30 juin 2020;
réintégrer dans ses bénéfices imposables, suivant les modalités et conditions prévues par l'article 210-A du Code Général des Impts, les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables et en cas de cession d'un bien amortissable, a réintégrer la fraction de la plus-value afférente a ce bien qui n'a pas encore été réintégrée :
inscrire a son bilan, les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société B.G.A EXPERTISE COMPTABLE. A défaut, a comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération, le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société B.G.A EXPERTISE COMPTABLE;
le cas écheéant, conserver les titres de participation que la Société B.G.A EXPERTISE COMPTABLE aurait acquis depuis moins de 2 ans et pour lesquels elle aurait opté pour le régime prévu a l'article 145 du Code Général des Impts :
se substituer aux engagements de la Société B.G.A EXPERTISE COMPTABLE en ce qui concerne les actifs réévalués apportés et, plus généralement, a se substituer a
tout engagement de nature fiscale qui aurait pu @tre souscrit par cette derniere concernant les biens apportés.
L'associé unique prend acte que la Société se substituera a la société B.G.A EXPERTISE COMPTABLE pour tous les engagements à caractére fiscal que celle-ci aurait pu prendre, notamment a l'occasion d'opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif antérieures ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiere de droit d'enregistrement et/ou d'impt sur les sociétés, ou encore de taxe sur le chiffre d'affaires.
L'assemblée Générale prend également acte que la Société reprendra a son bilan les écritures comptables de la société B.G.A EXPERTISE COMPTABLE afférentes aux biens apportés (valeurs d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) et continuera de calculer les dotations aux amortissements & partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés, dans les écritures de la société B.G.A EXPERTISE COMPTABLE.
DEUXIEME DECISION
L'Associé uniaue donne tous pouyoirs a Sbastien TRESCARTES en vue de procéder a
l'exécution des décisions prises et d'accomplir les formalités consécutives a la fusion, notamment :
tablir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient etre nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour opérer les fusions objet des précédentes résolutions,
emplir toutes formalités, faire toutes déclarations aupres de l'administration fiscale, ainsi que toutes significations et notifications a quiconque,
n cas de difficulté, engager ou suivre toutes instances, depuis les préliminaires de conciliation jusqu a l'entiere exécution de tous jugements et arréts,
ux effets ci-dessus, signer ou certifier toutes pieces, tous actes et documents, élire domicile, déléguer telle partie des présents pouvoirs et faire tout ce qui sera nécessaire.
l'exécution des décisions prises et d'accomplir les formalités consécutives a la fusion, notamment :
tablir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient etre nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour opérer les fusions objet des précédentes résolutions,
emplir toutes formalités, faire toutes déclarations aupres de l'administration fiscale, ainsi que toutes significations et notifications a quiconque,
n cas de difficulté, engager ou suivre toutes instances, depuis les préliminaires de conciliation jusqu a l'entiere exécution de tous jugements et arréts,
ux effets ci-dessus, signer ou certifier toutes pieces, tous actes et documents, élire domicile, déléguer telle partie des présents pouvoirs et faire tout ce qui sera nécessaire.
TROISIEME DECISION
L'associée unique décide de transférer le siege social de Saint-Etienne (42000), 8, rue Bourgneuf a SAINT ETIENNE (42004), 108 RUE DE L'AVENIR - ZI MOLINA LA CHAZOTTE SUD - BP 178, et ce, a compter de ce jour.
QUATRIEME DECISION
L'associé unique décide, en conséquence de l'adoption de la décision qui précede, de modifier la rédaction de l'article 4 des statuts qui sera désormais la suivante :
# ARTICLE 4 : SIEGE SOCIAL
Le siege social est.fixé a SAINT ETIENNE (42004), 108 RUE DE L'AVENIR - ZI MOLINA LA CHAZOTTE SUD - BP 178 >.
Le reste de l'article demeure sans changement.
# ARTICLE 4 : SIEGE SOCIAL
Le siege social est.fixé a SAINT ETIENNE (42004), 108 RUE DE L'AVENIR - ZI MOLINA LA CHAZOTTE SUD - BP 178 >.
Le reste de l'article demeure sans changement.
CINQUIEME DECISION
L'associé unique désigne Sandrine VINCENT, née le 31/12/1980 a Remiremont (Vosges) demeurant a CUZIEU (42330) 567 C Route de Bellegarde, Les Marchands, en qualité de Directeur Général de la société, a compter du 31 aout 2021.
Cette nomination est faite sans limitation de durée.
Sandrine VINCENT, intervenant aux présentes, accepte les fonctions qui lui sont conférées en déclarant qu'elle n'exerce ou n'a exercé aucune fonction et n'est frappée d'aucune mesure susceptible de lui interdire d'exercer les fonctions de Directeur Général.
Sandrine VINCENT, Directeur Général, disposera a l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le Président.
De meme que le Président, le Directeur Général, dans 1'exercice de ses pouvoirs, est autorisé a constituer tous mandataires spéciaux avec faculté de délégation.
L'associée unique décide de reporter a une séance ultérieure la fixation de la rémunération du Directeur Général.
Cette nomination est faite sans limitation de durée.
Sandrine VINCENT, intervenant aux présentes, accepte les fonctions qui lui sont conférées en déclarant qu'elle n'exerce ou n'a exercé aucune fonction et n'est frappée d'aucune mesure susceptible de lui interdire d'exercer les fonctions de Directeur Général.
Sandrine VINCENT, Directeur Général, disposera a l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le Président.
De meme que le Président, le Directeur Général, dans 1'exercice de ses pouvoirs, est autorisé a constituer tous mandataires spéciaux avec faculté de délégation.
L'associée unique décide de reporter a une séance ultérieure la fixation de la rémunération du Directeur Général.
SIXIEME DECISION
L'associé unique décide de changer la dénomination sociale de la Société et d'adopter celle de BEAL BGA :
L'associé unique décide, en conséquence de l'adoption de la décision qui précede, de modifier la rédaction de l'article 2 des statuts qui sera désormais la suivante :
[ ARTICLE 2 : DENOMINATION SOCIALE
La dénomination de la Société est BEAL BGA
Le reste de l'article demeure sans changement.
L'associé unique décide, en conséquence de l'adoption de la décision qui précede, de modifier la rédaction de l'article 2 des statuts qui sera désormais la suivante :
[ ARTICLE 2 : DENOMINATION SOCIALE
La dénomination de la Société est BEAL BGA
Le reste de l'article demeure sans changement.
SEPTIEME DECISION
L'associée unique donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal, a l'effet d'accomplir toutes formalités légales.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal signé par le représentant légal de l'associée unique et consigné sur le registre de ses décisions.
Signatures :
L'associée unique Pour GLOB ALL EXPANSION Sébastien TRESCARTES Pour acceptation des fonctions de Directeur Général
Sandrine VINCENT igné lestraniquament par
Stgné électrc ébastien Trescartes
(+33625723335) ESIGNATURES de la part de 2:13:3 Sandrne VINCENT cade SMs a usage us: 666174
Signé avec le code usage uniqua : 126481
Le Signataire est convenu de procéder à la signature êlectronique des présentes à la date figurant ci-contre, par l'intermédiaire de la plateforme Connective (https//alcyaconseil.connective.eu qui satisfait aux dispositions de l'article 1367 du Code civil et du décret n2017- 1416 du 28 septembre 2017, au moyen d'un certificat électronique CERTIGNA édité par la sociéte DHIMYOTIS conforme aux normes RGS et elDAS et figurant sur l'European Union Trusted List publiée par la commission européenne (https:/Krebgate.ec.europa.euil browser/#il/FR)
CABINET BEAL
SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE AU CAPITAL DE 500 000 EUROS
SIEGE SOCIAL : 8, RUE B0URGNEUF - 42000 - SAINT-ETIENNE
423 790 047 RCS SAINT-ETIENNE
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal signé par le représentant légal de l'associée unique et consigné sur le registre de ses décisions.
Signatures :
L'associée unique Pour GLOB ALL EXPANSION Sébastien TRESCARTES Pour acceptation des fonctions de Directeur Général
Sandrine VINCENT igné lestraniquament par
Stgné électrc ébastien Trescartes
(+33625723335) ESIGNATURES de la part de 2:13:3 Sandrne VINCENT cade SMs a usage us: 666174
Signé avec le code usage uniqua : 126481
Le Signataire est convenu de procéder à la signature êlectronique des présentes à la date figurant ci-contre, par l'intermédiaire de la plateforme Connective (https//alcyaconseil.connective.eu qui satisfait aux dispositions de l'article 1367 du Code civil et du décret n2017- 1416 du 28 septembre 2017, au moyen d'un certificat électronique CERTIGNA édité par la sociéte DHIMYOTIS conforme aux normes RGS et elDAS et figurant sur l'European Union Trusted List publiée par la commission européenne (https:/Krebgate.ec.europa.euil browser/#il/FR)
CABINET BEAL
SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE AU CAPITAL DE 500 000 EUROS
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423 790 047 RCS SAINT-ETIENNE
DECISION DU PRESIDENT
ATTESTATION DE REALISATION DE LA FUSION PAR ABSORPTION DE LA SOCIETE B.G.A EXPERTISE COMPTABLE PAR LA SOCIETE CABINET BEAL
Sebastien TRESCARTES, en sa qualité de Président de CABINET BEAL.
Apres avoir rappelé :
qu'un projet de contrat de fusion a été conclu par acte signé électroniquement entre la société B.G.A EXPERTISE COMPTABLE et de la société CABINET BEAL en date
du 13 juillet 2021, établi conformément aux dispositions de 1'article R.236-1 du Code de
commerce et déposé au nom des deux sociétés au greffe du Tribunal de Commerce de
leur siége le 15 juillet 2021,
cette fusion a fait l'objet d'insertions au BODACC n'20210138 en date du 18 juillet 2021.
que l'article L.236-11 du Code de commerce dispose que, lorsque, depuis le dépôt au Greffe du Tribunal de commerce du projet de fusion et jusqu'a la réalisation de l'opération, qu'une méme société détient en permanence la totalité des actions représentant la totalité du capital de la société absorbante et de la société absorbée, il n'y a pas lieu a approbation de la fusion par les associés des sociétés participant a l'opération.
Constate en conséquence la réalisation définitive de la fusion en date du 31 aout 2021 et
avec effet comptable et fiscal au 1er juillet 2020.
Signé électroniquement a la date figurant sous la signature ci-aprés
Pour CABINET BEAL Signé électroniquement par CONNECTIVE NV - CONNECTIVE ESIGNATURES de la part de Sébastien TRESCARTES Sébastien Trescartes (+33625723335) Date : 15/09/2021 22:13:08 Signé avec le code SMS a usage
Le signataire est convenu de procéder à la signature électronique des présentes à la date figurant ci-contre, par l'intermédiaire de la plateforme Connective (https://alcyaconseil.connective.eu/), au moyen d'un certificat électronique CERTIGNA conforme aux normes RGS et eIDAS
1
CABINET BEAL
SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE AU CAPITAL DE 500 000 EUROS
SIEGE S0CIAL : 8, RUE B0URGNEUF - 42000 - SAINT-ETIENNE
423 790 047 RCS SAINT-ETIENNE
B.G.A EXPERTISE COMPTABLE
SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE AU CAPITAL DE 8 000 EUROS
SIEGE SOCIAL : 181 BOULEVARD JEAN JAURES - 42170 - SAINT-JUST-SAINT-RAMBERT
434 091 138 RCS SAINT-ETIENNE
DECLARATION DE CONFORMITE
Sebastien TRESCARTES, en sa qualité de Président de CABINET BEAL.
Apres avoir rappelé :
qu'un projet de contrat de fusion a été conclu par acte signé électroniquement entre la société B.G.A EXPERTISE COMPTABLE et de la société CABINET BEAL en date
du 13 juillet 2021, établi conformément aux dispositions de 1'article R.236-1 du Code de
commerce et déposé au nom des deux sociétés au greffe du Tribunal de Commerce de
leur siége le 15 juillet 2021,
cette fusion a fait l'objet d'insertions au BODACC n'20210138 en date du 18 juillet 2021.
que l'article L.236-11 du Code de commerce dispose que, lorsque, depuis le dépôt au Greffe du Tribunal de commerce du projet de fusion et jusqu'a la réalisation de l'opération, qu'une méme société détient en permanence la totalité des actions représentant la totalité du capital de la société absorbante et de la société absorbée, il n'y a pas lieu a approbation de la fusion par les associés des sociétés participant a l'opération.
Constate en conséquence la réalisation définitive de la fusion en date du 31 aout 2021 et
avec effet comptable et fiscal au 1er juillet 2020.
Signé électroniquement a la date figurant sous la signature ci-aprés
Pour CABINET BEAL Signé électroniquement par CONNECTIVE NV - CONNECTIVE ESIGNATURES de la part de Sébastien TRESCARTES Sébastien Trescartes (+33625723335) Date : 15/09/2021 22:13:08 Signé avec le code SMS a usage
Le signataire est convenu de procéder à la signature électronique des présentes à la date figurant ci-contre, par l'intermédiaire de la plateforme Connective (https://alcyaconseil.connective.eu/), au moyen d'un certificat électronique CERTIGNA conforme aux normes RGS et eIDAS
1
CABINET BEAL
SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE AU CAPITAL DE 500 000 EUROS
SIEGE S0CIAL : 8, RUE B0URGNEUF - 42000 - SAINT-ETIENNE
423 790 047 RCS SAINT-ETIENNE
B.G.A EXPERTISE COMPTABLE
SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE AU CAPITAL DE 8 000 EUROS
SIEGE SOCIAL : 181 BOULEVARD JEAN JAURES - 42170 - SAINT-JUST-SAINT-RAMBERT
434 091 138 RCS SAINT-ETIENNE
DECLARATION DE CONFORMITE
ARTICLE L. 236-6 DU CODE DE COMMERCE
LA SOUSSIGNEE :
Sébastien TRESCARTES, en sa qualité de Choisissez un élément. de CABINET BEAL,
DECLARE ET CERTIFIE :
que la société CABINET BEAL a absorbé, le 31 aout 2021, la société B.G.A
EXPERTISE COMPTABLE,
que cette fusion a été constatée par le Sébastien TRESCARTES, en sa qualité de Président de CABINET BEAL le 31 aout 2021, au vu d'un projet de traité de fusion conclu par acte
signé électroniquement en date du 13 juillet 2021, établi conformément aux dispositions de l'article R.236-1 du Code de commerce et dûment déposé au nom des deux sociétés au greffe du Tribunal de Commerce de leur siége le 15 juillet 2021.
que cette fusion a fait l'objet d'insertions au BODACC n"20210138 en date du 18 juillet 2021.
que cette fusion a été réalisée avec un effet rétroactif comptable et fiscal au 1er juillet 2020,
1
qu'en conséquence, B.G.A EXPERTISE COMPTABLE a fait apport a CABINET BEAL de la totalité des éléments constituant son actif évalués a 648 402,95 £ contre la prise en
charge de son passif évalué a 487 557,39 €
que la société GLOBAL EXPANSION ayant détenu l'intégralité des actions composant le capital de la société B.G.A EXPERTISE COMPTABLE et l'intégralité des actions composant le capital de la société CABINET BEAL, depuis une date antérieure a celle du dépt au Greffe du Tribunal de commerce du projet de traité de fusion jusqu'au 31 aout 2021, l'opération a été soumise au régime simplifié prévu a l'article L.236-11 et suivants du Code de Commerce, en sorte que dans le cadre de l'opération de fusion, il n'a
pas été procédé a l'échange d'actions de la société CABINET BEAL contre des actions de la société B.G.A EXPERTISE COMPTABLE, la fusion ayant été réalisée sans
augmentation de capital,
que la réalisation définitive de la fusion a fait l'objet d'un avis de publicité publié dans un
journal d'annonces légales.
QUE CETTE OPERATION DE FUSION A ETE REALISEE EN CONFORMITE DE
LA LOI ET DES REGLEMENTS.
Signé électroniquement a la date figurant sous la signature ci-aprés.
Pour CABINET BEAL Pour B.G.A EXPERTISE COMPTABLE Sébastien TRESCARTES Sébastien TRESCARTES
CONNECTIVE NV - CONNECTIVE ESIGNATURES de Ia part de ESIGNATURES de la part de Sébastien Trescartes Sébastien Trescartes (+33625723335) (+33625723335) Date : 15/09/2021 22:13:16 Date : 15/09/2021 22:13:12 Signé avec le code SMS a usage unique: 666174 unique: 666174
2
BEAL BGA
SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE AU CAPITAL DE 500 000 EUROS SIEGE S0CIAL : SAINT ETIENNE (42004), 108 RUE DE L'AVENIR - ZI MOLINA LA CHAZOTTE SUD - BP 178 423 790 047 RCS SAINT-ETIENNE
Sébastien TRESCARTES, en sa qualité de Choisissez un élément. de CABINET BEAL,
DECLARE ET CERTIFIE :
que la société CABINET BEAL a absorbé, le 31 aout 2021, la société B.G.A
EXPERTISE COMPTABLE,
que cette fusion a été constatée par le Sébastien TRESCARTES, en sa qualité de Président de CABINET BEAL le 31 aout 2021, au vu d'un projet de traité de fusion conclu par acte
signé électroniquement en date du 13 juillet 2021, établi conformément aux dispositions de l'article R.236-1 du Code de commerce et dûment déposé au nom des deux sociétés au greffe du Tribunal de Commerce de leur siége le 15 juillet 2021.
que cette fusion a fait l'objet d'insertions au BODACC n"20210138 en date du 18 juillet 2021.
que cette fusion a été réalisée avec un effet rétroactif comptable et fiscal au 1er juillet 2020,
1
qu'en conséquence, B.G.A EXPERTISE COMPTABLE a fait apport a CABINET BEAL de la totalité des éléments constituant son actif évalués a 648 402,95 £ contre la prise en
charge de son passif évalué a 487 557,39 €
que la société GLOBAL EXPANSION ayant détenu l'intégralité des actions composant le capital de la société B.G.A EXPERTISE COMPTABLE et l'intégralité des actions composant le capital de la société CABINET BEAL, depuis une date antérieure a celle du dépt au Greffe du Tribunal de commerce du projet de traité de fusion jusqu'au 31 aout 2021, l'opération a été soumise au régime simplifié prévu a l'article L.236-11 et suivants du Code de Commerce, en sorte que dans le cadre de l'opération de fusion, il n'a
pas été procédé a l'échange d'actions de la société CABINET BEAL contre des actions de la société B.G.A EXPERTISE COMPTABLE, la fusion ayant été réalisée sans
augmentation de capital,
que la réalisation définitive de la fusion a fait l'objet d'un avis de publicité publié dans un
journal d'annonces légales.
QUE CETTE OPERATION DE FUSION A ETE REALISEE EN CONFORMITE DE
LA LOI ET DES REGLEMENTS.
Signé électroniquement a la date figurant sous la signature ci-aprés.
Pour CABINET BEAL Pour B.G.A EXPERTISE COMPTABLE Sébastien TRESCARTES Sébastien TRESCARTES
CONNECTIVE NV - CONNECTIVE ESIGNATURES de Ia part de ESIGNATURES de la part de Sébastien Trescartes Sébastien Trescartes (+33625723335) (+33625723335) Date : 15/09/2021 22:13:16 Date : 15/09/2021 22:13:12 Signé avec le code SMS a usage unique: 666174 unique: 666174
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BEAL BGA
SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE AU CAPITAL DE 500 000 EUROS SIEGE S0CIAL : SAINT ETIENNE (42004), 108 RUE DE L'AVENIR - ZI MOLINA LA CHAZOTTE SUD - BP 178 423 790 047 RCS SAINT-ETIENNE
Statuts
Copie certifiée conforme Sébastien TRESCARTES Président
Signé électroniquement par CONNECTIVE NV - CONNECTIVE ESIGNATURES de la part de Sébastien Trescartes (+33625723335) Date : 22/09/2021 10:14:23
Signé avec le code SMS à usage unique: 505456
1. - CONSTITUTION DE LA SOCIETE
Il existe entre le ou les propriétaires des parts ci-aprés mentionnées et celles qui pourraient étre créées ultérieurement, une société par actions simplifiée. Cette société est régie par les lois et réglements en vigueur.
Elle a été constituée par acte sous seing privés, en date a SAINT PRIEST EN JAREZ (Loire) du 2 juillet 1999 et enregistrée a SAINT ETIENNE NORD OUEST, le 7 juillet 1999,Bordereau n°25812.
Par Assemblée Générale Extraordinaire en date du 6 aout 2020, elle a été transformée en S.A.S.
2. - CARACTERISTIOUES DE LA SOCIETE. PREMIERS MEMBRES DES ORGANES SOCIAUX
Signé électroniquement par CONNECTIVE NV - CONNECTIVE ESIGNATURES de la part de Sébastien Trescartes (+33625723335) Date : 22/09/2021 10:14:23
Signé avec le code SMS à usage unique: 505456
1. - CONSTITUTION DE LA SOCIETE
Il existe entre le ou les propriétaires des parts ci-aprés mentionnées et celles qui pourraient étre créées ultérieurement, une société par actions simplifiée. Cette société est régie par les lois et réglements en vigueur.
Elle a été constituée par acte sous seing privés, en date a SAINT PRIEST EN JAREZ (Loire) du 2 juillet 1999 et enregistrée a SAINT ETIENNE NORD OUEST, le 7 juillet 1999,Bordereau n°25812.
Par Assemblée Générale Extraordinaire en date du 6 aout 2020, elle a été transformée en S.A.S.
2. - CARACTERISTIOUES DE LA SOCIETE. PREMIERS MEMBRES DES ORGANES SOCIAUX
Article 1 - Forme
Il existe entre les propriétaires des actions créées ci-aprés et de toutes celles qui le seraient ultérieurement, une société par actions simplifiée régie par le livre II et le titre II du livre VIII du Code de commerce, l'Ordonnance n°45-2138 du 19 septembre 1945 ainsi que par les présents statuts et les textes légaux et réglementaires qui lui seraient applicables ultérieurement.
Article 2 - Dénomination sociale
La dénomination de la Société est BEAL BGA
La société sera inscrite au Tableau de l'Ordre des experts-comptables sous sa dénomination sociale ainsi que sur la liste des commissaires aux comptes.
Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, devront non seulement faire précéder ou suivre la dénomination sociale des mots < société par actions simplifiée > ou des lettres < S.A.S. > et de l'énonciation du montant du capital social, mais aussi faire suivre cette dénomination de la mention < société d'expertise comptable et de commissaires aux comptes > et de l'indication du Tableau de la circonscription de l'Ordre des experts. comptables sur lequel la société est inscrite et de la Compagnie régionale des
commissaires aux comptes a laquelle la société est rattachée en application de l'article R.822-39 du Code de commerce.
La société sera inscrite au Tableau de l'Ordre des experts-comptables sous sa dénomination sociale ainsi que sur la liste des commissaires aux comptes.
Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, devront non seulement faire précéder ou suivre la dénomination sociale des mots < société par actions simplifiée > ou des lettres < S.A.S. > et de l'énonciation du montant du capital social, mais aussi faire suivre cette dénomination de la mention < société d'expertise comptable et de commissaires aux comptes > et de l'indication du Tableau de la circonscription de l'Ordre des experts. comptables sur lequel la société est inscrite et de la Compagnie régionale des
commissaires aux comptes a laquelle la société est rattachée en application de l'article R.822-39 du Code de commerce.
Article 3 - Objet social
La société a pour objet :
- l'exercice de la profession d'expert-comptable telle qu'elle est définie par les textes législatifs et réglementaires.
Elle peut réaliser toutes opérations compatibles avec son objet et qui se rapportent a cet objet Elle ne peut pas prendre de participations financiéres dans les entreprises industrielles, commerciales, agricoles ou bancaires, ni dans les sociétés civiles a l'exclusion de celles constituées entre des membres de professions libérales et qui ont pour objet exclusif de faciliter a chacun de ceux-ci l'exercice de leur activité, ni se trouver sous la dépendance, méme indirecte, d'aucune personne ou d'aucun groupement d'intéréts.
- l'exercice de la profession d'expert-comptable telle qu'elle est définie par les textes législatifs et réglementaires.
Elle peut réaliser toutes opérations compatibles avec son objet et qui se rapportent a cet objet Elle ne peut pas prendre de participations financiéres dans les entreprises industrielles, commerciales, agricoles ou bancaires, ni dans les sociétés civiles a l'exclusion de celles constituées entre des membres de professions libérales et qui ont pour objet exclusif de faciliter a chacun de ceux-ci l'exercice de leur activité, ni se trouver sous la dépendance, méme indirecte, d'aucune personne ou d'aucun groupement d'intéréts.
Article 4 - Siege social
Le siége social est fixé a SAINT ETIENNE (42004), 108 RUE DE L'AVENIR - ZI MOLINA LA CHAZOTTE SUD - BP 178.
Le transfert du siége social dans le méme département ou dans un département limitrophe est décidé
par le président sous réserve de ratification par la prochaine assemblée. Dans tous les autres cas, le transfert du siége social résulte d'une décision collective des actionnaires ou d'une décision unilatérale prise par l'actionnaire unique.
Le transfert du siége social dans le méme département ou dans un département limitrophe est décidé
par le président sous réserve de ratification par la prochaine assemblée. Dans tous les autres cas, le transfert du siége social résulte d'une décision collective des actionnaires ou d'une décision unilatérale prise par l'actionnaire unique.
Article 5 Durée
La durée de la société est fixée a 99 ans a compter de son immatriculation au registre du commerce
et des sociétés, sauf cas de dissolution anticipée ou prorogation.
La décision de prorogation de la durée de la société est prise par décision de l'actionnaire unique ou par décision collective des actionnaires.
3. - APPORTS - CAPITAL SOCIAL FORME DES ACTIONS DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS TRANSMISSION DES ACTIONS
et des sociétés, sauf cas de dissolution anticipée ou prorogation.
La décision de prorogation de la durée de la société est prise par décision de l'actionnaire unique ou par décision collective des actionnaires.
3. - APPORTS - CAPITAL SOCIAL FORME DES ACTIONS DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS TRANSMISSION DES ACTIONS
Article 6 - Capital social - Actions - Apports
6.1. Apports
Il a été apporté a la société :
LORS DE LA CONSTITUTION EN DATE DU 2 JUILLET 1999 :
- une somme en numéraire de QUINZE MILLE DEUX CENT
CINQUANTE EUROS 15 250 e (15 250 £), ci....
LORS DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL EN DATE DU 7 NOVEMBRE 2011 :
une somme de 484 750 £ par incorporation de réserves et élévation du nominal à concurrence 484 750 € C1.
VALEUR TOTALE DES APPORTS EGALE AU MONTANT DU CAPITAL SOCIAL CI- APRES ENONCE : CINQ CENT MILLE (500 000 £) .... 500 000 €
6.2. Récapitulation des apports :
Apports en nature : néant Apports en numéraire : 500 000 C.
6.3. Capital social
Le capital social est fixé a la somme de 500 000 £. Il est divisé en 15 250 actions, numérotées 1 a 15 250.
La société communique annuellement aux conseils régionaux de l'Ordre des experts- comptables dont elle reléve la liste de ses associés ainsi que toute modification apportée a cette liste.
En cas de retrait ou d'entrée d'associés, de modification dans la composition des organes de gestion, de direction, d'administration ou de surveillance, la société est tenue de demander au Haut Conseil du commissariat aux comptes ou a son délégataire en matiére d'inscription la modification correspondante de son inscription sur la liste des commissaires aux comptes. La compagnie régionale des commissaires aux comptes a laquelle la société est rattachée est également informée de ces modifications.
6.4. - Avantages particuliers
Aucun avantage n'est stipulé au profit de quiconque, associé ou tiers.
Il a été apporté a la société :
LORS DE LA CONSTITUTION EN DATE DU 2 JUILLET 1999 :
- une somme en numéraire de QUINZE MILLE DEUX CENT
CINQUANTE EUROS 15 250 e (15 250 £), ci....
LORS DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL EN DATE DU 7 NOVEMBRE 2011 :
une somme de 484 750 £ par incorporation de réserves et élévation du nominal à concurrence 484 750 € C1.
VALEUR TOTALE DES APPORTS EGALE AU MONTANT DU CAPITAL SOCIAL CI- APRES ENONCE : CINQ CENT MILLE (500 000 £) .... 500 000 €
6.2. Récapitulation des apports :
Apports en nature : néant Apports en numéraire : 500 000 C.
6.3. Capital social
Le capital social est fixé a la somme de 500 000 £. Il est divisé en 15 250 actions, numérotées 1 a 15 250.
La société communique annuellement aux conseils régionaux de l'Ordre des experts- comptables dont elle reléve la liste de ses associés ainsi que toute modification apportée a cette liste.
En cas de retrait ou d'entrée d'associés, de modification dans la composition des organes de gestion, de direction, d'administration ou de surveillance, la société est tenue de demander au Haut Conseil du commissariat aux comptes ou a son délégataire en matiére d'inscription la modification correspondante de son inscription sur la liste des commissaires aux comptes. La compagnie régionale des commissaires aux comptes a laquelle la société est rattachée est également informée de ces modifications.
6.4. - Avantages particuliers
Aucun avantage n'est stipulé au profit de quiconque, associé ou tiers.
Article 7 - Modifications du capital social
Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur.
La collectivité des associés, délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires sur le rapport du président, est seul compétente pour décider d'augmenter, de réduire ou d'amortir le capital
Dans tous les cas, la réalisation d'opérations sur le capital doit respecter les dispositions légales de détention des droits de vote régissant la profession d'expert-comptable ou de commissaire aux comptes. La quotité des droits de vote devant étre détenue par les personnes mentionnées au 7-I de 1'Ordonnance du 19 septembre 1945 est de plus des deux tiers ;
La majorité des droits de vote doit étre détenue par des commissaires aux comptes ou des sociétés de
commissaires aux comptes inscrits sur la liste prévue a l'article L 822-1-3 du Code de commerce ou
des professionnels réguliérement agréés dans un autre Etat membre.
La collectivité des associés, délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires sur le rapport du président, est seul compétente pour décider d'augmenter, de réduire ou d'amortir le capital
Dans tous les cas, la réalisation d'opérations sur le capital doit respecter les dispositions légales de détention des droits de vote régissant la profession d'expert-comptable ou de commissaire aux comptes. La quotité des droits de vote devant étre détenue par les personnes mentionnées au 7-I de 1'Ordonnance du 19 septembre 1945 est de plus des deux tiers ;
La majorité des droits de vote doit étre détenue par des commissaires aux comptes ou des sociétés de
commissaires aux comptes inscrits sur la liste prévue a l'article L 822-1-3 du Code de commerce ou
des professionnels réguliérement agréés dans un autre Etat membre.
Article 8 - Libération des actions
En cas d'augmentation de capital, les actions d'apports en nature doivent étre intégralement libérées ;
les actions souscrites en numéraire sont obligatoirement libérées, lors de la souscription, du quart au
moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, sur appel du président, dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé.
A défaut par les associés d'effectuer a leur échéance, les versements exigibles, ils sont passibles, sans qu'il soit besoin de mise en demeure, d'un intérét de retard fixé par le président en fonction des taux couramment pratiqués sur le marché, a compter du jour de l'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
les actions souscrites en numéraire sont obligatoirement libérées, lors de la souscription, du quart au
moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, sur appel du président, dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé.
A défaut par les associés d'effectuer a leur échéance, les versements exigibles, ils sont passibles, sans qu'il soit besoin de mise en demeure, d'un intérét de retard fixé par le président en fonction des taux couramment pratiqués sur le marché, a compter du jour de l'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Article 9 - Droits et obligations attachés aux actions
1.Droits des associés
Chaque associé, en l'absence de catégories d'actions donnant des droits différents, a droit a une part
des bénéfices, de l'actif social et du boni de liquidation, proportionnelle au nombre d'actions qu'il détient.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par un mandataire, choisi parmi les autres associés. A chaque action est attachée une voix. Les droits de vote de chaque associé sont proportionnels au nombre d'actions qu'il détient.
Chaque action donne, en outre, le droit d'étre informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possédent pas ce nombre auront a faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.
2.Obligations des associés
Les associés ne sont tenus du passif social et ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des associés.
3. Engagement de non sollicitation
Tout associé exercant ou ayant exercé, au sein de la société, a quelque titre que ce soit, toute activité visée aux articles 2 et 22 de l'Ordonnance n°45-2138 du 19 septembre 1945 s'interdit de démarcher ou de solliciter, de quelque maniére que ce soit, les clients de la société. Il s'interdit pareillement d'accomplir a leur profit toute prestation de méme nature, a quelque titre que ce soit.
Par client de la société, on entend toute personne, physique ou morale, au profit de laquelle la société a accompli une ou plusieurs prestations entrant dans son objet a l'époque ou l'associé
exercait son activité au sein de la société.
Cette interdiction prend effet dés le début de l'exercice, par l'associé, de son activité au sein de la société et prend fin 24 mois aprés qu'il a cessé de faire partie de la société. Elle n'a d'effet que lorsque l'associé est établi dans un rayon de 5 kilométres autour de tout bureau de la société
Chaque associé, en l'absence de catégories d'actions donnant des droits différents, a droit a une part
des bénéfices, de l'actif social et du boni de liquidation, proportionnelle au nombre d'actions qu'il détient.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par un mandataire, choisi parmi les autres associés. A chaque action est attachée une voix. Les droits de vote de chaque associé sont proportionnels au nombre d'actions qu'il détient.
Chaque action donne, en outre, le droit d'étre informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possédent pas ce nombre auront a faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.
2.Obligations des associés
Les associés ne sont tenus du passif social et ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des associés.
3. Engagement de non sollicitation
Tout associé exercant ou ayant exercé, au sein de la société, a quelque titre que ce soit, toute activité visée aux articles 2 et 22 de l'Ordonnance n°45-2138 du 19 septembre 1945 s'interdit de démarcher ou de solliciter, de quelque maniére que ce soit, les clients de la société. Il s'interdit pareillement d'accomplir a leur profit toute prestation de méme nature, a quelque titre que ce soit.
Par client de la société, on entend toute personne, physique ou morale, au profit de laquelle la société a accompli une ou plusieurs prestations entrant dans son objet a l'époque ou l'associé
exercait son activité au sein de la société.
Cette interdiction prend effet dés le début de l'exercice, par l'associé, de son activité au sein de la société et prend fin 24 mois aprés qu'il a cessé de faire partie de la société. Elle n'a d'effet que lorsque l'associé est établi dans un rayon de 5 kilométres autour de tout bureau de la société
Article 10 Forme, négociabilité, indivisibilité et démembrement des actions
1. Les actions sont nominatives ; elles donnent lieu a une inscription a un compte ouvert par la société au nom de l'associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.
2. Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés ou aprés la réalisation définitive de l'augmentation de capital si elles résultent d'une augmentation de capital. La cession des actions s'opére par ordre de mouvement signé par le cédant ou son mandataire Dans le cas ou les actions ne sont pas intégralement libérées, l'ordre de mouvement doit porter l'acceptation signée par le cessionnaire ou son mandataire.
3. Les actions sont indivisibles a l'égard de la société ; tous les professionnels copropriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un professionnel, mandataire unique, désigné d'accord entre eux ou a défaut en justice a la requéte du copropriétaire le plus diligent.
4. L'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions ont le droit de participer a toutes les décisions de la
collectivité des associés. Toutefois, le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les décisions collectives ordinaires et au nu-propriétaire dans les décisions collectives extraordinaires.
5. Le bailleur et le locataire d'actions ont le droit de participer a toutes les décisions de la collectivité des associés. Toutefois, le droit de vote appartient au bailleur lorsqu'il s'agit de modifier les statuts ou de changer la nationalité de la société et au locataire pour toutes les autres décisions de la collectivité des associés. Pour l'exercice des autres droits attachés a l'action, le bailleur est assimilé au nu- propriétaire et le locataire a l'usufruitier.
2. Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés ou aprés la réalisation définitive de l'augmentation de capital si elles résultent d'une augmentation de capital. La cession des actions s'opére par ordre de mouvement signé par le cédant ou son mandataire Dans le cas ou les actions ne sont pas intégralement libérées, l'ordre de mouvement doit porter l'acceptation signée par le cessionnaire ou son mandataire.
3. Les actions sont indivisibles a l'égard de la société ; tous les professionnels copropriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un professionnel, mandataire unique, désigné d'accord entre eux ou a défaut en justice a la requéte du copropriétaire le plus diligent.
4. L'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions ont le droit de participer a toutes les décisions de la
collectivité des associés. Toutefois, le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les décisions collectives ordinaires et au nu-propriétaire dans les décisions collectives extraordinaires.
5. Le bailleur et le locataire d'actions ont le droit de participer a toutes les décisions de la collectivité des associés. Toutefois, le droit de vote appartient au bailleur lorsqu'il s'agit de modifier les statuts ou de changer la nationalité de la société et au locataire pour toutes les autres décisions de la collectivité des associés. Pour l'exercice des autres droits attachés a l'action, le bailleur est assimilé au nu- propriétaire et le locataire a l'usufruitier.
Article 11 - Transmission des actions
Toute cession d'actions ayant pour effet l'admission d'un nouvel associé est subordonnée a l'agrément résultant d'une décision extraordinaire de la collectivité des associés. Par cession il faut entendre toute opération, a titre onéreux ou a titre gratuit, emportant transfert ou démembrement de propriété, y compris par l'effet d'une transmission universelle de patrimoine.
La demande d'agrément indique les noms, prénoms ou dénomination sociale, adresse du domicile ou
du siége et forme juridique du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est projetée et, le
cas échéant, le prix offert. Elle est notifiée a la société par lettre recommandée avec demande d'avis
de réception.
Le refus d'agrément est notifié au demandeur par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par exploit d'huissier. L'agrément peut aussi résulter du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la date portée sur l'avis de réception de la lettre recommandée emportant demande d'agrément.
Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé, le président est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification de la date portée sur l'avis de réception de la lettre recommandée emportant refus d'agrément, de faire acquérir les actions soit par un associé ou par un tiers, dûment agréé, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction de capital.
Si, a l'expiration de ce délai, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné Toutefois, ce délai peut étre prolongé par décision de justice a la demande de la société. L'achat ne
peut étre considéré comme n'étant pas réalisé du seul fait que les actions n'ont pas été inscrites au compte de l' acheteur.
A défaut d'accord entre les parties sur le prix des actions cédées, celui-ci est fixé par expert, selon les modalités définies a l'article 1843-4 du Code civil. Les honoraires de l'expert et les frais
d'expertise sont a la charge du cédant.
En cas de refus d'agrément, le cédant peut, a tout moment, renoncer a la cession, méme aprés la fixation du prix par expert.
De méme est soumise a agrément, dans les mémes conditions, toute cession de valeurs mobiliéres,
de droits préférentiels de souscription, de droits d'attribution et de tous autres droits négociables émis
par la société.
La demande d'agrément indique les noms, prénoms ou dénomination sociale, adresse du domicile ou
du siége et forme juridique du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est projetée et, le
cas échéant, le prix offert. Elle est notifiée a la société par lettre recommandée avec demande d'avis
de réception.
Le refus d'agrément est notifié au demandeur par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par exploit d'huissier. L'agrément peut aussi résulter du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la date portée sur l'avis de réception de la lettre recommandée emportant demande d'agrément.
Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé, le président est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification de la date portée sur l'avis de réception de la lettre recommandée emportant refus d'agrément, de faire acquérir les actions soit par un associé ou par un tiers, dûment agréé, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction de capital.
Si, a l'expiration de ce délai, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné Toutefois, ce délai peut étre prolongé par décision de justice a la demande de la société. L'achat ne
peut étre considéré comme n'étant pas réalisé du seul fait que les actions n'ont pas été inscrites au compte de l' acheteur.
A défaut d'accord entre les parties sur le prix des actions cédées, celui-ci est fixé par expert, selon les modalités définies a l'article 1843-4 du Code civil. Les honoraires de l'expert et les frais
d'expertise sont a la charge du cédant.
En cas de refus d'agrément, le cédant peut, a tout moment, renoncer a la cession, méme aprés la fixation du prix par expert.
De méme est soumise a agrément, dans les mémes conditions, toute cession de valeurs mobiliéres,
de droits préférentiels de souscription, de droits d'attribution et de tous autres droits négociables émis
par la société.
Article 12 - Cessation d'activité d'un professionnel associé
Le professionnel associé qui cesse d'etre inscrit au Tableau de l'Ordre des experts-comptables interrompt toute activité d'expertise comptable au nom de la société à compter de la date a laquelle
il cesse d'étre inscrit.
Le professionnel associé qui cesse d'étre inscrit sur la liste des commissaires aux comptes interrompt toute activité de commissariat aux comptes au nom de la société a compter de la date a laquelle il cesse d'étre inscrit.
Lorsque la cessation d'activité du professionnel associé, sa radiation ou son omission de la liste des commissaires aux comptes a pour effet d'abaisser, au-dessous des quotités légales, le pourcentage des droits de vote détenus par des commissaires aux comptes ou des professionnels réguliérement agréés dans un autre Etat membre de l'Union européenne pour l'exercice du contrle légal des comptes, il dispose d'un délai de six mois a compter du jour ou il cesse d'étre inscrit sur la liste des commissaires aux comptes, pour céder tout ou partie de ses actions permettant a la société de respecter ces quotités. Lorsque la cessation d'activité du professionnel associé, pour quelque cause que ce soit, sa radiation ou son omission du Tableau de l'Ordre des experts-comptables a pour effet d'abaisser au-dessous des quotités légales, la part des droits de vote détenus par des personnes visées au premier alinéa de l'article 7, I de l'Ordonnance du 19 septembre 1945, la société saisit le Conseil régional de l'Ordre dont elle
reléve afin que celui-ci lui accorde un délai, qui ne peut excéder deux ans, en vue de régulariser sa situation.
Au cas ou les stipulations de l'un ou l'autre des deux alinéas précédents ne sont pas respectées, l'associé est exclu de la société, ses actions étant, dans un délai de trois mois suivant l'expiration du plus court des
délais mentionnés aux deux alinéas précédents, rachetées soit par toute personne désignée par la société. soit par celle-ci. Dans ce dernier cas, elles sont annulées. A défaut d'accord amiable sur le prix, celui-ci est fixé dans les conditions visées a l'article 1843-4 du Code civil.
Toutefois, en cas de décés d'un professionnel commissaire aux comptes n'ayant pas la qualité d'expert- comptable, ses ayants droit disposent d'un délai de deux ans pour céder leurs actions a un autre professionnel commissaire aux comptes.
il cesse d'étre inscrit.
Le professionnel associé qui cesse d'étre inscrit sur la liste des commissaires aux comptes interrompt toute activité de commissariat aux comptes au nom de la société a compter de la date a laquelle il cesse d'étre inscrit.
Lorsque la cessation d'activité du professionnel associé, sa radiation ou son omission de la liste des commissaires aux comptes a pour effet d'abaisser, au-dessous des quotités légales, le pourcentage des droits de vote détenus par des commissaires aux comptes ou des professionnels réguliérement agréés dans un autre Etat membre de l'Union européenne pour l'exercice du contrle légal des comptes, il dispose d'un délai de six mois a compter du jour ou il cesse d'étre inscrit sur la liste des commissaires aux comptes, pour céder tout ou partie de ses actions permettant a la société de respecter ces quotités. Lorsque la cessation d'activité du professionnel associé, pour quelque cause que ce soit, sa radiation ou son omission du Tableau de l'Ordre des experts-comptables a pour effet d'abaisser au-dessous des quotités légales, la part des droits de vote détenus par des personnes visées au premier alinéa de l'article 7, I de l'Ordonnance du 19 septembre 1945, la société saisit le Conseil régional de l'Ordre dont elle
reléve afin que celui-ci lui accorde un délai, qui ne peut excéder deux ans, en vue de régulariser sa situation.
Au cas ou les stipulations de l'un ou l'autre des deux alinéas précédents ne sont pas respectées, l'associé est exclu de la société, ses actions étant, dans un délai de trois mois suivant l'expiration du plus court des
délais mentionnés aux deux alinéas précédents, rachetées soit par toute personne désignée par la société. soit par celle-ci. Dans ce dernier cas, elles sont annulées. A défaut d'accord amiable sur le prix, celui-ci est fixé dans les conditions visées a l'article 1843-4 du Code civil.
Toutefois, en cas de décés d'un professionnel commissaire aux comptes n'ayant pas la qualité d'expert- comptable, ses ayants droit disposent d'un délai de deux ans pour céder leurs actions a un autre professionnel commissaire aux comptes.
Article 13 - Président
La société est représentée a l'égard des tiers par un président qui est choisi parmi les personnes, mentionnées au I de l'article 7 de l'Ordonnance du 19 septembre 1945 modifiée et, inscrits sur la liste des commissaires aux comptes ou réguliérement agréés dans un autre Etat membre de la communauté européenne pour l'exercice du contrôle légal des comptes. Le président est nommé et peut étre révoqué a tout moment par une décision ordinaire de la collectivité des associés. Il peut étre révoqué sans indemnité, ni préavis, ni précision de motifs et sans que sa révocation soit portée a l'ordre du jour. Toutefois, il doit étre invité a présenter ses observations avant que la collectivité des associés ne statue sur sa révocation.
Le président est nommé pour une durée déterminée précisée dans l'acte de nomination. A défaut, il
est désigné pour la durée de la société. La collectivité des associés fixe sa rémunération.
Dans les rapports avec les tiers, le président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Les stipulations des présents statuts limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.
Le président ne peut agir a l'égard des tiers que dans les limites de l'objet social. Toutefois, la société est
engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Le président dirige et administre la société.
Le président est nommé pour une durée déterminée précisée dans l'acte de nomination. A défaut, il
est désigné pour la durée de la société. La collectivité des associés fixe sa rémunération.
Dans les rapports avec les tiers, le président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Les stipulations des présents statuts limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.
Le président ne peut agir a l'égard des tiers que dans les limites de l'objet social. Toutefois, la société est
engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Le président dirige et administre la société.
Article 14 - Directeurs généraux
Sur la proposition du président, la collectivité des associés peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux chargés d'assister le président et répondant aux conditions de l'article 7-I de l'ordonnance du 19 septembre 1945. Les directeurs généraux sont désignés parmi les commissaires aux comptes
inscrits sur la liste professionnelle ou parmi les professionnels réguliérement agréés dans un autre Etat membre de la Communauté européenne pour l'exercice du contrle légal des comptes.
Tout directeur général est révocable a tout moment par la collectivité des associés, sur la proposition du président. Il peut étre révoqué sans indemnité, ni préavis, ni précision de motifs et sans que sa révocation soit portée a l'ordre du jour. Toutefois, il doit étre invité a présenter ses observations avant que la
collectivité des associés ne statue sur sa révocation. En cas de démission ou de révocation du président, il conserve ses fonctions et ses attributions jusqu'a la nomination du nouveau président.
Chaque directeur général est désigné pour la durée des fonctions du président restant a courir et exerce, concurremment avec le président. les mémes pouvoirs que celui-ci. Sa rémunération est fixée par la collectivité des associés.
Les stipulations des quatriéme et cinquiéme alinéas de l'article 13 des présents statuts sont applicables
au directeur général.
inscrits sur la liste professionnelle ou parmi les professionnels réguliérement agréés dans un autre Etat membre de la Communauté européenne pour l'exercice du contrle légal des comptes.
Tout directeur général est révocable a tout moment par la collectivité des associés, sur la proposition du président. Il peut étre révoqué sans indemnité, ni préavis, ni précision de motifs et sans que sa révocation soit portée a l'ordre du jour. Toutefois, il doit étre invité a présenter ses observations avant que la
collectivité des associés ne statue sur sa révocation. En cas de démission ou de révocation du président, il conserve ses fonctions et ses attributions jusqu'a la nomination du nouveau président.
Chaque directeur général est désigné pour la durée des fonctions du président restant a courir et exerce, concurremment avec le président. les mémes pouvoirs que celui-ci. Sa rémunération est fixée par la collectivité des associés.
Les stipulations des quatriéme et cinquiéme alinéas de l'article 13 des présents statuts sont applicables
au directeur général.
Article 15 - Conventions interdites
A peine de nullité du contrat, il est interdit au président et aux directeur généraux de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
La méme interdiction s'applique aux conjoints, ascendants et descendants des personnes ci-dessus ainsi qu'a toute personne interposée.
La méme interdiction s'applique aux conjoints, ascendants et descendants des personnes ci-dessus ainsi qu'a toute personne interposée.
Article 16 - Conventions soumises a approbation
Est soumise a l'approbation de la collectivité des associés toute convention intervenue, directement ou par personne interposée entre la société, son président, l'un de ses dirigeants ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.
Cette convention doit étre portée a la connaissance du président dans le délai d'un mois du jour de
sa conclusion. Le président établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice
écoulé.
La collectivité des associés statue sur ce rapport en méme temps que sur les comptes sociaux du méme
exercice. Toutefois, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention de la convention au registre des décisions.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, sauf a la personne intéressée et. le cas échéant, au président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Cette convention doit étre portée a la connaissance du président dans le délai d'un mois du jour de
sa conclusion. Le président établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice
écoulé.
La collectivité des associés statue sur ce rapport en méme temps que sur les comptes sociaux du méme
exercice. Toutefois, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention de la convention au registre des décisions.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, sauf a la personne intéressée et. le cas échéant, au président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Article 17 - Conventions courantes
Les stipulations de l'article 16 des présents statuts ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Article 18 - Modalités de la consultation des associés
Le président sollicite toute décision collective sur un ordre du jour qu'il fixe.
Les décisions collectives sont prises par consultation écrite ou en assemblée, au choix du président.
Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés par la loi ou les présents statuts. Dans ce cas, ses décisions sont répertoriées dans un registre.
Tout associé a le droit d'obtenir, avant toute décision, communication des documents nécessaires pour
lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le controle de la société.
En cas de consultation écrite, le président adresse a chacun des associés, en méme temps que le texte
des projets de résolution, tous documents d'information nécessaires a la prise des décisions sollicitées. A cet effet, il peut utiliser tous procédés de communication écrite. L'associé consulté répond dans un délai de huit jours a compter de la réception de la demande de consultation, en ayant recours a tous procédés de communication écrite. Son défaut de réponse dans le délai de huit jours équivaut a un rejet des projets de résolution. Le commissaire aux comptes est destinataire, en méme temps que les associés, d'une copie des projets de résolution soumis a la collectivité des associés et des documents d'information a eux adressés.
Tl est tenu informé par le président des décisions prises par la collectivité des associés a l'issue de la consultation.
En cas de décisions prises en assemblée, le président adresse celles-ci aux associés par tout procédé de
communication écrite huit jours au moins avant la date fixée pour la réunion. Les convocations comportent l'indication du jour, de l'heure et du lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion. La réunion peut étre organisée par visioconférence ou par conférence téléphonique. Dans le cas ou tous les associés
sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
L'assemblée est présidée par le président, qui est habilité a certifier conformes les procés-verbaux
des assemblées et peut déléguer ce pouvoir. A défaut, l'assemblée élit son président.
Les décisions collectives sont prises par consultation écrite ou en assemblée, au choix du président.
Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés par la loi ou les présents statuts. Dans ce cas, ses décisions sont répertoriées dans un registre.
Tout associé a le droit d'obtenir, avant toute décision, communication des documents nécessaires pour
lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le controle de la société.
En cas de consultation écrite, le président adresse a chacun des associés, en méme temps que le texte
des projets de résolution, tous documents d'information nécessaires a la prise des décisions sollicitées. A cet effet, il peut utiliser tous procédés de communication écrite. L'associé consulté répond dans un délai de huit jours a compter de la réception de la demande de consultation, en ayant recours a tous procédés de communication écrite. Son défaut de réponse dans le délai de huit jours équivaut a un rejet des projets de résolution. Le commissaire aux comptes est destinataire, en méme temps que les associés, d'une copie des projets de résolution soumis a la collectivité des associés et des documents d'information a eux adressés.
Tl est tenu informé par le président des décisions prises par la collectivité des associés a l'issue de la consultation.
En cas de décisions prises en assemblée, le président adresse celles-ci aux associés par tout procédé de
communication écrite huit jours au moins avant la date fixée pour la réunion. Les convocations comportent l'indication du jour, de l'heure et du lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion. La réunion peut étre organisée par visioconférence ou par conférence téléphonique. Dans le cas ou tous les associés
sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
L'assemblée est présidée par le président, qui est habilité a certifier conformes les procés-verbaux
des assemblées et peut déléguer ce pouvoir. A défaut, l'assemblée élit son président.
Article 19 - Décisions collectives
Les décisions de la collectivité des associés sont ordinaires ou extraordinaires.
Les décisions ordinaires sont adoptées a la majorité simple des voix attachées aux actions existantes.
Constituent des décisions ordinaires les décisions suivantes
- nomination et révocation du président et des directeurs généraux ;
- approbation des comptes et répartition du résultat ; - approbation des conventions conclues entre la société et son président, ses directeurs généraux ou ses associés.
Les décisions extraordinaires sont adoptées a la majorité des deux tiers des voix attachées aux actions
existantes. Constituent des décisions extraordinaires les décisions suivantes :
augmentation, réduction et amortissement du capital social ; fusion, scission ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions ; dissolution, prorogation, transformation de la société : toute autre modification des statuts, à l'exception du transfert du siége social dans le méme département ou dans un département limitrophe, pour lequel la ratification par une décision de la collectivité des associés est simplement exigée en vertu de l'article 4 des présents statuts ; agrément d'un nouvel associé.
Toute autre décision reléve de la compétence du président.
Les décisions ordinaires sont adoptées a la majorité simple des voix attachées aux actions existantes.
Constituent des décisions ordinaires les décisions suivantes
- nomination et révocation du président et des directeurs généraux ;
- approbation des comptes et répartition du résultat ; - approbation des conventions conclues entre la société et son président, ses directeurs généraux ou ses associés.
Les décisions extraordinaires sont adoptées a la majorité des deux tiers des voix attachées aux actions
existantes. Constituent des décisions extraordinaires les décisions suivantes :
augmentation, réduction et amortissement du capital social ; fusion, scission ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions ; dissolution, prorogation, transformation de la société : toute autre modification des statuts, à l'exception du transfert du siége social dans le méme département ou dans un département limitrophe, pour lequel la ratification par une décision de la collectivité des associés est simplement exigée en vertu de l'article 4 des présents statuts ; agrément d'un nouvel associé.
Toute autre décision reléve de la compétence du président.
Article 20 Procés-verbaux
Lors de chaque assemblée, est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé par le président de séance et au moins par un associé présent.
Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président de séance, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre d'actions détenues par chacun d'eux et les conditions d'exercice de leur droit de vote, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des
votes.
Pour chaque consultation écrite, celui qui a sollicité la consultation consigne le résultat de celle-ci dans
un procés-verbal, qu'il signe et auquel est annexée la réponse de chaque associé. Les procés-verbaux sont établis ou reportés sur des registres spéciaux tenus conformément aux
dispositions légales en vigueur, a la diligence du président de la société. Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par le président de la société. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.
Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président de séance, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre d'actions détenues par chacun d'eux et les conditions d'exercice de leur droit de vote, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des
votes.
Pour chaque consultation écrite, celui qui a sollicité la consultation consigne le résultat de celle-ci dans
un procés-verbal, qu'il signe et auquel est annexée la réponse de chaque associé. Les procés-verbaux sont établis ou reportés sur des registres spéciaux tenus conformément aux
dispositions légales en vigueur, a la diligence du président de la société. Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par le président de la société. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.
Article 21 - Exercice social
L'année sociale commence le ter octobre et se termine le 30 septembre de chaque année.
Article 22 - Inventaire et comptes annuels
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi.
A la clôture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du
passif existant a cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Le président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.
A la clôture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du
passif existant a cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Le président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.
Article 23 - Affectation des résultats et répartition des bénéfices
La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et
des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. 11 reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.
Le bénéfice disponible est a la disposition de la collectivité des associés qui, sur la proposition du
président, peut, en tout ou partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividendes.
En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur
les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. 11 reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.
Le bénéfice disponible est a la disposition de la collectivité des associés qui, sur la proposition du
président, peut, en tout ou partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividendes.
En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur
les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Article 24 - Capitaux propres inférieurs a la moitié du capital social
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société
deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de solliciter une décision de la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés par actions et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de solliciter une décision de la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés par actions et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Article 25 - Transformation, prorogation, dissolution et liquidation de la société
1. La société pourra se transformer en société de toute autre forme, conformément aux régles résultant de la législation alors en vigueur.
2. La transformation réguliére de la société n'entraine pas la création d'un étre moral nouveau.
3.La société prend fin a l'expiration du temps pour lequel elle a été constituée. Toutefois, la dissolution anticipée peut étre décidée par les trois quarts au moins des associés disposant ensemble des trois quarts des voix.
4. Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président doit solliciter une décision de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la société doit étre prorogée.
5. A l'expiration du terme fixé par la société ou en cas de dissolution anticipée, la collectivité des associés régle les modalités de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, l'expiration de la société ou sa dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique personne morale, sans qu'il y ait lieu a liquidation, sous réserve du droit d'opposition des créanciers sociaux.
2. La transformation réguliére de la société n'entraine pas la création d'un étre moral nouveau.
3.La société prend fin a l'expiration du temps pour lequel elle a été constituée. Toutefois, la dissolution anticipée peut étre décidée par les trois quarts au moins des associés disposant ensemble des trois quarts des voix.
4. Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président doit solliciter une décision de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la société doit étre prorogée.
5. A l'expiration du terme fixé par la société ou en cas de dissolution anticipée, la collectivité des associés régle les modalités de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, l'expiration de la société ou sa dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique personne morale, sans qu'il y ait lieu a liquidation, sous réserve du droit d'opposition des créanciers sociaux.