ACTIVITES DE RECYCLAGE ET DE FORMULATION - ARF
Acte du 4 avril 2019
Début de l'acte
RCS : VALENCIENNES
Code greffe : 5906
Actes des societes, ordonnances rendues en maliere de societe, actes des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de VALENCIENNES atteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
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Ce depot a ete enregistré le 04/04/2019 sous le numero de dep8t 1361
Activités de Recyclage et de Formulation - ARF Société Anonyme à Conseil d'administration Au capital de 1.125.000 euros Siége social - SAINT REMY DU NORD (59330) 22, rue Jean Messager RCS VALENCIENNES 328 999 362
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 19 MARS 2019
L'an DEUX MILLE DIX NEUF,
Le 19 mars a 11 heures 45, à l'issue de l'assemblée générale tenue et convoquée a 9h00.
Les actionnaires de la société ACTIVITES DE RECYCLAGE ET DE FORMULATION - ARF, société anonyme dont le siége social est 22 rue Jean Messager a SAINT REMY DU NORD (59330), se sont réunis en Assemblée Générale, & SAINT REMY DU NORD - 78 Grand Rue, sur convocation faite par le Conseil d'administration selon lettre simple adressée le 4 mars 2019 a chaque actionnaire.
Il a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaque actionnaire présent, au moment de son entrée en séance, tant a titre personnel que comme mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Jean-Luc FLAMME, en sa qualité de Président du Conseil d'administration.
Monsieur Etienne FLAMME et Madame Florence FLAMME, acceptant cette fonction, sont
appelés comme scrutateurs.
Monsieur Benoit FLAMME est désigné comme secrétaire.
La société KPMG SA, Commissaire aux comptes titulaire, réguliérement convoquée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en date du 4 mars 2019 est représentée par Monsieur Michel ANSART.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau ainsi constitué, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possedent 44.617 actions sur les 45.000 actions ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
les copies des lettres de convocation adressées aux actionnaires,
la copie et l'avis de réception de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux comptes,
la feuille de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés, et la liste des actionnaires,
le rapport établi par le Conseil d'administration,
le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires ou tenus a leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée à délibérer en matiére extraordinaire sur l'ordre du jour suivant :
Autorisation à donner afin d'arréter les conditions de la fusion entre la société DEM (société absorbée) et la société ARF (société absorbante) par voie d'absorption de la premiére par la seconde, et d'établir le projet de traité de fusion ; Modification de la valeur nominale des actions et du nombre d'actions ; Modification des articles 6 et 7 des statuts ;
Approbation et autorisation a donner afin d'arréter les conditions de la fusion entre la société SHL (société absorbée) et la société ARF (société absorbante) par voie d'absorption de la premiére par la seconde, et d'établir le projet de traité de fusion ;
Pouvoirs pour les formalités.
Le Président présente ensuite à l'assemblée le rapport établi par le Conseil d'administration.
Le Président ouvre alors la discussion.
Toutes réponses sont données aux questions posées.
Puis plus personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour.
Code greffe : 5906
Actes des societes, ordonnances rendues en maliere de societe, actes des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de VALENCIENNES atteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Activités de Recyclage et de Formulation - ARF Société Anonyme à Conseil d'administration Au capital de 1.125.000 euros Siége social - SAINT REMY DU NORD (59330) 22, rue Jean Messager RCS VALENCIENNES 328 999 362
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 19 MARS 2019
L'an DEUX MILLE DIX NEUF,
Le 19 mars a 11 heures 45, à l'issue de l'assemblée générale tenue et convoquée a 9h00.
Les actionnaires de la société ACTIVITES DE RECYCLAGE ET DE FORMULATION - ARF, société anonyme dont le siége social est 22 rue Jean Messager a SAINT REMY DU NORD (59330), se sont réunis en Assemblée Générale, & SAINT REMY DU NORD - 78 Grand Rue, sur convocation faite par le Conseil d'administration selon lettre simple adressée le 4 mars 2019 a chaque actionnaire.
Il a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaque actionnaire présent, au moment de son entrée en séance, tant a titre personnel que comme mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Jean-Luc FLAMME, en sa qualité de Président du Conseil d'administration.
Monsieur Etienne FLAMME et Madame Florence FLAMME, acceptant cette fonction, sont
appelés comme scrutateurs.
Monsieur Benoit FLAMME est désigné comme secrétaire.
La société KPMG SA, Commissaire aux comptes titulaire, réguliérement convoquée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en date du 4 mars 2019 est représentée par Monsieur Michel ANSART.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau ainsi constitué, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possedent 44.617 actions sur les 45.000 actions ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
les copies des lettres de convocation adressées aux actionnaires,
la copie et l'avis de réception de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux comptes,
la feuille de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés, et la liste des actionnaires,
le rapport établi par le Conseil d'administration,
le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires ou tenus a leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée à délibérer en matiére extraordinaire sur l'ordre du jour suivant :
Autorisation à donner afin d'arréter les conditions de la fusion entre la société DEM (société absorbée) et la société ARF (société absorbante) par voie d'absorption de la premiére par la seconde, et d'établir le projet de traité de fusion ; Modification de la valeur nominale des actions et du nombre d'actions ; Modification des articles 6 et 7 des statuts ;
Approbation et autorisation a donner afin d'arréter les conditions de la fusion entre la société SHL (société absorbée) et la société ARF (société absorbante) par voie d'absorption de la premiére par la seconde, et d'établir le projet de traité de fusion ;
Pouvoirs pour les formalités.
Le Président présente ensuite à l'assemblée le rapport établi par le Conseil d'administration.
Le Président ouvre alors la discussion.
Toutes réponses sont données aux questions posées.
Puis plus personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour.
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et reconnaissant avoir eu toutes explications utiles quant au projet de fusion entre la société DEM (société absorbée) et la société ARF (société absorbante) par voie d'absorption de la premiére par la seconde, autorise le Président Directeur Général et lui confére tous pouvoirs à l'effet de négocier et d'arréter les termes du projet de fusion par absorption de la société DEM prévoyant l'apport par cette derniére, sur la base des comptes arrétés au 30 septembre 2018, des éléments de son actif, savoir :
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Contre prise en charge de son passif, savoir :
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Soit un apport net de TROIS MILLIONS DEUX CENT QUATRE VINGT CINQ MILLE QUATRE CENT VINGT HUIT EUROS (3.285.428 euros).
La différence entre le montant de la quote-part d'actif net transféré par la société absorbée correspondant aux parts sociales de la société absorbée non détenues par la société absorbante, soit CINQ CENT VINGT CINQ EUROS SOIXANTE SEPT CENTIMES (525,67 euros) et le montant nominal de l'augmentation de capital de la société absorbante, soit TRENTE EUROS (30 euros) constituerait une prime de fusion d'un montant de QUATRE CENT QUATRE VINGT QUINZE EUROS SOIXANTE SEPT CENTIMES (495,67 euros) qui serait inscrite au passif du bilan de la société absorbante et sur laquelle porteront les droits de tous les actionnaires de la société ARF.
Quant a l'écart positif constaté entre la quote-part de l'actif net à transmettre correspondant aux droits des actions de la société absorbée détenues par la société absorbante, soit TROIS MILLIONS DEUX CENT QUATRE VINGT QUATRE MILLE NEUF CENT DEUX EUROS TRENTE TROIS CENTIMES (3.284.902,33 euros) et la valeur nette comptable de ces mémes actions dans le bilan de la société absorbante, soit NEUF CENT QUATRE VINGT DIX NEUF MILLE NEUF CENT SOIXANTE TREIZE EUROS (999.973 euros),constituerait un boni de fusion s'élevant par conséquent & DEUX MILLIONS DEUX CENT QUATRE VINGT QUATRE MILLE NEUF CENT VINGT NEUF EUROS TRENTE TROIS CENTIMES (2.284.929,33 euros).
L'Assemblée Générale prend acte de la désignation, en application des dispositions de l'article L.236-10 du Code de commerce, par le Président du tribunal de commerce de VALENCIENNES suivant ordonnance du 5 février 2019, de Monsieur Pierre GODET, domicilié 19 Avenue de Messine - 75008 PARIS, en qualité de Commissaire a la fusion, lequel aura pour mission de présenter aux actionnaires un rapport sur les modalités de la fusion et un rapport sur la valeur des apports en nature.
L'Assemblée Générale approuve les modalités et les conditions prévues pour la réalisation de la fusion, notamment :
la détermination du rapport d'échange, soit 3 actions de la société ARF pour 1 part sociale de la société DEM (sous réserve d'adoption des deuxiéme et troisiéme résolutions) ; la fixation de la date d'effet fiscal et comptable au 1er octobre 2018 ;
les engagement fiscaux a prendre pour l'application du régime spécifique des fusions prévu par les dispositions du Code Général des Impts.
Résultat du vote - nombre de voix favorables : 44.617 - nombre de voix défavorables : 0 - abstention : 0
En conséquence, cette résolution est adoptée a l'unanimité
La différence entre le montant de la quote-part d'actif net transféré par la société absorbée correspondant aux parts sociales de la société absorbée non détenues par la société absorbante, soit CINQ CENT VINGT CINQ EUROS SOIXANTE SEPT CENTIMES (525,67 euros) et le montant nominal de l'augmentation de capital de la société absorbante, soit TRENTE EUROS (30 euros) constituerait une prime de fusion d'un montant de QUATRE CENT QUATRE VINGT QUINZE EUROS SOIXANTE SEPT CENTIMES (495,67 euros) qui serait inscrite au passif du bilan de la société absorbante et sur laquelle porteront les droits de tous les actionnaires de la société ARF.
Quant a l'écart positif constaté entre la quote-part de l'actif net à transmettre correspondant aux droits des actions de la société absorbée détenues par la société absorbante, soit TROIS MILLIONS DEUX CENT QUATRE VINGT QUATRE MILLE NEUF CENT DEUX EUROS TRENTE TROIS CENTIMES (3.284.902,33 euros) et la valeur nette comptable de ces mémes actions dans le bilan de la société absorbante, soit NEUF CENT QUATRE VINGT DIX NEUF MILLE NEUF CENT SOIXANTE TREIZE EUROS (999.973 euros),constituerait un boni de fusion s'élevant par conséquent & DEUX MILLIONS DEUX CENT QUATRE VINGT QUATRE MILLE NEUF CENT VINGT NEUF EUROS TRENTE TROIS CENTIMES (2.284.929,33 euros).
L'Assemblée Générale prend acte de la désignation, en application des dispositions de l'article L.236-10 du Code de commerce, par le Président du tribunal de commerce de VALENCIENNES suivant ordonnance du 5 février 2019, de Monsieur Pierre GODET, domicilié 19 Avenue de Messine - 75008 PARIS, en qualité de Commissaire a la fusion, lequel aura pour mission de présenter aux actionnaires un rapport sur les modalités de la fusion et un rapport sur la valeur des apports en nature.
L'Assemblée Générale approuve les modalités et les conditions prévues pour la réalisation de la fusion, notamment :
la détermination du rapport d'échange, soit 3 actions de la société ARF pour 1 part sociale de la société DEM (sous réserve d'adoption des deuxiéme et troisiéme résolutions) ; la fixation de la date d'effet fiscal et comptable au 1er octobre 2018 ;
les engagement fiscaux a prendre pour l'application du régime spécifique des fusions prévu par les dispositions du Code Général des Impts.
Résultat du vote - nombre de voix favorables : 44.617 - nombre de voix défavorables : 0 - abstention : 0
En conséquence, cette résolution est adoptée a l'unanimité
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et sous réserve d'adoption de la premiére résolution, et afin de faciliter l'établissement d'une parité d'échange, décide de la division par VINGT CINQ (25) du nominal des actions actuellement de VINGT CINQ EUROS (25 euros) de nominal chacune.
L'Assemblée Générale décide en conséquence qu'il est substitué a UNE (1) action d'un montant nominal de VINGT CINQ EUROS (25 euros), VINGT CINQ (25) actions nouvelles d'un montant nominal de UN EURO (1 euro) chacune, de sorte que le nombre d'actions de la société est porté de 45.000 a 1.125.000 actions.
Résultat du vote - nombre de voix favorables : 44.617
- nombre de voix défavorables : 0 - abstention : 0
En conséquence, cette résolution est adoptée a l'unanimité
L'Assemblée Générale décide en conséquence qu'il est substitué a UNE (1) action d'un montant nominal de VINGT CINQ EUROS (25 euros), VINGT CINQ (25) actions nouvelles d'un montant nominal de UN EURO (1 euro) chacune, de sorte que le nombre d'actions de la société est porté de 45.000 a 1.125.000 actions.
Résultat du vote - nombre de voix favorables : 44.617
- nombre de voix défavorables : 0 - abstention : 0
En conséquence, cette résolution est adoptée a l'unanimité
TROISIEME RESOLUTION
Suite a l'adoption de la résolution qui précéde, l'Assemblée Générale décide de modifier comme suit les articles 6 et 7 des statuts :
Un paragraphe 4 est ajouté a l'article 6 - FORMATION DU CAPITAL comme suit :
< 4. Par délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 19 mars 2019, les actionnaires ont décidé de la division par VINGT CINQ (25) du nominal des actions en substituant a une action d'un montant nominal de VINGT CINQ EUROS (25 euros), VINGT CINQ (25) actions nouvelles d'un montant nominal de UN EURO (1 euro). >
L'article 7 < CAPITAL SOCIAL > est modifié comme suit :
Le capital est fixé a la somme de UN MILLION CENT VINGT CINQ MILLE EUROS (1.125.000 euros).
Il est divisé en UN MILLION CENT VINGT CINQ MILLE (1.125.000) actions de UN EURO (1 euro) chacune entiérement libérées et de méme catégorie.
Résultat du vote - nombre de voix favorables : 44.617 - nombre de voix défavorables : 0 - abstention : 0
En conséquence, cette résolution est adoptée a l'unanimité
Un paragraphe 4 est ajouté a l'article 6 - FORMATION DU CAPITAL comme suit :
< 4. Par délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 19 mars 2019, les actionnaires ont décidé de la division par VINGT CINQ (25) du nominal des actions en substituant a une action d'un montant nominal de VINGT CINQ EUROS (25 euros), VINGT CINQ (25) actions nouvelles d'un montant nominal de UN EURO (1 euro). >
L'article 7 < CAPITAL SOCIAL > est modifié comme suit :
Le capital est fixé a la somme de UN MILLION CENT VINGT CINQ MILLE EUROS (1.125.000 euros).
Il est divisé en UN MILLION CENT VINGT CINQ MILLE (1.125.000) actions de UN EURO (1 euro) chacune entiérement libérées et de méme catégorie.
Résultat du vote - nombre de voix favorables : 44.617 - nombre de voix défavorables : 0 - abstention : 0
En conséquence, cette résolution est adoptée a l'unanimité
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et reconnaissant avoir eu toutes explications utiles quant au projet de fusion entre la société SHL (société absorbée) et la société ARF (société absorbante) par voie d'absorption de la premiére par la seconde, autorise le Président Directeur Général et lui confére tous pouvoirs a l'effet de négocier et d'arréter les termes du projet de fusion par absorption de la société SHL prévoyant l'apport par cette derniére, sur la base des comptes arrétés au 30 septembre 2018, des éléments de son actif, savoir :
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Contre prise en charge de son passif, savoir :
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Soit un apport net de CINQ CENT TRENTE NEUF MILLE SEPT CENT CINQUANTE ET UN EUROS (539.751 euros).
L'écart positif constaté entre l'actif net a transmettre, soit 539.751 euros et la valeur nette comptable des parts sociales de la société absorbée dans le bilan de la société absorbante, soit 70.000 euros, représenterait un boni de fusion de 469.751 euros.
L'Assemblée Générale, déclare avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et des dispositions légales (article L.236-11 du Code de commerce), ... il n'y a lieu ni à approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire des sociétés participant à l'opération ni à l'établissement des rapports mentionnés au quatrime alinéa de l'article L.236-9, et à l'article L.236-10>, régime juridique simplifié ne nécessitant et n'impliquant pas d'intervention d'un commissaire a la fusion, d'un commissaire aux apports.
L'Assemblée Générale approuve les modalités et les conditions prévues pour la réalisation de la fusion, notamment :
l'absence échange d'actions et l'absence d'augmentation de capital de la société ARF, celle ci détenant à ce jour la totalité des parts composant le capital de la société SHL ; la fixation de la date d'effet fiscal et comptable au 1er octobre 2018 ; les engagement fiscaux à prendre pour l'application du régime spécifique des fusions prévu par les dispositions du Code Général des Impots.
L'Assemblée Générale délégue et donne tous pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet d'approuver les modalités définitives de l'opération de fusion.
Résultat du vote - nombre de voix favorables : 0 - nombre de voix défavorables : 44.617 - abstention : 0
En conséquence, cette résolution est rejetée a l'unanimité
L'écart positif constaté entre l'actif net a transmettre, soit 539.751 euros et la valeur nette comptable des parts sociales de la société absorbée dans le bilan de la société absorbante, soit 70.000 euros, représenterait un boni de fusion de 469.751 euros.
L'Assemblée Générale, déclare avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et des dispositions légales (article L.236-11 du Code de commerce), ... il n'y a lieu ni à approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire des sociétés participant à l'opération ni à l'établissement des rapports mentionnés au quatrime alinéa de l'article L.236-9, et à l'article L.236-10>, régime juridique simplifié ne nécessitant et n'impliquant pas d'intervention d'un commissaire a la fusion, d'un commissaire aux apports.
L'Assemblée Générale approuve les modalités et les conditions prévues pour la réalisation de la fusion, notamment :
l'absence échange d'actions et l'absence d'augmentation de capital de la société ARF, celle ci détenant à ce jour la totalité des parts composant le capital de la société SHL ; la fixation de la date d'effet fiscal et comptable au 1er octobre 2018 ; les engagement fiscaux à prendre pour l'application du régime spécifique des fusions prévu par les dispositions du Code Général des Impots.
L'Assemblée Générale délégue et donne tous pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet d'approuver les modalités définitives de l'opération de fusion.
Résultat du vote - nombre de voix favorables : 0 - nombre de voix défavorables : 44.617 - abstention : 0
En conséquence, cette résolution est rejetée a l'unanimité
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
Résultat du vote - nombre de voix favorables : 44.617 - nombre de voix défavorables : 0 - abstention : 0
En conséquence, cette résolution est adoptée à l'unanimité
**
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par les membres du bureau.
Le Président Le Secrétaire M. Jean-Luc FLAMME M. Benoit FLAMME
Les scrutateur$ M.Etienne FLAMME Mmé Florence FLAMME
< Activités de Recyclage et de Formulation - ARF >
Société Anonyme
au capital de 1.125.000 euros Siége : SAINT REMY DU NORD (59330)
22 rue Jean Messager RCS VALENCIENNES 328.999.362
***********
Résultat du vote - nombre de voix favorables : 44.617 - nombre de voix défavorables : 0 - abstention : 0
En conséquence, cette résolution est adoptée à l'unanimité
**
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par les membres du bureau.
Le Président Le Secrétaire M. Jean-Luc FLAMME M. Benoit FLAMME
Les scrutateur$ M.Etienne FLAMME Mmé Florence FLAMME
< Activités de Recyclage et de Formulation - ARF >
Société Anonyme
au capital de 1.125.000 euros Siége : SAINT REMY DU NORD (59330)
22 rue Jean Messager RCS VALENCIENNES 328.999.362
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Statuts
Mis à jour en date du 19 mars 2019
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ARTICLE 1er - FORME
Il existe, entre les propriétaires des titres de capital ci-aprés dénombrés, une société anonyme régie par les dispositions légales et réglementaires concernant cette forme de société et par les présents statuts.
La société a été constituée sous forme de société à responsabilité limitée, suivant acte sous seings privés en date du 11 janvier 1984.
L'assemblée générale extraordinaire du 21 décembre 1994 a décidé, à compter du 22 décembre 1994, sa transformation et l'adoption de la forme de société anonyme à directoire et conseil de surveillance régie par les articles 118 à 150 de la loi du 24 juillet 1966 et 96 à 119 du décret du 23 mars 1967.
L'assemblée générale mixte du 31 mars 2009 a décidé d'adopter à nouveau le mode de gestion classique de la société anonyme à conseil d'administration prévue par les articles L 225-17 a L 225-56 et R 225-15 à R 225-34-1 du Code de Commerce.
La société a été constituée sous forme de société à responsabilité limitée, suivant acte sous seings privés en date du 11 janvier 1984.
L'assemblée générale extraordinaire du 21 décembre 1994 a décidé, à compter du 22 décembre 1994, sa transformation et l'adoption de la forme de société anonyme à directoire et conseil de surveillance régie par les articles 118 à 150 de la loi du 24 juillet 1966 et 96 à 119 du décret du 23 mars 1967.
L'assemblée générale mixte du 31 mars 2009 a décidé d'adopter à nouveau le mode de gestion classique de la société anonyme à conseil d'administration prévue par les articles L 225-17 a L 225-56 et R 225-15 à R 225-34-1 du Code de Commerce.
ARTICLE 2 - DENOMINATION
La société est dénommée < Activités de Recyclage et de Formulation - ARF >
Dans tous Ies actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société anonyme" ou des initiales "SA" et de l'énonciation du capital social.
Dans tous Ies actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société anonyme" ou des initiales "SA" et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 3 - OBJET
La société a pour objet toutes les activités se rapportant :
- au traitement de déchets industriels, recyclage, et élimination
au traitement de déchets d'ordures ménagéres et assimilables, provenant des collectivités, des industriels et des particuliers
- à l'enlévement et au transport tout type de déchets, des collectivités, des industriels, et des particuliers
- au nettoyage industriel
- au transport public de marchandises et loueurs de tout type de véhicules
- au négoce et courtage de tous matériels, matériaux et matiéres
- à la fabrication de tous matériaux et/ou matiéres
- à la création, l'acquisition, l'exploitation, la prise à bail ou la location et l'aliénation de tous établissements de méme nature,
- à tous travaux et prestations entrant dans le cadre du développement durable pour les collectivités, les industries et les particuliers
- à la participation, par tous moyens et sous quelque forme que ce soit, à toutes entreprises et a toutes sociétés créées ou à créer,
- et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus défini et pouvant contribuer au développement des affaires sociales.
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- au traitement de déchets industriels, recyclage, et élimination
au traitement de déchets d'ordures ménagéres et assimilables, provenant des collectivités, des industriels et des particuliers
- à l'enlévement et au transport tout type de déchets, des collectivités, des industriels, et des particuliers
- au nettoyage industriel
- au transport public de marchandises et loueurs de tout type de véhicules
- au négoce et courtage de tous matériels, matériaux et matiéres
- à la fabrication de tous matériaux et/ou matiéres
- à la création, l'acquisition, l'exploitation, la prise à bail ou la location et l'aliénation de tous établissements de méme nature,
- à tous travaux et prestations entrant dans le cadre du développement durable pour les collectivités, les industries et les particuliers
- à la participation, par tous moyens et sous quelque forme que ce soit, à toutes entreprises et a toutes sociétés créées ou à créer,
- et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus défini et pouvant contribuer au développement des affaires sociales.
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ARTICLE 4 - SIEGE
Le siége de la société est fixé à SAINT REMY DU NORD (59330) 22, rue Jean Messager.
ARTICLE 5 - DURÉE
La durée de ia société est de quatre-vingt-dix-neuf (99) années, à compter du 21 février 1984, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
ARTICLE 6 - FORMATION DU CAPITAL
1. Les apports faits à la constitution de la société, s'élevant à CENT CINQUANTE MILLE (150.000) francs, ont été exclusivement des apports de numéraire.
2. Par délibération en date du 21 décembre 1994, l'assemblée générale extraordinaire a décidé l'incorporation au capital d'une somme de QUATRE MILLIONS TROIS CENT CINQUANTE MILLE (4.350.000) francs, prélevée sur les réserves de la société.
3. Par délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 30 mars 2001, le capital social a été augmenté d'une somme de DEUX MILLIONS HUIT CENT SOIXANTE DIX NEUF MILLE CINQ CENT SEIZE EUROS ET VINGT CINQ CENTIMES (2.879.516,25 FRF) par incorporation de réserves et converti en Euros au moyen de la fixation à ViNGT CINQ Euros (25 @) de la valeur nominale des actions.
4. Par délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 19 mars 2019, les actionnaires ont décidé de la division par VINGT CINQ (25) du nominal des actions en substituant à une action d'un montant nominal de VINGT CINQ EUROS (25 euros), VINGT CINQ (25) actions nouvelles d'un montant nominal de UN EURO (1 euro))
2. Par délibération en date du 21 décembre 1994, l'assemblée générale extraordinaire a décidé l'incorporation au capital d'une somme de QUATRE MILLIONS TROIS CENT CINQUANTE MILLE (4.350.000) francs, prélevée sur les réserves de la société.
3. Par délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 30 mars 2001, le capital social a été augmenté d'une somme de DEUX MILLIONS HUIT CENT SOIXANTE DIX NEUF MILLE CINQ CENT SEIZE EUROS ET VINGT CINQ CENTIMES (2.879.516,25 FRF) par incorporation de réserves et converti en Euros au moyen de la fixation à ViNGT CINQ Euros (25 @) de la valeur nominale des actions.
4. Par délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 19 mars 2019, les actionnaires ont décidé de la division par VINGT CINQ (25) du nominal des actions en substituant à une action d'un montant nominal de VINGT CINQ EUROS (25 euros), VINGT CINQ (25) actions nouvelles d'un montant nominal de UN EURO (1 euro))
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capitaI est fixé a Ia somme de UN MILLlON CENT VINGT CINQ MILLE EUROS (1.125.000 euros).
lI est divisé en UN MILLION CENT VINGT CINQ MILLE (1.125.000) actions de UN EURO (1 euro) chacune entiérement libérées et de méme catégorie.
lI est divisé en UN MILLION CENT VINGT CINQ MILLE (1.125.000) actions de UN EURO (1 euro) chacune entiérement libérées et de méme catégorie.
ARTICLE 8 - AVANTAGES PARTICULIERS - ACTIONS DE PRÉFERENCE
Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.
La société peut créer des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers.
La société peut créer des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers.
ARTICLE 9 - FORME DES TITRES DE CAPITAL ET AUTRES VALEURS MOBILIERES
Les titres de capital et toutes autres valeurs mobiliéres pouvant étre émises par la société revétent obligatoirement la forme nominative.
ARTICLE 10 - MODIFICATIONS DU CAPITAL - ROMPUS
Le capital peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital.
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En cas d'émission de titres de capital ou de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, la transmission du droit de souscription à ces titres ou valeurs est soumise aux dispositions prévues à l'article 11 pour la transmission des actions elles-mémes. Ces dispositions sont également applicables en cas de renonciation individuelle au droit préférentiel de souscription.
Le capital peut également étre réduit conformément aux dispositions en vigueur.
Les augmentations et réductions du capital sont réalisées nonobstant l'existence de < rompus >. Dans ce cas, comme chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs titres pour exercer un droit quelconque notamment par conversion, échange ou attribution, les titulaires possédant un nombre de titres inférieur a celui requis pour exercer ce droit doivent faire leur affaire personnelle de l'achat ou de la vente des titres nécessaires.
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En cas d'émission de titres de capital ou de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, la transmission du droit de souscription à ces titres ou valeurs est soumise aux dispositions prévues à l'article 11 pour la transmission des actions elles-mémes. Ces dispositions sont également applicables en cas de renonciation individuelle au droit préférentiel de souscription.
Le capital peut également étre réduit conformément aux dispositions en vigueur.
Les augmentations et réductions du capital sont réalisées nonobstant l'existence de < rompus >. Dans ce cas, comme chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs titres pour exercer un droit quelconque notamment par conversion, échange ou attribution, les titulaires possédant un nombre de titres inférieur a celui requis pour exercer ce droit doivent faire leur affaire personnelle de l'achat ou de la vente des titres nécessaires.
ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES TITRES DE CAPITAL ET DES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL
11 - 1 : La transmission des titres de capital s'opére par virement de compte à compte dans les livres de la société. Seuls les titres libérés des versements exigibles peuvent étre admis à cette formalité.
11 - 2 : En cas de succession ou de liquidation de communauté de biens entre époux les transmissions de titres s'effectuent librement.
La cession de titres de capital est également libre au profit du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant de l'actionnaire titulaire des titres à céder, ainsi qu'entre actionnaires. Toute autre cession doit étre agréée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Est également soumise à agrément de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, la transmission consentie par voie de fusion, de scission ou de dissolution aprés une réunion en une seule main de toutes les parts d'une personne morale actionnaire.
11 3 : La demande d'agrément qui doit étre notifié à la société, devra indiquer d'une maniére compléte l'identité du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée, le prix offert et les conditions de paiement s'il s'agit d'une cession a titre onéreux. Dans ce dernier cas, cette demande devra étre accompagnée de tous documents justifiant de la réalité de l'engagement du cessionnaire, quant à l'acquisition des titres concernés
Le directeur général doit notifier au demandeur l'agrément ou le refus de l'assemblée avant l'expiration d'un délai de trois mois à compter de la demande. Cette réponse n'a pas à étre motivée, pas plus que celle de l'assemblée ayant statuée sur l'agrément.
11 - 4 : Si la société refuse d'agréer la cession ou la transmission, le conseil d'administration doit, dans le délai de trois mois à compter du refus, faire acquérir les titres par une ou plusieurs personnes actionnaires ou non, choisies par l'assemblée générale extraordinaire, moyennant, à défaut d'accord sur le prix, un prix fixé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du code civil, sauf si te cédant renonce à la cession. La société peut également, avec le consentement du cédant, racheter les titres en réduisant son capital.
Si à l'expiration du délai susvisé, (qui peut étre éventuellement prorogé une ou plusieurs fois, a la demande de la société, par ordonnance du Président du tribunal de commerce du siége social de la société, notamment en cas d'application de l'article 1843-4 du code civil), l'achat ou le rachat n'est pas intervenu, l'actionnaire peut réaliser la cession initialement prévue.
Les dispositions ci-dessus s'appliquent également à toute cession ou transmission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital qui seraient émises par la société.
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11 - 2 : En cas de succession ou de liquidation de communauté de biens entre époux les transmissions de titres s'effectuent librement.
La cession de titres de capital est également libre au profit du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant de l'actionnaire titulaire des titres à céder, ainsi qu'entre actionnaires. Toute autre cession doit étre agréée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Est également soumise à agrément de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, la transmission consentie par voie de fusion, de scission ou de dissolution aprés une réunion en une seule main de toutes les parts d'une personne morale actionnaire.
11 3 : La demande d'agrément qui doit étre notifié à la société, devra indiquer d'une maniére compléte l'identité du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée, le prix offert et les conditions de paiement s'il s'agit d'une cession a titre onéreux. Dans ce dernier cas, cette demande devra étre accompagnée de tous documents justifiant de la réalité de l'engagement du cessionnaire, quant à l'acquisition des titres concernés
Le directeur général doit notifier au demandeur l'agrément ou le refus de l'assemblée avant l'expiration d'un délai de trois mois à compter de la demande. Cette réponse n'a pas à étre motivée, pas plus que celle de l'assemblée ayant statuée sur l'agrément.
11 - 4 : Si la société refuse d'agréer la cession ou la transmission, le conseil d'administration doit, dans le délai de trois mois à compter du refus, faire acquérir les titres par une ou plusieurs personnes actionnaires ou non, choisies par l'assemblée générale extraordinaire, moyennant, à défaut d'accord sur le prix, un prix fixé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du code civil, sauf si te cédant renonce à la cession. La société peut également, avec le consentement du cédant, racheter les titres en réduisant son capital.
Si à l'expiration du délai susvisé, (qui peut étre éventuellement prorogé une ou plusieurs fois, a la demande de la société, par ordonnance du Président du tribunal de commerce du siége social de la société, notamment en cas d'application de l'article 1843-4 du code civil), l'achat ou le rachat n'est pas intervenu, l'actionnaire peut réaliser la cession initialement prévue.
Les dispositions ci-dessus s'appliquent également à toute cession ou transmission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital qui seraient émises par la société.
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ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHÉS AUX ACTIONS ORDINAIRES
La possession d'une action ordinaire emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement adoptées par toutes les assemblées générales.
Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Dans les assemblées, chaque action ordinaire donne droit à une voix sous réserve des exceptions prévues par la loi et, le cas échéant, par les statuts.
Chaque action ordinaire donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation.
Le cas échéant et sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre toutes les actions ordinaires indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société, avant de procéder à tout remboursement au cours de l'existence de la société ou à sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions ordinaires recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.
Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Dans les assemblées, chaque action ordinaire donne droit à une voix sous réserve des exceptions prévues par la loi et, le cas échéant, par les statuts.
Chaque action ordinaire donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation.
Le cas échéant et sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre toutes les actions ordinaires indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société, avant de procéder à tout remboursement au cours de l'existence de la société ou à sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions ordinaires recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.
ARTICLE 13 - CONSEIL D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus ; toutefois, ce nombre pourra étre dépassé dans les cas et suivant les conditions fixées par les dispositions légales.
Sauf lorsque ia loi le dispense de cette obligation, chaque administrateur est tenu d'étre propriétaire d'un nombre d'actions fixé à une.
La durée des fonctions des administrateurs est de deux années.
Le nombre des administrateurs ayant atteint l'age de quatre vingt ans (80) ans ne peut dépasser le tiers des membres du conseil d'administration. Lorsque l'age limite est atteint, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire d'office.
Le conseil d'administration est convoqué par le président à son initiative et, s'il n'assume pas la direction générale, sur demande du directeur général ou encore, si le conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, sur demande du tiers au moins des administrateurs. Si la réunion ne se tient pas dans le délai fixé par les demandeurs, ceux-ci peuvent procéder eux- mémes à la convocation en indiquant l'ordre du jour de la séance. En cas d'empéchement, de décés, de démission ou de révocation du président, le conseil d'administration peut étre convoqué par l'un des administrateurs, en vue de procéder au remplacement temporaire ou définitif du président.
Hors ces cas oû l'ordre du jour est fixé par le ou les demandeurs, celui-ci est arrété par le président. Les réunions doivent se tenir au siége social. Elles peuvent toutefois se tenir en tout autre lieu indiqué dans la convocation, mais du consentement de la moitié au moins des administrateurs en exercice.
La séance est présidée, selon le cas, par le président, ou par l'auteur ou ie plus agé des auteurs de la convocation. A défaut, le conseil élit lui-méme le président de séance.
Le conseil délibére et prend ses décisions dans les conditions prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante.
Le réglement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les limites et sous les conditions fixées par la législation et la réglementation en vigueur.
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Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en cuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres son président. Il détermine sa rémunération.
La limite d'≥ des fonctions de président est fixée à quatre vingt ans (80) ans, sauf dans l'hypothése oû le président exerce les fonctions de directeur général, les dispositions de l'article 14 des présents statuts relatives au directeur général lui étant alors applicables.
Le président du conseil d'administration organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l'assemblée générale. ll veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Sauf lorsque ia loi le dispense de cette obligation, chaque administrateur est tenu d'étre propriétaire d'un nombre d'actions fixé à une.
La durée des fonctions des administrateurs est de deux années.
Le nombre des administrateurs ayant atteint l'age de quatre vingt ans (80) ans ne peut dépasser le tiers des membres du conseil d'administration. Lorsque l'age limite est atteint, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire d'office.
Le conseil d'administration est convoqué par le président à son initiative et, s'il n'assume pas la direction générale, sur demande du directeur général ou encore, si le conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, sur demande du tiers au moins des administrateurs. Si la réunion ne se tient pas dans le délai fixé par les demandeurs, ceux-ci peuvent procéder eux- mémes à la convocation en indiquant l'ordre du jour de la séance. En cas d'empéchement, de décés, de démission ou de révocation du président, le conseil d'administration peut étre convoqué par l'un des administrateurs, en vue de procéder au remplacement temporaire ou définitif du président.
Hors ces cas oû l'ordre du jour est fixé par le ou les demandeurs, celui-ci est arrété par le président. Les réunions doivent se tenir au siége social. Elles peuvent toutefois se tenir en tout autre lieu indiqué dans la convocation, mais du consentement de la moitié au moins des administrateurs en exercice.
La séance est présidée, selon le cas, par le président, ou par l'auteur ou ie plus agé des auteurs de la convocation. A défaut, le conseil élit lui-méme le président de séance.
Le conseil délibére et prend ses décisions dans les conditions prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante.
Le réglement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les limites et sous les conditions fixées par la législation et la réglementation en vigueur.
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Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en cuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres son président. Il détermine sa rémunération.
La limite d'≥ des fonctions de président est fixée à quatre vingt ans (80) ans, sauf dans l'hypothése oû le président exerce les fonctions de directeur général, les dispositions de l'article 14 des présents statuts relatives au directeur général lui étant alors applicables.
Le président du conseil d'administration organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l'assemblée générale. ll veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
ARTICLE 14 - DIRECTION GéNÉRALE
La direction générale est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique choisie parmi les membres du conseil ou en dehors d'eux, qui porte le titre de directeur général.
Le conseil d'administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale. Il peut à tout moment modifier son choix. Dans chaque cas, il en informe les actionnaires et les tiers conformément à la réglementation en vigueur.
Lorsque la direction générale n'est pas assumée par le président du conseil d'administration, le conseil d'administration nomme un directeur général.
La limite d'age des fonctions de directeur général est fixée a soixante dix ans (70) ans, et dans l'hypothése oû le président exerce les fonctions de directeur général, la présente limite lui est applicable
Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. II exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires ainsi qu'au conseil d'administration.
Sur la proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer un ou, dans la limite de cinq, plusieurs directeurs généraux délégués. La limite d'age fixée pour les fonctions de directeur général s'applique aussi aux directeurs généraux délégués.
Les directeurs généraux délégués disposent a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le directeur général.
Dans le cadre de l'organisation interne de la société, les pouvoirs du directeur général et des directeurs généraux délégués peuvent étre limités par le conseil d'administration sans que cette limitation soit opposable aux tiers.
Le conseil d'administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale. Il peut à tout moment modifier son choix. Dans chaque cas, il en informe les actionnaires et les tiers conformément à la réglementation en vigueur.
Lorsque la direction générale n'est pas assumée par le président du conseil d'administration, le conseil d'administration nomme un directeur général.
La limite d'age des fonctions de directeur général est fixée a soixante dix ans (70) ans, et dans l'hypothése oû le président exerce les fonctions de directeur général, la présente limite lui est applicable
Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. II exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires ainsi qu'au conseil d'administration.
Sur la proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer un ou, dans la limite de cinq, plusieurs directeurs généraux délégués. La limite d'age fixée pour les fonctions de directeur général s'applique aussi aux directeurs généraux délégués.
Les directeurs généraux délégués disposent a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le directeur général.
Dans le cadre de l'organisation interne de la société, les pouvoirs du directeur général et des directeurs généraux délégués peuvent étre limités par le conseil d'administration sans que cette limitation soit opposable aux tiers.
ARTICLE 15 - ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES
Les assemblées d'actionnaires sont convoquées et délibérent dans les conditions légales et
réglementaires.
Elles sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
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Tout actionnaire a Ie droit de participer aux assembiées générales ou de s'y faire représenter, quel que soit le nombre de ses titres de capital, dés lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits à son nom au plus tard au jour de l'assemblée générale.
Tout actionnaire propriétaire d'actions d'une catégorie déterminée peut participer aux assemblées spéciales des actionnaires de cette catégorie, dans les conditions visées ci- dessus.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent a l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et conformes à la réglementation en vigueur, lorsque le conseil d'administration décide l'utilisation de tels moyens de participation, antérieurement à la convocation de l'assemblée générale.
Les votes s'expriment soit à main levée soit par appel nominal. Il ne peut étre procédé à un scrutin secret dont l'assemblée fixera alors les modalités qu'à la demande de membres représentant, par eux-mémes ou comme mandataires, la majorité requise pour le vote de la résolution en cause.
réglementaires.
Elles sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
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Tout actionnaire a Ie droit de participer aux assembiées générales ou de s'y faire représenter, quel que soit le nombre de ses titres de capital, dés lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits à son nom au plus tard au jour de l'assemblée générale.
Tout actionnaire propriétaire d'actions d'une catégorie déterminée peut participer aux assemblées spéciales des actionnaires de cette catégorie, dans les conditions visées ci- dessus.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent a l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et conformes à la réglementation en vigueur, lorsque le conseil d'administration décide l'utilisation de tels moyens de participation, antérieurement à la convocation de l'assemblée générale.
Les votes s'expriment soit à main levée soit par appel nominal. Il ne peut étre procédé à un scrutin secret dont l'assemblée fixera alors les modalités qu'à la demande de membres représentant, par eux-mémes ou comme mandataires, la majorité requise pour le vote de la résolution en cause.
ARTICLE 16 - DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES
Les actionnaires ont un droit de communication, temporaire ou permanent selon son objet, dans les conditions fixées par les dispositions légales et régiementaires qui leur assurent l'information nécessaire à la connaissance de la situation de la société et à l'exercice de l'ensemble de leurs droits.
ARTICLE 17 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er octobre et finit le 30 septembre de l'année suivante.
A la clôture de chaque exercice, le conseil d'administration dresse l'inventaire de l'actif et du passif, les comptes annuels et établit un rapport de gestion.
Le contrle des comptes est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes.
A la clôture de chaque exercice, le conseil d'administration dresse l'inventaire de l'actif et du passif, les comptes annuels et établit un rapport de gestion.
Le contrle des comptes est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes.
ARTICLE 18 - AFFECTATION ET RÉPARTITION DU BÉNÉFICE
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et de la dotation à la réserve légale et augmenté du report bénéficiaire.
Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé un premier dividende à caractére statutaire, non cumulatif, égal à trois pour cent (3 %) du montant libéré et non amorti du capital social. Le bénéfice distribuable restant aprés ce premier prélévement est à la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition du conseil d'administration peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires à titre de dividende
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Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé un premier dividende à caractére statutaire, non cumulatif, égal à trois pour cent (3 %) du montant libéré et non amorti du capital social. Le bénéfice distribuable restant aprés ce premier prélévement est à la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition du conseil d'administration peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires à titre de dividende
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ARTICLE 19 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, la société est en liquidation, sauf dans les cas prévus par les dispositions légales.
L'assemblée générale nomme un ou plusieurs liquidateurs investis des pouvoirs les plus étendus, pour réaliser l'actif, acquitter le passif et répartir le solde disponible entre les actionnaires.
Statuts à jour (suite à l'assemblée générale extraordinaire du 19 mars 2019)
POUR COPIE CERTIFIEE CONFORME
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L'assemblée générale nomme un ou plusieurs liquidateurs investis des pouvoirs les plus étendus, pour réaliser l'actif, acquitter le passif et répartir le solde disponible entre les actionnaires.
Statuts à jour (suite à l'assemblée générale extraordinaire du 19 mars 2019)
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