Acte du 24 juin 2005

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture des rapports de la Gérance et de Messieurs Pascal Vizzavona et Guy Dutertre, commissaires à la scission nommés par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Paris le 13 avril 2005,

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reconnait avoir pris connaissance du projet de traité d'apport partiel d'actif et de ses annexes, aux termes duquel la société ACTUA CONSEIL fait apport de sa branche d'activité de courtage en assurance et en réassurance à la Société.

prend acte que l'assemblée générale de la société ACTUA CONSEIL, associée de la Société, se tenant le méme jour, a décidé le présent apport et constate ainsi que les conditions auxquelles étaient subordonnées la réalisation du présent apport et gui sont mentionnées dans le projet de traité d'appori, se trouvent ainsi toutes définitivement remplies,

approuve dans toutes ses dispositions ledit traité d'apport partiel d'actif et en conséauence, l'apport placé sous le régime juridiaue des scissions gu'il prévoit, ainsi que l'évaluation qui en a été faite, l'apport étant évalué à la valeur nette de 2.027.574 €,

approuve la rémunération de cet apport et, en conséquence, l'attribution à la société ACTUA CONSElL de 2.027.574 parts sociales nouvelles de la Société, d'une valeur de 1 € de valeur nominale chacune, entiérement libérées, qui seront émises par la Société a titre d'augmentation de capital en rémunération dudit apport,

prend acte, en outre, que les opérations effectuées par la société ACTUA CONSElL depuis le 1er avril 2005 se rapportant aux éléments transmis au titre du présent apport, seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits et risques de la Société.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

L'Assemblée Générale, prenant acte que le capital social est entiérement libéré :

décide, par suite de l'adoption de la résolution qui précéde, d'augmenter le capital social de la Société d'une somme de 2.027.574 £, par la création et l'émission de 2.027.574 parts sociales nouvelles de 1 € de valeur nominale chacune, entiérement libérées et attribuées a la société ACTUA CONSElL en rémunération dudit apport. Ces parts sociales nouveiles porteront jouissance a compter de ce jour et seront entiérement assimilées aux parts sociales anciennes, notamment en ce qui concerne l'imputation de toutes charges fiscales ou le bénéfice de toutes exonérations fiscales,

prend acte que, compte tenu de la différence entre la valeur nette de l'apport transmis a la Société (soit un actif net positif de 2.027.574 €) et le montant nominal de l'augmentation de capital en rémunération dudit apport (soit 2.027.574 €), il n'y a pas lieu de constater de prime d'apport.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

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L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs a Monsieur Gérard Loiseau, Gérant de la Société ou a toute personne qu'il souhaiterait voir se substituer, a l'effet de :

faire tout ce qui sera nécessaire en vue de la réalisation définitive de l'apport,

réitérer, si besoin était et sous toutes formes, la transmission de la branche d'activité de courtage en assurance et en réassurance a la Société, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient étre nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission de la branche d'activité susvisée détenue par la société ACTUA CONSElL à la Société,

remplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprés de toutes administrations, ainsi gue toutes notifications et significations à quiconque ; en cas de difficulté, engager ou suivre toutes instances,

aux effets ci-dessus, de signer toutes piéces, tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs et faire tout ce qui sera nécessaire,

signer seul la déclaration de réguiarité et de conformité prévue aux articles L. 236-6 du Code de Commerce et 265 du décret du 23 mars 1967 sur ies sociétés commerciales, relative a l'opération d'apport décidée ci-dessus.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale, en conséguence de l'adoption des résolutions aui précédent, décide de modifier les articles 6 (Apports - Formation du capital), 7 (Capital social) et 8 (Parts sociales) des statuts de ia Société, ainsi qu'ii suit :

ARTICLE 6 - APPORTS - FORMATION DU CAPITAL

Il est inséré un deuxiéme paragraphe, le reste de l'article demeurant inchangé :

"Aux termes des décisions prises par l'assemblée générale le 31 mai 2005, le capital social de la Société a été augmenté d'un montant de 2.027.574 € par suite de l'apport partiel d'actif consenti par la société ACTUA CONSElL de sa branche d'activité de courtage en assurance et en réassurance a la Société, évalué a la somme de 2.027.574 €. Les 2.027.574 parts sociales nouvelles créées en rémunération de cet apport ont été attribuées à la société ACTUA CONSEIL. Compte tenu de la différence entre la valeur nette de l'apport transmis à la Société (soit un actif net positif de 2.027.574 £) et le montant nominal de l'augmentation de capital en rémunération dudit apport (soit 2.027.574 @), il n'a pas été constaté de prime d'apport

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ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

L'article 7 est modifié comme suit :

"Le capital social de la Société est fixé à la somme de deux millions et vingt sept mille cinq cent quatre vingt quatre euros (2.027.584 @), divisé en deux millions et vingt sept mille cinq cent quatre vingt quatre (2.027.584) parts sociales de un euro (1 €) de valeur nominale chacune, entiérement souscrites et intégralement libérées de leur valeur nominale."

ARTICLE 8 : PARTS SOCIALES

L'article 8 est modifié comme suit :

< Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :

2.027.583 parts sociales à la société ACTUA CONSElL 1 part sociale à Monsieur Gérard LOISEAU,

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 2.027.584 parts sociales >

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la Gérance, décide de modifier, a compter de ce jour, la dénomination sociale de la Société qui sera désormais < ACTUA CONSElL>,

décide en conséquence de modifier l'article 3 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :

" ARTICLE 3 : DENOMINATION

La dénomination de la Société est : ACTUA CONSEIL"

Le reste de l'article demeure inchangé

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Généraie confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal pour effectuer tous dépts, formalités et publications nécessaires a la réalisation des opérations ci-dessus approuvées.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par le Gérant et les associés.

Monsieur Gérard Lpiseau La société ACTUA CONSElL Représentée par Gérard Loiseau Gérant

VIRTUAL IMMO 2 (anciennement désignée ACTUA CONSEIL) Société a responsabilité limitée Au capitai de 2.532.720 euros Siege social : 66 rue du faubourg saint-honoré 75008 Paris R.C.S. Paris 403 090 350

ET

ACTUA CONSEIL

(anciennement désignée ACTUA COURTAGE) Société a responsabilité limitée Au capital de 2.027.584 euros Siege social : 66 rue du faubourg saint-honoré 75008 Paris

R.C.S. Paris 481 558 815

DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE

Le soussigné,

Monsieur Gérard LOISEAU, agissant tant en qualité de,

gérant de la société VIRTUAL IMMO 2, anciennement désignée ACTUA CONSEIL, société a responsabilité limitée au capital de 2.532.720 euros dont ie siege social est au 66 rue du faubourg saint-honoré a Paris (75008), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 403 090 350, qu'en qualité de,

gérant de la société ACTUA CONSEIL, anciennement désignée ACTUA COURTAGE, société a responsabilité limitée au capital de 2.027.584 euros dont le siege social est au 66 rue du faubourg saint-honoré a Paris (75008), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 481 558 815,

et spécialement habilité a l'effet de signer les présentes en vertu des délibérations des assemblées générales des deux sociétés susnommées en date du 31 mai 2005,

fait les déclarations suivantes en application des articles L. 236-6 du Code de commerce et 265 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967, a l'appui de la demande d'inscription modificative au registre du commerce et des sociétés, déposée au greffe du Tribunal de Commerce de Paris, en suite des opérations ci-aprés relatées.

1. Le projet étant né d'un apport partiel d'actif placé sous le régime juridique des scissions et consenti par ia société VIRTUAL IMMO 2, anciennement désignée ACTUA CONSEIL, a la société ACTUA CONSEIL, anciennement désignée ACTUA COURTAGE, le gérant de chacune de ces sociétés, a, conformément aux dispositions de l'article 254 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967, arrété un traité d'apport en date du 28 avril 2005, contenant les

mentions prévues par l'article 254 susvisé, dont notamment les motifs, buts et conditions de l'apport, les dates auxquelles ont été arrétés les comptes des sociétés intéressées utilisés pour établir les conditions de l'opération, la désignation et l'évaluation des éléments actif et passif devant etre transmis par la société VIRTUAL IMMO 2, anciennement désignée ACTUA CONSEIL a la société ACTUA CONSEIL, anciennement désignée ACTUA COURTAGE, et la rémunération de l'apport, les méthodes d'évaluation retenues faisant l'objet d'une annexe au traité d'apport.

Sur requéte conjointe du gérant de la société VIRTUAL IMMO 2, anciennement désignée 2. ACTUA CONSEIL, et de la société ACTUA CONSEIL, anciennement désignée ACTUA COURTAGE, ie Président du Tribunal de Commerce de Paris a bien voulu, par ordonnance en date du 13 avril 2005, nommer en qualité de commissaires a la scission, Monsieur Patrice VIZZAVONA et Monsieur Guy DUTERTRE, chargés d'établir le rapport prévu aux articles L. 225-147 et L. 236-10 du Code de commerce.

L'avis prévu par l'article 255 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 a été publié dans le 3.

Journal d'annonces légales < Affiches Parisiennes > en date du 28-29 et 30 avril 2005 au nom des sociétés VIRTUAL IMMO 2, anciennement désignée ACTUA CONSEIL et ACTUA CONSEIL, anciennement désignée ACTUA COURTAGE, aprés dépt du traité d'apport le 29 avril 2005 au Greffe du Tribunai de Commerce de Paris, comme indiqué dans l'avis ci-dessus.

A la suite de cet avis, aucune opposition n'a été faite par les créanciers sociaux, dans le 4.

délai de trente jours prévu par l'article 261 du décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales.

5. Les sociétés VIRTUAL IMMO 2, anciennement désignée ACTUA CONSEIL, et ACTUA CONSEIL, anciennement désignée ACTUA COURTAGE, ont mis a la disposition de leurs associés, au siege social, un mois avant la date de l'assemblée générale extraordinaire, le contrat d'apport, les rapports de la gérance et des commissaires a la scission.

En outre, le rapport des commissaires a la scission établis conformément a l'article L. 225-147 du Code de commerce a été déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris huit jours au moins avant la date de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société ACTUA CONSEIL, anciennement désignée ACTUA COURTAGE et a été annexé au procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés de ladite société.

6. Suite a la signature du projet de traité, il est apparu opportun de modifier la valeur de 1'actif net apporté telle que prévue par le projet de traité en date du 28 avril 2005. Des lors, un traité d'apport partiel d'actif modifié en ce sens a été signé en date du 31 mai 2005, étant observé que le rapport des commissaires aux apports et a la scission s'est prononcé sur l'opération en tenant compte de ces modifications. Au résultat de ces modifications, l'actif transmis est évaiué, sur la base des comptes de la société VIRTUAL IMMO 2, anciennement désignée ACTUA CONSEIL, arrétés au 31 mars 2005, a 5.374.680 euros et le passif pris en charge a 3.347.106 euros, soit un actif net d'un montant de 2.027.574 euros.

7. Aux termes d'une délibération en date du 31 mai 2005, l'assemblée générale aordinaire des associés de la société VIRTUAL IMMO 2, anciennement désignée

ACTUA CONSEIL, réunie antérieurement a l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société ACTUA CONSEIL, anciennement désignée ACTUA COURTAGE, régulierement convoquée et ayant délibéré dans les conditions de validité prévues par la loi, a approuvé le traité d'apport modifié, aux termes duquel la société VIRTUAL IMMO 2, anciennement désignée ACTUA CONSEIL, a fait apport, avec effet rétroactif au 31 mars 2005, & la société ACTUA CONSEIL, anciennement désignée ACTUA COURTAGE, a titre d'apport partiel d'actif placé sous le régime juridique des scissions, de sa branche autonome et complete d'activité de courtage en assurances et réassurances, évaluée a la somme nette de 2.027.574 euros.

En outre aux termes de la méme délibération, l'assemblée générale extraordinaire de la société VIRTUAL IMMO 2, anciennement désignée ACTUA CONSEIL, a décidé de modifier la dénomination sociale et d'adopter celle de VIRTUAL IMMO 2.

Aux termes d'une délibération en date du 31 mai 2005, l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société ACTUA CONSEIL, anciennement désignée ACTUA COURTAGE, régulierement convoquée et ayant délibéré dans les conditions de validité prévues par la loi :

a approuvé le traité d'apport partiel d'actif par lequel la société VIRTUAL IMMO 2, anciennement désignée ACTUA CONSEIL, lui a fait apport de sa branche autonome et compléte d'activité de courtage en assurances et réassurances évaluée a la somme de 2.027.574 euros ;

a augmenté le capital social de la société de 2.027.574 euros par la création de 2.027.574 parts sociaies d'une valeur nominale de 1 euro chacune, entiérement libérées, et attribuées a Ia société VIRTUAL IMMO 2, anciennement désignée ACTUA CONSEIL :

a modifié corrélativement les articles 6 et 7 des statuts.

En outre, aux termes de la meme délibération, l'assemblée générale extraordinaire de la société ACTUA CONSEIL, anciennement désignée ACTUA COURTAGE, a décidé de modifier sa dénomination sociale pour adopter celle de ACTUA CONSEIL.

9. L'avis prévu par 1'article 287 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 a été publié dans un Journal d'annonces légales.

Seront déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris, avec la présente déclaration établie en deux exemplaires :

deux exempiaires du traité d'apport et de ses annexes ; deux copies certifiées conformes par le gérant du procés-verbal de l'assembiée générale extraordinaire de la société VIRTUAL IMMO 2, anciennement désignée ACTUA CONSEIL du 31 mai 2005 ; deux copies certifiées conformes par le gérant du procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société ACTUA CONSEIL, anciennement désignée ACTUA COURTAGE du 31 mai 2005 : deux copies certifiées conformes par le gérant des statuts mis a jour de la société ACTUA CONSEIL, anciennement désignée ACTUA COURTAGE.

deux copies certifiées conformes par le gérant des statuts mis & jour de la société VIRTUAL IMMO 2, anciennement désignée ACTUA CONSEIL.

Comme conséquence de la déclaration qui précéde, le soussigné affirme sous sa responsabilité et les peines édictées par la loi que les opérations d'apport partiel d'actif et les autres modifications statutaires sus-énoncées ont été décidées et réalisées en conformité de la loi et des réglements.

Fait a Paris, C Le v

Monsieur'Gérard LOISEAU

Gérant de la société VIRTUAL IMMO 2, anciennement désignée ACTUA CONSEIL

Monsieur @érard LOISEAU Gérant de la société ACTUA CONSEIL, anciennement désignée ACTUA COURTAGE

ACTUA CONSEIL

Société & Responsabilité Limitée au capitai social de 2.532.720 € Siége Social : 66 rue du Faubourg Saint Honoré - 75008 Paris 403 090 350 RCS Paris

L'Assemblée Générale :

aprés avoir entendu la lecture des rapports de la Gérance et de Messieurs Pascal Vizzavona et Guy Dutertre, commissaires à la scission nommés par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Paris le 13 avril 2005,

reconnait avoir pris connaissance du projet de traité d'apport partiel d'actif et de ses annexes, aux termes duguel la Société fait apport de sa branche d'activité de courtage en assurance et en réassurance à la société ACTUA COURTAGE,

prend acte que l'assemblée générale de la société ACTUA COURTAGE, dont la Société est associée, doit se réunir le méme jour, est appelée notamment à approuver le présent apport,

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approuve dans toutes ses dispositions le projet de traité d'apport partiel d'actif et en conséquence, l'apport placé sous le régime juridique des scissions qu'il prévoit, ainsi que l'évaluation qui en a été faite, l'apport étant évalué a la valeur nette de 2.027.574 @,

approuve la rémunération de cet apport et, en conséquence, l'attribution a la Société de 2.027.574 parts sociales nouvelles de la société ACTUA COURTAGE, d'une valeur de 1 £ de valeur nominale chacune, entiérement

libérées, qui seront émises par la société ACTUA COURTAGE a titre d'augmentation de capital en rémunération dudit apport,

constate que compte tenu du montant de l'actif net apporté (2.027.574 £) et du montant nominal de l'augmentation de capital de la société ACTUA COURTAGE en rémunération dudit apport (2.027.574 €), il n'y a pas lieu de constater de prime d'apport,

décide que Ie présent apport a la société ACTUA COURTAGE sera définitivement réalisé sous condition de l'approbation de l'apport par l'assemblée générale extraordinaire de la société ACTUA COURTAGE

En outre, l'Assemblée Générale prend acte que les opérations effectuées par la Société depuis le 1er avril 2005 afférentes a la branche d'activité apportée seront considérées comme l'ayant été, tant activernent que passivement, pour le compte et aux profits et risques de la société ACTUA COURTAGE

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la Gérance, donne tous pouvoirs :

a Monsieur Gérard Loiseau, Gérant, ou toute personne qu'il souhaiterait voir se substituer, à l'effet de poursuivre la réalisation définitive de l'apport, par lui-méme ou par un mandataire par lui désigné et en conséquence :

de réitérer, si besoin était et sous toutes formes, la transmission de la branche d'activité de courtage en assurance et en réassurance, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient etre nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission de la branche d'activité susvisée détenue par la Société à la société ACTUA COURTAGE,

de remplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprés de toutes administrations, ainsi que toutes notifications et significations a quiconque en cas de difficulté, engager ou suivre toutes instances,

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aux effets ci-dessus, de signer toutes piéces, tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs et faire tout ce qui sera nécessaire,

de signer seul la déclaration de régularité et de conformité prévue aux articles L. 236-6 du Code de Commerce et 265 du décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales, relative a i'opération d'apport décidée ci- dessus.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la Gérance, décide de modifier, a compter de ce jour, la dénomination sociale de la Société gui sera désormais < VIRTUAL IMMO 2>,

décide en conséquence de modifier l'article 3 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :

" ARTICLE 3 : DENOMINATION

La dénomination de la Société est : VIRTUAL IMMO 2"

Le reste de l'article demeure inchangé

L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités de dépt, de publicité et autres qu'il appartiendra.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

***

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par le Gérant et les associés.

Un associé Le Gkrant et associk GHL & Associés Monsieur Gérard Loiseau Représentée par M. Gérard Loiseau

NOMENCLATURE ET EVALUATION DES ELEMENTS AFFECTES A L'EXPLOITATION DE LA BRANCHE D ACTIVITE D'ASSURANCE APPORTEE PAR LA SOCIETE ACTUA CONSEIL A LA SOCIETE ACTUA COURTAGE

ORIGINE DE PROPRIETE - PROPRIETE - JOUISSANCE

Origine de propriété

La société ACTUA CONSEIL est propriétaire du fonds de commerce constituant la branche d'activité apportée pour l'avoir créé puis développé au moyen d'acquisitions de différentes clienteles réalisées en date du 3 juin 2002, par voie de fusion absorption des sociétés suivantes:

OFFICE FRANCAISE DE PARTICIPATION ET DE COURTAGE, SOCiété anonyme ayant son siége social au 21 avenue Georges Pompidou a Lyon (69486) et immatriculée au RCS de Lyon sous le numéro 377 807 797 :

DRF ASSURANCES, société & responsabilité limitée ayant son siége social au 66 rue du faubourg Saint-honoré a Paris (75008) et immatriculée au RCS de Paris sous 1e numéro 338 307 713 ;

ASSURANCE COURTAGE ET CONSEIL, société a responsabilité limitée ayant

son siege social au 66 rue du faubourg Saint-honoré a Paris (75008) et immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 333 592 699 ;

OFFICE DE PREVOYANCE ET DE RETRAITE, société anonyme ayant son siége social au 66 rue du faubourg Saint-honoré a Paris (75008) et immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 722 017 480 ;

Propriété - Jouissance

A/ La société ACTUA COURTAGE aura la propriété des biens et droits apportés par la société ACTUA CONSEIL a la Date de Réalisation de l'apport et en aura la jouissance a compter du 1er avril 2005, date conventionnellement retenue par les parties pour la prise d'effet de 1'apport de la branche d'ASSURANCE de la société ACTUA CONSEIL. Elle aura seule droit au résultat de 1'exploitation apportée a compter de cette date

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B/ La détermination de la consistance et de la valeur des biens apportés et du passif transmis étant opérée sur la base de la valeur nette comptable des éléments d'actif de la branche déterminée sur la base des comptes de la société ACTUA CONSEIL au 31 mars 2005, les opérations tant actives que passives relatives a l'activité apportée effectuées par la société ACTUA CONSEIL seront réputées l'avoir été pour le compte de la société ACTUA COURTAGE a compter du 1er avril 2005, la Société Bénéficiaire s'engageant & prendre en charge les actifs apportés et le passif transmis tels qu'ils existeront a la Date de Réalisation de l'apport.

Dans l'attente de la réalisation définitive de l'apport, la Société Apporteuse continuera a gérer les éléments d'actifs apportés selon les mêmes principes, regles et conditions que par le passé, ne prenant aucun engagement important sortant du cadre de la gestion normale sans avoir préalablement obtenu l'accord de la Société Bénéficiaire de l'apport.

CHARGES ET CONDITIONS REMUNERATION DE L'APPORT

Charges et conditions

Les apports ci-dessus stipulés sont consentis et acceptés sous les conditions ordinaires de fait et de droit en pareille matiere, et notamment sous les charges et conditions suivantes que Monsieur Gérard LOISEAU, &s-qualités, oblige la société ACTUA COURTAGE a exécuter.

A/ La société ACTUA COURTAGE prendra l'universalité des biens et droits apportés quelle que soit leur nature dans l'état ou ils se trouveront au 31 mai 2005.

Elle aura tous pouvoirs compter du 31 mai 2005 et la charge exclusive notamment pour intenter ou défendre a toutes actions judiciaires anciennes et nouvelles concernant ies biens apportés aux lieu et place de la Société Apporteuse, pour donner acquiescement de décision, pour recevoir ou payer toute somme en suite des sentences ou transactions.

B/ La Société Bénéficiaire de l'apport supportera et acquittera, a compter du 1er avril 2005 toutes les contributions, primes et généralement toutes les charges ordinaires qui pourraient grever les biens et droits apportés ou qui seront inhérents à leur propriété et a leur détention.

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Elle aura la charge et bénéficiera, a compter du 1er avril 2005, de : C/

toutes les conventions et engagements quelconques ayant pu &tre contractés par la Société Apporteuse relativement aux biens et droits apportés ;

toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et sera subrogée dans les droits et obligations en résultant a ses risques et périls sans recours contre ladite société.

La Société Bénéficiaire supportera tous les frais, droits et honoraires afférents au présent apport partiel d'actif, y compris ceux des actes et pieces appelés a en constater la réalisation définitive.

Rémunération de l'apport )

En rémunération de l'apport effectué ressortant, sur les bases indiquées à l'annexe 6, à un montant net de 2.027.574 euros, il sera attribué a la société ACTUA CONSEIL. 2.027.574 parts sociales de la société ACTUA COURTAGE d'un montant de un Euro (1 £) de nominal chacune.

La rémunération qui sera ainsi effectuée a été déterminée sur la base de la valeur nette comptable de la branche apportée et de la valeur réelle de la société ACTUA COURTAGE, telles que mentionnées dans le présent traité.

Les parts sociales rémunérant l'actif net apporté par la société ACTUA CONSEIL a la société ACTUA COURTAGE seront soumises a toutes les dispositions statutaires et auront les mémes droits que les parts sociales composant le capital social initial de cette derniere société.

Elles auront droit a l'intégralité des dividendes qui pourront étre distribués a compter de la Date de Réalisation de l'apport.

Le montant de l'actif net apporté (2.027.574 £) étant égal au montant de l'augmentation de capital rémunérant l'apport (2.027.574 e), aucune prime d'apport ne sera constatée.

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AUTRES CONDITIONS DE L'APPORT DECLARATIONS DIVERSES - FORMALITES

Conditions de réalisation de l'apport

Les soussignés contractent par les présentes uniquement l'engagement de soumettre avant le 30 juin 2005, l'apport projeté a l'assemblée générale des associés de la société ACTUA COURTAGE

De ce fait, le présent document (avec ses annexes et tous actes complémentaires ou supplétifs) ne vaut que comme projet d'apport et est, a ce titre, soumis à la condition suspensive expresse de son approbation convergente sur la base des conditions et modalités ci-dessus par :

l'assemblée générale des associés de la société ACTUA CONSEIL approuvant le principe et les modalités de l'apport objet des présentes.

l'assemblée générale des associés de la société ACTUA COURTAGE, qui sera convoquée au titre de l'approbation des apports en nature consentis par ia Société Apporteuse ainsi que la rémunération en résultant sous forme d'émission de parts sociales de la Société Bénéficiaire des apports.

@Désistement de privilége et d'action résolutoire

Monsieur Gérard LOISEAU engage la Société Apporteuse qu'il représente a se désister expressément par l'effet de la réalisation définitive de l'apport, de tout privilege et de l'action résolutoire pouvant profiter a la Société Apporteuse en raison des diverses charges imposées a la Société Bénéficiaire de l'apport, y compris celle de supporter le passif attaché a la branche d'activité apportée.

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Déclarations générales 3

Au nom de la société ACTUA CONSEIL qu'il représente, Monsieur Gérard LOISEAU déclare :

que la Société Apporteuse n'est pas et n'a jamais été en état de faillite, de 0 réglement judiciaire, de liquidation de biens, de redressement et de liquidation judiciaire, qu'elle n'a pas demandé le bénéfice d'un réglement amiable homologué et n'a jamais usé de la procédure de suspension provisoire des poursuites ;

qu'elle a régulierement payé ses impôts et taxes et qu'elle est à jour de ses 0 cotisations sociales ;

qu'a sa connaissance, son patrimoine n'est menacé d'aucune confiscation ou 0 d'aucune mesure d'expropriation :

les participations comptabilisées sous la rubrique "Autres participations" dans le bilan d'apport, correspondent & 999 parts sociales détenues dans le capital de la société VIRTUAL SEA, société en nom collectif au capital social de 75.000 euros, dont le siege social est situé 66 rue du Faubourg Saint-honoré a Paris (75008), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 438 530 974.

Il déclare que le transfert des parts de la société VIRTUAL SEA est soumis a agrément et s'engage à solliciter, le cas échéant, en temps utile les décisions d'agrément nécessaires et a en justifier auprés d'ACTUA COURTAGE.

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Déclarations fiscales

A/ Impot sur les sociétés

En matiere d'impt sur les sociétés, la valorisation de l'apport est effectuée a la valeur nette comptable et l'apport sera effectué selon le régime fiscal de faveur prévu aux articles 210 A et 210 B du Code Général des Impts.

En conséquence, la Société Bénéficiaire s'engage expressément a respecter les prescriptions légales suivantes et notamment :

a reprendre a son passif, le cas échéant, les provisions concernant la branche d'activité apportée, dont l'imposition est différée chez ACTUA CONSEIL et qui ne deviennent pas sans objet du fait de l'apport ;

a se substituer, le cas échéant, a ACTUA CONSEIL pour la réintégration des plus values et/ou résultats afférents a la branche d'activité apportée et dont l'imposition aurait été différée chez ACTUA CONSEIL (article 210 A-B b. du Code Général des Impots) :

a calculer les plus-values ultérieurement réalisées, a l'occasion de la cession des 0 immobilisations non amortissables qui lui sont transmises, d'apres la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures d'ACTUA CONSEIL (article 210 A-3 c. du Code Général des Impts) :

a réintégrer dans ses bénéfices imposables, dans les délais et conditions fixés par 0 l'alinéa 3 d de Farticle 210-A du Code Général des imp6ts, les plus-values éventuellement dégagées sur les biens amortissables qui lui sont transmis, et a imposer immédiatement la fraction de la plus value non encore réintégrée en cas de cession de ces biens ;

a inscrire a son bilan les éléments transmis autres que les immobilisations pour la 0 valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures d'ACTUA CONSEIL. A défaut, ACTUA COURTAGE devra comprendre dans les résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'apport, le profit correspondant & la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Apporteuse ;

conformément aux dispositions de l'article 54 septies du Code Général des Impts, a joindre à sa déclaration de résultat, un état de suivi des valeurs fiscales des biens bénéficiant d'un report ou d'un sursis d'imposition et a tenir, le cas échéant, a la disposition de l'administration un registre de suivi des plus-values sur éléments d'actif non amortissables donnant lieu a un report d'imposition ;

16

En outre, ACTUA COURTAGE se substituera a tous les engagements qu'aurait 0

pu prendre ACTUA CONSEIL a l'occasion d'opérations de fusion ou d'autres opérations soumises au régime prévu aux articles 210-A et 210-B du Code Général des Impts et qui se rapporteraient à des éléments transmis au titre de la branche d'activité apportée par l'effet des présentes.

De son cté, la Société Apporteuse ACTUA CONSEIL s'engage :

a conserver pendant trois ans au moins en portefeuille les titres de la société remis j

en contrepartie de l'apport et

a calculer ultérieurement les plus-values de cession afférentes & ces mémes titres 0 par référence a la valeur que les biens transmis avaient, du point de vue fiscal, dans ses propres écritures.

Les Parties précisent, en tant que de besoin, que le présent apport aura, sur le plan fiscal, la meme date d'effet que sur le plan juridique, soit le 1er avril 2005.

Taxe sur la valeur ajoutée B/

La branche d'activité apportée n'étant pas soumise a TVA, les régularisations prévues aux articles 210 et 215 de l'annexe II au Code Général des Impts concernant les biens immobiliers d'investissement ne sont pas applicables aux présents apports.

Enregistrement C/

Les soussignés requierent l'enregistrement du présent apport au droit fixe de 230 Euros prévu par l'article 817 du Code général des Impôts et par 1'article 301 E de l'annexe II audit Code a l'égard des apports portant sur une ou plusieurs branches entieres et autonomes d'activité.

Ils déclarent, en tant que de besoin, imputer la totalité du passif transmis par la société ACTUA CONSEIL dans l'ordre suivant :

sur les actifs circulants :

sur les immobilisations financiéres ;

sur les immobilisations corporelles et incorporelles ;

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@.Formalités diverses

A/ La société ACTUA COURTAGE remplira dans les délais prévus les formalités légales et fera opérer toutes les publications prescrites par la loi en vue d'aboutir a l'inscription modificative de la société au Registre du Commerce et des Sociétés et de rendre opposables aux tiers les présents apports, avec la dévolution des éléments d'actif et de passif en découlant.

A cet effet, elle fera notamment procéder a la publication de l'apport susvisé au greffe du Tribunal de Commerce compétent.

B/ En outre, la branche d'activité apportée étant soumise au respect des obligations fixées par les articles L. 530-1 et suivants du Code des Assurances en matire de garantie financiere et d'assurance de responsabilité civile professionnelle, ACTUA CONSEIL accomplira toutes les formalités nécessaires a l'effet de régulariser la transmission au profit d'ACTUA COURTAGE de la garantie financiere mise a sa charge ainsi que les assurances garantissant les conséquences financieres de la responsabilité civile professionnelle que celle-ci peut encourir au titre de la branche d'activité apportée.

Apres la réalisation de l'apport, le représentant légal d'ACTUA CONSEIL devra, a premiere demande et aux frais d'ACTUA COURTAGE, fournir a cette derniere toute assistance et documents qui pourraient etre nécessaires en vue de la régularisation de la transmission des biens compris dans l'apport et procéder à l'accomplissement de toutes les formalités nécessaires, dont notamment le transfert a son profit des obligations en matiere de garantie financiere résultant de l'exploitation de la branche d'activité apportée.

D'une maniere générale, ACTUA COURTAGE accomplira toutes les formalités qui seraient nécessaires a l'effet de régulariser la transmission a son profit des biens et droits compris dans l'apport et de rendre cette transmission opposable aux tiers.

C/ Tous pouvoirs sont des à présent expressément donnés :

aux soussignés, és-qualités, avec faculté d'agir ensemble ou séparément, à l'effet 0 s'il y avait lieu, de réparer les omissions, compléter les désignations et, en général, faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétif ;

et aux porteurs d'originaux, de copies ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes pieces constatant la réalisation définitive de l'apport pour l'accomplissement des formalités légales requises.

18

Tous pouvoirs sont également donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour procéder aux formalités afférentes au transfert des droits de propriété industrielle et intellectuelle compris dans le patrimoine de ACTUA CONSEIL listé en annexe 6 et à son inscription sur le Registre National des Marques aupres de 1'Institut National de la Propriété Industrielle, de sorte que ledit transfert devienne opposable aux tiers.

D/ Au cas ou l'accomplissement des formalités de publication et de réquisition d'états révélerait l'existence d'inscriptions de privileges, de nantissements ou de gages,

la société ACTUA CONSEIL, ainsi que l'y oblige son représentant, s-qualités, devrait en rapporter les mainlevées et certificats de radiation dans le mois de la dénonciation amiable qui en sera faite par la société ACTUA COURTAGE.

.Election de domicile 5

Pour l'exécution de F'apport et particulierement des stipulations de la présente convention, les soussignés, es-qualités, élisent domicile, chacun en ce qui concerne la société qu'il représente, a son siege social sus-indiqué.

En outre, domicile est élu pour toutes oppositions au siege social de la Société Bénéficiaire des apports.

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@ Annexes

Sont annexées au présent traité pour en faire partie intégrante et avoir les mémes effets juridiques que les dispositions dudit traité :

Fait a Paris Le 31 mai 2005,

En deux exemplaires originaux.

Pouf 14 société ACTUA CONSEIL Monsieur Gérard LOISEAU

Pouf fas6ciété ACTUA COURTAGE Monstleur Gérard LOISEAU

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ANNEXE 1

Liste des marques apportées

1. OFPC

2. DRF ASSURANCES

3. ACC

4. OFFICE DE PREVOYANCE ET DE RETRAITE

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ANNEXE 2

Bilan d'apport au 31 mars 2005

Dettes fiscales et sociales 7 146.00 Autres.charges sociales & payer

1 220.00 Charges fiscales à payer

1 625 444.00 Autres dettes

89 841.00 Autres charges à payer

3 347 106.00 TOTAL

2 027 574.00 ACTIF NET APPORTE

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ANNEXE 3

Liste non exhaustive des contrats apportés

Contrats d'assurance Responsabilité Civile Professionnelle :

a. O.F.P.C (Office Francaise de Prévoyance et de Courtage) et ACTUA CONSEIL SARL aupres de AXA France IARD (contrat RCP n 0037503 675570687), géré par le cabinet VERLINGE, courtier en assurance ;

b. O.P.R (Office de Prévoyance et de Retraite) aupres de AXA France IARD (contrat RCP n° 0020516200057287

c. A.C.C VIE aupr&s de AXA France IARD (contrat RCP n° 0037503675570587), géré par le cabinet VERLINGE, courtier en assurance :

24

ANNEXE 4

Liste des engagements hors bilan

NEANT

25

ANNEXE 5

Etat des privileges et des nantissements

26

EDITION : 21-04-2005/11:19:02 - LU75P819 - P1

Le mot "ORIGINAl " tiies +++ *++ + *

NOS REFERENCES : 19839/ 1 PAGE : 2

*** NANTISSEMENTS DU FONDS DE COMMERCE 20/04/2005 NEANT

*** NANTISSEMENTS DE L'OUTILLAGE MATERIEL ET EQUIPEMENT 20/04/2005 NEANT

*** PROTETS 20/04/2005 NEANT

DROITS DE GREFFE DECRET DU 10/10/86 PRIV. TRESOR (60 SECU. SOCIALE (65) CREDIT-BAIL (83) CONTRAT LOCAT. (83) CLAUSE RESERVE (83) PRIV. VENDEUR (70 FONDS COMMERCE (70) MAT. OUTILLAGE (70) PROTETS (87)

TOTAL HT 34,53 TVA 6,77

TOTAL TTC 41,30

ETAT CONFORME AUX REGISTRES DU GREFFE DELIVRE LE 21/04/2005, ETABLI SUR 2 PAGES

LE GREFFIER,

EDITION : 21-04-2005/11:19:02 - LU75P819 - 2

Le mot "ORIGINAL" ci-dessus siguufie aue vo.. te er p ?s-+... . - . + .* c+ ...

ANNEXE 6

METHODES D'EVALUATION ET DETERMINATION DE LA REMUNERATION DE L'APPORT DE LA BRANCHE D'ACTIVITE

METHODE D'EVALUATION DE LA BRANCHE D'ACTIVITE TRANSMISE

Pour la détermination de la valeur des éléments d'actif et de passif transmis par ACTUA CONSEIL a ACTUA COURTAGE, ceux-ci ont été évalués, conformément aux réglements n°2004-01 et n°2004-04 du Comité de la Réglementation Comptable, sur ia base de leur valeur nette comptable telle que cette valeur résulte d'un bilan d'apport établi sur la base des comptes de la société ACTUA CONSEIL clos au 31 mars 2005. soit une valeur de 2.027.574 euros.

2 - DETERMINATION DE LA REMUNERATION DE L'APPORT

Pour la détermination de la valeur réelie de la Société Bénéficiaire et compte tenu que la société ACTUA COURTAGE est une société constituée récemment au capital social de 10 euros divisé en 10 parts sociales de 1 euro de valeur nominale chacune, n'ayant aucun autre actif que les apports en numéraire effectués a l'occasion de sa constitution et ressortant a 10 euros, les Parties ont décidé de valoriser la part sociale d'ACTUA COURTAGE a sa valeur nominale, soit 1 euro par part sociale.

Il résulte de ce qui précede que la valeur de la branche d'activité apportée est de 2.027.574 euros et la valeur d'une part sociale d'ACTUA COURTAGE est de 1 euro.

En conséquence, en rémunération de 1'apport il sera créé 2.027.574 / 1 soit 2.027.574 parts sociales d'ACTUA COURTAGE.

Par conséquent, la société ACTUA COURTAGE augmentera son capital d'un montant de 2.027.574 x 1 = 2.027.574 euros.

Compte tenu de la valeur de l'apport (2.027.574 euros) et de l'augmentation de capital en rémunération dudit apport (2.027.574 euros), aucune prime d'apport ne sera constatée.

27

ACTUA CONSEIL

Société a Responsabilité Limitée au capital social de 2.027.584 euros Siége social : 66, rue du Faubourg Saint Honoré - 75008 Paris 481 558 815 RCS Paris

La Société est une Société a Responsabilité Limitée. Elle est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci est dénommé "Associé unique" L'Associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux Associés, les termes "collectivité des Associés" ou les "Associés" désignant indifféremment F'Associé unique ou les associés

La Société a pour objet :

- la propriété et l'exploitation, directement ou indirectement, tant pour son compte que pour le compte de tiers, de tous cabinets de courtage d'assurances.

Toutes activités de conseil en matiere d'assurances et de réassurances, en matiere financiere et en matiére d'investissements, l'étude de tous problémes liés aux assurances de la personne, a la prévoyance, a la retraite complémentaire, a la gestion maladie et la gestion de ces mémes risques.

La participation de la société dans toutes opérations pouvant se rapporter a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d'achats de titres ou droits sociaux, de fusions ou autrement.

Et généralement toutes opérations quelles qu'elles soient se rattachant directement ou indirectement & l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes et susceptibles de faciliter le développement de la société.

La dénomination sociale de la Société est : ACTUA CONSEIL.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est situé : 66 rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 PARIS

Il pourra étre transféré dans le meme département ou dans un département limitrophe par une simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale extraordinaire, et en tout autre lieu en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

La durée de la Société est fixée a 99 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée

Lors de sa constitution, les associés fondateurs ont apportés a la Société une somme en espéces pour un total de 10 euros, se décomposant comme suit :

1 euros Pour Monsieur Gérard Loiseau...

9 euros Pour la société ACTUA CONSEIL.

Aux termes des décisions prises par l'assemblée générale le 31 mai 2005, le capital social de la Société a été augmenté d'un montant de 2.027.574 £ par suite de l'apport partiel d'actif consenti par la société ACTUA CONSEIL de sa branche d'activité de courtage en assurance et en réassurance a la Société, évalué a la somme de 2.027.574 e. Les 2.027.574 parts sociales nouvelles créées en rémunération de cet apport ont été attribuées a la société ACTUA CONSEIL. Compte tenu de la différence entre la valeur nette de l'apport transmis & la Société (soit un actif net positif de 2.027.574 £) et le montant nominal de l'augmentation de capital en rémunération dudit apport (soit 2.027.574 e), il n'a pas été constaté de prime d'apport.

Le capital social est fixé a la somme de deux millions et vingt sept mille cinq cent quatre vingt quatre euros (2.027.584 £), divisé en deux millions et vingt sept mille cinq cent quatre vingt quatre (2.027.584) parts sociales de un euro (1 e) de valeur nominale chacune, entierement souscrites et intégralement libérées de leur valeur nominale.

Toute modification du capital social sera décidée et réalisée dans les conditions et avec les conséquences prévues par les dispositions légales et réglementaires.

Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :

2.027.583 parts sociales a la société ACTUA CONSEIL, 1 part sociale a Monsieur Gérard LOISEAU,

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 2.027.584 parts sociales

3

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser a disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Les comptes courants ne doivent jamais etre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois à l'avance, sauf stipulation contraire.

1 - Cession entre vifs.

Toute cession de parts doit etre constatée par un acte notarié ou sous seings privés

Pour étre opposable à la Société, elle doit lui etre signifiée par exploit d'huissier ou etre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.

Pour etre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.

Les parts sont librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent étre cédées, a titre onéreux ou gratuit, a des tiers non associés et quel que soit leur degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

Ce consentement est donné dans les conditions et modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

2 - Revendication par le conjoint de la qualité d'associé.

La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie a la Société son intention d'etre personnellement associé

Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement & la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il sera soumis a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

La décision des associés doit etre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; a

défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément régulierement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

3 - Transmission par déces.

En cas de décés d'un associé, la Société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant.

La valeur des droits sociaux est déterminée au jour du déces conformément a 1'article 1843-3 du Code civil

La transmission des parts sociales de l'associé décédé n'est pas soumise a l'agrément des associés survivants.

Pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé, les héritiers ou ayants droit, qu'ils soient ou non soumis a agrément, doivent justifier de leur état civil et de leurs qualités héréditaires auprs de la gérance qui peut toujours requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.

4. Dissolution de communauté du vivant de l'associé.

En cas de liquidation de communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre un associé et son conjoint, l'attribution de parts communes au conjoint qui ne possédait pas la qualité d'associé est soumise a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, dans les memes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non associé.

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

Le premier gérant ou les premiers gérants sont désignés soit dans les statuts, soit par acte séparé.

Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut etre modifiée par une décision ordinaire des associés.

Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans lintérét de la Société, sur présentation de toutes pieces justificatives.

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. En cas de pluralité d'associés, leur révocation judiciaire peut intervenir a la demande de tout associé pour cause légitime.

5

Ils peuvent démissionner de leurs fonctions, en prévenant les associés par lettre recommandée individuelle.

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du

consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

Les Assemblées Générales sont convoquées et délibérent dans les conditions et avec les effets fixés par les lois et reglements en vigueur.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de ia date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote & la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il possede. Un associé peut se faire représenter par son conjoint à moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article L. 223-35 du Code de commerce.

Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er avril et finit le 31 mars.

Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), l'inventaire, le rapport de gestion et les rapports spéciaux de la gérance ainsi que, le cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes sont établis conformément aux lois et reglements en vigueur et sont soumis a l'approbation des associés dans les conditions prévues par ces lois et réglements.

6

L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélvements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La part de chaque associé est proportionnelle a sa quotité dans le capital social.

L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.

Aucune distribution ne peut etre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés a responsabilité limitée et, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu tre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de meme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

A Fexpiration du terme statutaire de la durée de la Société et en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la Société entre en liquidation.

La liquidation de la Société est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture, mais il est également prévu ce qui suit :

La liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonction a moins qu'une décision collective ne désigne un autre liquidateur.

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1 Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif meme & l'amiable

* et acquitter le passif. Il peut étre autorisé par les associés a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Aprés remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant & chacun d'eux.

En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables si l'associé unique est une personne physique.

Le tout sauf décision contraire de la collectivité des associés.

La transformation de la Société en une société commerciale d'une autre forme ou en société civile peut etre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité et selon les modalités requises par la loi.

En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.